eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
세림B&G 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 :
(주)세림비앤지
대 표 이 사 :
나상수
본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51
(전 화)031-684-9935
(홈페이지) http://serimbng.co.kr
작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 박순규
(전 화) 031-684-9935
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 세림비앤지'이며, 영문명은 'SERIM B Co., Ltd'(약호 'SERIM B') 입니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2003년 10월 24일에 설립되었습니다. 또한 당사는 코스닥 시장 상장을 위하여 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사(2019년 10월 17일 설립, 2019년 12월 27일 코스닥상장)와 2021년 11월 24일(합병등기일)에 합병을 완료하였으며, 계속사업기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본점소재지	경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51

전화번호	031-684-9935

홈페이지주소	http://www.serimbng.co.kr/

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

마. 주요 사업의 내용 당사는 진공성형 기술을 이용한 식품 포장용 플라스틱 용기와 친환경 생분해 원료를 이용한 생분해 필름의 제조ㆍ판매를 통한 사업을 영위하고 있습니다. 식품 포장용 용기는 신선식품, 육가공, 제과 등 다양한 식품 분야에서 사용되고 있습니다. 친환경 생분해 제품으로는 쇼핑봉투와 배달용봉투, 약국봉투등이 있습니다. 현재 플라스틱 봉투(마트, 편의점 판매)는 무료로 제공되는 것이 법적으로 금지되어 있지만 당사의 친환경 생분해 제품은 무상으로 제공이 가능하기 때문에 기업들은 친환경 봉투를 구매하여 고객들에게 무료로 제공하고 있습니다. 최근 환경 및 에코마케팅을 통하여 'Brand Identity'를 환경 친화적 기업으로 추구하고자 하는 기업들이 많아지면서 기업들의 친환경 제품에 구매가 늘어나고 있고, 소비자들 또한 환경보호에 대한 관심이 많아지면서 가격이 보다 더 높더라도 친환경 제품을 구매하는 경향을 보이고 있습니다.

또한, Covid-19의 발생으로 바이러스 전파를 저지하는 「사회적 거리두기」등과 같은 캠페인이 진행되면서, 외부의 활동은 줄이고 공간(집, 사무실 등)안에 있는 시간이 늘어남에 따라 간편 조리식과 배달음식의 수요는 증가하였으며, 플라스틱 제품(용기 등)에 대한 수요도 폭발적으로 증가하였습니다. 당사는 온라인 커머스의 채널 다변화, 배달 시장의 성장과 더불어 시장의 니즈에 맞는 제품을 출시하여 시장 지배력을 확대해 나갈 예정입니다.

상세한 내용은 동 사업보고서의 “II. 사업의 내용”을 참조하시기 바랍니다.

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2021년 12월 09일	해당사항 없음	해당사항 없음

(주1) 주권상장일인 2021년 12월 09일은 한화플러스제1호기업인수목적주식회사와 세림비앤지의 합병등기 및 사명변경 완료 후, 주식회사 세림비앤지가 코스닥시장에 상장한 일자입니다. 사. 신용평가에 관한 사항 (1) 신용등급

결산기준일	평가일	평가기관	신용등급	신용평가 등급범위

2022.12.31	2023.04.20	(주)나이스디앤비	BBB0	AAA~D

2021.12.31	2022.04.20	(주)나이스디앤비	BBB-	AAA~D

2020.12.31	2021.05.28	(주)나이스디앤비	BB+	AAA~D

(2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급	신용등급의 정의

AAA	최상위의 상거래 이행능력을 보유한 수준

AA	우량한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 이행능력을 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 이행능력이 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

(주1) AA부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "+" 또는 "-"의 기호를 부가할 수 있음.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	변경된 소재지

2003.11	충청북도 음성군 삼성면 용성리 35-18

2004.09	충청북도 음성군 생극면 병암리 236

2015.10	경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.10.21	임시주총	사내이사 나상수사내이사 최종상사외이사 임헌민사외이사 정치영기타비상무이사 정진우감사 김영범	-	-

2021.11.24	-	-	-	사외이사 정치영

2022.11.01	-	-	-	기타비상무이사정진우

(주1) 2021년 10월 21일 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 임시주총에서 합병에 따른 임원 선임을 2021년 11월 24일(합병등기일)로 예선 하였습니다.(주2) 2021년 11월 24일 사외이사 정치영은 일산상의 사유로 사임하였습니다.(주3) 2022년 11월 01일 기타비상무이사 정진우는 일산상의 사유로 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동 최대주주 등의 변동에 관한 사항은 동 보고서의『VII. 주주에 관한 사항_ 2. 최대주주의 주요경력 및 개요_ 나. 최대주주의 변동내역』을 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후	비고

2021.11.24	한화플러스제1호기업인수목적회사	주식회사 세림비앤지
(SERIM B Co., Ltd.)	합병에 따른 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 코스닥 시장 상장을 위하여 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사와 2021년 05월 14일 합병계약을 체결하였으며, 2021년 11월 24일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.자세한 내용은 2021년 09월 17일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2003.10.	주식회사 세림 B 설립(본점: 충북 음성군 삼성면 용성리 35-18)

2004.09.	공장 확장 이전(본점: 충청북도 음성군 생극면 병암리 236)

2005.02.	생분해 트레이 및 야채용기 환경표지인증 획득

2005.03.	생분해 롤백 및 쇼핑봉투 환경표지인증 획득

2005.09.	비발포 진공성형 라인 증설

2005.12.	생분해 포크/스푼/나이프 환경표지인증 획득

2006.08.	한국산업안전공단 CLEAN 사업장 선정

2007.08.	ISO 9001/14001 인증 획득

2007.12.	기술혁신형중소기업(INNO-BIZ) 인증 획득

2008.07.	벤처기업 인증 획득

2008.11.	경영혁신형중소기업(MAIN-BIZ) 인증 획득

2008.12.	사단법인 환경보호국민운동본부 환경봉사대상 수상

2009.08.	식품용기 디자인등록증 획득

2009.08.	국민은행 베스트기업 선정

2010.03.	환경부장관상 수상

2011.04.	NaroPack 상표등록증 획득

2011.07.	금은박 포장용기 특허증 획득

2015.04.	경기도 평택시 오성면 신축 공장 착공

2015.08.	연세대학교 원주캠퍼스 MOU 체결

2015.10.	세림산업단지 조성 및 본점이전(본점: 경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51)

2016.04	기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회)

2016.09	경기도 창조경영인 표창

2017.01	YTN 녹색의 꿈(생분해 제품) 방영

2017.11	생분해 제품 EU 국제 환경표지인증 획득(DIN,BPI,Vincotte,OK compost)

2017.12	ISO 22000/FSSC 22000 인증 획득

2018.05	사단법인 한국시민자원봉사회 세종로국정포럼친환경미래창조위원장 임명(대표이사)

2018.06	친환경 생분해성 다층필름 제조방법 특허 획득

2018.11	생분해필름 신축공장 설립

2019.03	아리랑 TV(생분해 제품 방영)

2021.05	코스닥시장 상장예비심사청구서(SPAC합병) 제출 및 합병계약(한화플러스제1호스팩) 체결

2021.08	코스닥시장 상장예비심사(SPAC합병) 승인

2021.12	코스닥시장 상장(한화플러스제1호스팩 > 세림B)

2022.03	한국생산기술연구원 뿌리기업 인증 획득

2022.12	경기도 유망환경기업 지정
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 원, 주)

종류	구분	5기(2023년 1분기말)	4기(2022년말)	3기(2021년말)

보통주	발행주식총수	28,378,364	28,378,364	27,388,364

액면금액	100	100	100

자본금	2,837,836,400	2,837,836,400	2,738,836,400

우선주	발행주식총수	1,	1,	1

액면금액	100	100	100

자본금	100	100	100

기타	발행주식총수	-

액면금액	-

자본금	-

합계	자본금	2,837,836,500	2,837,836,500	2,738,836,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	375,000,000	125,000,000	500,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,378,364	2,325,881	30,704,245	(주2), (주3)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,325,880	2,325,880	(주3)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,325,880	2,325,880	(주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,378,364	1	28,378,365	-

Ⅴ. 자기주식수	5	1	6	(주4)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,378,359	-	28,378,359	-

(주1) 당사 정관 제5조에 따라 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 우선주는 정관 제9조의2에 따라 발행할 주식의 총수 4분의 1(125,000,000주) 한도로 발행할 수 있습니다.
(주2) 당사는 2021년 11월 24일 (주)세림비앤지(존속법인, 舊한화플러스제1호기업인수목적(주))와 (주)세림비앤지(소멸법인) 간의 합병으로 인해 보통주식 20,352,484주 및 우선주 2,325,881주를 발행하였습니다.
(주3) 당사가 발행한 우선주 2,325,881주는 전환상환우선주(RCPS)이며, 동 우선주 2,325,880주는 동 우선주 주주들의 보통주 전환 청구로 인하여 2021년 12월 22일 보통주로 전환되었습니다.
(주4) 당사는 합병과정에서 주식매수청구권 행사로 인한 자기주식 보통주 1주를 취득하였으며, 합병비율 적용 시 단주발생으로 인하여 보통주 4주 및 우선주 1주를 취득하여 당기말 현재 자기주식 보통주 5주 및 우선주 1주를 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	5	-	-	5	(주1)

우선주	-	1	-	-	1	(주1)

총 계(a+b+c)	보통주	-	5	-	-	5	(주1)

우선주	-	1	-	-	1	(주1)

(주1) 당사는 합병과정에서 주식매수청구권 행사로 인한 자기주식 보통주 1주를 취득하였으며, 합병비율 적용 시 단주발생으로 인하여 보통주 4주 및 우선주 1주를 취득하여 당기말 현재 자기주식 보통주 5주 및 우선주 1주를 보유하고 있습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 29일 제3기 정기주주총회에서 안건 승인을 통해 개정되었습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제2기 정기주주총회	제3조(본점의 소재지)제6조(설립시 발행하는 주식의 총수)제8조(주권의 종류)제8조의2(주식 등의 전자등록)제9조(주식의 종류)제13조(신주의 동등배당)제15조(명의개서대리인)제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제21조(사채발행에 관한 준용규정)제21조의2(사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제54조(외부감사인의 선임)	- 단순문구 수정- 코스닥 협회 표준정관 미비점 반영- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정- 기명식주식을 발행함을 명시- 코스닥 협회 표준정관 미비점 반영- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정- 코스닥 협회 표준정관 미비점 반영- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정- 전자증권제도 도입과 관련 조문 명확화를 위한 수정- 코스닥 협회 표준정관 미비점 반영

2021년 11월 23일	제2기 임시주주총회	전면 개정	- 합병으로 인한 정관 변경

2022년 03월 29일	제3기 정기주주총회	제8조(주권의 종류)제8조의2(주식등의 전자등록)제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제16의2(주주명부)제24조(소집통지)제54조(외부감사인의 선임)제56조(이익배당)	- 조문삭제- 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의한 수정- 조문삭제- 전자증권법 규정 내용 반영을 위한 수정- 세부사항 반영을 위한 수정- 세부사항 반영을 위한 수정- 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위한 수정
1. 사업의 개요

가. 사업부문의 구분 (1) 진공성형 사업의 개요당사의 진공성형 사업부문은 식품포장용 용기를 제조하고 있으며, 식품 포장재 시장은 포장용기 재료별로 구분하면, 연포장재, 유리, 카톤, 금속, 금속, 종이, 경질플라스틱으로 나뉩니다. 당사가 생산하는 식품 포장용기는 경질 플라스틱(Rigid Plastic) 중 플라스틱 트레이(Plastic tray), 식품용기(Containers)입니다.

[식품 포장재의 구분별 사용용도]

구분(Pack Type)	사용용도

경질 플라스틱(Rigid Plastic)	-PET병, 플라스틱 트레이

연포장(Flexible Packaging)	-알루미늄/종이 호일, 알루미늄/플라스틱 파우치

유리(Glass)	-유리병

카톤(Liquid Carton)	-카톤팩(우유 등)

금속(Metal)	-음료/통조림 캔

종이(Paper-based Container)	-종이컵/상자

당사가 제조하고 있는 진공성형 제품의 대부분은 ‘편리성’과‘일회성’이라는 특징으로 인해 1인 가족 증가 및 배달 시장의 성장, 재활용의 한계로 시장은 점차 커질 것으로 판단됩니다.(2) 친환경 사업의 개요

생분해 플라스틱이란 토양 매립 시 100% 자연 분해되는 플라스틱을 말합니다. 이는 토양 매립에 따른 환경 부하가 없어, 환경오염의 해결 방안으로 매우 각광 받고 있습니다. 더불어 이산화탄소 배출권을 규제하는 교토의정서의 발효를 통해 각 국가들은 이산화탄소를 저감하면서 자국의 산업을 발전시키는 주요 정책적 대안으로 생분해 플라스틱을 주목하고 있습니다.

당사의 주요 생분해 원료는 석유화학 계열의 PBAT와 천연물 계열의 PLA를 합성한 컴파운딩 레진 원료를 가공하여 사용합니다. PBAT(Poly Butylene Adipate-co-Terephthalate)는 자연에서 산소, 열, 빛과 효소 반응에 의해 빠르게 분해되는 친환경 수지로 사용되고 있습니다. 석유 화학 계열의 플라스틱 제품은 자연 분해되는데 100년 가까이 걸린다면, PBAT 제품은 매립 시 6개월 ~１년 이내 자연분해 되기 때문에, PBAT는 재활용이 어려운 농업용 비닐, 일회용 봉투, 어망 등의 플라스틱 제품을 대체할 수 있습니다. PLA(Poly Lactic Acid)는 옥수수 등에서 추출한 전분을 발효시켜 생산 된 젖산을 중합시킨 친환경 수지입니다. 뜨거운 음식을 담거나, 입으로 물거나 빨아도 환경호르몬은 물론, 중금속 등 유해 물질이 검출되지 않아 안전합니다. 사용 중에는 일반 플라스틱의 특징을 가지고 있지만, 폐기 시 미생물에 의해 100% 생분해 되는 재질입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위: 천원)

매출유형	소재
구분	품 목	주요상표	2023년 1분기매출액(비율)	2022년매출액(비율)	2021년매출액(비율)	제 품 설 명

제품	진공
성형	PET	(주)세림비앤지	3,730,781(27.78%)	13,837,907(26.34%)	15,595,843
(32.71%)	육가공 용기, 과일용기, 반찬용기,포도용기, 돈까스 뚜겅, 도시락용기 등

PP	(주)세림비앤지	3,614,274(26.91%)	16,256,738(30.95%)	13,242,702
(27.78%)	두부용기, 중화면용기, 정육용기,도시락 용기, 샌드위치 용기 등

기타	(주)세림비앤지	942,831(7.02%)	3,578,861(6.81%)	3,437,913
(7.21%)	반찬용기, 농수산물용기 등

진공성형 제품 소계	8,287,885(61.71%)	33,673,506(64.11%)	32,276,458(67.70%)	-

친환경	생분해쇼핑봉투	(주)세림비앤지리코닐	2,387,410(17.78%)	12,778,042(24.33%)	9,508,337
(19.94%)	유통 할인점 포장용 봉투, 의류 봉투,약국 봉투 등

기타	(주)세림비앤지리코닐	213,607(1.59%)	1,064,146(2.03%)	1,523,954
(3.20%)	생분해 식탁보, 생분해 빨대 등

친환경 제품 소계	2,601,017(19.37%)	13,842,188(26.35%)	11,032,291(23.14%)	-

제품 소계	10,888,902(81.08%)	47,515,694(90.46%)	43,308,749(90.84%)	-

상품	진공
성형	기타	(주)세림비앤지	1,175,588(8.75%)	4,893,510(9.32%)	4,241,915
(8.90%)	제품과 동일

친환경	기타	(주)세림비앤지	1,366,116(10.17%)	116,950(0.22%)	124,805
(0.26%)	생분해 원료 등

상품 소계	2,541,704(18.92%)	5,010,460(9.54%)	4,366,720(9.16%)	-

합계	13,430,606(100.00%)	52,526,154(100.00%)	47,675,469(100.00%)	-

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 당사의 제품 가격산출은 각 품목의 납품단가계약에 따라 산출됩니다. 주요 제품의 가격변동 추이는 당사의 중요 영업비밀에 해당되는 바 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

당사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황- 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제5기 1분기	제4기	제3기

(2023년 1분기)	(2022년말)	(2021년말)

회계처리기준	K-IFRS(별도)	K-IFRS(별도)	K-IFRS(별도)

[유동자산]	25,212	25,770	24,257

당좌자산	19,877	21,157	19,861

재고자산	5,335	4,612	4,396

[비유동자산]	20,359	20,025	19,605

유형자산	17,845	17,524	17,371

무형자산	267	279	331

투자부동산	-	-	-

리스사용권자산	298	305	328

이연법인세자산	552	552	1,232

기타비유동자산	1,397	1,365	342

자산총계	45,571	45,795	43,862

[유동부채]	13,433	14,772	14,706

[비유동부채]	2,115	1,808	2,993

부채총계	15,547	16,580	17,699

자본금	2,838	2,838	2,739

자본잉여금	17,054	17,054	16,291

기타자본구성요소	0	0	(0)

이익잉여금	10,132	9,323	7,133

자본총계	30,024	29,215	26,162

부채와 자본총계	45,571	45,795	43,862

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	-	-	-

구 분	제5기(2023.01.01.~2023.03.31.)	제4기(2022.01.01.~2022.12.31.)	제3기(2021.01.01.~2021.12.31.)

매출액	13,431	52,526	47,675

영업이익	953	2,692	2,101

법인세차감전순이익	1,023	2,909	(3,821)

당기순이익	808	2,198	(3,098)

[기본주당순손익] (단위: 원)	28	79	(206)

[희석주당순이익] (단위: 원)	28	77	(206)
2. 연결재무제표

-해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주 가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중용한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

[ 정관 ]

제13조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제56조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제57조 (분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 금액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기 1분기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	808	2,198	-3,098

(연결)주당순이익(원)	28	79	-206

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 표에 기재된 주당순이익은 기본주당순이익입니다.(주2) 당사는 보고서 작성기준일 현재 연결대상 종속회사가 없으며, 기재된 내용은 별도 재무제표에 관한 사항입니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 10월 17일	-	보통주	710,000	100	1,000	설립자본금 (주1)

2019년 12월 20일	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥시장)

2021년 11월 23일	-	보통주	20,352,485	100	2,000	합병신주발행(주2)

2021년 11월 23일	-	우선주	2,325,881	100	2,000	합병신주발행(주2)(주3)

2021년 12월 22일	전환권행사	보통주	2,325,880	100	1,720	전환우선주의 보통주전환(주3)

2022년 06월 09일	전환권행사	보통주	990,000	100	1,000	전환사채 전환청구권행사(주4)

*당사는 SPAC합병된 법인으로 증자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.
(주1) 설립자본금은 한화플러스제1호인수기업목적 주식회사의 내용입니다.
(주2) 합병법인 (주)세림비앤지(존속법인, 舊한화플러스제1호기업인수목적 주식회사)가 피합병법인 (주)세림비앤지(소멸법인)을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 407,050원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 203.5248456입니다.
(주3) 당사가 발행한 우선주 2,325,881주는 전환상환우선주(RCPS)이며, 동 우선주 2,325,880주는 동 우선주 주주들의 보통주 전환 청구로 인하여 2021년 12월 22일 보통주로 전환되었습니다.
(주4) 2022년 6월 9일 1회차 무보증사모전환사채 990,000,000원에 대해 전액 전환청구권이 행사되어 2022년 6월 23일 보통주 990,000주가 추가상장되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 - 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

한화플러스제1호기업인수목적	회사채	사모	2019년 10월 23일	990,000,000	0.00	-	2024년 10월 23일	전환완료	-

합 계	-	-	-	990,000,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

합병(코스닥상장)	-	2021년 11월 23일	신규사업투자	6,960	신규사업투자	-	자금사용시기 미도래

합병(코스닥상장)	-	2021년 11월 23일	운영자금	2,400	운영자금	2,400	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 상환전환우선주	1회차	2021년 03월 30일	설비구입 및운영자금 등	3,000	설비구입 및운영자금 등	3,000	-

제2회 상환전환우선주	2회차	2021년 03월 30일	설비구입 및운영자금 등	1,000	설비구입 및운영자금 등	1,000	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	산업은행정기예금	6,960	2022.04 ~ 2023.03	-

계	6,960	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 회사는 감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 회사는 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 내부회계관리자는 이를 이사회에 보고하였고 2023.03.29 실시된 정기주주총회에서 보고되었습니다. 회사는 2023년 현재에도 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 운영중이며, 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고할 예정입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 수당사의 이사회는 3인의 이사(사외이사 1명)로 구성하고 상법 또는 정관하여 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 중1. 임원 및 직원의 현황의 가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사의 '정관' 및 '이사회운영규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

구성(이사회운영규정 제4조)(정관 제34조)	제 4 조 [구성]
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

의장(이사회운영규정 제5조)	제 5 조 [의장]
① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집(이사회운영규정제9조 및 제10조)(정관 제40조)	제 9 조 [소집권자]
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제 10 조 [소집절차]
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법(이사회운영규정 제11조)(정관 제41조)	제 11 조 [결의방법]
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 일상적인 영업활동과 무관한 최대주주, 특수관계인, 관계회사 등과의 자금거래에 관한 사항은 이사 전원의 출석과 전원의 동의로 결의로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한(이사회운영규정제3조 및 제13조)	제 3 조 [권한]
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.제 13 조 [권한의 위임]
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 주요 의결사항 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

나상수대표이사(참석률: 100%)	최종상사내이사(참석률: 100%)	임헌민사외이사(참석률: 100%)

2023-01	2023-01-30	1.제4기 제무재표 및 영업보고서 보고의 건	가결	승인	승인	승인

2023-02	2023-02-22	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	승인	승인	승인

다. 이사회 내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 - 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 이사 선임 및 구성현황

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	나상수	이사회	경영총괄	없음	본인	3년	선임(-)

사내이사	최종상	이사회	영업총괄	없음	임원	3년	선임(-)

사외이사	임헌민	이사회	-	없음	없음	3년	선임(-)

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 회사에 대한 이해도가 높은점과 충분한전문성등을 고려하여 추가적인 교육은 실시하지 않았으나,추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사1인이 당사 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사 업무를 충실히 수행하고 있습니다. '정관'에 근거한 감사의 선임 및 구성방법은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관 제46조(감사의 수)	회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

정관 제47조(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제48조(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

구 분	내 용

정관	제49조 (감사의 직무 등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사인의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

김영범	조선대학교 법학과 졸업
서강대학교 경제대학원 석사 졸업
'89~'00 서울증권 국제부
'00~'05 삼성선물 전략영업부
'06~'08 AP시스템㈜(코스닥) IR 상무
'11~'21 코닉오토메이션㈜ 감사
'19~현재 ㈜세림비앤지 감사	해당사항없음	-

라. 감사의 독립성 감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 경영층이 채택한 내부통제 정책 및 제도의 적정성과 효과성에 대하여 독립적이고 객관적인 평가를 수행하고 있습니다.

[감사 선임 및 구성현황]

성명	생년월일	추천인	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

김영범	1962.06.24	이사회	없음	없음	-

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.또한 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다.

마. 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	감사의 성명

김영범 감사(참석률: 100%)

2023-01	2023-01-30	1.제4기 제무재표 및 영업보고서 보고의 건	가결	참석

2023-02	2023-02-22	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회사에 대한 이해도가 높은점과 충분한 전문성등을 고려하여 추가적인 교육은 실시하지 않았으나, 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	3	차장 외(평균 약 1년)	재무제표 등 경영 전반에 관한 감사 직무 수행지원

경영지원팀	2	차장 외(평균 약 8년)	이사회 등 경영 전반에 관한 감사 직무 수행지원

아. 준법지원인 등 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 준법지원인 등 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	제4기 정기주주총회	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,378,364	-

우선주	1	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5	(주1)

우선주	1	(주1)

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,378,359	-

우선주	-	-

없는 주

정관의신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	-

명의개서대리인	국민은행증권대행부(02-2073-8103)서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점)

주주의 특전	없음	공고	회사 인터넷 홈페이지https://www.serimbng.co.kr

주) 주권의 종류 : 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제4기정기주주총회(2023. 3. 29)	□ 제1호 의안: 제4기 재무제표 승인의 건□ 제2호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건□ 제3호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건	전 의안원안대로 결의	-

제3기정기주주총회(2022. 3. 29)	□ 제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건□ 제2호 의안: 정관 변경의 건□ 제3호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건□ 제4호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건	전 의안원안대로 결의	(주1)

제2기임시주주총회(2021.10. 21)	□ 제1호 의안: 합병승인 결의의 건□ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건□ 제3호 의안: 이사 선임의 건□ 제4호 의안: 감사 선임의 건□ 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건□ 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건□ 제7호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건	전 의안원안대로 결의	(주2)

제2기정기주주총회(2021. 03. 26)	□ 제1호 의안: 제2기 재무제표 승인의 건□ 제2호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건□ 제3호 의안: 감사 보수한도액 결정의 건□ 제4호 의안: 이사 선임의 건 - 사내이사 김양주 임기 3년	전 의안원안대로 결의	(주2)

제1기정기주주총회(2020. 03. 25)	□ 제1호 의안: 제1기 재무제표 승인의 건□ 제2호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건□ 제3호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건	전 의안원안대로 결의	(주2)

주1) 2021년 11월 24일(합병등기완료일) 이후 계속사업 법인인 주식회사 세림비앤지의 주주총회 요약내용 입니다.주2) 2021년 11월 24일(합병등기완료일) 이전 합병법인인 舊한화플러스제1호기업인수목적 주식회사의 주주총회 요약내용입니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

나상수	최대주주	보통주	9,769,192	34.42	9,769,192	34.42	신주발행

정광임	배우자	보통주	3,052,872	10.76	3,052,872	10.76	신주발행

나성인	자녀	보통주	3,052,872	10.76	3,052,872	10.76	신주발행

나민성	자녀	보통주	1,424,673	5.02	1,424,673	5.02	신주발행

박순규	조카	보통주	407,049	1.43	407,049	1.43	신주발행

계	보통주	17,706,658	62.39	17,706,658	62.39	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	생년월일	주요 경력

나상수	1961년 11월 29일	'19 단국대학교 경영학과 졸업
'87~'03 ㈜부림포리마 영업부장
'09~현재 (사)환경보호국민운동본부 부총재
'18~'20 한국시민자원봉사회 친환경미래창조위원장 역임
'18~현재 (사)한국바이오플라스틱협회 이사
'19~현재 (사)한국식품안전협회 감사
'03~현재 ㈜세림비앤지 대표이사

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 03월 31일	나상수	48,000	43.08	RCPS신주발행	-

2021년 11월 24일	나상수	9,769,192	35.67	합병	합병비율 1:203.5248456

2022년 06월 09일	나상수	9,769,192	34,42	전환사채 전환	-

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	나상수	9,769,192	34.42	-

나성인	3,052,872	10.76	-

정광임	3,052,872	10.76	-

나민성	1,424,673	5.02	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	12,226	12,232	99.95	9,521,707	28,378,365	33.55	-

주1) 소액주주는 발행주식총수 1% 미만의 주식을 소유한 주주로, 동일주주 계좌합산 기준으로 작성되었습니다.주2) 제4기(2022년)말 주주명부를 근거로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

나상수	남	1961.11	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	'19 단국대학교 경영학과 졸업
'87~'03 ㈜부림포리마 영업부장
'09~현재 (사)환경보호국민운동본부 부총재
'18~'20 한국시민자원봉사회 친환경미래창조위원장역임
'18~현재 (사)한국바이오플라스틱협회 이사
'19~현재 (사)한국식품안전협회 감사
'03~현재 ㈜세림비앤지 대표이사	9,769,192	-	본인	03.10.24~
현재	2024년 11월 23일

김국태	남	1959.07	전무이사	미등기	상근	생산1본부총괄	'80 영진전문대학 전기과 졸업
'85~'03 ㈜상진기업 공장장
'04~'16 ㈜에스제이피 생산본부장
'16~현재 ㈜세림비앤지 생산본부장	-	-	-	16.11.01.~
현재	-

최종상	남	1967.05	상무이사	사내이사	상근	영업총괄생산2본부총괄	'88 조선이공대학 전기과 졸업
'89~'92 ㈜부림포리마 재직
'04~현재 ㈜세림비앤지 영업본부장	-	-	-	04.05.03.~
현재	2024년 11월 23일

임헌민	남	1970.09	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	'96 성균관대 경제학과 졸업
'95~'97 안건회계법인
'97~'00 이원회계법인
'00~'01 국토연구원 민간투자지원센터
'01~'02 이원회계법인
'02~'04 이지회계법인
'04~현재 회계법인 나무 이사
'19~현재 ㈜세림비앤지 사외이사	-	-	-	19.12.24.~
현재	2024년 11월 23일

김영범	남	1962.06	감사	감사	비상근	감사	'88 조선대학교 법학과 졸업
'01 서강대학교 경제대학원 석사 졸업
'89~'00 서울증권 국제부
'00~'05 삼성선물 전략영업부
'06~'08 AP시스템㈜(코스닥) IR 상무
'11~'21 코닉오토메이션㈜ 감사
'19~현재 ㈜세림비앤지 감사	-	-	-	19.06.13.~
현재	2024년 11월 23일

박순규	남	1975.06	이사	미등기	상근	경영지원본부총괄	'00 조선대학교 환경공학과 졸업
'02 전남대학교 공과대학원 석사 졸업
'02~'04 전남대학교 신진연구자
'04~현재 ㈜세림비앤지 경영지원본부 이사	407,049	-	최대주주의특수관계인	04.03.18.~
현재	-

전영승	남	1959.12	전무이사	미등기	상근	중앙연구소총괄	'83 서울대학교 농업생명과학대학 학사'96 서울대학교 천연물화학 박사
'88~'12 대상㈜ 전분당연구소 실장
'09~'12 세종대학교 식품공학과 겸임교수
'12~'16 대상㈜ 중앙연구소장
'16~'17 대상㈜ 자문
'18~'21 ㈜뉴메드 대표이사
'21~현재 ㈜세림비앤지 중앙연구소장	-	-	-	21.04.01.~
현재	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	63	-	-	-	63	4.3	884	14	-	-	-	-

전사	여	20	-	-	-	20	2.5	178	9	-

합 계	83	-	-	-	83	4.1	1,062	23	-

주) 상기 급여액은 1분기 기준으로 작성하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	76	25	-

주) 상기 미등기임원 보수금액은 1분기 기준으로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500	-

감사	1	100	-

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	124	31	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	117	58	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7	7	-

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 보고서 제출일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사현황은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 주요한 소송사건 등 - 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 03월 31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 및 채무인수약정현황

(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 차입한도 약정내용 등은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관명	약정내용	통화	한도액	실행액

국민은행	운용자금	KRW	1,000,000,000	1,000,000,000

운용자금	KRW	1,000,000,000	1,000,000,000

운용자금	KRW	3,700,000,000	3,700,000,000

운용자금	KRW	2,000,000,000	2,000,000,000

신한은행	운용자금	KRW	1,000,000,000	1,000,000,000

합계	8,700,000,000	8,700,000,000

(2) 당분기말 현재 회사가 타인(특수관계자 제외)으로 부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

보증처	보증내용	피보증처	통화	한도액	실행액

서울보증보험	계약이행보증 등	거래처	KRW	549,568,039	549,568,039

(3) 당기말 현재 회사의 채무를 위하여 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다.(III. 재무에 관한 사항_주석 13 참조) 라. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당기말 현재 당사의 임직원이 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 외감법, 공정거래법, 그밖의 조세관련법 등 국내외의 금융 및 주세 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 존재하지 않습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표라. 합병등 전후의 재무사항

당사는 합병법인인 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사와 주식회사 세림비앤지가 합병을 진행하여 2021년 11월 24일(합병등기일)에 합병이 완료되어 주식회사 세림비앤지로 상호가 변경된 법인입니다..한화플러스제1호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 합병이 완료되면 형식적으로는 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고 주식회사 세림비앤지는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 주식회사 세림비앤지의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	한화플러스제1호기업인수목적 주식회사	주식회사 세림비앤지

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김양주	나상수

주 소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 56	경기도 평택시 오성면 오성북로 154-51

연락처	02-3772-7340	031-684-9934

설립연월일	2019년 10월 17일	2003년 10월 24일

납입자본금 (주1)	보통주자본금 471,000,000원	보통주자본금 500,000,000원

자산총액 (주2)	9,597,868,028원	34,338,624,126원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수 (주3)	5명	79명

발행주식의 종류 및 수 (주4)	보통주 4,710,000주 (액면 100원)	보통주 100,000주 (액면 5,000원)우선주 11,428주 (액면 5,000원)

(주) 상기 합병당사의 개요는 주식회사 세림비앤지[舊 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사]가 2021년 9월 17일 제출한 증권신고서 기준입니다. (2) 합병의 내용(주)세림비앤지와 한화플러스제1호기업인수목적(주)는 2021년 5월 14일 이사회 결의 및 2021년 10월 21일 주주총회 합병승인을 통해 2021년 11월 23일자로 합병하였습니다. 합병은 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 (주)세림비앤지를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 한화플러스제1호기업인수목적(주)가 존속하고 (주)세림비앤지는 소멸하게 되나, 실질적으로는 (주)세림비앤지가 한화플러스제1호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형식으로 한화플러스제1호기업인수목적(주)와 1:203.5248456의 비율((주)세림비앤지 주주에게 한화플러스제1호기업인수목적(주) 보통주 20,352,484주, 우선주 2,325,881주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

세림비앤지	매출액	49,640	58,079	47,675	3.96	52,526	9.56	-

영업이익	3,226	4,251	2,101	34.87	2,692	36.67	-

당기순이익	2,538	3,338	-3,098	222.06	2,198	34.15	-

(주1) 상기 표의 1차연도는 2021년, 2차연도는 2022년으로 연간실적 결산 후 비교예정입니다.(주2) 상기 예측자료는 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료 입니다.(외부평가기관 : 현대회계법인)

(주3) 괴리율 발생 원인1차연도 예측치의 당기순이익은 영업이익에 법인세비용만 차감한 세후 영업이익기준으로 실제 발생된 비경상적인 비용인 파생상품평가손실 2,292백만원 등 영업외수익 및 영업외비용이 미반영된 수치로 차이가 발생합니다.2차연도는 대외적인 요인으로 인한 유가상승으로 원재료 및 운반비 부담이 가중되어 원가 및 판관비 상승으로 차이가 발생하였습니다. 마. 보호예수 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

- 해당사항이 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.