세림B&G 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회의 수당사의 이사회는 4인의 이사(사외이사 1명)로 구성하고 상법 또는 정관하여 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 중1. 임원 및 직원의 현황의 가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사의 '정관' 및 '이사회운영규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

구성(이사회운영규정 제4조)(정관 제34조)	제 4 조 [구성]
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

의장(이사회운영규정 제5조)	제 5 조 [의장]
① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

소집(이사회운영규정제9조 및 제10조)(정관 제40조)	제 9 조 [소집권자]
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제 10 조 [소집절차]
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법(이사회운영규정 제11조)(정관 제41조)	제 11 조 [결의방법]
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 일상적인 영업활동과 무관한 최대주주, 특수관계인, 관계회사 등과의 자금거래에 관한 사항은 이사 전원의 출석과 전원의 동의로 결의로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한(이사회운영규정제3조 및 제13조)	제 3 조 [권한]
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.제 13 조 [권한의 위임]
이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 주요 의결사항이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

나상수대표이사(참석률: 100%)	최종상사내이사(참석률: 100%)	임헌민사외이사(참석률: 100%)	정치영사외이사(참석률: 90%)	정진우기타비상무이사(참석률: 100%)

2021-01	2021-03-12	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	승인	승인	승인

2021-02	2021-03-12	1. 세림비앤지 제1회 상환전환우선주 발행의 건2. 세림비앤지 제2회 상환전환우선주 발행의 건	가결	승인	승인	승인

2021-03	2021-03-22	1. 명의개서대리인 선임의 건	가결	승인	승인	승인

2021-04	2021-03-31	1. 대표이사 중임의 건	가결	승인	승인	승인	승인	승인

2021-05	2021-05-14	1. 합병계약 체결의 건2. 상장예비심사청구서 제출의 건	가결	승인	승인	승인	승인	승인

2021-06	2021-06-25	1. 산업은행 운용자금 10억 대출	가결	승인	승인	승인	승인	승인

2021-07	2021-07-09	1. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 개정	가결	승인	승인	승인	승인	승인

2021-08	2021-08-18	1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정	가결	승인	승인	승인	승인	승인

2021-09	2021-09-08	1. 합병 변경계약 체결의 건	가결	승인	승인	승인	승인	승인

2021-10	2021-09-16	1. 합병 일정 변경의 건2. 합병 변경계약 체결의 건3. 임시주주총회 소집일정 및 안건 일부 변경의 건	가결	승인	승인	승인	승인	승인

2021-11	2021-09-17	1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집 안건 일부 변경의 건	가결	승인	승인	승인	승인	승인

2021-12	2021-11-23	1. 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	승인	승인	승인	승인

다. 이사회 내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역 - 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 이사 선임 및 구성현황

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	나상수	이사회	경영총괄	없음	본인	3년	선임(-)

사내이사	최종상	이사회	영업총괄	없음	임원	3년	선임(-)

사외이사	임헌민	이사회	-	없음	없음	3년	선임(-)

기타비상무이사	정진우	이사회	-	없음	없음	3년	선임(-)

(주1) 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사의 2021년 10월 21일 임시주주총회에 서 이사선임(사내이사_나상수, 최종상, 사외이사 임헌민, 정치영, 기타비상무이사 정진우, 총 5명)을 2021년 11월 24일(합병등기일)로 예선하였으며, 사외이사 정치영은 일신상의 이유로 2021년 11월 24일 사임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성

회사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	2	-	1

(주1) 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사의 2021년 10월 21일 임시주주총회에 서 이사선임(사내이사_나상수, 최종상, 사외이사 임헌민, 정치영, 기타비상무이사 정진우, 총 5명)을 2021년 11월 24일(합병등기일)로 예선하였으며, 사외이사 정치영은 일신상의 이유로 2021년 11월 24일 사임하였습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육 실시 예정