세림B&G 분기보고서 (2021.09)
1. 사업의 개요

당사는 「자본시장법」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장법」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병후 존속하는 회사는 한화플러스제1호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(2) 합병 일정 및 절차

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다. 2021년 10월 21일 임시주주총회를 통하여 합병이 승인이 되었으며, 합병기일은 2021년 11월 23일 예정입니다.당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

또한, 당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장법 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장법 시행령」 제 176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정방법은 「증권의발행및공시등에관한규정」 5-13조 제1항 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 등

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 제한하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. 글로벌헬스케어
4. IT융합시스템
5. 소프트웨어/서비스
6. 디스플레이/모바일
7. 게임산업/소재
8. 화장품
9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망1) 신재생에너지신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

재생에너지(8개 분야)	태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

신에너지(3개 분야)	연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

작년부터 올해까지 전 세계를 강타한 코로나-19 상황은 일상생활을 넘어 산업계에도 많은 영향을 끼치고 있으며, 각 나라의 봉쇄 조치 및 생산 활동 둔화에 따라 비대면 상황에 걸맞은 일부 업종을 제외한 거의 모든 산업이 타격을 받고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국제 에너지 기구(International Energy Agency, IEA) 자료에 따르면 2020년 전 세계 재생가능에너지 사용이 2019년에 비교하여 약 1.5% 증가하였고 전 세계 전력생산의 재생 에너지 비율은 2019년의 26%에서 2020년에 약 28%로 증가했습니다. 이 중에서 태양광 발전과 풍력 발전 형태의 재생 에너지 분야는 2019년 1분기 점유율 8%에서 2020년 1분기에는 점유율 9%로 증가했습니다. 이렇듯 재생 에너지 산업은 각 나라의 폐쇄조치 등 열악한 조건과 마이너스 경제성장률에도 불구하고 소폭이나마 증가세를 유지했다는 사실이 주목할 만합니다.

우리나라의 신재생에너지에 대한 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

(단위: 천toe)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년

공급량	5,878.6	6,593.2	8,324.8	9,880.1	10,316.3

(공급비중,%)	2.0	2.2	2.8	3.2	3.4

태양열	28.5	28.5	28.1	27.4	26.9

태양광	849.4	1,092.8	1,516.3	1,977.1	2,787.9

풍력	283.5	355.3	462.2	525.2	570.8

수력	453.8	603.2	600.7	718.8	594.5

해양	104.7	104.6	104.3	103.4	101.0

지열	135.0	162.0	183.9	205.5	224.7

수열	4.8	6.0	7.9	14.7	21.2

바이오	2,765.7	2,765.5	3,598.8	4,442.4	4,162.4

폐기물	1,021.9	1,157.6	1,235.4	1,126.9	1,119.8

연료전지	230.2	241.6	313.3	376.3	487.2

IGCC	1.3	76.1	273.9	362.5	219.7

출처: 2019년 신재생에너지 보급통계(2020년 공표), 한국에너지공단

2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기- 바이오제약(자원)바이오의약품은 국가별로 그 정의가 상이한 측면이 있지만 우리나라의 경우 약사법령 중 「식품의약품안전처 고시 생물학적제제 등의 품목허가·심사 규정」 제2조에 따라 '생물의약품'으로 일컫습니다. '바이오의약품(생물의약품)'이란 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 뜻합니다.기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.글로벌 바이오의약품 시장규모와 전망은 조사기관과 발표 시점에 따라 차이가 있으나, ‘Evaluate pharma (2020)’에 따르면 2019년 기준 전체 의약품 시장은 9,100억 달러이며, 바이오의약품 시장은 2,660억 달러로 전체의약품 대비 29%를 차지하고 있는 것으로 추정 하였습니다. 글로벌 바이오의약품 시장은 최근 7년(12~19년)간 연평균 8.6%로 성장하였으며, 향후 6년 (20~26년)간 연평균 10.1% 성장하여 2026년 5,050억 달러에 달할 것으로 전망하였습니다. 전체의약품 시장에서 바이오의약품 매출 비중은 12년 20%에서 19년 29%로 증가했으며, 26년 35%로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.국내 바이오의약품 시장규모는 19년 2조 6,002억 원으로 18년 2조 2,309억 원 대비 16.6% 증가하였습니다. 바이오의약품 시장 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 유전자재조합의약품은 19년 시장 규모가 처음으로 1조원을 돌파하여 1조 1,319억 원을 기록하였습니다. 국내 바이오의약품 수출은 12억 8,318만 달러로, 이 중 55.7%(7억 1,419만 달러)가 유럽으로 수출되었으며, 그 뒤를 이어 아시아(2억 949만 달러, 18년 대비 35% 증가), 중남미(1억 9,326만 달러, 18년 대비 49.1% 증가) 지역에 대한 수출 증가가 두드러졌습니다. 수출 제품 대부분은 바이오시밀러로 바이오의약품 전체 수출액의 68.2%(8억 7,452만 달러)를 차지고 있습니다. 국내 바이오의약품 수입액은 13억 3,672만 달러로, 18년(12억 1,358만 달러) 대비 10.1% 증가하였습니다.

- 의료기기'의료기기'란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단 및 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등입니다.의료기기 산업은 다양한 제품군으로 점차 복잡화 및 다양화되며, 정부의 의료정책 및 관리제도의 영향도가 높고, 의료기관 등 수요가 한정되어 있어 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요합니다.Fitch Solution(2019)에 따르면, 2018년 세계 의료기기 시장규모는 2017년 대비 8.2% 증가한 약 3,899억 달러이며, 2015년 성쟝률이 감소했지만 2016년 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다.식약처 실적보고 기준 생산액 및 수출입을 기준으로 한 우리나라 2018년 의료기기 시장규모는 6조 8,179억원 규모로 2017년 대비 10.0% 증가하였습니다. 국내 시장규모는 2014년부터 2018년까지 연평균 8.0%의 성장세를 지속해왔으며, 2018년 우리나라 의료기기 생산액은 6조 5,111억 원으로 2017년 대비 11.8% 증가하였습니다. 수출액의 경우 2014년부터 2018년까지 연평균 10.0%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2018년 3조 9,723억 원 수출로 2017년 대비 11.0% 확대되었습니다. 2018년 의료기기 수입액은 2017년 대비 8.3% 증가한 4조 2,971억 원으로 2014년 이후 연평균 성장률은 8.1%로 나타났습니다.

3) 글로벌헬스케어글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다.프로스트앤설리반에서 발간한 'Post Pandemic Global Healthcare market Outlook 2020, (2020.07)' 보고서에 따른 2019년 글로벌헬스케어 시장은 1조 9,416억 달러 규모로, 2018년(1조 8,731억 달러) 대비 3.5% 성장하였으며, 2020년 글로벌 헬스케어 시장은 약 1조 9,526억 달러~2조 12달러로 전년대비 성장률은 보수적으로 0.6%부터 낙관적으로 3.1%까지 예상하였습니다.코로나19 대유행의 영향으로 2020년 2분기 세계 GDP성장율은 8.3%하락이 예상되며 헬스케어 산업의 변혁적인 한해가 될 것으로 예상하였으며, 2020년 글로벌 헬스케어 산업은 위기와 기회를 동시에 경험하며 세부분야별로 시장성장에 차이를 보일 것으로 전망하였습니다.미국, 캐나다, 영국, 일본 등 선진국을은 코로나19 대유행에 대응하기 위해 대규모 경기부양 정책을 의료 R 및 산업분야에 재공하였으며, 특히 미국은 2조 달러 규모의 법안을 마련하여 코로나19 대유행으로 인해 병원 및 기타 의료서비스 제공자들에게 수익 손실 및 기타 보상비용으로 1천억 달러 이상 자금을 지원하였습니다.우리나라를 포함한 브라질, 인도, 중국 등의 국가도 헬스케어 및 의료분야에 적극적으로 예산 지원 추진을 하고 있습니다. 국내의 경우 코로나 이전보다 약 1.8%의 헬스케어 예산을 증액하여 98억 달러 규모 부양책을 추진하였습니다.

4) IT융합시스템IT(또는 ICT)의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

5) 소프트웨어/서비스

「소프트웨어 진흥법」에 따르면 소프트웨어는 컴퓨터, 통신, 자동화 등의 장비와 그 주변장치에 대하여 명령ㆍ제어ㆍ입력ㆍ처리ㆍ저장ㆍ출력ㆍ상호작용이 가능하게 하는 지시ㆍ명령(음성이나 영상정보 등을 포함한다)의 집합과 이를 작성하기 위하여 사용된 기술서(記述書)나 그 밖의 관련 자료로 정의하며, 소프트웨어산업은 소프트웨어의 개발, 제작, 생산, 유통, 운영 및 유지ㆍ관리 등과 그 밖에 소프트웨어와 관련된 서비스를 제공하는 산업으로 정의하고 있습니다.소프트웨어는 전 분야에서 다양한 형태로 적용이 되고 있습니다. 한국소프트웨어정책연구소는 2021년 SW산업 10대 이슈 전망>에서 10대 이슈를 아래와 같은 순위로 선정하였습니다.

순위	선정이슈	순위	선정이슈

1	에듀테크 SW시장 수요 확대	6	원격의료 찬반 과열

2	제조업 머신비전 도입 본격화	7	핀테크 친화적 금융 체계 개편

3	마이데이터 시대 협쟁의 시작	8	딥택트의 확산

4	데이터 뉴딜 기대감 증폭	9	국산 OTT의 승부수, 실감콘텐츠

5	지능형 협동 로봇	10	휴먼인더루프 AI

선정 된 이슈를 통해 2021년 국내 SW산업은 비대면 시대를 맞이하기 위한 타산업의 다양한 혁신 시도의 간접적 수혜를 입게 될 것임을 예상해볼 수 있습니다. 2020년도 전망 결과와의 가장 큰 차이점은 펜데믹 국면에 의한 비대면 키워드의 폭발적 성장으로, 지속적으로 제기되던 산업의 SW융합 현상은 유지되나 비대면 시대를 대비하는데 효과 적인 방향으로 진화하고 있다는 점을 눈여겨볼 필요가 있습니다. 1위로 선정된 에듀테크 SW시장의 수요 확대나 제조업의 머신 비전 도입 본격화, 협동 로봇의 재도약, 원격의 료 등의 이슈는 모두 이러한 사회 변화의 흐름을 반영합니다. 그러므로 2021년은 특정 산업의 혁신 여부가 곧 비대면 서비스의 추진 여부로 평가될 것이며 그 중심에는 SW 가 존재할 것이라 전망해 볼 수 있습니다.또한 2021년은 데이터 주권국가로서의 원년이 될 전망입니다. 마이데이터 사업의 시작과 빅 테크 및 핀테크 기업의 금융권과의 본격적인 경쟁 구도 돌입은 그간 데이터를 독점해 왔던 산업 영역의 일부를 허무는 효과를 야기할 것이며, 이는 결과적으로 데이터 독점 을 통한 독주가 아닌 모두가 공유하는 데이터 환경 속 서비스 경쟁으로 산업 구도가 변화할 것임을 의미합니다.

6) 디스플레이/모바일- 디스플레이정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.디스플레이는 2005년부터 지금까지 우리나라 수출 품목 중 5~6위의 비중을 가진 국내 Top 10 수출 품목의 하나로, 2017년의 수출 규모는 275억 달러를 기록하면서 우리나라 전체 수출액의 4.8% 를 차지하고 있습니다. OLED는 디스플레이 업체에게 새로운 수익 기회를 제공 하고 있다. 현재 디스플레이의 대부분을 차지하고 있는 LCD는 디스플레이 시장의 정체에 따라 수요 가 감소하고 있으나, 새롭게 등장한 OLED는 점차 LCD를 대체하면서 2025년까지 연평균 8.8%로 지 속적으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.- 모바일스마트폰과 PC등 대표적인 소비재 가전의 수요는 2020년 코로나19 팬데믹 등으로 인해 침체되었으나 2020년 하반기 빠르게 정상화되는 모습을 보여주었습니다. 시장조사기관인 IDC에 따르면 2021년 글로벌 스마트폰 시장은 올해 대비 7.8% 성장한 13.4억대로 전망하고 있으며, 이는 2016년이후 5년만에 반등을 보여주는 것입니다. 글로벌 스마트폰 수요는 코로나19 팬데믹 이전인 2019년에는 미치지 못하겠으나, 中 화웨이의 미국제재로 인한 스마트폰 사업축소로 삼성전자, 애플, 중국 3社(샤오미, 오포, 비보)의 성장세가 높을 것으로 전망되고 있습니다.2021년은 코로나19로 인한 스마트폰 판매량 기저효과, 미국 제재 확대로 불안정해진 글로벌 스마트폰 2위 업체 화웨이의 위기, 5G 스마트폰 출시 확대 등으로 글로벌 스마트폰 시장은 다시 삼성전자, 애플이 주도하는 시대가 될 것으로 전망되고 있습니다. 기술적인 측면으로는 폴더블 스마트폰과 OIS 채용 확대, 5G 스마트폰 시장이 본격적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

7) 게임산업/소재- 게임산업게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.한국콘텐츠진흥원의 '2020 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2019년 15조 5,750억원으로 전년대비 9.0% 성장하였습니다. 2020년 국내 게임시장 규모는 2019년보다 9.2% 상승하여 17조 93억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 2020년에는 코로나19 감염병 확산이 국내 게임 산업에 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히 집에있는 시간이 길어지고 대표적인 비대면 여가 문화인 게임에 대한 소비가 증가하면서, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 두 자릿수 성장을 기록 할 것으로 전망됩니다.

(출처: 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)2019년 국내 게임 산업 수출액은 전년 대비 3.8% 증가한 약 66억 5,778만 달러(한화 7조 7,606억 원, 한국은행 2019년 연평균 매매 기준율 1,165.65원 적용)로 집계되었습니다. 반면, 수입액은 전년 대비 2.5% 감소한 약 2억 9,813만 달러(한화 3,475억 원)로 조사되었습니다.

(출처: 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)- 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.

8) 화장품

최근 화장품 산업은 젊은 고객층의 소비 성향 변화에 따라 빠르게 변화하고 있습니다. '감성'과 '경험' 요소를 앞세운 새로운 중소형 브랜드들이 꾸준히 출시되며 시장 점유를 넓혀 감에 따라 산업 내 경쟁이 보다 치열해지고 있습니다. 이러한 흐름은 온라인 채널의 확대, 멀티브랜드숍 중심의 오프라인 채널 다변화, 다양하고 새로운 체험을 즐길 수 있는 팝업 스토어 확산 등 유통 환경의 변화와 함께 지속되고 있습니다.

화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅이 중요합니다. 또한, 상품의 가치 증대 및 이미지 제고를 위해 디자인, 포장, 광고 등의 투자와 다품종 소량 판매로 인한 물류 기반 확보도 필요합니다.

패션 트렌드에 민감하며, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다. 최근에는 젊은 고객층을 중심으로 더마 화장품, 럭셔리 향수, 맞춤형 화장품에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 다양한 컨텐츠와의 콜라보 제품 확대, 친환경 패키지 및 개념 있는 소비를 위한 패키징 기술에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 남성 화장품에 대한 수요도 증가하며 보다 다양한 상품 유형이 출시되고 있습니다.

해외 화장품 시장은 아시아 지역을 중심으로 성장하고 있습니다. 특히, 중국에서는 럭셔리 화장품 카테고리에 대한 수요가 지속적으로 확대되었고, 디지털 채널 성장세도 가시적이었습니다. 동남아시아 또한 화장품 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 북미는 젊은 고객층을 중심으로 스킨케어 카테고리에 대한 관심이 높아졌고, 백화점 등 전통 오프라인 채널 대비 멀티브랜드숍, 온라인 채널로의 유입이 확대되는 등 소비 채널 트렌드 변화가 두드러지고 있습니다.

9) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조(회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 신탁자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후 금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등(전환사채를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주등간 계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

주주등간 계약서
5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.
(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다. 예치자금 등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후 금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.
(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본 조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.
(3) 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식 등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
3. 글로벌헬스케어
4. IT융합시스템
5. 소프트웨어/서비스
6. 디스플레이/모바일
7. 게임산업/소재
8. 화장품
9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 합니다.

바. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용

코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주등간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.
5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

사. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 의거하여 아래와 같이 산정합니다.[자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호]

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

아. 합병대상회사로 고려중인 회사가 있거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행한 적이 있는지 여부

당사는 2021년 05월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)세림비앤지와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 08월 05일에 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았습니다.당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 5월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 해당 공시의 최신 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

자. 합병 추진 시 외부로부터 제공받는 용역과 발생 가능한 비용

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상자문기관을 선정할 예정입니다. 현 시점에서 예상하고 있는 외부용역비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액	비 고

기업실사비용	50	회계법인

합병 자문수수료	250	M 자문기관

법률자문 수수료	50	법무법인

회계자문 수수료	50	회계법인

합 계	400	-

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있음 또한, 당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 17억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)
① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
- 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
- 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다
(단위: 백만원)
주1) 인수수수료(2.5억 원) 등
주2) 급여(연간 총 12백만원), 기장대리(연간 총 2.4백만원), 외부감사수수료 및 IR비용 등
주3) 법률자문 50백만원, 회계자문 50백만원, 합병자문 등
③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다.