eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
세림B&G 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 2 기 3분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 11 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 김 회 천
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의대로56
(전 화) 02 - 3772 -7340
(홈페이지) http://
작 성 책 임 자 : (직 책) 대 표 이 사 (성 명) 김 회 천
(전 화) 02 - 3772 - 7340
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 "Hanwha Plus No1 Special Purpose Acquisition Company"(약호 HANWHA PLUS NO 1 SPAC)라 표기합니다. 나. 설립일자- 설립일자 : 2019년 10월 17일다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 56- 전화번호: (02) 3772 - 7340- 홈페이지 주소: 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업 해당여부해당사항이 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항이 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적	비고

제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	-

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2019년 12월 27일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 56- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다. 마. 상호의 변경당사는 설립일 이후 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 분기보고서 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,710,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,710,000	-	4,710,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,710,000	-	4,710,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,710,000	-	4,710,000	-

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,710,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,710,000	-

-	-	-

주) 보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간 계약에 의거하여 당사의 공모전 주주들이 취득한 회사의 발행주식 및 전환사채는 합병 승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

주주등간 계약서 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 2기 3분기	제 1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	6	-12	-

(연결)주당순이익(원)	1	-9	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	제 2(당)기 3분기	제 1(전) 기

자 산

I. 유 동 자 산	9,614,760,814	9,563,820,738

현금및현금성자산	1,527,064,228	1,560,106,167

단기금융상품	8,000,000,000	8,000,000,000

미수수익	87,519,126	3,672,131

당기법인세자산	177,460	42,440

II. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	9,614,760,814	9,563,820,738

부 채

I. 유 동 부 채	484,000	13,667,500

미지급금	220,000	13,667,500

예수금	264,000	-

II. 비 유 동 부 채	646,042,889	588,004,210

전환사채	990,000,000	990,000,000

사채할인발행차금	(1,246,724)	(1,402,057)

전환권조정	(456,308,578)	(513,160,944)

이연법인세부채	114,132,704	112,567,211

부 채 총 계	647,061,402	601,671,710

자 본

I. 자본금	471,000,000	471,000,000

보통주자본금	471,000,000	471,000,000

II. 자본잉여금	8,092,047,100	8,092,047,100

주식발행초과금	8,092,047,100	8,092,047,100

III. 기타자본구성요소	411,594,511	411,594,511

전환권대가	411,594,511	411,594,511

IV. 이익잉여금	(6,942,199)	(12,492,583)

미처리결손금	(6,942,199)	(12,492,583)

자 본 총 계	8,967,699,412	8,962,149,028

부채및자본총계	9,614,760,814	9,563,820,738
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제2기 3분기 2020년 09월 30일 현재
제1기 1 기 2019년 12월 31일 현재
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기 3분기말	제 1(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산	9,614,760,814	9,563,820,738

1. 현금및현금성자산	4, 5, 6	1,527,064,228	1,560,106,167

2. 단기금융상품	4, 5, 7, 8	8,000,000,000	8,000,000,000

3. 미수수익	4, 5	87,519,126	3,672,131

4. 당기법인세자산	177,460	42,440

Ⅱ. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	9,614,760,814	9,563,820,738

부 채

Ⅰ. 유동부채	484,000	13,667,500

1. 미지급금	4, 5	220,000	13,667,500

2. 예수금	4, 5	264,000	-

Ⅱ. 비유동부채	646,577,402	588,004,210

1. 전환사채	4, 5, 9, 16	532,444,698	475,436,999

2. 이연법인세부채	114,132,704	112,567,211

부 채 총 계	647,061,402	601,671,710

자 본

Ⅰ. 자본금	471,000,000	471,000,000

1. 보통주자본금	10	471,000,000	471,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	8,092,047,100	8,092,047,100

1. 주식발행초과금	10	8,092,047,100	8,092,047,100

Ⅲ. 자본조정	411,594,511	411,594,511

1. 전환권대가	411,594,511	411,594,511

Ⅳ. 결손금	(6,942,199)	(12,492,583)

1. 미처리결손금	11	(6,942,199)	(12,492,583)

자 본 총 계	8,967,699,412	8,962,149,028

부 채 및 자 본 총 계	9,614,760,814	9,563,820,738

포 괄 손 익 계 산 서
제2기 3분기 (2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지)
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제 2(당) 기 3분기

3개월	누적

Ⅰ. 영업수익	-	-

Ⅱ. 영업비용	6,964,400	20,875,990

1. 판매비와 관리비	12	6,964,400	20,875,990

Ⅲ.영업이익(손실)	(6,964,400)	(20,875,990)

Ⅳ.금융수익	13	28,535,275	84,999,566

Ⅴ.금융비용	13, 16	19,141,271	57,007,699

Ⅵ.법인세비용차감전순이익	2,429,604	7,115,877

Ⅶ.법인세비용	14	534,513	1,565,493

Ⅷ.당기순이익	1,895,091	5,550,384

Ⅸ.기타포괄손익	-	-

Ⅹ.당기총포괄손익	1,895,091	5,550,384

ⅩⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석 주당손익	15	1	1

자 본 변 동 표
제2기 3분기 (2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지)
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	이 익잉여금	총 계

2020.1.1(당기초)	471,000,000	8,092,047,100	411,594,511	(12,492,583)	8,962,149,028

당기총포괄손익

당기순이익(손실)	-	-	-	5,550,384	5,550,384

2020.9.30(당분기말)	471,000,000	8,092,047,100	411,594,511	(6,942,199)	8,967,699,412

현 금 흐 름 표
제2기 3분기 (2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지)
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기 3분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(33,041,939)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(34,059,490)

당기순이익(손실)	5,550,384

당기순이익(손실)에 대한 조정	(26,426,374)

이자수익	(84,999,566)

이자비용	57,007,699

법인세비용(수익)	1,565,493

운전자본의 변동	(13,183,500)

미지급금의 증감	(13,447,500)

예수금의 증감	264,000

2. 이자의 수취	1,152,571

3. 법인세의 납부	(135,020)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름	-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름	-

IV. 현금및현금성자산의 증감	(33,041,939)

V. 기초 현금및현금성자산	1,560,106,167

VI. 기말 현금및현금성자산	1,527,064,228
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제2기(당기)	진일회계법인	-	-	-

제2기(당기)	진일회계법인	-	-	-

제1기(전기)	정진세림회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제2기(당기)	진일회계법인	-	2,300만원	70	660만원	10

제2기(당기)	정진세림회계법인	-	1,000만원	44	1,000만원	38

제1기(전기)	정진세림회계법인	-	1,000만원	44	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사는 기존감사인과 계약 기간 중 감사인 선임절차 위반에 따라(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률) 제11조 제1항의 규정에 의거 감사인 지정통보를 받았습니다.이에 기존 회계감사인인 정진세림회계법인에서 진일회계법인으로 감사인이 변경되었습니다.

구분	감사인	변경사유	감사용역 계약기간	비고

변경 전	정진세림회계법인	-	2020.1.1~ 2020.12.31	-

변경 후	진일회계법인	감사인 선임절차 위반에 따른 지정통보	2020.1.1 ~ 2021.12.31	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관 제28조에서 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다. 단, 전자투표 제는 도입하지 않고 있습니다.

정관 제28조(서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부 하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회 일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 설립을 위하여 2019년 10월 17일 각 발기인간 체결한 ‘주주등간계약서’에 의하여 주권의 최 초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주 식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수 청구권을 행사하지 못합니다.

[주주간계약서]
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스브이인베스트먼트(주)	본인	보통주	310,000	43.66	310,000	6.58	-

에스브이파트너스(주)	특수관계인	보통주	290,000	40.85	290,000	6.16	-

계	보통주	600,000	84.51	600,000	12.74	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에스브이인베스트먼트	9,889	박성호	16.43	-	-	박성호	16.43

홍원호	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에스브이인베스트먼트

자산총계	67,673

부채총계	8,309

자본총계	59,364

매출액	30,592

영업이익	7,987

당기순이익	7,991

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	에스브이인베스트먼트(주)	310,000	6.58	발기주주

에스브이파트너스(주)	290,000	6.16	발기주주

우리사주조합	-	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김회천	남	1970.03	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	'20~현재: 올리패스 부사장
‘12~20: 에스브이파트너스
‘94~12: 굿모닝신한증권 기업금융부
신한금융투자 ECM부 IPO팀	-	-	-	2019.10.17 ~ 현재	2022년 10월 17일

이명기	남	1975.11	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문	‘15~현재: 한화투자증권 ECM팀
‘13~15: NH투자증권 기업금융업무
‘11~13: KTB투자증권 기업금융업무
‘08~11: 대신증권 기업금융업무	-	-	-	2019.10.17 ~ 현재	2022년 10월 17일

김선구	남	1953.06	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	‘13~현재: 금융 경제 칼럼리스트
‘08~12: BNP파리바 카디프 생명 보험 부사장
‘00~08: 신한은행 부서장, 대기업 투자금융 담당
‘82~00: Royal Bank of Canada, Seoul 부사장	-	-	-	2019.10.17 ~ 현재	2022년 10월 17일

방종원	남	1958.10	감사	등기임원	비상근	감사	‘17~현재: 비앤아이자산운용 감사
‘03~07: 한화투자증권 IB본부 상무	-	-	-	2019.10.17 ~ 현재	2022년 10월 17일

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	1	-	-	-	1	6개월	-	-	-	-	-	-

합 계	1	-	-	-	1	6개월	-	-	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	20,000,000	연간승인금액

감사	1	10,000,000	연간승인금액

당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2020년 03월 25일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 20백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 10백만원으로 승인받았습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	12,000,000	3,000,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	-

주) 사외이사 및 감사에게만 매월 50만원씩 지급합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항이 진행, 변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2019.10.17	발기인 총회	1) 의안 창립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점설치 장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건	승인

2019.10.23	임시주주총회	1) 이사보수한도 승인의 건2) 감사보수한도 승인의 건3) 임원보수규정 승인의 건4) 퇴직금 규정 승인의 건5) 외부감사인 선임의 건	승인

2020.03.25	정기주주총회	1) 제1기 재무제표 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건	승인

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 우리은행에 예치하였습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[ 집합투자규제 적용배제요건 충족 여부 ]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부
내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금100%신탁신탁약정체결(우리은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	한화투자증권(주)(주1)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유해당자 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에상장신청

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	한화투자증권(주)8.25%(주2)

(주1) 2019년 12월말 자기자본 별도기준(1.16조원), 연결기준(1.16조원)(주2) 발행총액 97억원(공모전주주의 주식 및 전환사채 투자금액 17억원, 공모금액 80억원) 가정시 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 8억원으로 발행총액의 8.25% 소유

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한화투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 12월말 현재 한화투자증권(주)는 자기자본 1.16조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 97억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,700백만원, 공모금액 8,000백만원) 가정시 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 8억원으로 동 요건을 충족하고 있습니다.아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	710,000	2019년 10월 29일	-	합병신주 상장 후6월간	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	4,710,000

전환사채	990,000	2019년 10월 29일	-	합병신주 상장 후6월간	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	990,000
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.