다보링크 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항보고서 작성일기준 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있으며, 임기는 3년입니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한사항"의 "1. 임원 및 직원 등의 현황"을 참조하시길 바랍니다.당사의 정관 및 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관 제34조 (이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

정관 제35조 (이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제36조 (이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관 제37조 (이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제38조 (이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제39조 (이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관 제40조 (이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제41조 (이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회운영규정
제4조 (권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 중요한 사규의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.
③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회운영규정
제5조 (구성)	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

이사회운영규정
제8조
(이사회의
결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회운영규정
제9조
(이사회의 결정사항)	① 다음 회사업무의 중요사항은 이사회가 결정한다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 기본조직의 제정 및 개폐
(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 중요한 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 각 이사의 추천인 및 활동분야 등

구분	성 명	활동분야	최대주주 또는 주요주주와의 관계	추천인	선임배경	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)

사내이사	이용화	대표이사	최대주주 본인	이사회	구. 다보링크 설립자로서 지속적으로 회사발전에 기여할 것이라고 판단.	-	2021.07.28~ 2024.07.27	합병신규선입

사내이사	최종문	연구소장	임원	이사회	구. 다보링크 창립초기부터 연구소를 담당한 전문가로서 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단	-	2021.07.28~ 2024.07.27	합병신규선입

사내이사	문의철	H/W총괄	임원	이사회	구. 다보링크 창립초기부터 H/W개발을 담당하였고, 임원으로 이사회활동 참여	-	2021.07.28~ 2024.07.27	합병신규선입

사외이사	우병현	사외이사	-	이사회	현) 언론인으로 회사 홍보에 큰 도움을 줄 것으로 판단	-	2021.07.28~ 2024.07.27	합병신규선입

사외이사	박성동	사외이사	-	이사회	공인회계사로써 회계오류에 대한 인식 등의 문제점 파악 등으로 회계 투명성에 큰 도움이 될 것으로 판단	-	2021.07.28~ 2024.07.27	합병신규선입

감사	박성하	감사	-	이사회	법무법인 동인 재직 변호사로 회사 창립초기부터 감사인으로 활동하며 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단	-	2021.07.28~ 2024.07.27	합병신규선입

주) 상기 이사의 임기만료일은 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.

다. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 합병 등기일인, 2021년 7월 28일 기타비상무이사가 변경된 적이 있습니다. 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하였습니다. 앞으로도 이사 선임의 건이 발생할 경우 해당 절차를 따를 예정입니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제23조(소집권자)
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.
② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.
제24조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한겨레신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

라 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

우병현	- 연세대학교 언론홍보대학원 졸업 (2009.08)- 前)조선일보 디지털전략실장 겸 IT조선 대표 (2016.09~2019.01)- 現)조선비즈 상무 및 IT조선 대표 (2019.01 ~ 현재)- 現)다보링크 사외이사 (2021.07 ~ 현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

박성동	- 가천대학교 회계세무학 박사 (2014.02)- 前)기획재정부 외 고위공무원 (1991~ 2019.12)- 現)우남세무회계 컨설팅 대표 (2020.01 ~ 현재)- 現)다보링크 사외이사 (2021.07 ~ 현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분	내 용

구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

소집권자 및 소집절차	① 이사회의 의장은 제1항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
② 각 이사는 소집권자인 이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항	① 다음 회사업무의 중요사항은 이사회가 결정한다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 기본조직의 제정 및 개폐
(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 중요한 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록	① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부

2019-01	2019.10.17	- 대표이사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 선임의 건	가결

2019-02	2019.10.21	- 임시주주총회 소집의 건
- 사내 규정 제정의 건
- 이사회 운영규정 제정의 건
- 내부회계관리자 선임의 건
- 외부 감사인 감사계약 체결의 건	가결

2019-03	2019.10.22	- 코스닥 시장 상장 동의의 건
- IPO 대표주관계약 체결의 건	가결

2019-04	2019.10.23	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

2019-05	2019.10.24	- 공모자금 예치계약 체결의 건	가결

2019-06	2019.10.25	- 상장예비심사 청구의 건	가결

2019-07	2019.11.07	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결

2020-01	2020.01.31	- 제1기 재무제표 승인의 건* 내부회계관리제도 운영실태보고	가결

2020-02	2020.02.20	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결

2020-03	2020.02.27	- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건	가결

2020-04	2020.09.18	- 합병계약 체결의 건	가결

2020-05	2020.09.18	- 경상경비 사용의건	가결

2021-01	2021.02.04	- 제2기 재무제표 승인의 건* 내부회계관리제도 운영실태보고	가결

2021-02	2021.02.26	- 합병일정 변경의 건	가결

2021-03	2021.03.05	- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결

2021-04	2021.03.26	- 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결

2021-05	2021.04.20	- 합병 변경계약 체결의 건	가결

2021-06	2021.05.03	- 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건	가결

2021-07	2021.05.07	- 합병 변경계약 체결의 건	가결

2021-08	2021.05.18	- 합병 변경계약 체결의 건	가결

2021-09	2021.07.27	-합병경과보고 및 공고의 건	가결

2021-10	2021.09.08	- 우리은행 여신 승인의 건* 합병으로 인한 채무인수	가결

2021-11	2021.09.23	- 산업은행 여신거래 약정의 건* 합병으로 인한 채무인수 및 기한부수입신용장 개설한도 증액($1.5백만불 증액)	가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

2019-01	2019.10.17	해당사항 없음	-

2019-02	2019.10.21	1인(총 1인)	-

2019-03	2019.10.22	1인(총 1인)	-

2019-04	2019.10.23	1인(총 1인)	-

2019-05	2019.10.24	1인(총 1인)	-

2019-06	2019.10.25	1인(총 1인)	-

2019-07	2019.11.07	1인(총 1인)	-

2020-01	2020.01.31	1인(총 1인)	-

2020-02	2020.02.20	1인(총 1인)	-

2020-03	2020.02.27	1인(총 1인)	-

2020-04	2020.09.18	1인(총 1인)	-

2020-05	2020.09.18	1인(총 1인)	-

2021-01	2021.02.04	1인(총 1인)	-

2021-02	2021.02.26	1인(총 1인)	-

2021-03	2021.03.05	1인(총 1인)	-

2021-04	2021.03.26	1인(총 1인)	-

2021-05	2021.04.20	1인(총 1인)	-

2021-06	2021.05.03	1인(총 1인)	-

2021-07	2021.05.07	1인(총 1인)	-

2021-08	2021.05.18	1인(총 1인)	-

2021-09	2021.07.27	2인(총 2인)	-

2021-10	2021.09.08	2인(총 0인)	-

2021-11	2021.09.23	2인(총 0인)	-