다보링크 반기보고서 (2021.06)
5. 재무제표 주석

제3기 당반기말 2021년 6월 30일 현재
제2기 전기말 2020년 12월 31일 현재
유안타제6호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

유안타제6호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 76 (을지로2가, 유안타증권빌딩)입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

서울앤파트너스	200,000	2.92%

디티앤인베스트먼트	100,000	1.46%

스마일게이트엔터테인먼트	15,000	0.22%

혁신투자자문	15,000	0.22%

유안타증권(주)	15,000	0.22%

기타	6,500,000	94.97%

합 계	6,845,000	100.01%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등 에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이 자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약’ 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (7) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.2 회계정책

반기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

현금및현금성자산	1,799,208,919	2,449,788

단기금융상품	13,140,366,043	14,952,091,435

미수수익	26,193,600	26,085,577

미수금	-	48,930

합계	14,965,768,562	14,980,675,730

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 예수금 117,240 - - 전환사채(*) - 1,855,000,000 - 합계 117,240 1,855,000,000 - (*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. (단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 예수금 199,300 - - 전환사채(*) - 1,855,000,000 - 합계 199,300 1,855,000,000 - (*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. 4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 총차입금 1,694,006,771 1,671,098,062 차감: 현금및현금성자산 (1,799,208,919) (2,449,788) 순차입금(A) (105,202,148) 1,668,648,274 자본총계 13,243,207,141 13,282,215,157 총자본(B) 13,138,004,993 14,950,863,431 총자본 대비 차입금 비율(A/B)(*) (*) 11.16% (*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다5. 범주별 금융상품 및 공정가치 (1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 1,799,208,919 1,799,208,919 단기금융상품 13,140,366,043 13,140,366,043 미수수익 26,193,600 26,193,600 합계 14,965,768,562 14,965,768,562 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 예수금 117,240 117,240 전환사채 1,694,006,771 1,694,006,771 합계 1,694,124,011 1,694,124,011 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 2,449,788 2,449,788 단기금융상품 14,952,091,435 14,952,091,435 미수수익 26,085,577 26,085,577 미수금 48,930 48,930 합계 14,980,675,730 14,980,675,730 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 예수금 199,300 199,300 전환사채 1,671,098,062 1,671,098,062 합계 1,671,297,362 1,671,297,362 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (2) 당반기 및 전반기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 이자수익 금융원가 이자수익 금융원가 상각후원가측정금융자산 이자수익 43,990,471 - 107,246,737 - 상각후원가측정금융부채 이자비용 - 22,908,709 - 22,351,198 6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당반기말 전기말 보통예금 우리은행 1,799,208,919 2,449,788 7. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당반기말 전기말 정기예금 우리은행 - 1,829,527,231 특정금전신탁 국민은행 13,140,366,043 13,122,564,204 합계 13,140,366,043 14,952,091,435 8. 사용제한 금융상품 등보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구분 예치기관 당반기말 전기말 단기금융상품 특정금전신탁 국민은행 13,140,366,043 13,122,564,204 주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명칭 구분 당반기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 1,855,000,000 1,855,000,000 전환권조정 (160,993,229) (183,901,938) 합 계 1,694,006,771 1,671,098,062 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,855,000,000 원 발행일 2019년 10월 23일 만기일 2024년 10월 23일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지 인수인 유안타증권(주) 985,000,000원스마일게이트엔터테인먼트 485,000,000원혁신투자자문 185,000,000원디티앤인베스트먼트 200,000,000원 10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 당반기말 전기말 발행할 주식수 500,000,000 500,000,000 발행한 주식수(보통주식) 6,845,000 6,845,000 1주당 액면금액 100 100 보통주 자본금 684,500,000 684,500,000 자본잉여금(주식발행초과금) 12,407,098,200 12,407,098,200 (2) 당반기 및 전반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.11. 이익잉여금(결손금)(1) 당반기 및 전반기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 기초 5,302,134 (12,479,584) 당기순이익(손실) (39,008,016) 49,663,300 기말 (33,705,882) 37,183,716 12. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 - 6,000,000 6,000,000 12,000,000 여비교통비 22,500 22,500 - - 접대비 197,000 197,000 13,000 13,000 세금과공과금 82,060 328,240 165,470 384,560 도서인쇄비 - 1,335,250 - 660,000 소모품비 - - - 7,500 광고선전비 - 330,000 - - 지급수수료 61,310,359 62,879,049 3,684,561 16,142,076 합 계 61,611,919 71,092,039 9,863,031 29,207,136 13. 금융수익 및 금융원가당반기 및 전반기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 정기예금 및 단기금융상품 이자수익 22,734,186 43,990,471 47,770,917 107,246,737 금융원가 전환사채 이자비용 11,517,638 22,908,709 11,175,599 22,351,198 14. 법인세비용(1) 당반기 및 전반기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 법인세부담액 - 6,226,344 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 5,016,151 3,873,991 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 5,986,110 (3,672,750) 총 법인세효과 11,002,261 201,241 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 법인세비용(수익) (11,002,261) 6,025,103 (2) 당반기 및 전반기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전순손익(손실) (50,010,277) 55,688,403 적용세율에 따른 법인세 (11,002,261) 12,251,449 조정사항 - (6,226,346) 법인세비용(수익) (11,002,261) 6,025,103 평균유효세율 22% 11% (3) 당반기 및 전반기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.(4) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 당반기말 전환권대가 (52,268,284) - (52,268,284) 전환권조정 11,809,858 5,039,916 16,849,774 미수수익 (5,738,827) (23,765) (5,762,592) 이연법인세부채 소계 (46,197,253) 5,016,151 (41,181,102) 세무상결손금 - 5,986,110 5,986,110 이연법인세자산 소계 - 5,986,110 5,986,110 합계 (46,197,253) 11,002,261 (35,194,992) 주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 전반기말 전환권대가 (52,268,284) - (52,268,284) 전환권조정 1,864,237 4,917,264 6,781,501 미수수익 (2,017,104) (1,043,273) (3,060,377) 이연법인세부채 소계 (52,421,151) 3,873,991 (48,547,160) 세무상결손금 3,672,750 (3,672,750) - 이연법인세자산 소계 3,672,750 (3,672,750) - 합계 (48,748,401) 201,241 (48,547,160) 주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.15. 주당손익(1) 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) (43,042,333) (39,008,016) 27,077,528 49,663,300 가중평균유통보통주식수(*) 6,845,000 6,845,000 6,845,000 6,845,000 기본주당순이익(손실) (6) (6) 4 7 (*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. (단위: 주,일) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 기초 2021-01-01 6,845,000 181 1,238,945,000 가중평균유통보통주식수 6,845,000 (단위: 주,일) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 기초 2020-01-01 6,845,000 182 1,245,790,000 가중평균유통보통주식수 6,845,000 (2) 당반기 및 전반기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지 1,855,000 주 16. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 당기말 기타의 특수관계자 유안타증권(주), 스마일게이트엔터테인먼트, 혁신투자자문, 디티앤인베스트먼트, 서울앤파트너스, (주)신한은행, 신한금융투자(주) (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당반기 전반기 이자비용 이자비용 유안타증권(주) 12,164,463 11,868,426 스마일게이트엔터테인먼트 5,989,609 5,843,844 혁신투자자문 2,284,696 2,229,095 디티앤인베스트먼트 2,469,941 2,409,833 합계 22,908,709 22,351,198 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당반기말 전기말 전환사채 전환사채 유안타증권(주) 985,000,000 985,000,000 스마일게이트엔터테인먼트 485,000,000 485,000,000 혁신투자자문 185,000,000 185,000,000 디티앤인베스트먼트 200,000,000 200,000,000 합계 1,855,000,000 1,855,000,000 (4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 및 전반기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 6,000,000 12,000,000 17. 우발채무 및 약정사항회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 455,000천원이며, 이중 227,500천원은 지급되었으며, 잔금 227,500천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 18. 합병에 관한 사항 회사는 2020년 9월 18일 이사회 결의를 통해 (주)다보링크를 흡수합병하기로 결정하였고, 동 합병과 관련된 향후 일정은 다음과 같습니다. 구분 일정 이사회결의일 2020년 09월 18일 합병계약체결일 2020년 09월 18일 주주명부폐쇄 공고일 2021년 03월 26일 주주명부폐쇄 기준일 2021년 04월 12일 주주명부폐쇄기간 2021년 04월 13일 ~ 04월 19일 주주총회 소집통지 공고일 2021년 06월 02일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2021년 06월 02일 ~ 06월 16일 주주총회일 2021년 06월 17일 주식매수청구권 행사기간 2021년 06월 18일 ~ 07월 07일 채권자 이의제출 공고일 2021년 06월 21일 채권자 이의제출 기간 2021년 06월 21일 ~ 07월 22일 합병기일 2021년 07월 27일 합병종료보고 이사회 결의일 2021년 07월 27일 합병종료보고 공고일 2021년 07월 28일 합병등기예정일 2021년 07월 28일 합병신주상장(예정)일 2021년 08월 13일 주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 반기 제2기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -39 18 -12 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) -6 3 -6 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 나. 과거 배당이력 당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다. ◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11012#*과거배당이력.dsl 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 10월 17일 유상증자(제3자배정) 보통주 345,000 100 1,000 설립자본금 2019년 12월 13일 유상증자(일반공모) 보통주 6,500,000 100 2,000 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 나. 미상환 전환사채 발행현황 ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무보증전환사채 1 2019년 10월 23일 2024년 10월 23일 1,855,000,000 기명식 보통주 2019년 11월 23일부터2024년 10월 22일까지 100 1,000 1,855,000,000 1,855,000 주1) 합 계 - - - 1,855,000,000 - - 100 1,000 1,855,000,000 1,855,000 - 주1) 당사는 2019년 10월 23일 전환사채 18.55억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 구분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2019년 10월 23일 만 기 일 자 2024년 10월 23일 권 면 총 액 금 십팔억오천오백만원정(1,855,000,000원) 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지 전환비율 및 가액 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 유안타증권(주) 985백만원 (53.1%)(주)스마일게이트엔터테인먼트 485백만원 (26.1%)(주)디티앤인베스트먼트 200백만원 (10.8%)(주)혁신투자자문 185백만원 (10.0%) 전환가능주식수 1,855,000주 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 (주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 (주2) 비 고 1) 인수인: 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문은 2019년 10월 17일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 최득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다. 주2) 상기 인수인들은 2019년 10월 17일 체결한 주주등간 계약 및 2019년 10월 23일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 동 전환사채를 양도, 처분 및 전환권을 행사할 수 없습니다. 주주간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한"본 계약의 당사자들" : 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문 5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 동부증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.) 5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 제10.3조에 의하여 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 (4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 이하 생략. 다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다. 라. 현물출자 현황해당사항 없습니다. ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 유안타제6호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2019년 10월 23일 1,855 0.0 - 2024년 10월 23일 미상환 - 합 계 - - - 1,855 0.0 - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다 . 전자단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,855 - - - 1,855 합계 - - - 1,855 - - - 1,855 마 . 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항이 없습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) - 2019년 12월 12일 공모자금 예치 13,000,000,000 공모자금 예치 13,000,000,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기인 투자 자금(보통주) - 2019년 10월 17일 SPAC 운영자금 345 SPAC 운영자금 345 - 제1차 무보증 전환사채 - 2019년 10월 23일 SPAC 운영자금 1,855 SPAC 운영자금 1,855 - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 평가방법[금융자산]- 분류 및 측정회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. - 손상회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.- 제거회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.[금융부채]- 분류 및 측정당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.- 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.(2) 범주별 금융상품 및 공정가치당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 당반기말 전기말 현금및현금성자산 1,799,208,919 2,449,788 단기금융상품 13,140,366,043 14,952,091,435 미수수익 26,193,600 26,085,577 미수금 - 48,930 합계 14,965,768,562 14,980,675,730 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당반기말 전기말 예수금 117,240 199,300 전환사채 1,694,006,771 1,671,098,062 합계 1,694,124,011 1,671,297,362 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채이 존재하지 아니합니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기 반기(당반기) 이촌회계법인 - - - 제2기(전기) 이촌회계법인 적정 - - 제1기(전전기) 이촌회계법인 적정 - - 주) 당반기 재무제표에 대한 검토업무가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 이촌회계법인 외부감사 1,000만원(VAT별도) 125 - - 제2기(전기) 이촌회계법인 외부감사 1,000만원(VAT별도) 125 1,000만원(VAT별도) 125 제1기(전전기) 이촌회계법인 외부감사 1,000만원(VAT별도) 85 1,000만원(VAT별도) 85 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기 반기(당반기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11012#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후, 2020년 3월 23일 기타비상무이사가 변경된 적이 있습니다. 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하였습니다. 앞으로도 이사 선임의 건이 발생할 경우 해당 절차를 따를 예정입니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 박윤호 [학력] 한양대학교 산업공학과 학사(2006.02졸업) [경력] 2012~현재 선진회계법인 부대표 2008~2012 한영회계법인 회계사 2007~2008 대성회계법인 회계사 해당사항 없음 해당사항 없음 (아래표 참고) - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 구성 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 소집권자 ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 소집절차 ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차와 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다 결의방법 ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 부의사항 ① 이사회에 부의할 사항 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸임 5. 기타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택원 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 의사록 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 2019-01 2019.10.17 - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건 가결 2019-02 2019.10.21 - 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건 가결 2019-03 2019.10.22 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 가결 2019-04 2019.10.23 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 2019-05 2019.10.24 - 공모자금 예치계약 체결의 건 가결 2019-06 2019.10.25 - 상장예비심사 청구의 건 가결 2019-07 2019.11.07 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 2020-01 2020.01.31 - 제1기 재무제표 승인의 건* 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 2020-02 2020.02.20 - 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 2020-03 2020.02.27 - 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건 가결 2020-04 2020.09.18 - 합병계약 체결의 건 가결 2020-05 2020.09.18 - 경상경비 사용의건 가결 2021-01 2021.02.04 - 제2기 재무제표 승인의 건* 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 2021-02 2021.02.26 - 합병일정 변경의 건 가결 2021-03 2021.03.05 - 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 2021-04 2021.03.26 - 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결 2021-05 2021.04.20 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 2021-06 2021.05.03 - 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건 가결 2021-07 2021.05.07 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 2021-08 2021.05.18 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2019-01 2019.10.17 해당사항 없음 - 2019-02 2019.10.21 1인(총 1인) - 2019-03 2019.10.22 1인(총 1인) - 2019-04 2019.10.23 1인(총 1인) - 2019-05 2019.10.24 1인(총 1인) - 2019-06 2019.10.25 1인(총 1인) - 2019-07 2019.11.07 1인(총 1인) - 2020-01 2020.01.31 1인(총 1인) - 2020-02 2020.02.20 1인(총 1인) - 2020-03 2020.02.27 1인(총 1인) - 2020-04 2020.09.18 1인(총 1인) - 2020-05 2020.09.18 1인(총 1인) - 2021-01 2021.02.04 1인(총 1인) - 2021-02 2021.02.26 1인(총 1인) - 2021-03 2021.03.05 1인(총 1인) - 2021-04 2021.03.26 1인(총 1인) - 2021-05 2021.04.20 1인(총 1인) - 2021-06 2021.05.03 1인(총 1인) - 2021-07 2021.05.07 1인(총 1인) - 2021-08 2021.05.18 1인(총 1인) - (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (5) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제48조(감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사규정 제9조(감사의 권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견진술 4. 감사의 해임에 관한 의견진술 5. 이사의 보고 수령 6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구 2. 관계자의 출석 및 답변요구 3. 거래처에 대한 조사자료요구 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 구태균 [학력] 1994년 2월 서울대학교 경영학과 학사 졸업 1996년 2월 서울대학교 경영대학원 석사 졸업 [경력] 법무법인 케이씨엘 김 법률사무소 해당사항 없음 - 라. 감사의 독립성당사의 감사 구태균은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가 결 여 부 2019-01 2019.10.17 - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건 가결 2019-02 2019.10.21 - 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건 가결 2019-03 2019.10.22 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 가결 2019-04 2019.10.23 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 2019-05 2019.10.24 - 공모자금 예치계약 체결의 건 가결 2019-06 2019.10.25 - 상장예비심사 청구의 건 가결 2019-07 2019.11.07 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 2020-01 2020.01.31 - 제1기 재무제표 승인의 건* 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 2020-02 2020.02.20 - 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 2020-03 2020.02.27 - 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건 가결 2020-04 2020.09.18 합병계약 체결의 건 가결 2020-05 2020.09.18 경상경비 사용의건 가결 2021-01 2021.02.04 - 제2기 재무제표 승인의 건* 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 2021-02 2021.02.26 합병일정 변경의 건 가결 2021-03 2021.03.05 - 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 2021-04 2021.03.26 - 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결 2021-05 2021.04.20 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 2021-06 2021.05.03 - 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건 가결 2021-07 2021.05.07 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 2021-08 2021.05.18 - 합병 변경계약 체결의 건 가결 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2019년도) 발기인 총회2. 제1기(2019년도) 임시주주총회3. 제1기(2019년도) 정기주주총회4. 제2기(2020년도) 정기주주총회5. 제3기(2021년도) 제1차 임시주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,845,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,845,000 - 우선주 - - 주) 본 보고서 제출일 현재 공모전 주주(발기주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사 설립 후 주권의 최초 모집 이전에 주식 등(전환사채 포함)을 취득한 주주는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. 주주간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한"본 계약의 당사자들" : 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문, (주)서울앤파트너스 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. 라. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 마. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2019.10.17 발기인총회 - 창립사항 보고- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2019.10.21 임시주주총회 - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원보수규정 제정의 건 승인 2020.03.23 정기주주총회 - 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 변경의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 2021.03.29 정기주주총회 - 제2기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 2021.06.17 임시주주총회 - 합병승인 결의의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건 (5억원)- 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)- 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건 승인 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 04월 12일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 류성훈 - 보통주 0 0 233,174 3.41 장내취득 계 보통주 - - 233,174 3.41 - 우선주 - - - - - 주) 최근일자 주주명부 폐쇄 기준일은 2021년 4월 12일이며, 이를 기준으로 상기의 내용을 기재하였습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*36*최대주주가*.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 04월 12일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 10월 17일 (주)서울앤파트너스 200,000 57.97 스팩 설립 발행주식총수 345,000주 기준 2019년 12월 19일 케이비증권(주) 300,000 4.38 공모참여 발행주식총수 6,845,000주 기준 2019년 12월 31일 메리츠증권(주) 331,730 4.85 공모참여 및 장내매수 발행주식총수 6,845,000주 기준 2021년 04월 12일 류성훈 233,174 3.41 장내매수 발행주식총수 6,845,000주 기준 3. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 04월 12일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 주) 5% 이상 주주는 2021년 4월 12일 기준의 주주명부를 참조하여 작성하였습니다. 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 04월 12일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 3,235 3,251 99.51 4,886,987 6,845,000 71.39 - 주) 소액주주는 2021년 4월 12일 기준의 주주명부를 참조하여 작성하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원,주) 구분 2021년 1월 2021년 2월 2021년 3월 2021년 4월 2021년 5월 2021년 6월 주가 최 고 1,995 1,995 3,545 3,280 3,310 3,270 최 저 1,995 1,995 2,190 2,850 2,775 2,880 평 균 1,995 1,995 2,716 3,037 2,917 3,010 거래량 일 최고 - - 12,373,184 4,616,965 17,734,111 5,274,934 일 최저 - - 4,636,636 184,692 78,741 64,131 월간 - - 8,286,370 1,188,503 1,612,966 820,694 주) 당사는 2020년 9월 21일부터 2021년 3월 25일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태였으므로, 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다. 5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 주주간계약서 제 5 조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 고민호 남 1969년 11월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 '96.08 연세대학교 경영학과'10.08 중앙대학교 창업대학원'96.07~99.07 대우그룹 구조조정본부 재무팀'99.08~02.10 KTB network 심사역'02.11~06.03 카포인트 CFO'11.01~13.03 서울 IR 컨설팅 부사장'07.02~현재 서울앤파트너스 대표 - - - 1년 8개월 2022년 10월 17일 김현수 남 1970년 10월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 공시 '95.02 한양대학교 정치외교학과'97.07~'13.12 SK증권 기업금융3팀 팀장'14.03~'15.03 리켐 감사'15.05~'17.03 유안타증권 IPO팀 부장'17.04~'18.07 BNK투자증권 부울경IB영업부장'18.08~19.04 KB증권 SME금융2부 '19.05~현재 유안타증권 IPO팀 팀장 - - - 1년 4개월 2023년 03월 23일 박윤호 남 1976년 04월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 '06.02 한양대 산업공학과'08.09~12.05 E'12.05~현재 선진회계법인 부대표 - - - 1년 8개월 2022년 10월 17일 구태균 남 1971년 04월 감사 감사 비상근 감사 '94.08 서울대학교 경영학과'96.08 서울대학교 경영학과 대학원'96.10~99.06 안진회계법인'99.07~09.08 삼일회계법인'09.09~18.06 김앤장법률사무소'18.08~ 현재 법무법인케이씨엘 회계사 - - - 1년 8개월 2022년 10월 17일 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임 원 최근 5년 IPO 및 M 관련 경력 고민호 - 경일옵틱스 인수자문(2017년)- 아이티센의 굿센 인수자문(2016년) 김현수 - 프레스티지바이오로직스(2021년)- 전우정밀 코넥스 상장 주선(2016년)- 한국토지신탁 코스피 이전상장 주선(2016년) 박윤호 - 해당사항 없음 구태균 - 한솔개발 인수자문(2019년)- 디에스티 인수자문(2018년)- 스캔푸드 인수자문(2018년)- UNIPAX 인수자문(2018년) 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 성 명 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 임원성명 다른회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 고민호 (주)서울앤파트너스 기업컨설팅, M 대표 경영총괄 2007년~현재 80,000주 100% 김현수 유안타증권(주) 금융투자업 팀장 기업금융 2019년~현재 - - 유안타제4호스팩 금융지원서비스 기타비상무이사 합병자문공시 2021년~현재 - - 박윤호 선진회계법인 회계감사 부대표 자문 2012년~현재 4,990좌 4.99% 구태균 법무법인 케이씨엘 법률 및 회계자문 회계사 자문 2018년~현재 - - 유안타제7호스팩 금융지원서비스 감사 감사 2020년~현재 - - 바. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 51_등기임원후보자및해임대상자 사. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 이용화 남 1960년 02월 - '03.02 아주대학교 컴퓨터공학 박사 '87.08~'91.08 LG정보통신 연구소 '91.09~'97.02 신구대학 전산과 조교수 '97.03~'00.06 기산텔레콤 연구소장 '00.06~현재 다보링크 대표이사 2021년 07월 28일 본인 선임 최종문 남 1969년 11월 - '93.02 인하대학교 컴퓨터공학'93.01~'03.02 LG전자 연구소 선임연구원'03.03~현재 다보링크 연구소장 겸 부사장 2021년 07월 28일 - 선임 문의철 남 1968년 09월 - '94.02 경북대학교 전자공학 '94.01~'00.12 LG전자 연구소 주임연구원 '01.01~현재 다보링크 상무이사 2021년 07월 28일 - 선임 우병현 남 1964년 07월 해당 '09.08 연세대학교 언론홍보대학원 '09.02~'10.04 조선일보 마케팅전략실장 '10.05~'16.09 조선비즈 총괄이사 겸 취재본부장 '16.09~'19.01 조선일보 디지털전략실장 '19.01~현재 조선비즈 상무 및 IT조선 대표 '20.07~현재 다보링크 사외이사 2021년 07월 28일 - 선임 박성동 남 1959년 12월 해당 '14.02 가천대학교 회계세무학 박사 '86 공인회계사 시험 합격 '16.09~'17.09 기획재정부 국유재산심의관 '17.09~'19.08 한국공인회계사회 국세연구위원 '19.08~'19.12 기획재정부 일반직고위공무원 '20.01~현재 우남세무회계컨설팅 대표 '21.03~현재 다보링크 사외이사 2021년 07월 28일 - 선임 박성하 남 1967년 10월 - '91.02 서울대학교 법과대 공법학과 '01.02~'02.07 법무법인 한결 변호사 '02.07~'07.02 법무법인 다인 변호사 '13.03~'20.07 인터파크 사외이사 '07.02~현재 법무법인 동인 '16.10~현재 오션스위츠 감사 '20.07~현재 다보링크 감사 2021년 07월 28일 - 해임 고민호 남 1969년 11월 - '96.08 연세대학교 경영학과'10.08 중앙대학교 창업대학원'96.07~'99.07 대우그룹 구조조정본부 재무팀'99.08~'02.10 KTB network 심사역'02.11~'06.03 카포인트 CFO'11.01~'13.03 서울 IR 컨설팅 부사장'07.02~현재 서울앤파트너스 대표 2021년 07월 28일 - 해임 김현수 남 1970년 10월 - '95.02 한양대학교 정치외교학과'97.07~'13.12 SK증권 기업금융3팀 팀장'14.03~'15.03 리켐 감사'15.05~'17.03 유안타증권 IPO팀 부장'17.04~'18.07 BNK투자증권 부울경IB영업부장'18.08~'19.04 KB증권 SME금융2부 '19.05~현재 유안타증권 IPO팀 팀장 2021년 07월 28일 - 해임 박윤호 남 1976년 04월 - '06.02 한양대 산업공학과'08.09~'12.05 E'12.05~현재 선진회계법인 부대표 2021년 07월 28일 - 해임 구태균 남 1971년 04월 - '94.08 서울대학교 경영학과'96.08 서울대학교 경영학과 대학원'96.10~'99.06 안진회계법인'99.07~'09.08 삼일회계법인'09.09~'18.06 김앤장법률사무소'18.08~ 현재 법무법인케이씨엘 회계사 2021년 07월 28일 - 주) 당사는 2021년 6월 17일 임시주주총회에서 (주)다보링크와의 합병 결의 건, 이사 및 감사 선임 등 합병관련 안건을 승인하였습니다. 이에 따라 신규 선임된 임원들은 합병등기일 2021년 7월 28일에 취임하였고, 기존 등기임원들은 2021년 7월 28일에 사임하였습니다. 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황2021년 3월 29일 정기주주총회에서 이사들에 대한 보수 한도를 30,000,000원으로 감사에 대한 보수 한도를 10,000,000원으로 승인하였습니다. 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 6,000,000 1,500,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 3,000,000 1,500,000 2021년 1월~2021년 3월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1,500,000 1,500,000 2021년 1월~2021년 3월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,500,000 1,500,000 2021년 1월~2021년 3월 지급액 주1) 당사의 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다.주2) 보수총액은 2021년 1월 ~ 3월분이며, 2021년 4월 이후는 지급되지 않았습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - * 계열회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - * 타법인 출자현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 2020년 9월 18일 이사회를 통해 (주)다보링크와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 2021년 3월 25일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았고, 2021년 5월 29일 증권신고서(합병)에 대한 효력이 발생하여 2021년 6월 17일 합병승인을 위한 임시주주총회 개최 및 가결되어 상기 합병을 진행하였습니다.(1) 주요사항보고서(회사합병결정) 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2020.09.18 회사합병 결정 최초 제출 - 2021.02.26 회사합병 결정 기재 정정 - 2021.03.26 회사합병 결정 기재 정정 - 2021.04.20 회사합병 결정 기재 정정 - 2021.05.03 회사합병 결정 기재 정정 - 2021.05.07 회사합병 결정 기재 정정 - 2021.05.18 회사합병 결정 기재 정정 - (2) 증권신고서(합병) 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2021.03.26 합병 최초 제출 - 2021.04.20 합병 기재 정정 - 2021.05.07 합병 기재 정정 - 2021.05.18 합병 기재 정정 - 2021.05.25 합병 기재 정정 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항주식회사 다보링크는 유안타제6호기업인수목적 주식회사와 2020년 9월 18일 합병계약을 체결하였으며, 2021년 7월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 유안타제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 다보링크(피합병법인)을 1 : 11.5085000 비율로 흡수합병하였고, 합병이후 사명을 주식회사 다보링크로 변경하였습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치되어있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 기준 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치신탁계약((주)국민은행) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 명시 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 유안타증권자기자본 13,870억원(2020년말 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 상장 완료(2019년 12월) ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 ⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 유안타증권 6.58% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년말 현재 유안타증권(주)는 자기자본 13,870억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,200백만원(발기인의 주식및 전환사채 투자금액 2,200백만원, 공모금액 13,000백만원)에서 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.58%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보당사는 2020년 9월 18일 이사회를 통해 (주)다보링크와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 2021년 3월 25일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았고, 2021년 5월 29일 증권신고서(합병)에 대한 효력이 발생하여 2021년 6월 17일 합병승인을 위한 임시주주총회 개최 및 가결되어 상기 합병을 진행하였습니다. 본 합병은 회사가 주식회사 다보링크를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 다보링크는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 다보링크가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다. 구 분 일 정 이사회결의일 2020년 09월 18일 합병계약체결일 2020년 09월 18일 합병승인을 위한 주주총회일 2021년 06월 17일 합병기일 2021년 07월 27일 합병등기일 2021년 07월 28일 합병신주상장(예정)일 2021년 08월 13일 자. 녹색경영해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 345,000 2019년 12월 19일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 코스닥시장 상장규정 6,845,000 전환사채 1,855,000 2019년 12월 19일 - 상동(전환사채 권면총액 1,855,000,000) 상동 6,845,000 ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11012#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - * 연결대상 종속회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - * 계열회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - * 타법인 출자현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.