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아이비김영 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 3 기 반기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 9일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 아이비김영
대 표 이 사 : 김석철
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 강남대로 279 4층, 5층(서초동,백향빌딩)
(전 화) 070-4014-5137
(홈페이지) http://www.kimyoung.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 송재광
(전 화) 070-4014-5137
목 차

【대표이사 등의 확인】...................................................................................1Ⅰ. 회사의 개요 ...............................................................................................2 1. 회사의 개요 ..............................................................................................2 2. 회사의 연혁 ..............................................................................................5 3. 자본금 변 동상황 ........................................................................................8 4. 주식의 총수 등 ..........................................................................................9 5. 정관에 관한 사항......................................................................................10Ⅱ. 사업의 내용 .............................................................................................12Ⅲ. 재무에 관한 사항 ......................................................................................34 1. 요약재무정보 ..........................................................................................34 2. 연결재무제표 ..........................................................................................37 3. 연결재무제표 주석 ...................................................................................41 4. 재무제표 .................................................................................................64 5. 재무제표 주석 ..........................................................................................67 6. 배당에 관한 사항 .....................................................................................88 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항...................................................89 8. 기타 재무에 관한 사항..............................................................................95 Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ...................................................................101Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등........................................................................102Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ...........................................................104 1. 이사회에 관한사항 .................................................................................104 2. 감사제도에 관한 사항 .............................................................................105 3. 주 주총회 등에 관한 사항 .........................................................................107 Ⅶ. 주주에 관한 사항 ....................................................................................109Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ....................................................................114Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 .........................................................................119Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용 ..........................................................................120XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ................................................123XII. 상세표 ...................................................................................................126 【전문가의 확인】 .......................................................................................128
1. 회사의 개요

주식회사 아이비김영은 엔에이치기업인수목적15호(주)가 2020년 9월 23일 합병등기가 완료한 후 상호 변경된 법인 입니다.2020년 8월 19일 합병임시주주총회에서 엔에이치기업인수목적15호(주)가 소멸법인인 주식회사 아이비김영과 합병 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년 10월 13일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 엔에이치기업인수목적15호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 아이비김영이영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 아이비김영이 존속법인인 엔에이치기업인수목적15호(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 주식회사 아이비김영이 실질적 합병회사가 됨으로써 주식회사 아이비김영의 기준으로 작성 하였음을 알려드립니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	1	2	2

합계	3	-	1	2	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)더조은넥스트	(주)메가제이앤씨와 합병에 따른 소멸

-	-

당사의 종속회사인 (주)메가제이앤씨와 (주)더조은넥스트는 2021년 1월 14일 임시주주총회에서 합병을 승인하였으며, 2021년 03월 01일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	합병을 통한 경영효율성 증대

합병 방법	(주)메가제이앤씨가 (주)더조은넥스트를 흡수 합병함.

합병 비율	(주)메가제이앤씨 : (주)더조은넥스트 = 1:0.5568685

합병으로 발행하는신주의 종류와 수	보통주 139,217주

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 아이비김영”이라고 하고, 영문으로 "IBKIMYOUNG CO., LTD.”라고 표기 합니다.

3. 설립일자 및 존속기간

당사는 2005년 05월 20일에 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

당사는 엔에이치기업인수목적15호(주)와 2020년 9월 23일(합병등기일) 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 아이비김영으로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 엔에이치기업인수목적15호(주)는 2019년 10월 11일 설립되었습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소	서울특별시 서초구 강남대로 279, 4층,5층(서초동, 백향빌딩)

전화번호	070-4014-5137

홈페이지	http://www.kimyoung.co.kr

5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사는 온라인교육서비스의 제공 및 오프라인 학원과 관련하여 '평생교육법' 및 '학원의 설립ㆍ운영 및 과외교습에 관한 법률'에 따라 사업을 영위하고 있습니다.또한 당사는 회원 등의 정보수집과 관련하여 인터넷상에서 주민번호 수집을 금지하는 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률'과 '개인정보보호법'의 적용을 받습니다.

6. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

7. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사와 2개 종속회사를 통하여 일반 성인을 대상으로 교육 컨텐츠를 제공하는 종합 교육 기업입니다.

사업부문별로 보면 대학편입, 학점은행제 원격교육, 성인 취업을 전문으로 하는 교육을 주요사업으로 하고 있으며, 정관상 영위하는 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 교육용 솔루션 및 교육컨텐츠 개발, 제작, 판매업	-

2. 도서출판기획 및 제작, 판매업

3. 학원 운영업

4. 미술학원 관련업

5. 인터넷 교육사업

6. 원격평생 교육사업

7. 평생교육시설 운영업

8. 인터넷을 통한 회원서비스업

9. 학원 프랜차이즈업

10. 부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 전대업

11. 미용학원 운영업 및 학원 프렌차이즈업

12. 미용재료 제조, 도ㆍ소매, 유통 및 서비스업

13. 입시 정보 제공업

14. 독서실 운영업

15. 통신판매업

16. 서적류 도ㆍ소매 업

17. 인터넷을 통한 광고업

18. 각호에 관련된 부대사업 일체

※ 상세한 내용은 본 사업보고서의 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2020년 10월 13일	해당사항없음	-
2. 회사의 연혁

1. 주요연혁

일 자	내 용

2005.05	(주)아이비김영 법인 설립(자본금0.5억원)

2011.06	메가스터디(주) 계열사로 편입, 손성은 대표이사 취임

2011.06	2차 자본금 증자(증자 90억원)

2014.12	메가엠디(주)로부터 편입사업부(메가UT) 사업양수

2016.03	김석철 대표이사 취임

2016.07	(주)더조은아카데미 지분 인수(53.61%)

2016.07	(주)티제이에듀 지분 인수(53.61%)

2017.04	메가스터디교육(주) 계열사 편입

2017.05	자회사인 (주)더조은아카데미의 (주)메가제이앤씨(구. (주)아이티에프이) 지분 취득(100%)

2018.03	3차 자본금 증자(24.2억원)

2018.03	자회사인 (주)더조은아카데미의 인적분할 (주)더조은넥스트 설립

2018.07	(주)더조은아카데미가 (주)티제이에듀 흡수합병

2019.03	(주)메가제이앤씨가 (주)더조은아카데미 흡수합병(역합병)

2019.04	신규 자회사인 (주)커리어게이트 설립(100%)

2019.10	스타토리뷰티아카데미 사업양수

2020.08	합병임시주주총회(합병법인: 엔에이치기업인수목적15호(주) / 피합병법인 : (주)아이비김영)

2020.09	합병등기 및 상호변경(변경 전 : 엔에이치기업인수목적15호(주) / 변경 후 : (주)아이비김영)

2020.10	(주)아이비김영 한국거래소 코스닥시장 상장

2020.12	(주)더조은넥스트 종속회사 편입

2021.03	(주)메가제이앤씨가 (주)더조은넥스트 흡수합병

2. 본점 소재지 및 그 변경

일 자	변경 전 소재지	변경 후 소재지

2005.05.23	서울특별시 서초구 서초동 1714-21 웰컴빌딩 4층	서울특별시 서초구 서초동 1694-10 김영빌딩

2012.02.02	서울특별시 서초구 서초동 1694-10 김영빌딩	서울특별시 서초구 효령로 321 (서초동, 덕원빌딩)

2016.09.13	서울특별시 서초구 효령로 321 (서초동, 덕원빌딩)	서울특별시 서초구 서초대로 396 (서초동, 강남빌딩)

2018.12.15	서울특별시 서초구 서초대로 396 (서초동, 강남빌딩)	서울특별시 서초구 강남대로 279 (서초동, 백향빌딩)

3. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2015년 12월 28일	임시주총	-	-	기타비상무이사 윤경호

2016년 03월 23일	정기주총	대표이사 김석철	등기이사 손성은	대표이사 손성은

2019년 11월 25일	임시주총	등기이사 오창훈, 송재광사외이사 이동섭감사 우승구	-	등기이사 손성은, 이장훈기타비상무이사 손은진, 김성오감사 김기한

2021년 03월 24일	정기주총	기타상무이사 손성은	-	등기이사 송재광

* 경제적 실질에 따라 기존 주식회사 아이비김영의 내용을 기준으로 하였으며, 법적 실체인 엔에이치기업인수목적15호(주)의 기존 임원인 조선희(대표이사), 이성희(기타비상무이사). 박윤식(사외이사), 김용상(감사)은 합병 등기일인 2020년 9월 23일부로 전원 사임하였습니다.

4. 최대주주의 변동

일 자	최대주주명	소유주식수	지분율(%)	비 고

2019.10.11	컴퍼니케이파트너스(주)	500,000	7.65	발기주주

2020.09.23	메가스터디교육(주)	28,862,080	55.31	합병에 따른 최대주주 변경

* 최대주주의 변동은 법률적 존속법인인 엔에이치기업인수목적15호(주)를 기준으로 작성하였습니다, 당사는 2020년 9월 23일(합병등기일) 엔에이치기업인수목적15호(주)와 합병으로 합병비율[엔에이치기업인수목적15호(주) : 주식회사 아이비김영 = 1:1.2170]에 따라 합병법인 주식회사 아이비김영의 보통주식을 교부하였습니다.

* 2020년 9월 23일에 메가스터디교육(주)의 지분율을 59.71% 이었으나 주식매수선택권의 행사와 전환청구권 행사에 따른 발행주식수의 증가로 2021년 6월 30일 현재 지분율은 55.31%로 변동되었습니다.

5. 상호의 변경

흡수합병에 따른 존속법인의 상호는 아래와 같이 변경되었으나, 경제적 실체인 소멸법인 주식회사 아이비김영은 변동이 없습니다.

일 자	변경 전	변경 후	비 고

2020.09.23	엔에이치기업인수목적15호(주)	주식회사 아이비김영	합병에 따른 상호 변경

6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 엔에이치기업인수목적15호(주)와 2020년 8월 19일 임시주주총회에서 합병을 승인하였으며, 2020년 09월 23일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	(1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보(2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화(3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호(5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상(6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현(7) 자금조달능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보(8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴(9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

합병 방법	코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적15호(주)가 비상장법인인 주식회사 아이비김영을 흡수 합병함.

합병 비율	엔에이치기업인수목적15호(주) : (주)아이비김영 = 1:1.2170

합병으로 발행하는신주의 종류와 수	보통주 35,094,755주

8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제3기 반기말	2기(2020년말)

보통주	발행주식총수	44,946,655	42,486,655

액면금액	100	100

자본금	4,494,665,500	4,248,665,500

우선주	발행주식총수	-	-

액면금액	-	-

자본금	-	-

기타	발행주식총수	-	-

액면금액	-	-

자본금	-	-

합계	자본금	4,494,665,500	4,248,665,500
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보퉁주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,946,655	-	44,946,655	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	44,946,655	-	44,946,655	-

Ⅴ. 자기주식수	1,832,885	-	1,832,885	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	43,113,770	-	43,113,770	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	1,832,885	-	-	1,832,885	(주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	1,832,885	-	-	1,832,885	(주1)

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 합병과정에서 주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식입니다.
5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일 등정관의 최근 개정일은 합병승인 결의를 위한 임시주주총회(2020.8.19)이며, 제2기 정기주주총회(2021.3.24)에는 정관 변경 안건이 상정되어 있지 않습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 08월 19일	임시주주총회	기업인수만을 유일한 목적사업으로 하는 회사가 합병후 소멸회사의 업무를 영위할 수 있도록 존속회사의 정관 변경	SPAC합병에 따른 사업목적의 변경

2020년 03월 18일	정기주주총회	사업목적 추가	사업목적 추가
1. 사업의 개요

당사는 온라인 및 오프라인을 통해 일반 성인을 대상으로 대학 편입학 입시교육 및 취업교육 컨텐츠를 제공하는 교육 기업입니다.

사업부문별로 보면 주력인 대학편입학원 및 인터넷 강의를 제공하는 편입사업부문과컴퓨터학원, 뷰티학원 및 자격증 취득 등에 관련한 교육서비스를 제공하는 취업사업부문으로 구성되어 있습니다.

당사의 사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 고객	주요 사업

편입사업부문	대학생 및 일반 성인	온라인 강의 제공 및 오프라인 학원 운영

취업사업부문	대학생 및 일반 성인	온라인 강의 제공 및 오프라인 학원 운영

당사의 사업부문별 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

(단위:원)

사업부문	구 분	제3기 반기	제2기 반기	제2기

편입사업부문	매출액	20,271,569,520	15,805,628,555	43,509,464,970

영업이익	2,739,912,193	(525,261,271)	7,604,281,352

자산	52,391,780,416	34,805,034,602	40,169,819,865

취업사업부문	매출액	11,969,467,391	7,299,496,341	16,387,789,569

영업이익	(2,074,651,830)	(2,046,186,038)	(3,542,510,445)

자산	21,235,721,645	13,377,787,336	19,302,900,076

합 계	매출액	32,241,036,911	23,105,124,896	59,897,254,539

영업이익	665,260,363	(2,571,447,309)	4,061,770,907

자산	73,627,502,061	48,182,821,938	59,472,719,941
2. 주요 제품 및 서비스

당사의 사업부문은 편입사업부문과 취업사업부문으로 구분하고 있으며, 사업부문별 매출은 강의매출과 기타매출로 구분됩니다. 각 사업부문별 강의 매출과 기타매출 현황은 다음과 같습니다.

[유형별 매출 현황]

(단위 : 천원)

품 목	구 분	제3기 반기	제2기 반기	주요상표

용역매출	학원강의	편입사업부문	14,236,993	11,687,451	김영편입, 미대편입창조

취업사업부문	11,106,866	6,586,783	더조은컴퓨터아카데미, 메가스터디아카데미, 스타토리뷰티아카데미

소 계	25,343,859	18,274,235	-

온라인강의	편입사업부문	4,413,219	2,836,706	김영편입, 김영평생교육원

취업사업부문	355,644	249,881	더조은컴퓨터아카데미, 유니스터디

소 계	4,768,863	3,086,587	-

상품매출	도서 매출	편입사업부문	1,403,470	1,012,705	-

취업사업부문	53,471	8,474

소 계	1,456,941	1,021,179

기타매출	습관리센터 (독서실 이용료) 등	편입사업부문	217,888	268,766	-

취업사업부문	453,486	454,358

소 계	671,374	723,124

합 계	편입사업부문	20,271,570	15,805,629	-

취업사업부문	11,969,467	7,299,496

전체합계	32,241,037	23,105,125
3. 원재료 및 생산설비

가. 원 재료당사는 성인을 대상으로 학원을 운영하여 교육서비스를 제공하고, 동 학원 또는 스튜디오에서 제작된 동영상 강의를 온라인 사이트를 통하여 판매하고 있습니다. 이와 같은 영업구조상 상품 제조업체와 같이 주요 원재료를 표시하기는 어렵지만, 우수한 강사진 및 기술인력을 바탕으로 한 양질의 컨텐츠를 기획, 제작하여 교재와 함께 일반성인을 대상으로 공급한다는 측면에서 우수한 개별 강사 및 교재, 안정적인 서버 환경과 오프라인 학원 인프라 등이 주요한 품질 결정 요소입니다.

나. 생산능력 및 생산실적

당사는 각 사업부문별로 오프라인 학원을 운영하여 교육서비스를 제공하고, 동 오프라인 학원 또는 스튜디오에서 제작된 동영상 강의를 온라인 사이트를 통하여 제공하는 온라인 교육 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 교육서비스업을 영위하는 바 생산능력 및 생산설비에 관한 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

다. 생산설비에 관한 사항(1) 현황

회사는 제조업체가 아니므로 생산 및 설비에 관한 사항은 없으나, 영업활동을 위한 자산의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	차량운반구	비품	시설장치	건설중인자산	합 계

기초 순장부금액	92,099	2,952,847	7,133,767	68,970	10,247,682

취득	-	914,870	1,030,009	-	1,944,878

처분	(1)	(2)	-	-	(3)

대체	-	-	68,970	(68,970)	-

감가상각비	(12,645)	(460,804)	(1,060,920)	-	(1,534,368)

기말 순장부금액	79,453	3,406,911	7,171,826	-	10,658,189

(2) 설비의 신설ㆍ매입계획

보고서 작성일 현재 당사는 추가적인 지점개설을 준비중에 있으나, 이 외의 중요한 설비의 신설ㆍ매입 계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

당사 사업부문별 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품목	구분	제3기 반기	제2기 반기

편입사업부문	용역	학원강의	수출	-	-

내수	14,236,993	11,687,451

합계	14,236,993	11,687,451

온라인강의	수출	-	-

내수	4,413,219	2,836,706

합계	4,413,219	2,836,706

용역매출 합계	18,650,212	14,524,158

상품	도서	수출	-	-

내수	1,403,470	1,012,705

합계	1,403,470	1,012,705

상품	수출	-	-

내수	-	-

합계	-	-

상품매출 합계	1,403,470	1,012,705

기타	기타	수출	-	-

내수	217,888	268,766

합계	217,888	268,766

기타매출 합계	217,888	268,766

총 계	20,271,570	15,805,629

취업사업부문	용역	학원강의	수출	-	-

내수	11,106,866	6,586,783

합계	11,106,866	6,586,783

온라인강의	수출	-	-

내수	355,644	249,881

합계	355,644	249,881

용역매출 합계	11,462,510	6,836,664

상품	도서	수출	-	-

내수	36,193	8,474

합계	36,193	8,474

상품	수출	-	-

내수	61,560	37,195

합계	61,560	37,195

상품매출 합계	97,752	45,668

기타	기타	수출	-	-

내수	409,205	417,164

합계	409,205	417,164

기타매출 합계	409,205	417,164

총 계	11,969,467	7,299,496

전 체 합 계	32,241,037	23,105,125

나. 판매에 관한 사항(1) 판매조직(2) 판매방법 및 전략

당사의 매출은 용역과 재화로 구분되며, 용역은 온라인강의, 학원강의 및 기타(모의고사 등)로 구분되며, 재화는 도서 및 재료 판매로 구분됩니다.

온라인강의의 경우 홈페이지를 통한 수강신청으로 판매가 이루어지며, 이 과정에서 교재 판매도 이루어 집니다. 학원강의의 경우는 학원 접수창구를 통하여 강의의 판매가 이루어집니다. 다만, 최근 코로나19 사태 등으로 비대면 서비스 제공을 강화하고자 학원강의의 경우에도 홈페이지를 통한 수강신청이 가능하도록 당사의 관리자페이지 수강신청 플랫폼을 개선 하였습니다.

매출증진 및 브랜드 이용자 활성화를 위해 당사는 브랜드 강화, 프로모션, 홍보, 이벤트 등의 다양한 활동을 수행하고 있으며 자세한 내용은 아래와 같습니다.

① 브랜드 강화

당사는 수험생과 학부모를 대상으로 전국단위의 무료 입시전략 설명회를 진행하고 있습니다. 동 입시전략 설명회는 대학편입, 학점은행제, 대학전공교육 등 각 계열별로 진행되고 있고 이를 통해 개별 브랜드 인지도를 높여나가고 있습니다. 특히, 2014년부터 매년 12월 업계 최대규모의 대학편입 박람회를 개최하고 있습니다. 2020년 12월에 실시된 '제7회 대학편입박람회'의 경우 코로나19로 인해 온라인 대학편입 박람회로 진행되었으며, 4,671명의 수험생이 참석하는 등 많은 관심을 받은바 있습니다. 주요 대학별 편입학 자원 모집 시기에 시행되는 전국단위 입시전략 설명회는 대외 행사장을 대관하여 실시하고 있으며, 주ㆍ월단위 입시전력 설명회는 개별 캠퍼스에서 자체적으로 진행하고 있습니다. 또한, 설명회 중 가장 많은 수험생이 참여 하는 메가스터디교육(주)의 '파이널 지원전략 설명회'에 참여하여 잠재적인 대학편입학 입시시장 수요층에 대학편입 및 '김영편입’브랜드를 조기에 인지시키는 활동을 진행하고 있습니다.

② 프로모션

당사는 지속적인 온ㆍ오프라인 프로모션 활동을 통해 판매를 촉진하고 있습니다. 각 학습 컨텐츠 무료제공, 강의 무료체험, 재도전자 할인, 주요 입시정보 제공 등 다양한프로모션 활동을 통해 매출 증대를 이루어내고 있습니다. 특히 강의, 교재, 지원전략,배치상담 등 최종합격에 필요한 모든 요소를 One-Stop-Service로 제공하고 있으며,방대한 수험생 빅데이터를 기반으로 '모의지원 풀서비스'를 업계에서 유일하게 제공하고 있습니다. 당사는 상기와 같은 각종 프로모션 혜택 제공과 타사와 차별화된 서비스 플랫폼을 기반으로 대학편입학 입시시장에서 월등한 점유율을 기록하고 있습니다.

③ 홍보

합격 One-Stop-Service를 통해 배출된 '누적된 합격생 수' 를 핵심 키워드로 홍보전략을 수립하고 있습니다. 당사가 배출한 누적 합격생 수를 주요 포탈사이트, 입시 주요 커뮤니티, 대학내 게시판, 전문대학 소규모 방문상담 등을 통해 적극 노출시킴으로써 잠재적인 대학편입학 입시시장 수요층에게 '김영편입' 브랜드 인지도를 제고 시키려는 노력을 지속하고 있습니다.

④ 사회공헌(수강생 장학금 지급)

당사는 매년 총 3,000만원 규모의 장학혜택을 수강생들에게 제공하고 있습니다. 매년 '목표달성 장학생’이벤트를 통해 작게나마 대학편입학 시장 선도기업으로서의 사회적 책임을 다하고자 하고 있습니다. 2013 학년도부터 현재까지 9년간 '목표달성장학생’이벤트를 통해 약 270명의 수강생들에게 누적 장학금 3억 1천만원 이상을 지급하였고, 이러한 장학혜택 제공은 경쟁사와 차별화되는 요인으로써 김영편입 브랜드 이미지 제고에 크게 기여하고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사의 주요 금융부채는 매입채무, 기타금융부채 및 차입금 등으로 구성되어 있으며,이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금및현금성자산 및 기타금융자산 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것이 기본적인 정책입니다.

(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 차입금,예금입니다.

① 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금이 없으므로 유의적인 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.② 환율변동위험당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있지 않기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. 당반기말 현재 환율변동에 따른 금융자산 및 부채의 가치 변동 위험은 없습니다.③ 가격위험당사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류된 지분상품에 투자하고 있습니다. 이를 위하여 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며 주가 변동에 따라 유의적으로 변동되는 위험은 없습니다.

(2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동(주로 매출채권)과 장ㆍ단기대여금, 보증금 등으로 구성된 기타금융자산으로부터 신용 위험에 노출되어 있습니다.거래처에 대하여 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 하고 있습니다.

또한, 당사는 신용등급이 우수한 금융기관에 현금성자산을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

당사는 교육서비스를 제공하는 업체로서 주 고객층은 성인학생이며 대부분의 결제는현금 및 신용카드로 이뤄지고 있습니다. 따라서 당사의 주된 매출채권은 결제대행업체들에 대한 것으로 신용위험에 대한 집중도가 제한적입니다. 당사는 주 고객층 이외의 업체에 교육서비스를 제공할 경우 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 말까지의 매출채권에 대한 신용상태의 변화를 고려하고 있습니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

(4) 자본위험관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며 부채 및 자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

(단위 : 천원)

구 분	제3기 반기말	제2기말

부채	42,670,284	30,957,463

자본	30,957,218	28,515,257

부채비율	137.84%	108.56%

(5) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황사업보고서 작성일 현재 당사는 영업과 관련하여 보유한 파생상품 및 풋백옵션 등은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 조직

당사는 대학편입학 시험에 최적화된 학습 컨텐츠를 개발하기 위하여 전략사업본부 산하에 컨텐츠 연구팀을 운영하고 있습니다. 영어컨텐츠연구팀은 주로 인문계열 편입전형 과목인 편입영어 학습 컨텐츠를 연구ㆍ개발하고 있으며, 수학컨텐츠연구팀은자연계열 편입전형 과목인 편입수학 학습 컨텐츠를 연구 ㆍ개발하고 있습니다. 또한 판매조직중 온라인 학습컨텐츠 기획ㆍ개발 및 제작을 담당하는 컨텐츠기획팀과 컨텐츠제작팀, 교재제작을 담당하는 컨텐츠사업팀과 협업하여 수험생의 니즈 및 시장 트랜드에 부합하는 최적의 컨텐츠를 개발할 수 있도록 하고 있습니다.

온라인사업본부 산하 웹개발팀과 웹서비스팀은 학원 및 인강을 이용하는 회원의 신규서비스를 기획ㆍ 개발ㆍ운영하고 있습니다. 개별상담을 통한 학원등록부터 회원의학원수강이력, 학업성취도 및 편입정보를 시스템화하여 홈페이지를 통해 제공하고 있으며, 모바일 이용자의 증가에 따라 결제, 출결체크, 수강, 모의고사, 문제은행 등의 서비스를 지속적으로 연구ㆍ개발하여 제공하고 있습니다.

나. 연구개발 실적

연구
과제명	연구
기관	연구
기간	연구결과 및 기대효과	상품화
여부 및 내용

편입모의고사	영어/수학
컨텐츠
연구팀	~현재	- 기출문제 분석을 통한 출제기관의 출제의도 파악
- 출제경향 분석을 통한 예상 문항의 개발
- 내/외부 전문가로 구성된 3단계 검수 프로세스 도입/운영
- 학습 시기별/수준별 특화 모의고사 개발	2015년 39회
2016년 31회
2017년 31회
2018년 36회
2019년 38회

대학별 실전모의고사	컨텐츠
연구팀	2017~	- 목표대학 출제경향 반영한 마지막 점검을 위한 모의고사 개발	2017년 10개 대학
2018년 12개 대학
2019년 14개 대학

연고대 모의고사	입시정보/
웹개발팀	2017~	- 논술 및 전공기초 전형대비 모의고사 개발	2017년 3회
2018년 3회
2019년 1회

모의지원 풀서비스
및
합격예측 서비스	입시정보	2012~	- 수험생의 지원전략 수립을 돕는 모의지원 서비스
- 배치고사 점수와 원하는 대학을 입력, 자신의 합격여부를 예측
- 대학별 모집요강을 반영한 모의지원 시스템	2015년 12,173명
2016년 11,036명
2017년 12,691명
2018년 13,066명
2019년 15,071명

학원관리 시스템	웹개발팀	- 오프라인 학원에서 학생에 대한 수납 및 관리가 가능한 학원관리 시스템	-

상담관리 시스템	웹개발팀	- 고객정보관리 및 거래내역, 학습 상황, 상담내역 등 관리와 통계를 편리하게 이용 가능하며 CTI와 연동하여 자동응답, 아웃바운드 콜 등이 지원되고 누구나 쉽고
간편하게 사용할 수 있는 고객관리 시스템	-

교재관리 시스템	웹개발팀	- 교재의 효율적인 관리를 위해 교재 입ㆍ출고에서 판매, 매출, 배송에 이르는 교재 전반의 관리 및 분석, 재고관리를 용이하게 해주는 시스템	-

좌석관리 시스템	웹개발팀	- 회원의 강의실 대기시간 단축
- 좌석 사전지정으로 효율적인 강의실 좌석ㆍ출석관리
- 주간/월간 출석관리 및 통계처리 시스템	-

보강동영상 스트리밍서비스	웹개발팀	- 종합반 내 자체 미디어서버 구축
- PCㆍ모바일 접속 후 무한반복 학습기회 제공
- 수강생 학습 향상 지원 서비스	-

설명회 예약관리시스템	웹개발팀	- 설명회 참석 사전예약 시스템
- 웹페이지나 모바일을 통해 접수를 받고 예약자들에게 바코드를 휴대폰 문자메시지 발송
- 설명회 현장입장시에 바코드 스캔으로 입장과 통계처리 동시 진행하는 시스템	-

동영상스토리지 관리시스템	웹개발팀	- 동영상 서비스를 위해 CDN에 보관 중인 파일들의 Life Cycle을 관리하는 프로그램	-

성적관리 시스템	입시정보
및
웹개발팀	- 시험(모의고사) 채점 결과에 대해 년도별/ 전문대학원별/ 지역별로 보다 쉽고 정확하게 수험생의
성적수준을 가늠할 수 있도록 정보를 제공하는 시스템	-

PDF기출문항 제작 프로그램	컨텐츠사업팀	- PDF로 공개되는 각종 시험지를 각 문항단위로 자동 인식하여 문항별 이미지를 제작해주는 프로그램	-

게시판 모니터링	고객지원팀	- 대학편입과 관련된 각종 학습 질문게시판의 질문/답변 내용을 자동 집계하여 통계를 작성하는 프로그램	-

다. 연구개발비용 당사는 연구개발비용에 대하여 자산으로 처리하고 있지 않으며, 연구개발인력에 대한 급여 등의 경우 판관비의 급여로 회계처리하고 있음에 따라 연구개발비의 계정과목이 존재하지 않습니다.
1. 요약재무정보

1. 요약재무정보(연결재무제표기준)

(단위: 천 원)

구 분	제 3 기 반기	제 2 기	제 1 기

2021.06.30	2020.12.31	2019.12.31

[유동자산]	27,212,031	15,985,267	10,450,931

ㆍ현금및현금성자산	2,913,486	5,597,536	12,784

ㆍ단기금융상품	18,060,000	5,000,000	3,000,000

ㆍ매출채권	2,446,361	1,805,696	1,692,808

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	-	1,000,000	3,253,788

ㆍ재고자산	946,042	405,859	182,163

ㆍ기타유동금융자산	2,388,368	905,729	1,547,063

ㆍ기타유동자산	457,611	1,208,059	762,325

ㆍ당기법인세자산	163	62,388	-

[비유동자산]	46,415,471	43,487,453	31,483,413

ㆍ장기금융상품	1,000,000	1,000,000	-

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	-	101,864	-

ㆍ유형자산	10,658,189	10,247,682	5,157,932

ㆍ사용권자산	14,024,984	12,097,074	10,681,023

ㆍ무형자산	4,286,627	4,298,111	3,066,024

ㆍ기타비유동금융자산	15,310,053	14,723,675	11,262,138

ㆍ기타비유동자산	1,135,618	1,019,047	1,316,295

자산총계	73,627,502	59,472,720	41,934,344

[유동부채]	31,203,058	18,863,072	15,980,075

[비유동부채]	11,467,226	12,094,391	9,972,314

부채총계	42,670,284	30,957,463	25,952,389

[자본금]	4,494,666	4,248,666	3,509,476

[자본잉여금]	28,562,725	23,787,766	10,909,077

[이익잉여금]	1,831,657	1,514,643	2,168,778

[기타자본항목]	(4,785,021)	(1,973,426)	(681,888)

[비지배지분]	853,191	937,609	76,513

자본총계	30,957,218	28,515,257	15,981,956

부채및 자본총계	73,627,502	59,472,720	41,934,344

[매출액]	32,241,037	59,897,254	54,705,058

[영업이익]	665,260	4,061,771	7,334,279

[당기순이익]	155,182	(759,423)	6,393,164

ㆍ지배기업의 소유주지분	342,158	(545,779)	6,525,038

ㆍ비지배지분	(186,975)	(213,644)	(131,874)

[주당손익]

ㆍ기본주당순이익	8	(15)	186

ㆍ희석주당순이익	8	(15)	185

2. 요약재무정보(별도재무제표기준)

(단위: 천원 )

구 분	제 3 기 반기	제 2 기	제 1 기

2021.06.30	2020.12.31	2019.12.31

[유동자산]	24,602,943	13,497,821	10,647,139

ㆍ현금및현금성자산	2,435,077	4,396,210	11,338

ㆍ단기금융상품	18,060,000	5,000,000	3,000,000

ㆍ매출채권	938,083	866,464	728,444

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	-	1,000,000	2,102,460

ㆍ재고자산	1,193,413	399,858	182,163

ㆍ기타단기금융자산	-	1,251,930	4,057,127

ㆍ기타유동자산	1,537,369	521,800	565,607

ㆍ당기법인세자산	439,001	61,559	-

[비유동자산]	39,812,087	38,384,717	27,684,426

ㆍ종속기업투자	11,036,277	12,285,503	4,895,503

ㆍ장기금융상품	-	1,000,000	-

ㆍ당기손익-공정가치금융자산	1,000,000	101,864	-

ㆍ유형자산	12,289,330	5,358,925	3,825,561

ㆍ사용권자산	5,612,114	7,617,099	7,822,056

ㆍ무형자산	8,511,855	218,188	251,147

ㆍ기타장기금융자산	226,893	10,784,091	9,420,915

ㆍ기타비유동자산	1,135,618	1,019,047	1,469,245

자산총계	64,415,030	51,882,537	38,331,565

[유동부채]	22,006,124	11,837,616	12,595,844

[비유동부채]	6,328,479	8,378,822	7,877,065

부채총계	28,334,603	20,216,438	20,472,909

[자본금]	4,494,666	4,248,666	3,509,476

[자본잉여금]	28,562,725	23,787,766	10,909,076

[이익잉여금]	6,526,750	4,403,028	3,330,406

[기타자본항목]	(3,503,714)	(773,360)	109,699

자본총계	36,080,427	31,666,099	17,858,656

부채및 자본총계	64,415,030	51,882,537	38,331,565

[매출액]	21,900,678	45,257,135	41,921,506

[영업이익]	2,570,765	6,763,831	8,110,726

[법인세차감전순이익]	2,760,327	2,457,282	8,190,119

[당기순이익]	2,123,723	1,263,817	6,709,561

[주당손익]

ㆍ기본주당순이익	51	35	191

ㆍ희석주당순이익	49	34	191
6. 배당에 관한 사항

당사는 엔에이치기업인수목적15호(주)와 2020년 9월 23일 합병등기가 완료한 후 상호 변경되어 2020년 10월 13일 상장된 법인입니다. 2020사업연도에는 COVID-19에 따른 대면 오프라인 학원운영 차질, 신규사업 및 신규캠퍼스 런칭 초기비용 발생,스팩합병에 따른 합병 제비용 반영에 의한 회계 손실 발생합병에 따른 일시적 비용 등의 영향으로 대한 배당을 실시하지 못하였으나, 향후에는 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

1. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 반기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	155	-759	6,393

(별도)당기순이익(백만원)	2,124	1,263	6,710

(연결)주당순이익(원)	8	-15	186

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

2. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2019년 12월 17일	기존사업 확장을 위한 컨텐츠개발 및 시설투자	14,200	주식매수청구권 행사에따른 자기주식매입	3,691	(주1)

주1) 엔에이치기업인수목적15호(주)와 (주)아이비김영의 합병으로 인해 공모자금 중 3,691백만원은 "주주 주식매수청구권 행사"에 따른 자기주식 매입에 사용되었습니다. 나머지 공모자금은 2024년까지 및 시설투자 및 운영자금으로 사용될 예정입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

본 보고서 작성일 기준 해당사항이 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제3기 반기 (당기)	삼정회계법인	-	-	-

제2기 (전기)	한영회계법인	적정	-	(주)메가제이엔씨 관련 영업권의 회수가능가액 검토

제1기 (전전기)	한영회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제3기 반기 (당기)	삼정회계법인	결산 감사 보수료 등	135,000	1,424	33,000	547

제2기 (전기)	한영회계법인	결산 감사 보수료 등	160,000	1,400	160,000	1,395

제1기 (전전기)	한영회계법인	결산 감사 보수료 등	150,000	1,322	150,000	1,322

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기 반기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 2기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기 (전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제 유효성 감사감사의 의견으로는 제2기 주식회사 아이비김영의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 2. 내부회계관리제도당사의 제2기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 3. 내부통제구조의 평가제2기 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성

(1) 당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 2명의 사내이사(김석철, 오창훈), 1명의 기타비상무이사(손성은)와 1인의 사외이사(이동섭)로 구성되어 있습니다.(2) 당사 김석철 대표이사가 회사의 발전에 기여하였고, 현재 회사의 현황과 교육시장에 대한 이해도가 가장 높아 이사회 위원들의 동의를 얻어 의장직을 겸직하고 있습니다.(3) 당사의 이사 후보자는 경영활동에 대한 기여도 또는 및 과거 이력 등을 기준으로 이사회에서 후보자로 선정하여 주주총회 의안으로 제출합니다. 동 의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 승인됩니다. 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다.(4) 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 2. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김석철 (출석율100%)	오창훈 (출석율100%)	송재광 (출석율100%)	이동섭 (출석율100%)

1	2021.03.05	1) 정기주주총회 소집의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021.03.11	(주)커리어게이트 여신차입 연대보증 입보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.06.24	양수도 계약의 건(EK티쳐 한국어교사원격평생교육원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.06.28	(주)파인트리컴퍼니 제3자 배정 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

(1) 사외이사의 전문성당사는 이사회 개최 전에 이사회 지원부서에서 해당 안건 내용을 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 단, 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담조직을 설치하고 있지는 않습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사는 경영 및 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은 'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항 (1) 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니합니다. 2019년 11월 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(우승구)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(2) 감사의 인적사항

직명(상근여부)	성명	생년월일	주요경력	소유주식수	선임일

감사(비상근)	우승구	69.12.17	-서울대 경영학 석사('97.02)-에스브이인베스트먼트 상무이사('11.01~'17.09)-(주)우노인베스트먼트 대표이사('18.02~현재)-(주)아이비김영 감사('19.11~현재)	-	'20.09.23(주1)

(주1) 엔에이치기업인수목적15호(주)와 합병에 따라 존속법인의 감사로 선임되었습니다.

2. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2021.03.05	1) 정기주주총회 소집의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결

3. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계법인에서의 근무경력과 투자자문사 대표를 역임하는 등 충분한 자질을 확보하여 별도의 교육을 실시하지 않음.

4. 감사 지원조직 현황현재, 감사 지원조직은 별도로 없으며, 감사의 업무와 관련하여 경영지원본부에서 지원하고 있습니다. 5. 준법지원인 지원조직 현황현재, 준법지원인 및 지원조직은 별도로 없습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

2. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	44,946,655	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,832,885	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	43,113,770	-

-	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김석철	남	1968.07	대표이사	사내이사	상근	대표이사	-전북대 회계학과 졸업('95.02)-메가엠디(주) CFO('10.08~'15.02)-(주)에스이글로벌 감사('12.12~'15.07)-(주)아이비김영 대표이사('15.02~'15.07)-메가엠디(주) CFO('15.07~'16.07)-(주)아이비김영 대표이사('16.03~현재)	295,347	-	특수관계자	5년 3개월	2023.09.23

오창훈	남	1971.02	전무이사	사내이사	상근	COO	-서강대 대학원 미디어 교육 졸업('03.02)-메가엠디(주) 이러닝사업부장('10.08~'11.07)-메가엠디(주) 편입사업본부장('11.07~'12.08)-(주)아이비김영 총괄사업부장('12.08~'14.06)-(주)아이비김영 전무이사('14.06~현재)	98,010	-	특수관계자	8년 10개월	2023.09.23

손성은	남	1967.02	기타 비상무이사	기타비상무이사	상근	기타 비상무이사	- 연세대 전자공학과 졸업- 메가푸드앤서비스(주) 감사- (주)아이비김영 대표이사- 메가엠디(주) 대표이사- 메가스터디(주) 사업1부 사업부장- 메가인베스트먼트(주) 이사- 메가스터디(주) 대표이사- 메가스터디교육(주) 대표이사 ('15.04.01~현재)	275,493	-	특수관계자	4개월	2024.03.23

이동섭	남	1969.03	사외이사	사외이사	비상근	비상근 사외이사	-서울대 경영학 석사('97.02)-서강대학교 경영대학 조교수('07.09~'09.08)-하나SK카드 사외이사('14.03~'14.12)-고려대학교 경영대학정교수('09.09~현재)-(주)아이비김영 사외이사('19.11~현재)	-	-	-	1년 8개월	2023.09.23

우승구	남	1969.12	감사	감사	비상근	비상근 감사	-서울대 경영학 석사('97.02)-에스브이인베스트먼트 상무이사('11.01~'17.09)-(주)우노인베스트먼트 대표이사('18.02~현재)-(주)아이비김영 감사('19.11~현재)	-	-	-	1년 8개월	2023.09.23

송재광	남	1976.05	상무이사	미등기	상근	CFO	-강원대 경영학과 졸업('02.02)-(주)아이비김영 재경팀장('11.06~'12.12)-메가엠디(주) 재경팀장('13.01~'15.04)-(주)에스티유니타스 경영기획실장('15.05~'16.08)-(주)아이비김영 상무이사('16.08~현재)	97,360	-	특수관계자	4년 10개월	-

손정현	남	1968.09	이사	미등기	상근	미대편입사업부 총괄	-중앙대학교 디자인학 박사수료('10.08)
-한성대 한디원 산업디자인 주임교수('16.02-'17.06)
-대한민국 미술대전(국전) 전체 심사위원장('20.11)
-(주)아이비김영 창조동대문캠퍼스원장('12.01~'16.03)
-(주)아이비김영 창조강남캠퍼스 원장('16.04~'21.02)
-(주)아이비김영 창조사업부 COO('21.01.29.~현재)	6,607	-	-	22년 3개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

회사전체	남	126	-	5	-	131	5년 11개월	2,569	20	-	-	-	-

회사전체	여	102	-	4	-	106	2년 9개월	1,442	14	-

합 계	228	-	9	-	237	-	4,011	17	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	90	45	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	166	33	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	158	53	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	2	2	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

메가스터디	4	18	22

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	12,285	4	-	12,289

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	12,285	4	-	12,289

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 특수관계자와의 거래(1) 지배기업 현황

구 분	당 기	전 기

지배기업	메가스터디교육(주)	메가스터디교육(주)

(2) 종속기업 및 관계기업 현황

구 분	회사명	지분율(%)	업 종

당분기말	전기말

종속기업	(주)메가제이앤씨(주1)	81.84	76.02	오프라인 교육학원

종속기업	(주)커리어게이트(주2)	89.24	89.14	오프라인 교육학원

종속기업	(주)더조은넥스트(주1)	-	100.00	오프라인 교육학원

(주1) 메가제이앤씨가 (주)더조은넥스트를 흡수합병하였으며, 합병비율 (1:0.5568685)에 따라 (주)메가제이앤씨의 신주가 139,217주가 발행되어 당분기말 현재 당사의 지분율이 76.02%에서 81.84%로 변동되었습니다.(주2) 당분기 중 추가로 지분양수하여 당사가 89.24%를 보유하고 있습니다.

(3) 당사와 매출 등 거래 또는 채권, 채무잔액이 있는 특수관계자 현황

구 분	당분기	전 기

지배기업	메가스터디교육(주)	메가스터디교육(주)

종속기업	(주)메가제이앤씨	(주)메가제이앤씨

(주)커리어게이트	(주)커리어게이트

(주)더조은넥스트	-

관계기업	-	(주)더조은넥스트

기타	메가스터디(주)	메가스터디(주)

메가넥스트(주)	-

-	메가엠디(주)

(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	거래내용	제 3(당)기 반기	제 2(전) 반기(검토받지 않은 재무제표)

3개월	누적	3개월	누적

지배기업	메가스터디교육(주)	매출	-	-	291	291

기타비용	2,431	11,430	-	1,859

종속기업	(주)메가제이앤씨	매출	42,772	84,078	6,533	20,033

기타수익 등	-	-	25,162	50,323

(주)커리어게이트	매출	35,653	59,800	7,711	9,311

(주)더조은넥스트	매출	-	2,187	2,821	4,725

기타수익 등	-	-	8,426	16,852

기 타	메가넥스트(주)	매출	4,295	15,401	11,169	19,437

메가스터디(주)	기타비용 등	37,720	54,724	25,159	40,536

(5) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 제 3(당) 기 반기

(단위: 천원)

특수관계자명	채권	채무

매출채권	미수금	미수수익	리스채권	미지급금

메가스터디교육(주)	-	-	-	-	939

(주)메가제이앤씨	361	324,153	41,180	5,336	-

(주)커리어게이트	-	25,186	-	13,341	-

메가스터디(주)	-	-	-	-	54,724

합 계	361	349,339	41,180	18,677	55,663

② 제 2(전) 기

(단위: 천원)

특수관계자명	채권	채무

미수금	미수수익	리스채권	미지급금

메가스터디교육(주)	-	-	-	660

(주)메가제이앤씨	311,818	20,000	4,826	-

(주)커리어게이트	25,186	16,408	-

(주)더조은넥스트	22,171	21,180	-	-

메가스터디(주)	-	-	-	114,058

합 계	359,175	41,180	21,234	114,718

(6) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래, 지분 거래 및 리스 거래 내역은 다음과 같습니다. ① 제 3(당) 기 반기

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	리스거래	지분거래

리스부채 상환	리스채권 회수	신주발행(*)

종속기업	(주)메가제이앤씨	-	4,928	1,383,333

(주)더조은넥스트	-	12,718	-

(*) (주)메가제이앤씨와 (주)더조은넥스트의 합병으로 인한 기존 주식에 해당하는 신주 발행분입니다② 제 2(전) 기

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	자금대여 거래	리스거래

기초	대여	회수	기타	기말	리스채권 회수

종속기업	(주)메가제이앤씨	2,200,000	400,000	(400,000)	(2,200,000)	-	46,838

(주)커리어게이트	-	-	-	-	-	33,047

(주)더조은넥스트	736,717	450,000	-	(1,186,717)	-	79,885
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없음.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내 역

① 당반기말

(단위: 천원)

제공받은 회사	실행액	보증액	지급 보증처

(주)메가제이앤씨	798,896	1,200,000	(주)신한은행

(주)커리어게이트	2,000,000	2,300,000	(주)신한은행

② 전기말

(단위: 천원)

제공받은 회사	실행액	보증액	지급 보증처

(주)메가제이앤씨	420,125	1,200,000	(주)신한은행

(주)커리어게이트	500,000	600,000	(주)신한은행

2. 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 내 역 ① 당반기말

② 전기말

(단위: 천원)

제공받는자	담보제공자산	담보설정액	담보실행액	금융기간

-	-	-	-	-

3. 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역 해 당사항 없음.

(단위: 천원)

제공받는자	담보제공자산	담보설정액	담보실행액	금융기간

(주)커리어게이트	정기예금	1,060,000	1,000,000	(주)신한은행
3. 제재 등과 관련된 사항

해 당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 타법인 주식 취득결정

구 분	내 용

발행회사	회사명	(주)파인트리컴퍼니

자본금	100,000,000원

발행주식수	100,000주

취득내역취득	취득주식수	900,000주

취득금액	900,000,000원

취득방법	제3자배정 유상증자(현금취득)

취득목적	신규 성장동력 확보목적으로 제3자배정 유상증자를 통해 인공지능, 테이터리터러시, 블록체인 등 미래유망 고급인재 육성 교육전문기업의 경영권을 확보

취득일자	2021년 7월 1일

취득후 지분율	90%

2. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	28,438,307	2020년 04월 21일	-	상장일로부터1년 6개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수(최대주주와 특수관계인)	44,946,655

기명식보통주	73,020	2020년 04월 21일	-	상장일로부터1년	기타(자발적보호예수)	44,946,655
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)메가제이앤씨(비상장)	2015.03.23	서울특별시 서초구 강남대로 279	컴퓨터
교육업	6,082,458	의결권 과반수 보유	O(자산총액의 10%)

(주)커리어게이트
(비상장)	2019.04.26	서울특별시 서초구 강남대로 279	컴퓨터
교육업	10,212,065	의결권 과반수 보유	O(자산총액의 10%)
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	메가스터디(주) - (종목코드 : 072870)	투자사업, 출판사업 등

메가스터디교육(주) - (종목코드 : 215200)	인터넷교육사업 및 학원운영업

메가엠디(주) - (종목코드 : 133750)	인터넷교육사업 및 학원운영업

(주)아이비김영 - (종목코드 : 339950)	인터넷교육사업 및 학원운영업

비상장	18	메가인베스트먼트(주)	신기술사업자에 대한 투자

(주)지케이에듀	온라인 및 오프라인 교육업

(주)메가비엠씨	부동산 관리업

(주)메가제이앤씨	학원운영업

메가씨앤에스(주)	독서실 및 도서관업

메가랜드(주)	온라인 및 오프라인 교육업

(주)배움터교육	온라인 및 오프라인 교육업

새이솔(주)	출판업

(주)커리어게이트	학원운영업

(주)탈잉	온라인 교육업

메가위드(주)	사업지원서비스업

(주)마이스	인공지능교육서비스개발

(주)유니브	영상물제작업

메가농식품투자조합1호	기타 투자업

메가젬스톤투자조합1호	기타 투자업

MEGASTUDY FOREVER JOINT STOCK COMPANY (지역 : 베트남)	학원사업

Plus Edu Co., Ltd. (지역 : 베트남)	학원사업

MEGA EDUTECH Co., Ltd.	해외온라인교육사업
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)메가제이앤씨	2019.03.01	투자	3,727	330,695	76.02	5,515	139,217	530	-	469,912	81.84	6,044	6,082	-414

(주)커리어게이트	2019.04.26	투자	1,680	1,248,000	89.14	6,240	1,400	4	-	1,249,400	89.24	6,244	10,212	-2,512

(주)더조은넥스트	2019.03.01	투자	328	250,000	100.00	530	-250,000	-530	-	-	-	-	2,338	-26

합 계	-	-	12,285	-	4	-	-	-	12,289	-	-

(*) 당반기 중 경영 효율성제고를 위하여 (주)메가제이앤씨가 (주)더조은넥스트를 흡수합병하였으며, 합병비율 (1:0.5568685)에 따라 (주)메가제이앤씨의 신주가 139,217주가 발행되어 당반기말 현재 당사의 지분율이 76.02%에서 81.84%로 변동되었습니다.
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"