아이비김영 분기보고서 (2020.03)
5. 재무제표 주석

제2기 1분기 2020년 03월 31일 현재
제1기 2019년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적15호 주식회사

1. 일반 사항 엔에이치기업인수목적15호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 11일에 설립되었으며, 당사의 본점 소재지는서울특별시 영등포구 여의대로60(여의도동)입니다. 한편, 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터36개월까지로 합니다. 보 고기간 종 료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

컴퍼니케이파트너스 주식회사	500,000	7.6%

유진자산운용	342,147	5.2%

기타	5,697,853	87.2%

합계	6,540,000	100.0%

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 (중요성의 정의) '중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 (사업의 정의) 개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 (이자율지표 개혁)

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

(2) 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 당사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있으며, 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됩니 다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. (1) 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

가. 시장위험: 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험 관리의 목표는 이자율 변동으로 인한불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 신용위험신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 기타채권, 기타금융자산 등과 같은 거래에서 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	749,271,702	764,995,522

단기금융상품	14,000,000,000	14,000,000,000

미수수익	59,101,369	12,080,547

합계	14,808,373,071	14,777,076,069

다. 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름

1년 이내	1년 초과2년 이내	2년 초과5년 이내	5년 초과

전환사채	2,243,738,614	-	-	2,460,000,000	-

(주1) 장부금액과 계약상 현금흐름과의 차이는 전환사채의 공정가치와 액면가액과의 차이입니다.

(전기말)

(단위: 원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름

1년 이내	1년 초과2년 이내	2년 초과5년 이내	5년 초과

전환사채	2,232,412,344	-	-	2,460,000,000	-

(주1) 장부금액과 계약상 현금흐름과의 차이는 전환사채의 공정가치와 액면가액과의 차이입니다.

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

총차입금	2,243,738,614	2,232,412,344

차감: 현금및현금성자산	(749,271,702)	(764,995,522)

순차입금(A)	1,494,466,912	1,467,416,822

자본총계(B)	12,536,414,903	12,519,815,751

총자본(C=A+B)	14,030,881,815	13,987,232,573

총자본 대비 차입금 비율(A/C)	10.7%	10.5%

5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.가. 금융자산

(단위: 원)

계정과목	상각후원가측정 금융자산

당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

현금및현금성자산	749,271,702	749,271,702	764,995,522	764,995,522

단기금융상품	14,000,000,000	14,000,000,000	14,000,000,000	14,000,000,000

미수수익	59,101,369	59,101,369	12,080,547	12,080,547

합계	14,808,373,071	14,808,373,071	14,777,076,069	14,777,076,069

(주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 않습니다. 나. 금융부채

(단위: 원)

계정과목	상각후원가측정 금융자산

당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

전환사채	2,243,738,614	2,243,738,614	2,232,412,344	2,232,412,344

(주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(2) 당분기 및 전기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전기

상각후원가측정 금융자산

이자수익	47,020,822	12,279,817

상각후원가측정 금융부채

이자비용	11,326,270	9,214,193

주) 2019년 10월 11일 설립으로 2019년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2019년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.

6. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	예치기관	당분기말	전기말

보통예금	농협은행	749,271,702	764,995,522

7. 사용제한 금융상품 보 고기간 종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	당분기말	당기말

단기금융상품	한국증권금융(주)	12,000,000,000	12,000,000,000

(주) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당사는 전기중(2019년 12월 18일) 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고있습니다.

8. 단기금융상품 보 고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	만기일	당분기말	전기말

정기예금	농협은행	2020.10.18	2,000,000,000	2,000,000,000

거치식기업인수목적회사 예수금	한국증권금융(주)	2020.12.18	12,000,000,000	12,000,000,000

합 계	14,000,000,000	14,000,000,000

9. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭	구분	당분기말	전기말

제1회무보증 사모 전환사채	권면금액	2,460,000,000	2,460,000,000

전환권조정	(216,261,386)	(227,587,656)

합 계	2,243,738,614	2,232,412,344

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	2,460,000,000원

발행일	2019년 10월 17일	만기일	2024년 10월 17일

표면이자율	0.0%	만기보장수익률	0.0%

전환으로 인하여발행할 주식의 종류

전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2019년 11월 17일부터 2024년 10월 16일까지

인수인	엔에이치투자증권(주)	980,000,000원

컴퍼니케이파트너스(주)	500,000,000원

제이씨에셋자산운용(주)	980,000,000원

합계	2,460,000,000원

당사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다. 한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 210,753,646원 입니다.

10. 자본금과 자본잉여금 보고기간 종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식수	500,000,000	500,000,000

발행한 주식수(보통주식)	6,540,000	6,540,000

1주당 액면금액	100	100

보통주 자본금	654,000,000	654,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)	11,664,524,900	11,664,524,900

11. 이익잉여금(결손금) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)	7,136,357	(9,462,795)

12. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전기

판매비와관리비

급여	6,000,000	5,354,838

지급수수료	11,043,820	8,343,140

합 계	17,043,820	13,697,978

주) 2019년 10월 11일 설립으로 2019년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2019년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.

13. 금융수익과 금융비용 당분기 및 전기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전기

금융수익

단기금융상품 이자수익	47,020,822	12,279,817

금융비용

전환사채 이자비용	11,326,270	9,214,193

주) 2019년 10월 11일 설립으로 2019년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2019년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.

14. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다.

15. 주당순이익(손실)

(1) 기본주당손이익(손실) 가. 당분기 및 전기의 당사의 기본주당순이익(손실)은 다음과 같습니다

(단위: 원,주)

구분	당분기	전기

보통주순이익(손실)	16,599,152	(9,462,795)

가중평균유통보통주식수	6,540,000	1,564,390

기본주당이익(손실)	3	(6)

주) 2019년 10월 11일 설립으로 2019년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2019년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.

나. 당분기의 가중평균유통주식수는 발행주식총수와 일치하며, 전기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

(단위 : 주, 일)

구분	일자	주식수	누적일수	유통보통주식수

설립자본	2019.10.11	540,000	82	540,000

유상증자	2019.12.18	6,000,000	14	1,024,390

합계	82	1,564,390

(2) 당분기 및 전기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 회사의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수

전환사채	2019년 11월 17일부터 2024년 10월 16일까지	2,460,000 주

16. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명

기타특수관계자	엔에이치투자증권(주), 컴퍼니케이파트너스(주), 제이씨에셋자산운용(주)

(2) 당분기 및 전기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자	관계	당분기	전기(주1)

이자비용	이자비용	인수수수료(주2)

엔에이치투자증권(주)	주주	4,512,091	3,670,695	180,000,000

컴퍼니케이파트너스(주)	주주	2,302,088	1,872,803	-

제이씨에셋자산운용(주)	주주	4,512,091	3,670,695	-

합계	11,326,270	9,214,193	180,000,000

(주1) 2019년 10월 11일 설립으로 2019년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2019년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.
(주2) 당사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 1.5%를 엔에이치투자증권(주)에게 인수수수료로 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다(주석 17 참조).

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자로부터의 전환사채 차입액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자	관계	당분기말	전기말

엔에이치투자증권(주)	주주	893,847,090	889,334,999

컴퍼니케이파트너스(주)	주주	456,044,434	453,742,346

제이씨에셋자산운용(주)	주주	893,847,090	889,334,999

합계	2,243,738,614	2,232,412,344

(주) 상기 전환사채 발행금액은 전환권조정계정을 차감한 순액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요경영진에게 지급된 당분기의 보상금액은 6,000,000(전기: 5,354,838원)입니다.

17. 우발채무와 약정사항

당사는 코스닥시장 상장시 엔에이치투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 엔에이치투자증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수료 180,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 180,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

18. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항 (1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 90% 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 80% 이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

19. 합병추진 당사는 보고기간종료일 이후 인 2020년 4월 21일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 아이비김영과 합병계약(당사와 주식회사 아이비김영의 합병비율 1:1.2555000)을 체결하였습니다. 본 합병은 당사가 주식회사 아이비김영 을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 아이비김영 은 소멸하게 되나, 실질적으로는 주 식회사 아이비김영 이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분	예상일정

주주총회 예정일자	2020년 8월 17일

주식매수청구권 행사기간	2020년 8월 17일 ~ 2020년 9월 4일

채권자 이의제출기간	2020년 8월 18일 ~ 2020년 9월 21일

합병기일	2020년 9월 22일

합병등기예정일	2020년 9월 23일