아이비김영 분기보고서 (2020.09)
3. 연결재무제표 주석

제 2 기 3분기 2020년 1월 1일 부터 2020년 9월 30일 까지
제 1 기 3분기 2019년 1월 1일 부터 2020년 9월 30일 까지
주식회사 아이비김영과 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 연결기업 개요 주식회사 아이비김영(구, 엔에이치기업인수목적15호 주식회사, 이하 "연결기업")은 2005년 5월 20일자로 설립되었으며, 학원운영업, 교육용 솔루션 및 교육컨텐츠 개발, 제작, 판매업 등을 주영업으로 하고 있습니다. 연결기업은 서울시 서초구 강남대로 279에 본사를 두고, 국내에 지점을 운영하고 있습니다.연결기업은 코스닥시장 상장을 위하여 엔에이치기업인수목적15호(주)와 2020년 4월 21일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 9월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 엔에이치기업인수목적15호(주)가 비상장법인인 주식회사 아이비김영(피합병회사)을 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가되었습니다.연결기업은 합병등기일인 2020년 9월 23일에 사명을 주식회사 아이비김영으로 변경하였으며, 회사의 회계기간은 법적 합병회사인 엔에이치기업인수목적15호(주)의 회계기간을 사용하였습니다. 합병회사는 2019년 10월 11일에 설립되어 제1기가 2019년 10월 11일부터 시작됩니다. 한편, 피합병회사와 합병 회계처리상 피합병회사의 장부에 합병회사의 자산과 부채가 합병기일인 2020년 9월 22일부터 반영됨에 따라 제1기 초는 합병 전 피합병회사의 2019년 1월 1일 현재 잔액으로 반영하였습니다.연결기업의 대표이사는 2020년 9월 23일자로 합병회사인 엔에이치기업인수목적15호(주)의 기존 대표이사 조선희에서 피합병회사인 주식회사 아이비김영의 대표이사인 김석철로 변경되었습니다.

당분기말 현재 발행한 보통주식의 수는 41,634,755주이며, 당분기말 현재 연결기업의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	보통주식수(주)	지분율(%)	비 고

메가스터디교육(주)	24,862,080	59.71	최대주주

김정아	2,208,402	5.30	최대주주의특수관계인

자기주식	1,832,885	4.40

기타주주	12,731,388	30.59

합 계	41,634,755	100.00

1.2 종속기업의 현황

회사명	소재지	결산월	소유지분율(%)	업종

당분기말	전기말

(주)메가제이앤씨	한국	12월	67.40	67.40	온라인 및 오프라인 교육학원

(주)커리어게이트(주1)	한국	12월	99.46	98.82	온라인 및 오프라인 교육학원

(주1) 전기 연결기업이 100% 출자하여 설립하였습니다. 전기 및 당기 중 추가로 유상증자를 통해 연결기업이 99.46%를 보유하고 있습니다.1.3 연결대상범위의 변동 당분기 중 신규로 연결재무제표의 작성대상에 포함된 종속기업과 당분기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

1.4 종속기업 관련 재무정보 요약 (1) 당분기 및 당분기말

(단위: 천원)

회사명	당분기말	당분기

자산	부채	자본	매출	분기순이익	총포괄손익

(주)메가제이앤씨	6,868,939	6,921,814	(52,875)	8,654,344	(241,767)	(241,767)

(주)커리어게이트	6,806,126	5,369,723	1,436,403	2,162,848	(1,800,463)	(1,800,463)

(2) 전분기 및 전기말(단위: 천원)

회사명	전기말	전분기

자산	부채	자본	매출	분기순이익	총포괄손익

(주)메가제이앤씨	7,094,271	6,905,379	188,892	7,979,186	(58,681)	(58,681)

(주)커리어게이트 (*)	2,492,844	1,227,178	1,265,666	73,059	(234,221)	(234,221)

(*) 2019년 4월에 설립된 회사입니다.

2. 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성기준

지배기업 및 종속기업(이하 '연결기업')의 분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었습니다.

중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 회계정책 중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 주석 2.3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2020년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

연결기업은 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의

기업회계기준서 제1103호의 개정사항에는 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 투입물과 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 실질적인 과정을 포함해야 한다는 점이 명시되어 있습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 투입물과 과정을 모두 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있음을 분명히 했습니다. 이 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없으나, 향후 연결기업에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'(개정) - 이자율지표 개혁

기업회계기준서 제1109호 및 제1039호에 대한 이 개정사항은 이자율지표 개혁으로 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용할 수 있도록 예외규정을 제공합니다. 만약, 이자율지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 기초한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 발생시키는 경우에 위험회피관계가 영향을 받습니다. 연결기업은 이자율 위험회피관계를 보유하지 않으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - 중요성의 정의

이 개정은 중요성에 대한 새로운 정의를 제시합니다. 새 정의에 따르면, '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'합니다.

이 개정은 중요성이 재무제표의 맥락에서 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 정보의 성격이나 크기에 따라 결정되는 것을 명확히 합니다. 정보의 왜곡표시가 주된 정보이용자들의 의사결정에 영향을 미칠 것이 합리적으로 예상된다면 그 정보는 중요합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 재무보고를 위한 개념체계 (2018)

개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제·개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다.

이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정사항이 연결기업의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치 4.1 당분기 중 연결기업의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.2 금융상품 종류별 공정가치 연결기업의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

4.3 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

수준 1	수준 2	수준3	수준 1	수준 2	수준3

당기손익-공정가치금융자산	510,097	-	-	-	3,253,788	-

5. 단기금융상품 및 당기손익-공정가치금융자산5.1 단기금융상품의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

정기예금	13,834,372	3,000,000

5.2 당기손익-공정가치금융자산의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

특정금전신탁(MMT)	-	2,253,788

사모투자펀드	-	1,000,000

상장주식	510,097	-

합 계	510,097	3,253,788

6. 유형자산(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

기초 순장부금액	5,157,932	3,139,940

취득	5,151,471	3,429,873

처분	(303,313)	(190,967)

감가상각비	(1,501,541)	(1,177,737)

기타	-	(43,177)

분기말 순장부금액	8,504,549	5,157,932

7. 사용권자산 과 리스부채(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

사용권자산	리스부채	사용권자산	리스부채

기초 순장부금액	10,681,023	10,841,889	6,252,594	6,340,617

증가	7,659,809	7,341,430	9,623,962	9,580,511

감가상각	(4,669,866)	-	(5,194,475)	-

계약해지	(691,819)	(537,315)	(1,058)	-

이자비용	-	346,403	-	315,034

지급	-	(4,801,379)	-	(5,394,273)

분기말 순장부금액	12,979,147	13,191,028	10,681,023	10,841,889

8. 무형자산(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

기초 순장부금액	3,066,024	2,998,043

취득	83,956	161,437

상각	(78,822)	(72,830)

기타	-	(20,626)

분기말 순장부금액	3,071,158	3,066,024

9. 순확정급여부채(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

확정급여채무의 현재가치	5,138,945	4,756,712

사외적립자산의 공정가치	(1,073,758)	(1,177,147)

순확정급여부채	4,065,187	3,579,565

10. 전환사채

(1) 연결기업은 당분기 중 엔에이치기업인수목적15호(주)와 합병으로 취득한 전환사채가 있으며 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

명 칭	구분	당분기말	전기말

제1회무보증 사모 전환사채	권면금액	2,460,000	-

전환권조정	(192,088)	-

합 계	2,267,912	-

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	제 1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	2,460,000,000원

발행일	2019년 10월 17일	만기일	2024년 10월 17일

표면이자율	0.0%	만기보장수익률	0.0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2019년 11월 17일부터 2024년 10월 16일까지

인수인	엔에이치투자증권(주)	980,000,000원

컴퍼니케이파트너스(주)	500,000,000원

제이씨에셋자산운용(주)	980,000,000원

합계	2,460,000,000원

당사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하였으며, 합병시점에서 전환권대가의 공정가액을 재측정하여 재무상태표 가액을 조정하였습니다. 당분기말 현재 자본으로 분류된 전환권대가는 2,730,354천원입니다.

11. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말 현재 연결기업의 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

발행주식수(주)	1주당금액(원)	납입자본금(원)

41,634,755	100	4,163,475,500

당기 중 연결기업은 합병시 회사 주주의 매수청구권 행사에 따라 자기주식을 매수청구가액으로 매입하였으며, 보고기간말 현재 자기주식 3,650,783천원(보통주 1,832,885주)를 보유하고 있습니다. (2) 당분기와 전분기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분	주식수(주)	보통주자본금	주식발행초과금

전기초	28,837,104	14,418,552	-

전분기말	28,837,104	14,418,552	-

당기초	28,837,104	14,418,552	-

합병으로 인한 변동	41,634,755	4,163,476	23,400,477

당분기말	41,634,755	4,163,476	23,400,477

(3) 당분기 중 합병으로 인한 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분	합병전	합병후

엔에이치기업인수목적15호(주)	주식회사 아이비김영	주식회사 아이비김영

발행주식수	6,540,000	28,837,104	41,634,755

액면가액	100	500	100

자본금	654,000	14,418,552	4,163,476

합병신주발행주식수	-	35,094,755	-

합병비율	1	1.2170	-

(4) 당분기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

자기주식(*1)	(3,650,783)	-

주식선택권	123,200	109,698

기타자본조정	(797,624)	(791,586)

합 계	(4,325,207)	(681,888)

(*1) 당분기 중 엔에이치기업인수목적15호(주)와의 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병회사인 엔에이치기업인수목적15호(주) 주식 1,590,308주와 피합병회사인 주식회사 아이비김영의 주식 242,577주(합병비율 적용 후)를 3,651백만원에 취득하였습니다.

12 . 고객과의 계약에서 생기는 수익

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

재화 또는 용역의 유형

상품매출	932,443	1,994,284	842,862	1,838,211

용역매출	17,351,025	39,394,309	15,810,435	36,146,264

합 계	18,283,468	41,388,593	16,653,297	37,984,475

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전	932,443	1,994,284	842,862	1,838,211

기간에 걸쳐 이전	17,351,025	39,394,309	15,810,435	36,146,264

합 계	18,283,468	41,388,593	16,653,297	37,984,475

연결기업은 단일한 영업부문을 가지고 있으며 당분기와 전분기 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

13. 판매비와관리비(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	2,875,046	8,288,219	2,314,050	6,824,352

잡급	231,218	640,172	230,144	623,531

퇴직급여	266,924	800,274	217,956	649,888

복리후생비	341,534	968,482	281,289	885,785

감가상각비	543,460	1,464,776	332,881	822,542

사용권자산상각비	1,616,865	4,669,867	1,478,576	4,081,374

무형자산상각비	27,164	78,822	19,289	57,191

광고선전비	1,010,349	3,542,328	935,653	2,872,236

운반비	21,377	54,577	18,270	52,038

지급수수료	863,727	2,777,501	740,507	1,923,489

지급임차료	168,618	543,622	262,476	1,026,822

건물관리비	768,204	2,132,753	638,773	1,800,949

소모품비	142,614	384,048	111,889	316,152

세금과공과	311,609	875,182	117,968	336,373

통신비	94,492	258,978	79,296	199,550

주식보상비용	-	13,501	15,527	46,073

기 타	182,692	543,833	177,337	567,718

합 계	9,465,893	28,036,935	7,971,881	23,086,064

14. 비용의 성격별 분류(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

재고자산의 변동	(188,006)	(34,102)

상품의 매입	1,212,777	1,180,994

강사료	10,482,352	9,026,165

종업원급여	11,105,819	9,312,105

감가상각비	1,501,541	822,542

사용권자산상각비	4,669,867	4,081,374

무형자산상각비	78,822	57,191

광고선전비	3,542,328	2,872,236

지급수수료	2,805,605	1,945,410

지급임차료	615,345	1,074,506

건물관리비	2,161,532	1,820,268

소모품비	389,349	319,326

세금과공과	881,589	341,016

통신비	261,265	201,067

주식보상비용	13,501	46,073

기타비용	758,549	453,995

매출원가 및 판매비와관리비 합계	40,292,235	33,550,924

15. 기타이익과 기타손실(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기타수익

유형자산처분이익	3,454	3,454	73,540	116,110

복구충당부채환입	3,874	14,371	-	-

리스변경이익	5,246	23,304	9,753	9,753

잡이익	127,519	340,207	107,214	170,119

합 계	140,093	381,336	190,507	295,982

기타비용

유형자산처분손실	2,099	2,099	3,259	3,259

유형자산폐기손실	-	-	6,358	6,958

합병비용	3,923,793	3,923,792	-	-

잡손실	(2,194)	5,086	7,503	8,449

지분법손실	(58,544)	4,891	50,426	77,148

합 계	3,865,154	3,935,868	67,546	95,814

16. 금융수익과 금융원가(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익

이자수익	51,284	154,226	48,731	146,012

당기손익인식금융자산평가이익	13,043	13,043	-	-

합 계	64,327	167,269	48,731	146,012

금융원가

이자비용	122,205	358,773	68,402	225,298

당기손익인식금융자산평가손실	2,865	2,865	-	-

합 계	125,070	361,638	68,402	225,298

17. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다 . 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 22.0 %(2019년 3월 31일로 종료하는 중간기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 22.0% ) 입니다.

18. 영업으로부터 창출된 현금흐름 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

조정항목

퇴직급여	814,300	660,614

지급수수료	391,103	262,013

감가상각비	1,471,940	2,301,118

사용권자산상각비	4,671,630	2,602,798

무형자산상각비	78,822	57,191

지급임차료	94,013	76,095

대손상각비	-	(75)

주식보상비용	13,501	46,073

유형자산처분손실	2,099	10,217

유형자산처분이익	(3,454)	(116,110)

이자수익	(154,226)	(146,012)

이자비용	358,773	225,298

리스변경이익	(23,304)	-

지분법손실(이익)	4,891	77,148

법인세비용(수익)	465,565	1,077,183

당기손익인식금융자산평가손실(이익)	(10,178)	-

복구충당부채환입	(14,371)	(9,753)

합병비용	3,923,793	-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

매출채권	143,758	1,774,794

기타금융자산	(1,800,644)	(499,529)

기타자산	(1,245,692)	(468,738)

재고자산	(191,898)	(87,153)

매입채무	16,455	191,549

기타금융부채	185,528	(1,130,570)

기타부채	5,425,673	4,848,199

충당부채	-	2,967

퇴직급여부채	(354,804)	(300,846)

영업으로부터 창출된 현금흐름	14,263,273	11,454,471

19. 우발채무와 약정사항 19.1 금융기관과의 여신한도 약정사항

(단위: 천원)

금융기관	약정사항	당분기말	전기말

한도액	실행액	한도액	실행액

(주)신한은행	종합통장대출	1,700,000	358,176	1,500,000	261,108

운전자금대출	800,000	800,000	-	-

합 계	2,500,000	1,158,176	1,500,000	261,108

19.2 보증보험 가입현황(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	목적

서울보증보험(주)	232,934	42,470	소송 공탁 등

19.3 연결기업이 피고인으로 계류중인 소송사건은 당분기말 2건, 235,460천원(전기말 1건, 135,460천원) 으로 향후 소송 결과를 합리적으로 예측할 수 없습 니다.

20. 특수관계자와의 거래20.1 지배기업 현황

회사명	지분율(%)	업종

당분기말	전기말

메가스터디교육(주)	59.71	70.84	온라인 및 오프라인 교육학원

※ 2020년 9월 23일(합병등기일) 합병에 따라 주식회사 아이비김영의 주식 1주당 엔에이치기업인수목적15호(주)의 주식 1.2170주 비율로 신주가 발행되었습니다. 20.2 관계기업 현황

회사명	당분기말	전기말

지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액

(주)더조은넥스트	30.00	-	30.00	-

20.3 연결기업과 매출 등 거래 또는 채권, 채무잔액이 있는 특수관계자 현황

구 분	당분기	전기

지배기업	메가스터디교육(주)	메가스터디교육(주)

관계기업	(주)더조 은넥스트	(주)더조 은넥스트

기타의특수관계자	메가스터디(주)	메가스터디(주)

(주)메가비엠씨	(주)메가비엠씨

메가씨앤에스(주)	메가씨앤에스(주)

메가엠디(주)	메가엠디(주)

20.4 특수관계자와의 주요 거래 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

매출 등	매입 등	매출 등	매입 등

지배기업	5,600	5,353	-	4,822

관계기업	121,599	-	128,553	-

기타의특수관계자	33,415	(1,243)	13,501	88,740

합 계	160,614	4,110	142,054	93,562

20.5 당 분기 및 전분기 중 연결기업과 특수관계자 간 발생한 자금거래 내역은 없 습니다.

20.6 특수관계 자에 대한 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

채권	채무	채권	채무

지배기업	4,560	-	-	330

관계기업	1,058,850	-	854,314	-

기타의특수관계자	-	92,262	-	120,072

합 계	1,063,410	92,262	854,314	120,402

20.7 당 분기말 및 전기말 현재 연결기업이 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 없 습니다.

20 .8 주 요 경영진에 대한 보상(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

단기급여	234,956	645,744	54,025	163,878

퇴직급여	12,534	53,945	4,344	13,176

주식기준보상	-	8,294	9,538	28,302

합 계	247,489	707,983	67,907	205,356

21. 합병(1) 연결기업은 2020년 4월 21일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 엔에이치기업인수목적15호(주)와 합병계약(회사 보통주 1주에 엔에이치기업인수목적15호(주) 보통주 1.2170주를 교부)을 체결하였으며, 2020년 6월 26일자로 동 심사청구에 대해 심사승인을 받고 2020년 9월 22일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 연결기업은 법률적으로 엔에이치기업인수목적15호(주)를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 엔에이치기업인수목적15호(주)는 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 연결기업이 엔에이치기업인수목적15호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였으며, 당분기 연결재무제표와 비교기간의 연결재무제표는 실질적 영업활동을 영위하는 주식회사 아이비김영의 재무성과를 나타내는 것입니다.(2) 합병일정

구 분	일 자

이사회결의일	2020년 6월 29일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 8월 19일

합병기일	2020년 9월 22일

합병등기일	2020년 9월 23일

(3) 합병 회계처리동 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적15호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 경제적 실질에 따라 주식회사 아이비김영이 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적15호(주)의 자산과 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다. 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.(4) 합병비용 산정내역

당분기 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역	금 액

인수한 순자산의 장부가액(a)	9,336,833

인수한 순자산의 공정가치 조정액(*1)(b)	(2,731,699)

식별가능 순자산의 공정가치(c=a+b)	6,605,134

발행주식(보통주자본금)(d)	654,000

발행주식(주식발행초과금)(e)	12,491,400

자기주식 매입액(f)	(3,165,628)

합병관련직접비용(g)	549,155

합병비용(상장비용)(h=d+e+f+g-c)	3,923,793

(*1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 전환권조정 금액 및 합병 주주총회일(8월 19일) 이후 합병기일(9월 22일)까지 엔에이치기업인수목적15호(주)의 순자산가액 변동금액입니다.

(5) 연결기업이 인수한 기업인수목적회사의 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역	금 액

현금및현금성자산	641,848

기타자산	10,983,264

전환사채 및 전환권대가	(4,997,244)

기타부채	(22,734)

인수한 순자산 장부금액	6,605,134

22. 보고기간 후 사건(1) 주식매수선택권의 행사지배회사는 지난 2018년 3월 21일 주주총회에서 주요경영진에게 주식매수선택권을 부여 하였으며, 보고기간 이후인 2020년 10월 21일 부여대상 주식매수선택권의 전량이 행사되어 보통주가 추가 발행되었으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주요내용

부여일	2018년 03월 21일

부여대상	주요 경영진

부여수량(*)	851,900주

행사가격(*)	410원

가득조건	부여일로부터 2년간 근무

행사기간	2020년 03월 21일부터 2025년 03월 20일까지

부여방법	보통주 신주발행

(*) 최초 부여수량과 행사가격은 각각 주당 500원, 700,000주였으나, 당기 중 엔에이치기업인수목적15호(주)와 합병에 따른 합병신주 발행비율에 의해 주당 410원, 851,900주로 조정되었습니다.