교촌에프앤비 반기보고서 (2023.06)
5. 정관에 관한 사항

당사는 2023년 3월 30일에 개최한 제24기 정기주주총회에서 정관이 최신 개정되었으며, 공시대상기간(2021년~2023년 반기) 중 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제22기 정기주주총회	- 주식 및 주권의 종류 삭제- 동등배당- 기준일- 감사위원회 관련 사항- 감사위원회의 직무 등- 이익배당- 중간배당	- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황 반영하여 조문 전체 삭제- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 취지로 제10조을 정비함에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록함에 따라 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 채택
- 상법 개정안에 따른 감사위원 분리 선출의무 명시- 감사위원회 직무 규정 신설- 상법개정안에 따른 동등배당으로 변경 반영- 제10조의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제

2021년 06월 04일	임시주주총회	- 사업목적 추가	- 주류 제조 관련, 인터넷 관련 사업, 통신판매중개 관련, 사업목적 추가

2022년 03월 30일	정기주주총회	- 이사의 임기	- 이사 별 임기를 주주총회에서 최종 결정할 수 있도록 함.

2023년 03월 30일	정기주주총회	-신주인수권 내 문구 수정	-표준정관 반영에 따른 자구수정

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	식품제조 가공 판매업	미영위

2	조미식품 제조 및 판매업	미영위

3	일반 음식점업	영위

4	농.수.축산물의 매매업	영위

5	도.소매업	영위

6	부동산 임대업 및 관리업	영위

7	주류 및 발효식품의 양조, 제조, 가공, 유통 및 판매업	영위

8	수출입업 및 수출입 대행업	영위

9	디자인업	영위

10	디자인 용역업	영위

11	국내 프랜차이즈 사업	영위

12	해외 프랜차이즈 사업	영위

13	일반제품 및 상품 유통업	영위

14	제품의 위탁 생산 및 판매업	영위

15	창고 및 운송관련 서비스업	영위

16	상품권 발행 및 판매업	영위

17	전자상거래 및 인터넷 관련 사업	영위

18	통신판매 및 통신판매중개업	영위

19	컴퓨터 프로그래밍 및 시스템 통합 관리업	미영위

20	소프트웨어 개발 및 서비스업	미영위

21	모바일 정보 제공 서비스업	영위

22	광고물 제작 및 광고업무대행업	미영위

23	교육 및 연수사업	영위

24	실내건축 공사업	미영위

25	경영자문 및 컨설팅업	미영위

26	유가증권 투자 및 기타 자산 투자에 관한 사업	영위

27	신기술 개발 및 연구용역사업	미영위

28	신기술 관련 투자, 관리운영사업 및 창업지원사업	영위

29	인력파견업	미영위

30	주차장 건설 및 운영업	미영위

31	문화, 예술, 체육 종사자에 대한 지원사업	영위

32	의류 제조, 판매, 서비스사업	미영위

33	숙박업	영위

34	캔슈머(과일 및 스낵류) 제조, 가공, 판매업	미영위

35	비주거용 건물개발 및 공급업	미영위

36	유통전문 판매업	영위

37	건강기능식품 제조 및 판매업	영위

38	바이오 식품 제조 및 판매업	미영위

39	바이오 재료 및 소재의 제조 유통 및 판매업	미영위

40	바이오 기술 및 연구, 개발에 필요한 일체의 사업	미영위

41	화장품 제조 및 판매업	영위

42	화장품 원부자재 도소매업	미영위

43	양조용 원료의 제조, 가공 및 판매업	영위

44	위 각호와 관련된 수출입업 및 수출입대행업	영위

45	기타 위 각 항에 부대하는 일체의 사업	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2021년 06월 04일	7.주류 유통 및 판매업	7. 주류 및 발효식품의 양조 제조,가공,유통

수정	2021년 06월 04일	17. 전자상거래법	17. 전자상거래업 및 인터넷 관련 사업

수정	2021년 06월 04일	18. 통신판매업	18. 통신판매업 및 통신중개업

추가	2021년 06월 04일	-	43. 양조용 원료의 제조,가공 및 판매업

라. 변경 사유(1) 변경 취지 및 목적 및 필요성당사는 2021년 6월 4일에 개최한 임시주주총회에서 신사업인 수제맥주 사업과 커머스 사업 진출을 위해 관련 목적사항을 수정 및 추가 하였습니다. (2) 사업목적 변경 제안 주체2021년 6월 4일 임시주주총회 안건 중 사업목적 변경을 위한 제1호 의안 '정관 일부 개정의 건'은 2021년 4월 22일 임시주주총회 소집 및 회의목적 사항 결정을 위한 이사회에서 제안되었습니다. (3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등해당 사업목적 변경은 당사의 사업다각화 및 신사업 진출 모색을 위한 것으로 주된 사업에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됩니다.

마. 해당 사업의 내용과 전망 등(정관상 사업목적 추가 현황표)

구 분	사업목적	추가일자

1	7. 주류 및 발효식품의 양조 제조,가공,유통43. 양조용 원료의 제조,가공 및 판매업	2021년 06월 04일

2	17. 전자상거래업 및 인터넷 관련 사업18. 통신판매업 및 통신중개업	2021년 06월 04일

[수제맥주](1) 사업 분야 및 진출 목적2002년 한일 월드컵 치맥 열풍부터 스포츠 경기가 있는 날엔 치킨과 맥주를 함께 즐겨왔고 이제는 글로벌 K-Food로서 '치맥'이라는 신조어가 등장하기도 하였습니다. 또한 최근에는 새로운 맛을 추구하며 이색 콜라보 제품을 선호하는 미각 노마드(nomad)와 같은 소비 트렌드도 존재합니다. 이에 당사는 맥주를 통한 브랜드 차별화를 통해 교촌치킨과 어울리는 수제맥주를 개발하여 새로운 맛을 추구하는 소비자에게 차별화된 메뉴를 제공하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성수제맥주는 최근 홈술, 집맥 등의 주류 트렌드 변화로 차별적인 맛과 특별한 경험을 원하는 소비자 니즈 증가와 주세법 개정에 따른 출고가 인하 등 제도 개선 영향으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 한국수제맥주협회에 따르면 국내 수제맥주 시장규모는 2016년 311억원에서 2020년 1,180억원으로 성장하였고, 2023년에는 3,700억원까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등당사는 2021년 6월 29일 수제맥주 사업과 관련된 유.무형자산(지적재산권 포함)을 약 11,350백만원에 취득하였습니다. 해당 투자는 타법인의 기존 생산시설에 대한 자산양수로서 향후 지속적 생산 및 영업활동을 통해 수익을 창출해 나갈 계획입니다. 그 외 사항은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략 합니다.

(4) 사업 추진현황당사의 수제맥주 사업은 신사업개발본부 내 사업개발부문에서 전반적인 마케팅 및 판매관리를 하고 있으며, 강원도 고성에 위치한 수제맥주 공장에서 수제맥주를 개발, 제조, 생산하고 있습니다. 현재까지 개발된 6종의 수제맥주는 전국 교촌치킨 가맹점 및 편의점, 마트 등의 유통채널을 통해 판매하고 있으며, 치킨 메뉴와의 어울림과 소비자 트렌드에 적합한 다양한 수제맥주들을 지속적으로 개발해 나가고 있습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성맥주는 치킨과 가장 어울리는 조합으로 교촌치킨 가맹점 주류 판매 비중의 약 80% 수준을 차지하고 있습니다. 당사는 기존 치킨 프랜차이즈 사업인 교촌치킨 가맹점에서 다양한 수제맥주를 도입, 판매하면서 가맹점의 질적인 성장 및 맥주를 활용한 브랜드 차별화를 도모해나가고 있습니다.

(6) 주요 위험수제맥주사업이 속한 주류 산업은 소주, 맥주, 위스키 외, 수입맥주, 수제맥주, 와인, 증류식 소주 등 다양한 주류가 시장에 진입하며 소비자 선택의 폭이 넓어지고 업체간 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 또한 국가 조세정책 및 국내 경기변동에 직간접적으로 영향을 받는 산업적 위험이 있을 수 있습니다.

(7) 향후 추진계획당사는 현재 다양한 수제맥주 개발을 통해 가맹점 채널 뿐만 아니라 편의점, 대형마트 등 판매 채널을 지속적으로 확장해 나가고 있으며, 글로벌 매장을 통한 수출도 점진적으로 확대할 계획입니다. 다만, 향후 추진 과정에서 변동될 가능성은 있습니다.

[커머스 사업]

(1) 사업 분야 및 진출 목적당사는 변화하는 시장 패러다임에 대응하고 신성장 동력 발굴의 일환으로 주력사업(치킨 프랜차이즈)과의 연계성 및 브랜드력을 기반으로 커머스 사업 영역으로의 사업 확대와 온/오프라인 시장으로의 판매채널을 확대해 나가고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

2020년대에 접어들면서 1인 가구 및 노령인구 증가와 같은 사회구조 변화, 경기 침체, 물가 상승 등의 경제적 요인, 미세먼지 증가와 COIVD-19 팬데믹 등의 환경적 요인 그리고 IT 기기 및 생태계 발전으로 온라인/모바일 채널로 소비 주도권이 이동해오고 있습니다.한편, 농림축산식품부, 한국농촌경제연구원 자료에 따르면, 국내 HMR 시장규모는 2013년 1조 6천억원에서 2018년 약 3조 2천억원, 2022년에는 약 5조 4천억까지 성장하였으며, 2025년에는 7조 수준까지 성장할 것으로 추정하고 있습니다. 또한, 한국농수산식품유통공사에 따르면 국내 소스 시장 규모는 2019년 약 1조 3,700억원에서 2024년까지 1조 4,355억원으로 확대될 수 있다고 전망하였습니다. 집에서 직접 요리하거나 외식 경험을 하고자 하는 소비자 니즈가 증가하고 있으며, 경쟁력 있는 핵심 기술력을 보유한 제조 파트너사의 중요성 역시 증가하고 있습니다.

이처럼 사회/경제/환경/기술의 변화는 식품유통업계의 패러다임 변화 요인으로 작용하였습니다. 이제는 단순히 일시적인 소비 패턴 변화를 따라가는 것이 아니라 장기적 관점에서 신성장 동력의 일환으로 주요 업체들이 해당 시장에 전략적으로 진출하고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등커머스 사업은 외부 OEM 등을 통해 제품을 생산하거나 당사의 기존 생산시설(자회사 소스공장 등)을 활용하는 등 사업 추진 관련하여 중요한 투자는 현재까지 해당사항이 없습니다. 그 외 사항은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략 합니다.

(4) 사업 추진현황당사는 2018년 유통사업부문을 신설하여 가정간편식(HMR, Home Meal Replacement) 등 가공식품 개발 및 라인업 구성을 위한 초석을 다졌으며, 2019년 3월부터 온라인 채널을 통해 교촌 닭갈비 볶음밥 2종을 출시하였습니다. 또한, 2020년 7월부터 닭가슴살 가공품을 판매하는 온라인 쇼핑몰과 제휴하여 자사 HMR 제품 라인업을 구축하였습니다. 2023년에는 글로벌 종합식품외식라이프스타일기업으로의 체계적 전개를 위해 커머스 사업으로 조직을 고도화 하고, 연구개발조직을 통해 신규 상품개발을추진해나가고 있습니다. 또한 'Flaverse'라는 커머스 브랜드를 구축하면서 상품기획, 마케팅 및 유통판매 전문화 등 신규 수익 창출을 위한 관련 인프라를 구축해나가고 있습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성커머스사업의 대표 카테고리인 HMR 시장은 닭고기를 활용한 비중이 높습니다. 당사는 닭고기와 관련된 것은 원료나 브랜드/마케팅 측면 등에서 강점을 가지고 있습니다. 따라서 원자재 수급 뿐만 아니라 당사가 생산하는 소스 등을 활용해서 커머스 시장에 온/오프라인으로 다양하게 전개해 나가고 있습니다.

(6) 주요 위험커머스사업은 경쟁이 치열한 분야입니다. 다양한 브랜드와 업체들이 HMR 등 다양한 제품을 출시하고 경쟁하고 있으며, 시장은 포화 상태에 도달할 수 있습니다. 경쟁사들의 제품과 가격 경쟁으로 인해 수익성이 감소할 수 있습니다. 또한 소비자들의 맛과 선호도, 건강과 웰빙에 대한 요구가 빠르게 변화하여 이러한 변화에 능동적으로 대응하지 못할 경우 시장 점유율을 잃을 수 있습니다.

(7) 향후 추진계획

당사는 기존 HMR 외에도 RMR, 스낵류, 수입식품 등 다양한 라인업을 확대해 나갈 계획이며, 다양한 온/오프라인 채널 확장을 통해 국/내외로 효율적 유통망을 구축해 나가고, 독자 플랫폼 개발을 통해 소비자의 구매 주문 편의성 향상을 도모해 나갈 계획입니다. 또한 자체 제조 인프라와 시그니처 소스 개발 노하우를 기반으로 차별화된 범용소스 출시 등 가공 소스 사업 영역도 확대해 나가고 있습니다. 다만, 향후 추진 과정에서 변동될 가능성은 있습니다.