와이바이오로직스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 장우익 대표이사가 겸직하고 있습니다. 정관 및 이사회규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위한 시스템을 구축하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. [이사회 의장 선임 배경]

이사회 의장	선임 이유	대표이사 겸직여부

장우익 대표이사	ㆍ대표이사로서 책임경영체제 확립ㆍ대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 소집 및 운영의 효율성 제고	여

각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항」에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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다. 이사회 운영에 관한 사항당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다

구분	내용

정관 제35조
(이사의 수)	회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 한다.

정관 제36조
(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제37조
(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관 제38조
(이사의 직무)	부사장,이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제40조
(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관 제41조 (이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조
(이사회의 결의 방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조
(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제44조
(상담역 및 고문)	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다

이사회 규정
제13조 (부의사항)	이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각 호와 같다.
1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항2. 주주총회에 관한 사항3. 경영에 관한 주요사항4. 재무에 관한 주요사항5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항6. 이사에 관한 사항

이사회 규정 제14조 (주주총회 관련 결의 사항)	이사회에 부의할 주주총회 관련 결의사항은 다음 각 호와 같다.1. 주주총회의 소집1-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용2. 영업보고서의 승인3. 재무제표의 승인4. 정관의 변경5. 자본의 감소6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속7. 영업 전부 또는 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약9. 이사, 감사의 선임 및 해임10. 주식의 액면미달발행11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제12. 주식배당 결정13. 주식매수선택권의 부여14. 이사 감사의 보수15. 회사의 최대주주(그의 특수 관계인을 포함함) 및 특수 관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고16. 기타 주주총회에 부의할 의안

이사회 규정 제15조 (경영관련 결의사항)	이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각 호와 같다.1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경2. 신규사업 또는 신제품의 개발3. 자금계획 및 예산운용4. 대표이사의 선임 및 해임5. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임6. 공동대표의 결정7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의10. 이사의 전문가 조력의 결정11. 지배인의 선임 및 해임12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침13. 급여체계, 상여 및 후생제도14. 노조정책에 관한 중요사항15. 기본조직의 제정 및 개폐16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

라. 이사회 주요 의결사항 보고서 작성기준일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사내이사	사외이사

박영우	장우익	박범찬	유병주

(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)

찬반여부

1	2025.02.13	제1호의안: 제17기 정기주주총회 소집 통지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2025.02.13	제1호의안: 제17기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호의안: 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2025.02.18	제1호의안: 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.03.31	제1호의안: 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.05.26	제1호의안: 전환우선주의 보통주 전환 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.06.30	제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.07.30	제1호의안: 제1회 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.07.30	제1호의안: 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2025.08.26	제1호의안: 제18기 임시주주총회 소집통지	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2025.09.10	제1호의안: 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2025.12.11	제1호의안: 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2025.12.11	제1호의안: 우리사주조합원 자사주 매입 지원을 위한 사내 대출 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2025.12.16	제1호의안: 정기주주총회 권리행사 주주확정을위한 기준일 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2025.12.30	제1호의안: 전환사채 변경계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2025.12.30	제1호의안: 전환사채 매도청구권(Call Option)행사자 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2025.12.30	제1호의안: 전환사채 매도청구권(Call Option)행사자 지정의 건 안건 정정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마. 이사회 내 위원회보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 사내이사 및 사외이사 등의 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 의안 상정 후 승인받고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 후보자 검증절차를 거쳐 주주총회에서 이사를 선임함으로써 이사의 독립성을 강화하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

이사명	임기	연임여부및 횟수	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

박영우	`25.03.31 ~ `28.03.31	3회	회사설립 및 발전에 기여업무총괄 및 대외 업무 수행	이사회	대표이사	없음	본인

장우익	`25.09.15 ~ `28.09.15	1회	업무총괄 및 대외 업무 수행	이사회	대표이사	없음	-

박범찬	`25.03.31 ~ `28.03.31	3회	연구개발업무총괄 및 대외 업무 수행	이사회	전략연구개발본부장	없음	-

유병주	`23.02.14 ~ `26.02.14	신규	경영의 투명성 제고	이사회	-	없음	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근 사업연도말 기준 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않음에 따라 사외이사후보추천위원회를 구성하지 않았으나 , 상법 제 382조 및 제 542조의8의 각 조항에 의거 사외이사의 자격요건을 엄격하게 준수하여 사외이사를 추천 및 선임하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

유병주	-고려대학교 경영학 박사 졸업 (`88.02)-충남대학교 경상대학 경영학과 교수(`81~`11)-충남대학교 경영대학원장(`93~`95)-충남대학교 아시아지역연구소 소장(`96~`98)-충남대학교 기획연구처장(`98~`98)-충남대학교 평화안보대학원장(`04~`07)-충남대학교 대외협력추진위원장(`14~`19)-충남대학교 명예교수회 회장(`17~`19)-전국 거점국립대학교 명예교수회연합회 초대회장('18~`19)-충남대학교 기업가정신센터 기업기금 운영위원장(`11~ 현재)-충남대학교 발전기금재단 이사(`17~ 현재)-충남대학교 발전위원회 (`20~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

(2) 사외이사 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 경영관리팀에서 사외이사의 직무수행을 지원할 예정입니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.