와이바이오로직스 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

1-1. 이사회의 구성

당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 장우익 대표이사가 겸직하고 있습니다. 정관 및 이사회규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위한 시스템을 구축하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.[이사회 의장 선임 배경]

이사회 의장	선임 이유	대표이사겸직여부

장우익대표이사	ㆍ대표이사로서 책임경영체제 확립ㆍ대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 소집 및 운영의 효율성 제고	여

각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 VII.임원 및 직원 등에 관한 사항에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다.

1-2. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

주) 2023.02.14 임시주주총회에서 사외이사 유병주 신규 선임.

1-3. 이사회 운영에 관한 사항당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제35조
(이사의 수)	회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 한다.

정관 제36조
(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제37조
(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다

정관 제38조
(이사의 직무)	부사장,이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제39조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제40조
(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

정관 제41조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관 제42조
(이사회의 결의 방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제43조
(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제44조
(상담역 및 고문)	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

이사회 규정
제13조
(부의사항)	이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각 호와 같다.
1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항
2. 주주총회에 관한 사항
3. 경영에 관한 주요사항
4. 재무에 관한 주요사항
5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항
6. 이사에 관한 사항

이사회 규정
제14조
(주주총회 관련 결의 사항)	이사회에 부의할 주주총회 관련 결의사항은 다음 각 호와 같다.
1. 주주총회의 소집
1-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
2. 영업보고서의 승인
3. 재무제표의 승인
4. 정관의 변경
5. 자본의 감소
6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7. 영업 전부 또는 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타
이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
9. 이사, 감사의 선임 및 해임
10. 주식의 액면미달발행
11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제
12. 주식배당 결정
13. 주식매수선택권의 부여
14. 이사 감사의 보수
15. 회사의 최대주주(그의 특수 관계인을 포함함) 및 특수 관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
16. 기타 주주총회에 부의할 의안

이사회 규정
제15조
(경영관련 결의사항)	이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각 호와 같다.
1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2. 신규사업 또는 신제품의 개발
3. 자금계획 및 예산운용
4. 대표이사의 선임 및 해임
5. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
6. 공동대표의 결정
7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
10. 이사의 전문가 조력의 결정
11. 지배인의 선임 및 해임
12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
13. 급여체계, 상여 및 후생제도
14. 노조정책에 관한 중요사항
15. 기본조직의 제정 및 개폐
16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지
18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

1-4. 이사회 주요 의결사항분기보고서 작성 기준일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사내이사	사외이사	기타비상무이사

박영우	장우익	박범찬	이연경	유병주	권인호	김진균	구영권	이정창	이승호

(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)

찬반여부

1	2021.01.04	제 1호 의안 : 퇴직 임직원 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-

2	2021.02.08	제 1호 의안 : 제 13기 정기주주총회 소집 통지의 건제 2호 의안 : 제 13기 정기 주주총회[부의안건] - 제13기 재무제표 승인 - 이사 보수 한도의 승인 - 감사 보수 한도의 승인 - 주식매수선택권 부여의 건 승인제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-

3	2021.04.05	제 1호 의안 : 주식매수선택권 행사를 위한 신주발행의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-

4	2021.04.26	제 1호 의안 : 퇴직 임직원 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-

5	2021.05.10	제 1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구서 제출 승인의 건제 2호 의안 : 기타비상무이사 사임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-	-

6	2021.09.06	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

7	2021.10.05	제 1호 의안 : 우리사주조합 결성의 건제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

8	2021.11.08	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

9	2021.12.20	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제 2호 의안 : 사규 제정 - 산업안전보건관리규정	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

10	2022.01.17	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

11	2022.02.07	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소 후 재부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

12	2022.02.14	제 1호 의안 : 제 14기 정기주주총회 소집 통지의 건제 2호 의안 : 제 14기 정기 주주총회[부의안건] - 제14기 재무제표 승인 - 등기임원 선임의 승인 - 이사/감사 보수 한도의 승인 - 정관변경 승인 - 주식매수선택권 부여의 건 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

13	2022.03.07	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제2호 의안 : 사규 제정 - 시스템보완 관리규정 - 대손처리 규정제3호 의안: 퇴직금 특별공로금 지급	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

14	2022.03.28	제1호 의안 : 임시주주총회 개최의 건제2호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

15	2022.04.11	제1호 의안 : 주식매수선택권 행사에 대한 신주발행의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제3호 의안 : 임시주주총회 개최일	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

16	2022.06.13	제1호의안 :주식매수선택권 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

17	2022.07.22	제1호의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건제2호의안: 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

18	2022.08.08	제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

19	2022.09.13	제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	-

20	2022.09.15	제1호의안: 각자대표의 선임제2호의안 : 이사회 의장의 변경제3호의안: 사내이사의 사임의 건제4호의안: 기타비상무이사의 사임의 건제5호의안: 사업장 본점주소의 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2022.10.19	제1호의안:토지 처분 승인의 건제2호의안: 사무실 및 연구소 통폐합의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

22	2022.10.31	제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제2호의안: 사규 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

23	2022.11.14	제1호의안: 신주발행의 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

24	2022.11.21	제1호의안 : 신주발행의 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

25	2022.12.16	제1호의안: 임시주주총회 소집에 관한 건제2호의안: 임시주주총회 권리주주촥정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

26	2023.01.10	제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

27	2023.02.15	제1호의안: 제 15기 정기주주총회 소집 통지제2호의안: 제 15기 정기주주총회[부의안건] -제 15기 재무제포 승인의 건 -이사/감사 보수 한도 승인의 건 -주식매수선택권 부여 승인의 건제3호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

28	2023.02.20	제1호의안: 주식매수선택권 행사에 대한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

29	2023.03.06	제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

30	2023.03.14	제1호의안: 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구서 제출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-

31	2023.07.04	제1호의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-

32	2023.07.25	제1호의안: 전환우선주 전환기간 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-

33	2023.10.04	제1호의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-	-

주1) 2021.05.10 기타비상무이사 권인호 사임주2) 2022.09.15 사내이사 이연경 사임, 기타비상무이사 김진균 사임, 기타비상무이사 구영권 취임, 기타비상무이사 이승호 취임, 기타비상무이사 이정창 취임, 대표이사 장우익 취임
주3) 2023.02.14 사외이사 유병주 취임
주4) 2023.03.09 기타비상무이사 구영권 사임, 기타비상무이사 이승호 사임, 기타비상무이사 이정창 사임

1-5. 이사회내 위원회당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

1-6. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 사내이사 및 사외이사 등의 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 의안 상정 후 승인받고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 후보자 검증절차를 거쳐 주주총회에서 이사를 선임함으로써 이사의 독립성을 강화하고 있습니다.분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

구분	성명(출생연도)	추천인	주요경력	임기	연임	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

대표이사	박영우(1956.02)	이사회	-University of Washington/바이러스학/박사졸업
(`99.03)
-LBC/선임연구원(`85~`99)
-LG생명과학/책임연구원(`99~`03)
-LG생명과학/그룹장(`03~`05)
-한국생명공학연구원/책임연구원(`05~`15)
-㈜와이바이오로직스/대표이사(`15.07~현재)	2022.03.28~2025.03.28	연임	해당사항없음	최대주주	-

대표이사	장우익(1956.10)	이사회	-연세대학교/의과대학/박사졸업(`89.08)
-세브란스병원/전공의(`80~`84)
-육군/군의관(`84~`87)
-연세대학교 의과대학/부교수(`87~`97)
-University of Texas/Research Fellow(`93~`94)
-SmithKline Beecham Korea/부사장(`97~`00)
-Lilly Korea/부사장(`00~`03)
-한국제약의약회/회장(`02~`03)
-MSD Korea/부사장(‘04~`08)
-MSD/Asia-Pacific Oncology Director (`08~`09)
-한독/본부장, 부사장(`09~`17)
-국립암센터암정복추진기획단/추진위원(`12~`14)
-항암신약개발사업단/운영위원(`15~`17)
-차그룹/종합연구원장(`17~`18)
-차의학전문대학원/주임교수(`17~`18)
-SL Bigen/대표이사(`18)
-차그룹/수석부원장, 고문(`19~`22)
-에이티넘인베스트먼트/사외이사(`19~현재)
-㈜와이바이오로직스/대표이사(‘22~현재)	2022.09.15~2025.09.15	-	해당사항없음	해당사항 없음	이사회 의장

사내이사	박범찬(1969.11)	이사회	-충남대학교/미생물학/박사졸업(`03.02)
-미국 University of Illinois at Chicago/Post-Doc/선임연구원(`03.08~`07.08)
-미국국립보건원/연구원(`07.09~`11.09)
-한국생명공학연구원/객원선임연구원 (`11.10~15.06)
-㈜와이바이오로직스/연구소장(`15.07~현재)	2022.03.28~2025.03.28	-	해당사항없음	해당사항 없음	-

사외이사	유병주(1945.10)	이사회	-고려대학교 경영학 박사 졸업 (`88.02)
-충남대학교 경상대학 경영학과 교수(`81~`11)
-충남대학교 경영대학원장(`93~`95)
-충남대학교 아시아지역연구소 소장(`96~`98)
-충남대학교 기획연구처장(`98~`98)
-충남대학교 평화안보대학원장(`04~`07)
-충남대학교 대외협력추진위원장(`14~`19)
-충남대학교 명예교수회 회장(`17~`19)
-전국 거점국립대학교 명예교수회연합회 초대회장(‘18~`19)
-충남대학교 기업가정신센터 기업기금 운영위원장(`11~ 현재)
-충남대학교 발전기금재단 이사(`17~ 현재)
-충남대학교 발전위원회 (`20~현재)	2023.02.14~2026.02.14	-	해당사항없음	해당사항 없음	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근 사업연도말 기준 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않음에 따라 사외이사후보추천위원회를 구성하지 않았으나 , 상법 제382조 및 제542조의8의 각 조항에 의거 사외이사의 자격요건을 엄격하게 준수하여 사외이사를 추천 및 선임하고 있습니다. ※ 사외이사 결격요건 Check List

사외이사의 결격요건	해당여부
(유병주)	비고

Ⅰ. 상법 제382조제3항

① 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

④ 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

⑥ 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

⑦ 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사· 감사·집행임원 및 피용자	X	-

Ⅱ. 상법 제542조의8제2항

① 미성년자, 금치산자, 한정치산자	X	-

② 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

③ 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

④ 상법 제542조의8 제2항 제4호의 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

⑤ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인	X	-

⑥ 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

⑦ 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

1-7. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

유병주	-고려대학교 경영학 박사 졸업 (`88.02)-충남대학교 경상대학 경영학과 교수(`81~`11)-충남대학교 경영대학원장(`93~`95)-충남대학교 아시아지역연구소 소장(`96~`98)-충남대학교 기획연구처장(`98~`98)-충남대학교 평화안보대학원장(`04~`07)-충남대학교 대외협력추진위원장(`14~`19)-충남대학교 명예교수회 회장(`17~`19)-전국 거점국립대학교 명예교수회연합회 초대회장('18~`19)-충남대학교 기업가정신센터 기업기금 운영위원장(`11~ 현재)-충남대학교 발전기금재단 이사(`17~ 현재)-충남대학교 발전위원회 (`20~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

(2) 사외이사 지원조직 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을운영하고 있지 않습니다. 다만, 경영전략팀에서 사외이사의 직무수행을 지원할 예정입니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.