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젝시믹스 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 08 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)브랜드엑스코퍼레이션
대 표 이 사 : 이수연
본 점 소 재 지 : 서울시 성동구 뚝섬로1길 63, 영창디지털타워 12층
(전 화) 02-6959-2362
(홈페이지) http://www.brandxcorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김동선
(전 화) 02-6959-2362
1. 회사의 개요

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
2. 회사의 연혁

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
3. 자본금 변동사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
4. 주식의 총수 등

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
5. 정관에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
1. 사업의 개요

당사는 2015년 런칭한 브랜드 젝시믹스(XEXYMIX)와 미디어 기반의 비즈니스 모델을 승계하여 2017년 설립된 「R 기반의 D2C(Direct to customer) 기업」입니다. 당사의 주력 사업인 젝시믹스는 매년 폭발적인 매출 성장을 기록하여 런칭 5년 만인 2020년 8월 코스닥시장 상장을 견인하였으며, 독보적인 디자인과 기술력을 인정받아 국내 애슬레저 시장에서 우위를 점하고 있습니다.

당사는 내부의 마케팅 전문성을 활용한 빅데이터 분석을 통해 소비자들의 구매 욕구를 파악하여 이를 충족하기 위한 상품을 연구하고, 당사의 자체 R 소재 개발부터 패턴 출력, 샘플 테스트까지 상품화의 전 과정을 진행합니다. 제품(상품 포함) 생산은 국내외 OEM 업체에 위탁하며, 이같은 당사의 R 역량에 기인하여 타사 대비 월등한 신제품 출시 속도를 유지하고 있습니다.

젝시믹스 대부분의 매출은 자사몰 등을 통한 D2C 구조로 발생합니다. 직접 판매를 유지하여 브랜드의 일관성을 확립하고, 중간 유통 채널을 거치지 않고 직접 판매함으로서 소비자에게 합리적인 가격을 제공할 수 있습니다. 또한 빈번한 신제품 출시와 고객 충성도 향상에 따라 광고를 통하지 않고 직접 자사몰을 방문하는 고객이 늘어나는 선순환 구조를 확립하고 있습니다.2024년도 3분기 누적 매출액은 전년 동기대비 19.2% 성장한 1,977억원이며, 영업이익은 45.5% 성장한 206억원 입니다. 당사의 주력사업인 젝시믹스는 당사의 자체 R 조직의 신속한 신제품 출시 기능, 지속 R 역량 및 해외시장 진출로 2024년도 3분기 누적 매출액 약 1,815억원(별도 기준)을 달성하였습니다. 당사는 2023년 중 실시한 연결 지배구조 개편을 토대로 (주)이루다마케팅 및 각 현지 법인들로 핵심 사업에 집중하여 글로벌 시장으로 목표 시장을 확대하고, 잠재적인 기회 영역을 포착하고자 합니다.

주요 종속회사인 (주)이루다마케팅은 퍼포먼스 마케팅, 미디어 광고, 통합 마케팅 커뮤니케이션(IMC) 등의 서비스를 제공하는 디지털 종합 광고대행사로, 누적 3천개 이상의 고객사를 보유하고 있으며, 국내외 약 40개 매체에 대한 공식 대행권을 보유하고 있습니다. 2024년도 3분기 매출액은 78.0억원이며, 영업이익은 4.6억원입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(단위 : 천원)

구분	브랜드/회사명	제8기 3분기(2024년 3분기)	제7기(2023년)	제6기(2022년)

매출액	매출 비중	매출액	매출 비중	매출액	매출 비중

(주)브랜드엑스코퍼레이션	젝시믹스	181,342,917	91.72%	216,694,543	93.17%	191,270,669	92.45%

기타 브랜드	125,464	0.06%	1,107,752	0.48%	4,037,622	1.95%

종속회사	(주)이루다마케팅과 종속회사(*1)	7,804,596	3.95%	12,303,778	5.29%	10,073,022	4.87%

BRAND X CORPORATION JAPAN Co.,Ltd	7,950,521	4.02%	7,837,320	3.37%	5,988,055	2.89%

BRAND X SHANGHAI TRADING Co., Ltd.(*2)	3,971,134	2.01%	70,939	0.03%	-	-

BrandX Taiwan Co., Ltd. (*3)	6,314,056	3.19%	1,443,386	0.62%	-	-

레이크우드 제2호 조합	445,271	0.23%	128,588	0.06%	338,719	0.16%

연결 제거	(10,234,880)	-5.18%	(7,009,221)	-3.01%	(4,820,913)	-2.33%

계	197,719,079	100.00%	232,577,085	100.00%	206,887,174	100.00%

(*) 전기 및 전전기 중 (주)젤라또랩과 (주)브랜드엑스피트니스, (주)브랜드엑스헬스케어가 연결재무제표 작성 대상에서 제외되어 전기 및 전전기 실적은 비교표시의 목적으로 재작성되었습니다.
(*1) ㈜이루다마케팅 종속기업이 포함된 중간 지배기업의 연결재무정보 입니다.
(*2) 전기 중 BRAND X SHANGHAI TRADING Co., Ltd.(중국법인)에 출자하여 종속회사에 편입되었습니다.
(*3) 전기 중 BrandX Taiwan Co., Ltd.(대만법인)에 출자하여 종속회사에 편입되었습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1) 원재료의 주요 매입처 및 특수관계여부

구분	브랜드/회사명	주요 매입처	특수관계 여부

㈜브랜드엑스코퍼레이션	젝시믹스	㈜아영하이텍스 외	-

종속회사	㈜이루다마케팅	-	-

㈜업그레잇	-	-

BRAND X CORPORATION JAPAN Co.,Ltd	㈜브랜드엑스코퍼레이션 외	계열회사

BRAND X SHANGHAI TRADING Co., Ltd.	㈜브랜드엑스코퍼레이션 외	계열회사

BrandX Taiwan Co., Ltd.	㈜브랜드엑스코퍼레이션 외	계열회사

레이크우드 제2호 조합	-	-

2) 생산 및 설비 당사는 직접 생산 비율이 1% 미만이며, 주 매출원인 젝시믹스 브랜드는 100% 외주 생산을 진행하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 생산과 영업에 중요한 시설, 설비 등에 대한 투자계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

1) 매출실적(단위 : 천원)

구분	브랜드/회사명	매출유형	제8기 3분기(2024년 3분기)	제7기(2023년)	제6기(2022년)

(주)브랜드엑스코퍼레이션	젝시믹스	제품	181,258,200	216,007,184	189,970,419

상품	56,587	685,775	1,277,544

기타	28,131	3,237	22,706

기타 브랜드	제품	(21)	(7)	(26)

상품	125,484	1,106,106	4,037,648

기타	-	-	-

종속회사	(주)이루다마케팅과 종속회사(*1)	대행	5,401,875	6,981,711	7,210,076

기타	2,402,721	5,322,067	2,862,946

BRAND X CORPORATION JAPAN Co.,Ltd	상품	7,950,521	7,837,320	5,988,055

BRAND X SHANGHAI TRADING Co., Ltd. (*2)	상품	3,971,134	70,939	-

BrandX Taiwan Co., Ltd. (*3)	상품	6,314,056	1,443,386	-

레이크우드 제2호 조합	금융수익	445,271	128,588	338,719

연결제거	(10,234,880)	(7,009,221)	(4,820,913)

계	197,719,079	232,577,085	206,887,174

(*) 전기 및 전전기 중 (주)젤라또랩과 (주)브랜드엑스피트니스, (주)브랜드엑스헬스케어가 연결재무제표 작성 대상에서 제외되어 전기 및 전전기 실적은 비교표시의 목적으로 재작성되었습니다.
(*1) ㈜이루다마케팅 종속기업이 포함된 중간 지배기업의 연결재무정보 입니다.
(*2) 전기 중 BRAND X SHANGHAI TRADING Co., Ltd.(중국법인)에 출자하여 종속회사에 편입되었습니다.
(*3) 전기 중 BrandX Taiwan Co., Ltd.(대만법인)에 출자하여 종속회사에 편입되었습니다.

2) 판매전략 (1) SNS(Social Network Service) 플랫폼 활용

당사는 SNS플랫폼을 통해 시각적 콘텐츠를 공유하는 것 뿐만 아니라, 제품을 사고 파는 마케팅 공간으로 활용하고 있습니다. 소비자들에게 제품의 시각적인 매력을 전달하며 브랜드의 스타일과 가치를 강조할 수 있으며, 소비자들이 직접 제작한 컨텐츠를 활용하며 브랜드 인지도를 높일 수 있습니다. 또한 다양한 인플루언서와 협력하여 브랜드를 홍보하고, 소비자를 타깃팅하여 효과적으로 마케팅을 진행할 수 있습니다.더불어 정기적으로 콘텐츠를 업데이트함으로서 브랜드의 활발한 활동과 신제품을 보여주고, 소비자들의 관심과 구매를 효과적으로 유도할 수 있습니다. 이러한 SNS 플랫폼 활용 전략을 통해 당사는 소비자들과의 연결성을 강화하고, 브랜드 인지도를 높이며, 최종적으로 제품의 판매량과 소비자의 직접 참여도를 증가시킬 수 있습니다.

(2) 직접판매 채널 중심

당사는 모바일 어플리케이션 또는 웹사이트를 자체적인 온라인 몰(자사몰)로 운영하고 있으며, 이를 통해 매출액의 대부분이 직접판매로 발생됩니다. 이러한 직접판매채널은 브랜드의 일관성 유지와 소비자 로열티를 높일 수 있는 수단이며, 유통을 위한 중간 채널을 거치지 않고 소비자에게 직접 판매할 수 있어 이익률 향상에 도움이 됩니다. 그러므로 소비자들은 중간 유통 채널을 거치지 않은 고품질의 제품을 저렴하고 편리하게 구매할 수 있습니다. 또한 자사몰을 통해 당사는 개인화된 서비스를 제공하고, 소비자들의 편의를 위한 다양한 기능을 도입하여 소비자 경험을 강화시킬 수 있습니다. 예를 들어, 신규 고객 및 등급별 혜택, 편리한 반품 정책, 이벤트 프로모션 등을 제공하여 소비자들에게 긍정적인 경험을 제공하는 것입니다.더불어 당사는 소비자의 데이터를 수집하고 분석하여 개인화된 마케팅 전략을 구축할 수 있습니다. 소비자들의 니즈를 파악할 수 있을 뿐만 아니라, 구매 경로, 선호 제품 등을 직접 관리할 수 있습니다. 이를 통해 당사는 소비자들에게 적합한 제품을 추천하고, 타깃팅된 마케팅 캠페인을 실행합니다. 3) 수주현황 당사의 주요 거래방식은 소비와 직접 거래하는 D2C 방식으로 주문과 생산 및 납품이 불규칙하게 발생하므로 어느 시점의 정확한 수주현황은 산정하기 어렵습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

1) 위험관리

(1) 자본위험관리당사의 자본관리목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 배양하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 이를 통해 안정적인 배당을 실시하고 있습니다.(2) 재무위험관리당사는 회사의 운영과 관련한 여러 활동으로 인하여 재무와 관련하여 외환 위험, 유동성 위험, 이자율 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 재무관리부문은 재무성과에 잠재적으로 불리하게 작용할 수 있는 영향을 최소화하고 이러한 잠재적 위험을 식별하여 이를 허용 가능한 수준으로 제거하거나 감소, 회피하기 위해 노력하고 있습니다.중간재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2023년 12월 31일의 연차 재무제표를 참고하시기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 2) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 지배기업인 브랜드엑스코퍼레이션이 발행한 제1회 사모 전환사채의 전환권, 매도청구권(call option) 및 조기상환청구권(put option)의 가치가 별도 파생상품으로 분류되어 연결재무제표상 자산, 부채, 자본요소를 구분하여 인식하고 있습니다.한편, 종속회사인 레이크우드 제2호 조합이 투자한 ㈜하이브 제3회차 전환사채는 조기상환청구권권(put option)을 행사함에 따라 파생상품에서 기타수취채권 자산으로 재분류 되었습니다. 구체적인 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' > '3. 연결재무제표 주석' 중 '14.공정가치 측정 금융상품', '23. 전환사채', 및 '40. 보고기간일 이후 사건'을 참고하여 주시기 바랍니다.
1. 요약재무정보

1) 요약 연결 재무제표(단위 : 원)

구분	제8기 3분기(2024년 9월말)	제7기(2023년 12월말)	제6기(2022년 12월말)

[유동자산]	145,451,014,575	95,841,774,607	80,787,048,702

당좌자산	72,997,980,389	32,297,455,228	28,421,452,073

재고자산	72,453,034,186	63,544,319,379	52,365,596,629

[비유동자산]	30,919,046,526	37,259,655,994	33,435,996,143

장기금융상품	-	-	6,596,006

파생상품자산(비유동)	2,483,185,493	-	-

당기손익-공정가치측정금융자산	-	9,494,986,147	9,705,108,093

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,999,996,000	3,999,996,000	3,999,996,000

유형자산	4,304,293,574	3,729,672,858	4,067,242,681

사용권자산	11,266,343,568	9,656,200,550	5,324,686,506

무형자산	2,266,221,212	3,545,479,643	4,208,620,381

기타수취채권(비유동)	5,208,553,319	4,951,890,416	3,599,555,647

이연법인세자산	1,390,453,360	1,881,430,380	2,524,190,829

자산총계	176,370,061,101	133,101,430,601	114,223,044,845

[유동부채]	39,483,137,413	34,601,317,268	30,918,790,768

[비유동부채]	24,250,789,639	5,592,839,233	1,973,233,253

부채총계	63,733,927,052	40,194,156,501	32,892,024,021

[자본금]	14,808,687,000	14,786,208,000	14,786,208,000

[자본잉여금]	41,661,566,025	36,918,674,905	35,419,151,865

[자본조정]	4,695,263,189	3,125,429,561	2,592,696,032

[기타포괄손익누계액]	-82,049,965	(46,191,856)	(4,150,264)

[이익잉여금]	47,077,120,657	33,865,178,548	25,494,314,632

[비지배지분]	4,475,547,143	4,257,974,942	3,042,800,559

자본총계	112,636,134,049	92,907,274,100	81,331,020,824

2024년 1월 1일
~ 2024년 9월 30일	2023년 1월 1일
~ 2023년 12월 31일	2022년 1월 1일
~ 2022년 12월 31일

매출액	197,719,079,074	232,577,084,972	206,887,174,351

영업이익	20,582,761,167	18,194,216,294	19,253,714,634

계속 영업이익	16,358,258,695	12,744,327,803	14,287,779,492

당기순이익	16,358,258,695	12,226,713,691	10,128,509,808

(계속영업) 기본주당순이익	551	402	461

(계속영업) 희석주당순이익	504	402	461

연결에 포함된 회사수	6개	5개	4개

2) 요약 별도 재무제표(단위 : 원)

구분	제8기 3분기(2024년 9월말)	제7기(2023년 12월말)	제6기
(2022년 12월말)

[유동자산]	124,233,673,168	84,346,182,785	73,420,413,093

당좌자산	55,578,258,476	23,937,538,402	22,712,002,965

재고자산	68,655,414,692	60,408,644,383	50,708,410,128

[비유동자산]	36,733,349,055	34,342,950,089	30,044,698,595

파생상품자산(비유동)	2,483,185,493	-	-

종속기업투자주식	12,347,725,819	12,347,725,819	12,563,756,800

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,999,998,000	1,999,998,000	1,999,998,000

유형자산	3,881,988,844	3,351,046,459	3,635,760,475

사용권자산	9,761,340,945	8,709,047,919	4,045,227,345

무형자산	1,186,051,852	2,593,585,495	2,874,919,712

이연법인세자산	326,151,530	822,123,959	1,161,556,194

기타수취채권(비유동)	4,746,906,572	4,519,422,438	3,763,480,069

자산총계	160,967,022,223	118,689,132,874	103,465,111,688

[유동부채]	35,289,714,393	29,768,033,822	26,318,126,715

[비유동부채]	22,981,503,134	4,843,848,100	834,230,363

부채총계	58,271,217,527	34,611,881,922	27,152,357,078

[자본금]	14,808,687,000	14,786,208,000	14,786,208,000

[자본잉여금]	40,270,699,259	35,527,808,139	33,997,648,139

[기타자본]	4,801,084,007	3,231,250,379	2,568,580,727

[이익잉여금]	42,815,334,430	30,531,984,434	24,960,317,744

자본총계	102,695,804,696	84,077,250,952	76,312,754,610

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2024년 1월 1일
~ 2024년 9월 30일	2023년 1월 1일
~ 2023년 12월 31일	2022년 1월 1일
~ 2022년 12월 31일

매출액	181,468,380,915	217,802,294,486	195,308,291,610

영업이익	19,540,008,436	15,349,552,850	17,561,230,115

법인세차감전순이익	19,175,908,109	10,133,034,697	11,401,238,548

당기순이익	15,212,706,376	7,912,993,810	7,697,677,161

기본주당순이익	520	270	263

희석주당순이익	485	270	263
6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당 근거는 다음과 같습니다.

제12조【신주의 동등배당】
본 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 제58조【이익배당】
① 이익배당은 금전 또는 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제59조 【분기배당】
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 ‘분기배당 기준일’이라 한다) 당시의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현 이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조에 따라 발행된 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제60조【배당금 지급청구권의 소멸시효】① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 3분기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	16,140	11,235	10,061

(별도)당기순이익(백만원)	15,213	7,912	7,698

(연결)주당순이익(원)	551	402	461

현금배당금총액(백만원)	1,759	2,341	3,512

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	10.9	20.8	34.9

현금배당수익률(%)	보통주	1.0	1.5	2.4

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	60	80	120

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분입니다.
주2) 상기 주당 현금배당금은 분기배당금과 결산배당금이 합산된 금액이며, 상세내용은 다음과 같습니다.
(1) 제8기 반기 : 분기배당 주당 60원
(2) 제7기: 분기배당 주당 40원, 결산배당 주당 40원
(3) 제6기: 분기배당 주당 80원, 결산배당 주당 40원

3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

4	4	0.7	-

주2) 당사는 2020년도에 코스닥시장에 상장하여 결산배당 4회(배당수익률 각각 1.0%, 0.4%, 0.8%, 0.7%) 및 분반기배당 4회(배당수익률 각각 0.6%, 1.1%, 0.7%, 1.0%)을 진행하였습니다. 이에 따라 최근 5년간의 평균 배당수익률을 산출하지 않았습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021.07.01	주식매수선택권행사	보통주	671,863	500	4,090	-

2021.09.01	무상증자	보통주	9,837,585	500	500	1주당 0.5

2022.11.03	-	보통주	305,827	500	-	이익소각

2024.06.21	주식매수선택권행사	보통주	44,958	500	4,671	-

## 2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식무보증 사모 전환사채	1	2024.01.31	2028.01.31	20,000,000	기명식보통주	2025.01.31~ 2027.12.31	100	6,379	20,000,000	3,135,287	-

합 계	-	-	-	20,000,000	-	-	-	-	20,000,000	3,135,287	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	-	2020.08.07	영업양수자금	3,000,000	영업양수자금	3,000,000	-

기업공개	-	2020.08.07	운영자금	25,571,630	운영자금	25,571,630	-

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2024.01.31	사업 확장 및 해외진출, 생산대금 등	20,000,000	생산대금	7,000,000	자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 미사용금액은안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용중

3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	단기금융상품
(MMDA 등)	13,000,000	-	-

계	13,000,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기 3분기(당분기)	삼정회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제7기(전기)	성현회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)1. 재고자산의 평가(별도재무제표)1. 재고자산의 평가

제6기(전전기)	성현회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)1. 재고자산의 평가(별도재무제표)1. 재고자산의 평가

2) 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기 3분기(당분기)	삼정회계법인	연결/별도 재무제표 반기/기말 검토 및 감사	159,000	1,650	86,700	900

제7기(전기)	성현회계법인	연결/별도 재무제표 반기/기말 검토 및 감사	168,000	1,737	168,000	1,843

제6기(전전기)	성현회계법인	연결/별도 재무제표 반기/기말 검토 및 감사	140,000	1,304	140,000	1,401

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기 3분기(당분기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	2024.01.26	세무조정업무 수임계약	2024.01.01~2024.03.31	13,000	-

제6기(전전기)	2023.03.31	세무조정업무 수임계약	2023.01.01~2023.03.31	12,000	-

4) 내부감사기구와 회계감사인의 회의 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024.03.18	회사 측: 감사위원 외 2인 감사인 측: 업무수행파트너	서면회의	2023년 기말감사 핵심감사항목 감사 결과

2	2024.07.31	회사 측 : 감사위원 외 2인감사인 측 : 업무수행파트너	대면회의	2024년 외부감사 수행 계획 및 핵심감사항목 선정 논의

5) 조정협의회 주요 협의내용 및 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보해당사항 없습니다.

6) 회계감사인의 변경 당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제12조 및 동법 시행령 제18조에 의해 제8기(2024년)부터 연속하는 3개 사업년도의 외부감사인을 성현회계법인에서 삼정회계법인으로 교체하였습니다.삼정회계법인은 금융감독원에 등록된 주권상장법인 감사인으로, 동종 유사 업종에 대한 풍부한 감사 경험을 갖춘 경쟁력 있는 대형 회계법인으로서, 당사에 밀착된 회계감사서비스 제공이 가능할 것으로 기대되며, 감사계획의 구체성 및 변화하고 있는 회계환경을 감안한 감사방법론 제시 및 연중 상시 감사 (Year-round Audit) 수행으로 이슈사항을 초기 단계에 파악하고 회사 및 감사위원회와 지속적으로 커뮤니케이션 할 수 있을 것으로 판단되어 외부감사인을 교체하게 되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
1. 이사회에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
3. 주주총회 등에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

강민준	본인	보통주	8,793,509	30.05	8,793,509	30.00	-

이수연	발행회사 임원	보통주	4,253,665	14.53	4,290,814	14.64	주2)

최범석	계열회사 임원	보통주	581,877	1.99	200,000	0.68	주2)

이정빈	계열회사 임원	보통주	3,210	0.01	3,210	0.01	-

계	보통주	13,632,261	46.58	13,287,533	45.33	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 당기 중 임직원의 주식매수선택권 행사로 인해 발행주식 총수가 증가하여 지분율이 변동하였습니다.
주2) 장내매매로 인하여 주식수가 변동하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직책	주요경력

강민준	사내이사(상근/등기)	연세대학교 공학대학원 졸업 現 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 사내이사前 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 대표이사前 ㈜브랜드엑스그룹 대표前 SK커뮤니케이션즈㈜ 前 ㈜판도라티비서비스기획팀, 창립멤버前 ㈜카카오 카페기획팀

3. 최 대주주 변동사항 해당사항 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	강민준	8,793,509	30.00	-

이수연	4,290,814	14.64	-

우리사주조합	1,371,485	4.68	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이수연	여	1982.01	대표이사	사내이사	상근	젝시믹스 총괄	-現 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 대표이사 -前 ㈜브랜드엑스그룹젝시믹스 팀장	4,290,814	-	-	7년 1개월	2026.03.27

강민준	남	1977.08	이사	사내이사	상근	경영전략 총괄	-연세대학교 공학대학원 졸업 -現 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 사내이사 -前 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 대표이사 -前 ㈜브랜드엑스그룹대표 -前 SK커뮤니케이션즈㈜ -前 ㈜판도라티비 창립멤버, 서비스기획팀 -前 ㈜카카오 카페기획팀	8,793,509	-	본인	6년 11개월	2026.03.27

정영환	남	1960.04	이사	사외이사	비상근	법률 자문	-고려대학교 법학 학사, 석사 -사법연수원 15기 -現 고려대학교 법과대학/법학전문대학원 교수 -現 한국민사집행법학회 이사/부회장/회장/고문 -前 서울고등법원 판사 -前 대법원 판사	-	-	-	3년 6개월	2026.03.27

김성수	남	1958.08	이사	사외이사	비상근	법률 자문	-연세대학교 법학과 학사, 석사 -독일튀빙엔대학교 법과대학 박사 -現 연세대학교 법과대학/법학전문대학원 교수 -現 환경부 국가수자원관리위원회 위원 -現 (사단법인) 법치주의와 행정법학회 회장 -前 (사단법인)한국재정법학회회장 -前 헌법재판소 헌법연구위원	-	-	-	1년 6개월	2026.03.27

김상헌	남	1972.11	이사	사외이사	비상근	재무 자문	-연세대학교 경영학 학사 -성균관대학교 경영학석사, 회계학 박사 -한국공인회계사, 세무사 -現 단국대학교 경영경제대학/경영대학원 교수 -現 씨에듀블록(주) 감사(단국대 학내벤처기업)	-	-	-	1년 6개월	2026.03.27

박희종	남	1980.05	이사	미등기	상근	경영전략 부문	-연세대학교 공학대학원 졸업 -現 브랜드엑스코퍼레이션 경영전략 부문장 -前 ㈜삼성카드 PM -前 ㈜야놀자 loT사업팀장 -前 ㈜케이티클라우드웨어	-	-	-	5년 6개월	-

김은영	여	1978.02	이사	미등기	상근	패션 R 부문	-건국대학교 의상학과 졸업 -現 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 패션R -前 zic trading 'ellesse' 실장 -前 F 'MLB' 실장	-	-	-	4년 0개월	-

김동선	남	1978.02	이사	미등기	상근	재경 부문	-국민대학교 회계학과 졸업 -現 ㈜브랜드엑스코퍼레이션 CFO -前 ㈜야놀자 본사재무실 실장 -前 ㈜아이리버 사업지원그룹 부장	-	-	-	1년 9개월	-

2) 직원 등 현황 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정) 3) 미등기임원 보수 현황 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
2. 임원의 보수 등

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다. (반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
X. 대주주 등과의 거래내용

1) 대주주등에 대한 신용공여등

해당사항 없습니다. 2) 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3) 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 임원 및 직원 복리후생을 위하여 대여한 내역은 기재하지 않습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

3) 채무보증 현황

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 지급보증 받은 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	보증받은 내용	보증금액	비고

서울보증보험	이행보증	312,731	(주)카카오페이 등

서울보증보험	공탁보증	22,500	주식회사 비피알코퍼레이션 등

(2) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 관련한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD), 천원

금융기관	구분	한도액	실행액

국민은행	금융차입금	3,000,000	-

국민은행	외화지급보증	USD 725,000	-

4) 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등 (1) 기타 약정사항

2024년 1월 31일 당사가 발행한 전환사채 중 일부를 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 일정 기간동안 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황

해당사항 없습니다. 2) 한국거래소 등으로부터 받은 제재

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	공시위반제재금	사유 및 관련 법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2024.01.31	한국거래소	(주)브랜드엑스코퍼레이션	불성실공시 법인지정에따른 공시위반제재금 부과	4,000,000원	- 사유: 공시번복(단일판매·공급계약 해지)- 근거규정: 코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조	납부 완료	관련 법규 및 규정, 공시교육 강화

3) 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 중소기업 등 기준검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
2. 계열회사 현황(상세)

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.

(반기ㆍ사업보고서에 기재 예정)
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.