eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
젝시믹스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 05 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)브랜드엑스코퍼레이션
대 표 이 사 : 강민준, 이수연
본 점 소 재 지 : 서울시 성동구 뚝섬로1길 63, 영창디지털타워 4,6,12,16층
(전 화) 02-6959-2362
(홈페이지) http://www.brandxcorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경그룹장 (성 명) 박대훈
(전 화) 02-6959-2362
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
1. 요약재무정보 ----------------------- 39
2. 연결재무제표 ----------------------- 41
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 48
4. 재무제표 ----------------------- 99
5. 재무제표 주석 ----------------------- 105
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 139
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 148
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 149
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 151
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 151
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 154
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 156
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 157
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 160
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 160
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 163
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 167
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 169
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 171
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 178
1. 전문가의 확인 ----------------------- 178
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 178
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 브랜드엑스코퍼레이션" 이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Brand X Co., Ltd." 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2017년 08월 23일 설립되어, 2020년 08월 13일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울시 성동구 뚝섬로1길 영창디지털타워 4층, 6층, 12층, 16층- 전화번호 : 02-6959-2362- 홈페이지 : http://www.brandxcorp.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 마. 주요 사업의 내용 당사는 온라인에 최적화된 브랜드 연구개발(R)과 소셜네트워크 기반 퍼포먼스 마케팅 노하우를 보유한 '제조 기술 기반 D2C(Direct to customer)' 기업으로, 패션, 생활용품, 소형가전, 건강기능식품 등 서로 다른 영역에서 브랜드를 운영하고 있습 니다. 상세한 내용은 동 보고서의 ‘ II. 사업의 내용 ’ 을 참조하시기 바랍니다. 바. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)쓰리케어코리아	2016.06.22	서울시 성동구 아차산로17길 48, SKV1센터 8층	일반 식품 판매	2,407,022	지분율 100%	해당없음

(주)이루다마케팅	2015.01.12	서울시 성동구 아차산로17길 48, SKV1센터 10층	온라인 광고 대행	3,919,169	지분율 70%	해당없음

BrandX CorporationJapan	2019.10.21	일본 도쿄도 신주쿠구다카다노바바 3쵸메 37번 1호	의류 판매	601,183	지분율 90%	해당없음

(주)닥터셀팜	2020.03.20	서울시 성동구 아차산로7길 15-1, 효정빌딩 3층	화장품,건강기능식품 판매	426,085	지분율 100%	해당없음

(주)젤라또랩	2017.07.12	서울시 성동구 뚝섬로1길 63, 영창디지털타워 2층	네일 제품제조 및 판매	4,252,591	지분율 59.34%	해당없음

바-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)젤라또랩	당기 중 지분 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

사. 계열회사의 현황

상호	상장여부	주요사업

(주)쓰리케어코리아	비상장	일반 식품 판매

(주)이루다마케팅	비상장	온라인 광고 대행

BrandX Corporation Japan	비상장	의류 판매

(주)닥터셀팜	비상장	화장품, 건강기능식품 판매

(주)젤라또랩	비상장	네일 제품 제조 및 판매

아. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 08월 13일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 2019년 06월 15일에 서울특별시 강남구에서 성동구(서울특별시 성동구 뚝섬로1길 63, 12층(성수동1가, 영창디지털타워))로 변경되었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

일자	변동사항

2018.07.23	- 공동대표이사 강민준, 이수연 사임 (공동대표규정 폐지)- 대표이사 이수연 취임

2019.05.31	- 각자 대표이사 강민준, 이수연 취임

2019.08.28	- 사내이사 박희종 선임- 사외이사 최재붕 선임- 기타비상무이사 임동현 취임- 감사 송상원 취임

2020.06.19	- 사외이사 권재환 취임

2020.08.11	- 기타비상무이사 임동현 사임

2021.03.24	- 사외이사 최재붕 사임

2021.03.26	- 사외이사 정영환 취임

다. 최대주주의 변동

최근 5년간 최대주주의 변동 사항이 없습니다. 라. 상호의 변경당사의 상호는 2019년 05월 31일에 주식회사 젝시믹스코리아에서 주식회사 브랜드엑스코퍼레이션(Brand X Co., Ltd.)으로 변경되었습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해 당사항 없습니다. 바. 회사의 업종 또 는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) 타법인 주식 및 출자증권 취득

일자	내용

2019.05.17	(주)이루다마케팅 지분 100% 취득 (본 보고서 작성기준일 현재 지분비율 70% (발행회사의 유상증자로 인한 지분율 변동))

2019.05.17	(주)쓰리케어코리아 지분 100% 취득

2019.10.21	BrandX corporation Japan 지분 90% 취득

2020.03.20	(주)닥터셀팜 지분 100% 취득

2021.01.04	(주)젤라또랩 지분 59.34% 취득

(2) 지점설치

일자	지점명 (주소)

2018.09.01	가로수길 젝시믹스핏스토어 (서울특별시 강남구 논현로159길 65, 1층)

2019.04.15	홍대 젝시믹스핏스토어 (서울특별 마포구 와우산로 80, 1층, 2층)

2019.09.01	롯데몰 수지점 젝시믹스 코너 (경기도 용인시 수지구 성복2로 38, 1층)

2019.12.21	롯데월드몰점 젝시믹스코너 (서울특별시 송파구 올림픽로 300, 롯데월드몰점 2층)

2020.02.07	부산 젝시믹스핏스토어 (부산광역시 중구 광복로 68)

2020.02.08	롯데몰 수원점 젝시믹스 코너 (경기도 수원시 권선구 세화로 134, 2층)

2020.05.04	롯데몰 김포공항점 젝시믹스 코너 (서울특별시 강서구 하늘길 38, 엠에프층)

2020.06.24	현대프리미엄아울렛 대전점 젝시믹스 코너 (대전광역시 유성구 테크노중앙로 123, 2층)

2020.08.25	신세계백화점 충청점 젝시믹스 코너 (충청남도 천안시 동남구 만남로 43, 3층)

2020.09.23	현대백화점 유플렉스 중동점 젝시믹스 코너 (경기도 부천시 길주로 172, 2층)

2020.11.02	현대백화점 판교점 젝시믹스 코너 (경기도 성남시 분당구 판교역로146번길 20, 5층)

2020.11.02	현대백화점 킨텍스점 젝시믹스 코너 (경기도 고양시 일산서구 호수로 817, 5층)

2020.11.02	현대백화점 울산점 젝시믹스 코너 (울산광역시 남구 삼산로 261, 7층)

2020.11.02	현대백화점 유플렉스 대구점 젝시믹스 코너 (대구광역시 중구 달구벌대로 2077, 지하2층)

2020.11.02	현대백화점 유플렉스 충정점 젝시믹스 코너 (충청북도 청주시 흥덕구 직지대로 308, 지하1층)

2020.11.02	현대프리미엄 아울렛 남양주점 젝시믹스 코너 (경기도 남양주시 다산순환로 50, 3층)

2020.11.02	롯데백화점 전주점 젝시믹스 코너 (전라북도 전주시 완산구 온고을로 2, 5층)

2020.11.02	신세계백화점 타임스퀘어점 젝시믹스 코너 (서울특별시 영등포구 영중로 15, 지하2층)

2020.11.02	신세계백화점 의정부점 젝시믹스 코너 (경기도 의정부시 평화로483번길 30-12, 5층)

2020.11.02	신세계 스타필드 안성점 젝시믹스 코너 (경기도 안성시 공도읍 서동대로 3980, 엘1층 1210호)

2021.02.24	더현대 서울 젝시믹스 코너(서울특별시 영등포구 여의대로 108, 4층)

2021.03.01	신세계백화점 강남점 젝시믹스 코너 (서울특별시 서초구 신반포로 176, 8층)

(3) 기타사항

일자	내용

2018.06.26	연구소(연구개발전담부서) 설치 (인정기관 : 과학기술정보통신부)

2018.11.28	벤처기업(기술평가보증기업) 등록 (평가기관 : 기술보증기금)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 08월 23일	-	보통주	20,000	5,000	-	-

2019년 04월 18일	유상증자(제3자배정)	우선주	3,532	5,000	4,250,000	-

2019년 08월 28일	무상증자	보통주	1,400,000	5,000	-	-

2019년 08월 28일	무상증자	우선주	247,240	5,000	-	-

2019년 10월 01일	주식분할	보통주	12,780,000	500	-	-

2019년 10월 01일	주식분할	우선주	2,256,948	500	-	-

2020년 04월 16일	전환권행사	우선주	2,507,720	500	-	-

2020년 04월 16일	전환권행사	보통주	2,507,720	500	-	-

2020년 08월 08일	유상증자(일반공모)	보통주	2,278,325	500	13,000	-

2020년 08월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	76,923	500	13,000	주1)

주1) 2020년 08월 08일 유상증자(제3자배정)은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제6항에 의해 상장주선인인 대신증권(주), 삼성증권(주)이 취득한 수량입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	19,062,968	-	19,062,968	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,062,968	-	19,062,968	-

Ⅴ. 자기주식수	193,613	-	193,613	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,869,355	-	18,869,355	-

- 당사는 제4기 정기주주총회(2021.03.26.)를 통하여 발행할 주식의 총수를 오천(50,000,000)주에서 일억(100,000,000)주로 변경하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	245,993	-	245,993	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	193,613	-	-	193,613	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	245,993	193,613	245,993	-	193,613	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	245,993	193,613	245,993	-	193,613	-

우선주	-	-	-	-	-	-

- 상기 '기초수량'은 본 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일인 2021년 01월 01일의 보유수량이며, '기말수량'은 본 보고서 작성기준일 현재 2021년 03월 31일의 보유수량입니다.- 당사는 2021년 01월 07일에 우리사주조합 무상증여(44,200주) 및 임직원 상여 지급(8,180주)를 목적으로 신탁계약에 의한 취득수량 중 일부인 52,380주에 대한 신탁계약을 해지하고, 자기주식을 교부했습니다. 우리사주조합에 무상증여한 주식은 4년간 보호예수됩니다.- 당사는 2021년 02월 14일에 신탁계약기간이 만료됨에 따라 신탁계약에 의한 취득잔여수량인 193,613주를 실물(자기주식)로 반환 받아 현물보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,062,968	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	193,613	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,869,355	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당 근거는 다음과 같습니다.

제12조【신주의 동등배당】
본 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제58조【이익배당】
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제59조 【분기배당】
① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
③ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
④ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
⑤ 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 제60조【배당금 지급청구권의 소멸시효】
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제05기 1분기	제04기	제03기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,405	6,992	7,629

(별도)당기순이익(백만원)	1,550	5,490	7,892

(연결)주당순이익(원)	75	416	537

현금배당금총액(백만원)	-	2,070	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	29.60	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.04	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	110	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 상기 (연결)당기순이익, (연결)주당순이익, (연결)배당성향은 연결 지배기업의 소유주지분 기준입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	-	-

- 당사는 2020년도에 코스닥시장에 상장하여 결산배당을 1회(배당수익률 1.04%) 진행하였습니다. 이에 따라 최근 3년간, 최근 5년간의 평균 배당수익률을 산출하지 않았습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 제4기 정기주주총회 개최일인 2021년 03월 26일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 01월 31일	임시주주총회	- 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 적용- 이사의 의무 신설 - 감사의 직무 변경	- 전자증권제도 도입- 코스닥표준정관 반영- 이사의 의무 일부 준용

2020년 03월 31일	제3기정기주주총회	- 명의개서 대리인 선임- 사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 신설- 이사의 책임경감 삭제	- 명의개서대리인 선임- 주권 전자등록에 따른 내용 변경- 코스닥표준정관 반영

2020년 06월 19일	임시주주총회	- 주주총회 소집통지 및 공고 기준 법령- 이사회 내 위원회 신설	- 증권거래법 시행령에서 상법 시행령으로 변경- 내부거래위원회 설치를 위함

2021년 03월 26일	제4기정기주주총회	- 수권 주식 수 변경- 신주의 동등배당 원칙 명시- 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 반영- 주주명부의 폐홰 및 기준일 변경- 주주총회 소집시기 변경 - 감사 선임.해임에 관한 조문 정비- 재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 관련 내용 변경- 이익배당 및 분기배당 조항 일부 변경 및 신설	- 전자등록에 관한 법률 적용- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자 지급에 관한 내용 삭제- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영- 배당기준일 및 이익배당 요건 완화- 분기배당제도 도입