유엑스엔 사업보고서 (2018.12)
5. 재무제표 주석

제 7 기 2018년 12월 31일 현재
제 6 기 2017년 12월 31일 현재
(감사받지 아니한 재무제표)
주식회사 유엑스엔

1. 회사의 개요

주식회사 유엑스엔(이하 “회사”)은 2012년 5월에 바이오센서 개발 및 제조(무효소연속측정형 혈당 모니터링 시스템)를 통해서 당뇨병으로 인한 환자의 삶의 질을 개선하고, 사용자들로부터 확보될 방대한 건강 정보를 Big Data, Deep Learning, AI기술과 접목하여 헬스케어 분야의 새로운 시장 창출을 사업목적으로 설립되었습니다. 본사는 전라남도 나주시 그린로 379, 1동 614호 (빛가람동)에 위치하고 있으며, 회사의 1대 주주는 30.56%를 보유하고 있는 박세진이며, 당기말 현재 회사의 자본금은 520,070,000원 입니다.당기말 현재 회사의 주주 구성내역은 다음과 같습니다

구 분	주식수(주)	지분율	비 고

박 세 진	31,783	30.56%	대표이사

최 승 진	9,176	8.82%

부 한 길	8,250	7.93%

정의산업(주)	3,729	3.58%

㈜아이큐브벤처스	1,600	1.54%

기 타(53명)	49,476	47.57%

합계	104,014	100.00%

2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용회사는 2011년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 시행되는 일반기업회계기준에 따라 당기의 재무제표를 작성하였습니다.(2) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성 되었습니다.① 공정가치로 측정되는 단기매매증권 및 당기손익인식지정항목② 공정가치로 측정되는 파생상품③ 공정가치로 측정되는 매도가능증권(3) 추정과 판단일반기업회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.2-1. 유의적 회계정책(1) 현금 및 현금성자산회사는 통화 및 타인발행수표 등 통화대용증권과 당좌예금, 보통예금 및 큰 거래비용없이 현금으로 전환이 용이하고 이자율 변동에 따른 가치변동의 위험이 경미한 금융상품으로서취득 당시 만기일(또는 상환일)이 3개월 이내인 것을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다.(2) 금융상품① 공통사항금융자산이나 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고, 최초 인식 시 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식하는 금융자산이나 금융부채가 아닌 경우 당해 금융자산(금융부채)의 취득(발행)과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식하는 공정가치에 가산(차감)하고 있습니다.최초 인식 후 금융자산이나 금융부채는 유가증권, 파생상품 및 당기손익인식지정항목을 제외하고 상각후원가로 측정하고 있습니다. 회사는 상각후원가로 측정하는 금융자산의 손상발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그러한 증거가 있는경우, 그러한 금융자산에 대한 손상차손의 인식, 측정 및 환입은 아래 유가증권의 손상에 대한 회계정책을 준용하여 회계처리하고 있습니다. 한편 유가증권을 제외한 회수가 불확실한 금융자산은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.유가증권을 제외한 금융자산의 양도의 경우에, 당사가 금융자산 양도 후 양도자산에 대한 권리를 행사할 수 없고, 양도 후에 효율적인 통제권을 행사할 수 없으며 양수인이 양수한 금융자산을 처분할 자유로운 권리가 있을 때에 한하여 금융자산을 제거하고 있으며, 이외의 경우에는 금융자산을 담보로 한 차입거래로 회계처리하고 있습니다.(3) 지분법적용투자주식회사는 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 지분법적용투자주식을 원가로 인식하고 지분법투자주식의 취득시점 이후 발생한 지분변동액을 당해 지분법적용투자주식에 가감하여 보고하고 있으며, 지분법피투자기업의 순자산변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금 또는 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다. 피투자기업의 결손누적으로 인하여 투자주식의 금액이 "0"인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다. 다만, 당사가 지분법피투자기업에 대하여 우선주, 장기성채권등과 같은 투자성격의 자산을보유하고 있는 경우 그러한 자산의 장부금액이 "0"이 될 때까지 지분법피투자기업의 손실등을 계속하여 반영하고 있습니다.유의적인 영향력을 행사 할 수 있게 된 날 현재 취득원가가 피투자기업의 순자산가액의 공정가치에 대한 회사의 지분을 초과하는 금액은 발생연도부터 5년 동안 정액법으로 상각 하고 있으며, 미달하는 경우(염가매수차익이 발생하는 경우)에는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 또한, 투자주식의 취득시점에 지분법피투자기업의 식별 가능한 자산·부채를 공정가치로 평가한 금액과 장부금액의 차이금액 중 당사의 지분율에 해당하는 금액은 당해 자산·부채에 대한 지분법피투자기업의 처리방법에 따라 상각 또는 환입하고 있습니다회사와 종속기업이 아닌 지분법피투자기업('관계기업')간의 거래에서 발생한 손익에 당사의 지분율을 곱한 금액 중 보고기간 말 현재 보유자산의 장부금액에 반영되어 있는 부분은당사의 미실현손익으로 보아 미실현이익은 지분법적용투자주식에서 차감하고 미실현손실은 지분법적용투자주식에 가산하였습니다.지분법피투자기업이 종속기업인 경우 당해 지분법적용투자주식에 대하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법적용을 중지하게 되는 경우를 제외하고는 지배기업 개별재무제표의 당기순손익 및 순자산이 연결재무제표의 당기순손익 및 순자산에 대한 지배기업의 지분과 일치하도록 회계처리하고 있습니다.

유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여는 지분법피투자기업의 회계정책을 회사의 회계정책으로 일치하도록 적절히 수정하여 지분법을 적용하고 있습니다. 다만, 회사 또는 지분법피투자기업이 중소기업 회계처리 특례를 적용하거나, 지분법피투자기업이 한국채택국제회계기준(또는 국제회계기준)을 적용하여 재무제표를 작성함에 따라 회계정책이 일치하지 아니하는 경우에는 이를 수정하지 않고 지분법을 적용하고 있습니다.해외에 소재하는 지분법피투자기업의 외화표시재무제표를 환산하는 경우에는 자산 및 부채는 보고기간말의 마감환율로 환산하며, 자본은 취득당시 환율로 환산하고 있습니다. 취득당시 환율로 환산된 자본금액과 보고기간말의 마감환율로 환산된 자산금액에서 보고기간말의 환율로 환산된 부채금액을 차감한 잔액과의 차이 중 회사지분에 상당하는 금액을 지분법자본변동(기타포괄손익)으로 처리하고 있습니다.(4) 유형자산회사는 유형자산의 취득원가 산정시, 당해 자산의 제작원가 또는 구입원가 및 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가를 가산하고 있습니다. 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은 공정가치를 취득원가로 하고, 동일한 업종 내에서 유사한 용도로 사용되고 공정가치가 비슷한 동종자산과의 교환으로 받은 유형자산의 취득원가는 교환으로 제공한 자산의 장부금액으로 인식합니다. 한편, 다른 종류의 자산과의 교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환을 위하여 제공한 자산의 공정가치로 측정하고, 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우에는 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 측정하고 있습니다.유형자산의 취득 또는 완성 후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 미래 경제적 효익을 증가시키는 경우에는 자본적 지출로 처리하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.유형자산의 제거로부터 발생하는 손익은 처분금액과 장부금액의 차액으로 결정되며, 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 유형자산의 재평가와 관련하여 인식한 기타포괄손익의 잔액이 있을 경우 당해 유형자산을 처분할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산은 취득원가에서 아래의 추정내용연수에 따라 비품은 정률법, 시설장치와 실험용기계장치는 정액법에 의하여 산정된 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하는 형식으로 재무상태표에 표시하고 있습니다.

계 정 과 목	추정내용연수

시설장치/비품/실험용기계장치	5년

(5) 무형자산영업권을 제외한 무형자산은 당해 자산의 제작원가 또는 구입가격에 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는데 직접 관련되는 원가를 가산한 가액을 취득원가로 계상하고 있습니다. 한편, 사업결합으로 취득한 무형자산은 취득일의 공정가치를 취득원가로 하고, 동일한 업종 내에서 유사한 용도로 사용되고 공정가치가 비슷한 동종자산과의 교환으로 받은 무형자산의 취득원가는 교환으로 제공한 자산의 장부금액으로, 다른 종류의 자산과의 교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환을 위하여 제공한 자산의 공정가치로 측정하고, 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우에는 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 측정하고 있습니다.무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가액을 영(0)으로 하여 내용연수동안 정액법으로 상각하며 이에 의해 계상된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 평가하고 있습니다

계 정 과 목	추정내용연수

영 업 권	5년

산 업 재 산 권(특허권)	7년

① 영업권사업결합으로부터 발생한 영업권은 취득일의 공정가치로 측정된 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치와 취득일의 식별가능한 취득자산과 인수부채의 순액의 차이로 측정하여 수익실현년도부터 합리적인 기간 동안 정액법으로 상각하고 있으며, 염가매수차익이 발생한 경우 당사는 모든 취득자산과 인수부채를 재검토 후 염가매수차익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.② 연구 및 개발개발활동 관련 비용 중 일정요건을 충족하고 미래 경제적 효익이 확실한 비용은 개발비의 과목으로 무형자산으로 처리하며 이외의 경우에는 경상연구개발비의 과목으로 판매비와 관리비로 처리하고 있습니다. 또한 연구활동과 관련된 비용도 경상연구개발비의 과목으로판매비와 관리비로 처리하고 있습니다.

③ 취득 또는 완성 후의 지출무형자산의 취득 또는 완성 후의 지출로서 무형자산과 직접 관련 되어 있고 미래 경제적효익을 증가시킬 가능성이 매우 높으며, 관련된 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에만 자본적 지출로 처리하고, 그렇지 않은 경우에는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.(6) 납입자본회사는 주식을 발행하는 경우 주식의 발행금액이 액면금액보다 크다면 그 차액을 주식발행초과금으로 하여 자본잉여금으로 처리하고, 발행금액이 액면금액보다 작다면 그 차액을주식발행초과금의 범위 내에서 상계처리하고 미 상계된 잔액이 있는 경우에는 자본조정의주식할인발행차금으로 처리하고 있습니다. 한편, 자본거래 비용 중 자본거래가 없었다면 회피가능하고 자본거래에 직접 관련되어 발생한 추가비용에 대해서는 관련된 법인세효과를 차감한 금액을 주식발행초과금에서 차감하거나 주식할인발행차금에 가산하고 있습니다.(7) 수익용역의 제공으로 인한 수익은 거래 전체의 수익금액과 진행률을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 진행기준에 따라 인식하고 있습니다.회사가 거래의 당사자가 아니라 공급자의 대리인의 역할을 수행하는 경우 고객에게 청구한 금액에서 재화나 용역의 실질적인 공급자에게 지급해야 할 금액을 차감한 순액을 수수료수익으로 인식하고 있습니다.(8) 정부보조금회사는 자산관련보조금을 받는 경우에는 관련 자산을 취득하기 전까지는 받은 자산 또는 받은 자산을 일시적으로 운용하기 위하여 취득하는 다른 자산의 차감계정으로 회계처리하고, 관련자산을 취득하는 시점에서 관련 자산의 차감계정으로 회계처리하고 있습니다. 한편, 정부보조금을 사용하기 위하여 특정조건을 충족해야 하는 경우가 아닌 기타의 정부보조금을 받은 경우에는 주된 영업활동과 직접적인 관련성이 있다면 영업수익으로, 그렇지 않다면 영업외수익으로 회계처리하고 있습니다.

회사는 시장이자율보다 낮은 이자율의 정부대여금에 대하여 정부대여금의 최초 장부금액과 수취한 대가의 차이를 정부보조금으로 측정하여 인식하고 있습니다. 또한, 비화폐성 정부보조금에 대하여 비화폐성 자산의 공정가치를 평가하여 정보보조금과 관련 자산 모두를공정가치로 인식하고 있습니다.(9) 자산손상금융자산, 건설형 공사계약에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산, 및 중단사업에 속하는 자산을 제외한 당사의 모든 자산에 대해서는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해자산의 회수 가능액을 추정하고 있습니다. 또한, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.회수가능액은 개별 자산별로 추정합니다. 만약, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 현금창출단위란다른 자산이나 자산집단에서의 현금유입과는 거의 독립적인 현금유입을 창출하는 식별 가능한 최소자산집단을 의미합니다. 개별 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 이러한 장부금액의 감소는 손상차손(당기손익)으로 인식하고 있습니다.(10) 퇴직급여회사는 보고기간 말 현재 1년 이상 근속한 전종업원이 일시에 퇴직할 경우 지급하여야 할 퇴직금(근로기준법과 당사의 퇴직금지급 규정 중 큰 금액)에 상당하는 금액을 퇴직급여충당부채로 계상하고, 종업원의 수급권을 보장하는 종업원 퇴직보험에 가입한 예치금은 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다 (다만 퇴직보험예치금액이 퇴직급여충당부채를 초과하는 경우 당해 초과액은 투자자산으로 처리하고 있습니다). 회사는 2017년부터 일부임직원에 대하여 퇴직연금제도를 도입하였으며, 회사의 퇴직연금제도는 확정기여형 퇴직연금제도이므로, 당사는 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부합니다. 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다.(11) 전기오류수정손익전기 또는 그 이전기간의 재무제표를 작성할 때 발생하였던 오류가 당기에 발견되는 경우 당기 손익계산서에 영업외손익 중 전기오류수정손익으로 계상하고 있습니다. 다만, 중대한 오류의 수정은 전기이월 미처분이익잉여금에 반영하고 관련 계정잔액을 수정하며 중대한 오류의 영향을 받은 회계기간의 재무제표를 재작성하고 있습니다.

(12) 중소기업 회계처리 특례회사는 중소기업기본법상의 중소기업에 해당하며, 다음의 사항에 대하여는 일반기업회계기준 제31장 "중소기업회계처리 특례"에 따라 회계처리하고 있습니다.1) 법인세 비용

항 목	특 례 내 역

법인세비용	법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 납부하여야할 금액으로 계상

2) 주식결제형 주식기준보상회사는 제31장 중소기업 회계처리 특례에 따라 주식결제형 주식기준보상거래에 대하여 부여한 지분상품이 실제로 행사되거나 발행되기까지 별도의 회계처리를 아니할 수 있습니다.

3. 유형자산(1) 감가상각방법 등회사가 유형자산에 대하여 적용하고 있는 감가상각방법 및 내용년수 등은 다음과 같습니다.

과 목	감가상각방법	내용년수	상 각 률 적 용

실험용기계장치/시설장치	정 액 법	5년	취득가액에 대하여 0.200

비품	정 률 법	5년	취득가액에 대하여 0.451

(2) 장부가액의 변동내용당기와 전기 중 유형자산의 장부가액 변동내용은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

과목	기초잔액	취득/처분	감가상각비	당기말

실험용기계장치	33,871,501	-	(7,894,000)	25,977,501

시설장치	7,905,000	-	(1,860,000)	6,045,000

비 품	35,264,667	-	(15,904,353)	19,360,314

계	77,041,168	-	(25,658,353)	51,382,815

② 전 기(단위: 원)

과목	기초잔액	취득/처분	감가상각비	전기말

실험용기계장치	-	39,470,000	(5,598,499)	33,871,501

시설장치	-	9,300,000	(1,395,000)	7,905,000

비 품	30,985,905	25,612,347	(21,333,585)	35,264,667

계	30,985,905	74,382,347	(28,327,084)	77,041,168

4. 무형자산(1) 상각방법 등회사가 채택하고 있는 무형자산의 상각방법 및 상각기간 등은 다음과 같습니다.

과 목	감가상각방법	상각기간	상 각 률 적 용

영업권	정액법	5년	취득가액에 대하여 0.20

산업재산권	정액법	7년	취득가액에 대하여 0.143

(2) 무형자산의 변동내역당기와 전기 중 무형자산의 과목별 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

과 목	기초잔액	증가액	상각액	당기말

영 업 권	74,721,194	-	(20,378,507)	54,342,687

산업재산권	37,558,823	305,081,557	(23,571,775)	319,068,605

계	112,280,017	305,081,557	(43,950,282)	373,411,292

② 전 기(단위: 원)

과 목	기초잔액	증가액	상각액	전기말

영 업 권	95,099,701	-	(20,378,507)	74,721,194

산업재산권	42,626,755	1,435,000	(6,502,932)	37,558,823

계	137,726,456	1,435,000	(26,881,439)	112,280,017

(3) 당기와 전기에 발생한 경상연구개발비는 514,616,575원(전기 664,353,762원) 입니다.

5. 지분법적용투자주식의 내용(1) 지분법피투자기업에 대한 소유지분율 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 보유수량 지분율(%) 취득원가 장부금액 소재지 결산월 UXN INC 205,497,000 100 205,497,000 1,602,852 뉴욕 12월 (단위: 원) 회사명 보유수량 지분율(%) 취득원가 장부금액 소재지 결산월 UXN INC 141,069,000 100 141,069,000 17,623,433 뉴욕 12월 (2) 종목별 지분법 평가내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 기초평가액 취 득 지분법손익 기말평가액 UXN INC 17,623,433 64,428,000 (80,448,581) 1,602,852 (단위: 원) 회사명 기초평가액 취 득 지분법손익 기말평가액 UXN INC - 141,069,000 (123,445,567) 17,623,433 (3)지분법피투자기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 당 기 UXN INC 자 산 총 액 1,602,852 부 채 총 액 - 매 출 액 - 당기순손익(손실) (80,448,581) 6. 정부보조금(1) 회사는 2017년 6월19일자로 2년과제 중 1차(종료일: 2018년 6월18일)인 국책연구과제인“단일모듈을 이용한 저비용 고내열 니켈/주석 복합박막 공정장비 기술개발”사업아이템으로 중소기업청과 협약을 체결하였습니다. 이 개발사업과 관련하여 정부보조금을 2017년부터 총 49,692,310원을 수령하여 2018년에 개발비로 30,367,445원을 지출하였으며, 관련 정부보조금을 전액 영업외수익으로 표시 하였습니다. (2) 회사는 2017년 10월 31일자로 국책연구과제인“창업진흥원 창업도약 패키지 ”사업과 관련하여 개발협약의 참여기업으로 협약을 체결하였습니다. 이 개발사업과 관련하여 정부보조금을 2018년에 총 71,000,000원을 수령하여 개발비로 68,240,698원을 지출하였으며, 관련 정부보조금을 전액 영업외수익으로 표시 하였습니다. 7. 금융부채의 유동성 위험관리 방법 및 종류별 만기분석(1) 유동성 위험관리 방법회사는 부채의 상환 및 운영비용을 포함하여 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 보고기간 말 현재 회사는 현금 및 현금성자산 165백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으며 이는 부채 상환(장단기차입금 연장가능)을 포함하여, 60일에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 요구불 예금을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는합리적으로 예상 할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.(2) 당기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 장부금액 1년 이내 1년～2년 2년 초과 미 지 급 금 108,025,044 108,025,044 - - 미 지 급 비 용 25,037,764 25,037,764 - - 단 기 차 입 금 708,743,330 708,743,330 - - 유동성장기부채 331,767,772 331,767,772 - - 합 계 1,173,573,910 1,173,573,910 - - 회사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.(3) 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 장부금액 1년 이내 1년～2년 2년 초과 미 지 급 금 7,387,722 7,387,722 - - 미 지 급 비 용 3,333,809 3,333,809 - - 장 기 차 입 금 346,767,772 - 346,767,772 - 합 계 357,489,303 10,721,531 346,767,772 - 8. 차입금(1) 당기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 차 입 처 종류 이 자 율 당기말 이현구외 6인 일반자금 2.00% 408,743,330 기업은행 일반자금 5.70% 300,000,000 합 계 708,743,330 (2) 당기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 차 입 처 종류 이 자 율 당기말 전기말 기업은행 일반자금 5.17% 100,000,000 100,000,000 기업은행 일반자금 5.14% 100,000,000 100,000,000 부한길 일반자금 3.00% 131,767,772 131,767,772 ㈜유메딕스 일반자금 - - 15,000,000 합 계 331,767,772 346,767,772 차감: 유동성장기부채 (331,767,772) - 차감후 잔액 - 346,767,772 9. 퇴직급여당기말 현재 회사의 퇴직금지급규정에 의하여 지급되어야 할 퇴직금추계액은 37,877,120원(전기 118,106,340원)이며, 당기 중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 기 전 기 기 초 118,106,340 139,524,167 증 가 액 17,579,167 71,618,369 감 소 액 (97,808,387) (93,036,196) 기 말 37,877,120 118,106,340 회사가 확정기여제도(DC)에 가입한 임직원에 대하여 당기에 비용으로 인식한 금액은 55,451,381원 입니다. 10. 사채 등(1) 당기말 현재 회사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 종 류 발행일 만기일 이자율 당기말 제1회 무보증 사모 신주인수권부 사채 2017.01.12 2022.01.11 - 1,000,000,000 제2회 무보증 사모 신주인수권부 사채 2017.01.12 2022.01.11 - 1,000,000,000 가산: 사채상환할증금 318,360,394 차감:신주인수권조정 (508,818,976) 차감:사채할인발행차금 (596,921) 유동성대체 - 잔 액 1,886,827,627 (2) 제 1회차 신주인수권부사채의 발행내역 구 분 당 기 이자율 표면금리 0% 상환방법 신주인수권 행사로 인한 주금납입으로 갈음하지 않았을 경우에는 사채의 액면금 액에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면이자율 과의 차이를 신주인수권부 사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리로 계산한 금액과 합산한 금액 을 만기일에 일시 상환 하기로 한다. 행사기간 2017.01.13~2027.01.11 행사비율 권면금액의 100% 행사가격 76,911원 만기보장수익률 3% (3) 제 2회차 신주인수권부사채의 발행내역 구 분 당 기 이자율 표면금리 0% 상환방법 신주인수권 행사로 인한 주금납입으로 갈음하지 않았을 경우에는 사채의 액면금 액에 대하여는 원금에 만기보장수익률과 표면이자율 과의 차이를 신주인수권부 사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 복리로 계산한 금액과 합산한 금액 을 만기일에 일시 상환 하기로 한다. 행사기간 2017.01.13~2027.01.11 행사비율 권면금액의 100% 행사가격 76,911원 만기보장수익률 5% (4) 당기말 현재 미행사된 전환가능 주식수 (단위: 원, 주) 종 류 행사가격 행사기간 발행될 보통주식수 제1회 무보증 사모 신주인수권부 사채 76,911 2017.01.13~2027.01.11 13,002주 제2회 무보증 사모 신주인수권부 사채 76,911 2017.01.13~2027.01.11 13,002주 11. 우발상황과 약정사항의 내용(1) 우발상황 및 주요 약정사항당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증 제공자 제공받은 보증내용 보증금액 보증처 (특수관계자) 대표이사 차입금연대보증 21,600,000 기업은행 (기 타 ) 기술보증기금 차입금신용보증 435,000,000 기업은행 (2) 중요한 소송사건회사는 당기말 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건은 없습니다. 12. 자본금회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주이고 1주의 금액은 5,000원이며, 당기말 현재의발행주식수는 104,104주로서 자본금은 520,070,000원입니다. 13. 주식기준보상회사는 제31장 중소기업 회계처리 특례에 따라 주식결제형 주식기준 보상거래에 대하여 부여한 지분상품이 실제로 행사되거나 발행되기까지 별도의 회계처리를 아니하였습니다.당기말 현재 회사가 보유하고 있는 주식기준 보상약정은 다음과 같습니다. 결 제 방 식 주식결제형 약 정 유 형 주식선택권 부여 임직원 1. 기 준 일 2017.11,30 2. 부여수량 6,056주 3. 행사기간 2019년 11월 30일~2022년 11월 30일 4. 행사가액 76,911원 14. 현금흐름표당기와 전기에 발생한 거래 중 현금의 유입 또는 현금의 유출을 수반하지 않는 거래로 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당기 전기 가수금의 장기차입금 대체 - 131,767,772 선급금의 산업재산권 대체 132,832,638 - 장기차입금의 유동성 대체 331,767,772 - 15. 특수관계자와의 주요거래내용(1) 특수관계자 현황 구 분 회 사 명(성 명) 대표이사 박 세 진 주 주 부 한 길 직 원 소 상 완 (2) 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계 정 명 특수관계자 기 초 증 가 감 소 당기말 단기대여금 직 원 25,820,000 - (9,715,885) 16,104,115 유동성장기차입금 주 주 131,767,772 7,200,000 (7,200,000) 131,767,772 합 계 157,587,772 7,200,000 (16,915,885) 147,871,887 (단위: 원) 계 정 명 특수관계자 기 초 증 가 감 소 전기말 단기대여금 직 원 - 25,820,000 - 25,820,000 장기차입금 주 주 - 131,767,772 - 131,767,772 합 계 - 157,587,772 - 157,587,772 16. 미 처리결손금 (1) 결손금처리계산서 구 분 제7기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 제6기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 처리예정일 2019년 03월 29일 처리확정일 2018년 03월 30일 (단위: 원) 과 목 제 7(당) 기 제 6(전) 기 미처리결손금 3,387,782,412 2,192,424,150 전기이월미처리결손금 2,192,424,150 1,083,380,599 당기순손실 1,195,358,262 1,109,043,551 합 계 3,387,782,412 2,192,424,150 결손금처리액 - - 차기이월미처리결손금 3,387,782,412 2,192,424,150 17. 부가가치이익당기와 전기의 판매비와관리비에 포함된 부가가치계산에 필요한 자료는 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당 기 전 기 급 여 234,789,387 232,396,060 퇴 직 급 여 73,042,978 46,916,565 복 리 후 생 비 22,744,901 27,246,457 임 차 료 49,500,000 44,216,130 감 가 상 각 비 25,658,353 28,327,084 무 형 자 산 상 각 비 43,950,282 26,881,439 세 금 과 공 과 14,863,720 14,559,950 계 464,549,621 420,543,685 18. 재무제표 재작성회사는 선급금, 정부보조금, 개발비, 재고자산, 지분법적용투자주식의 회계처리방법을 수정하여 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (1) 재무상태표 (단위: 원) 과목 수정전 수정후 증가(감소) 선급금 33,085,673 65,244,911 32,159,238 재고자산 48,881,080 - (48,881,080) 개발비 1,648,834,876 - (1,648,834,876) 정부보조금(개발비차감) (98,608,143) - 98,608,143 지분법적용투자주식 - 1,602,852 1,602,852 이월결손금 (1,822,436,689) (3,387,782,412) (1,565,345,723) (2) 손익계산서 (단위: 원) 과목 수정전 수정후 증가(감소) 개발용역소모품비 5,811,400 - (5,811,400) 지급수수료 53,343,927 21,184,689 (32,159,238) 경상연구개발비 12,959,446 514,616,575 501,657,129 정부보조금수익 3,171,663 101,779,806 98,608,143 지분법손실 64,428,000 80,448,581 16,020,581 (3) 자본변동표 (단위: 원) 과목 수정전 수정후 증가(감소) 이익잉여금 이익잉여금 이익잉여금 2018.01.01(당기초) (1,008,177,356) (2,192,424,150) (1,184,246,794) 당기순손실 (814,259,333) (1,195,358,262) (381,098,929) 2018.12.31(당기말) (1,822,436,689) (3,387,782,412) (1,565,345,723) (4) 현금흐름표 (단위: 원) 과목 수정전 수정후 증가(감소) 영업활동으로 인한 현금흐름 (534,336,566) (882,673,437) (348,336,871) 투자활동으로 인한 현금흐름 (575,297,905) (226,961,034) 348,336,871 19. 벤처기업의 불확실성벤처기업은 영업활동의 변동성이 일반기업보다 클 수 있으며, 동 기업들은 자체수익성모형을 지속적으로 확립해 가고 있는 상황입니다. 회사는 당기 중 영업손실 1,082백만원 당기순손실 1,195백만원을 시현하였으며, 영업활동으로 인한 현금유출액 882백만원이 발생하였습니다. 이처럼 영업환경의 변화나 기술력의 발전 상태 등에 따라 회사의 재무상태나 경영성과 등이 크게 변동할 가능성이 있습니다. 본 제무제표에는 이러한 불확실성으로 인해발생 가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 (1) 합 병 합병 일정 합병계약일 : 2016년 9월 07일 합병승인일 : 2016년 9월 26일 합병기준일 : 2016년 9월 30일 합병기일 : 2016년 10월 31일 합병의 목적 ㈜유엑스엔과 ㈜노마디엔은 나노다공성 백금제조 기술을 연속혈당측정기 센서에 적용하여 시너지를 창출하고, 핵심원천기술 간 유기적인 융합개발로 차세대 기술을 확보함으로써 글로벌 시장에서의 사업경쟁력을 향상시키고자 한다. 합병의 방법 ㈜유엑스엔이 ㈜노마디엔을 흡수 합병함 - 존속회사: ㈜유엑스엔 - 소멸회사: ㈜노마디엔 합병비율 및 배정방법 합병비율주1) ㈜유엑스엔 보통주 : ㈜노마디엔 보통주 = 1 : 1.5 배정방법 주2) 합병기일에 ㈜노마디엔의 주주에게 그가 소유하고 있는 주식 1주에 대하여 ㈜유엑스엔의 주식 1.5주를 할당 교부한다. 합병교부금 없음 합병시 발행 주식의 종류와 수(주) 보통주식 : 60,000 주 자본금의 증가 및 주식의 소각 ㈜유엑스엔은 합병에 의하여 자본금 300,000.000원을 증가시켜, 그 총액을 금 626,750,000원으로 한다. 다만, ㈜노마디엔이 가지는 ㈜유엑스엔의 주식 21,336주는 소각하여 자본금 106,680,000원을 감소시키기로 한다. 합병후 최종 주식수 및 자본금 주식수 104,014주 자본금 520,070,000원 합병후 최초 결산 확정일 2016년 12월 31일 주1) 합병전 ㈜유엑스엔의 자본금은 326,750,000원(순자산 56,010,733원), ㈜노마디엔의 자본금은 200,000,000원(순자산 198,107,464원) 주2) 나노다공성 백금제조 기술을 보유한 노마디엔의 순자산가치가 이 기술을 기반으로 연속혈당측정기센서에 적용하여 사업화하는 유엑스엔보다 높았으나 사업성 및 경쟁력을 높여 시너지를 창출하기 위해 합병하기로 하고, 양사 각각 주주총회 특별결의를 통하여 합병 및 합병비율 [유엑스엔 보통주 : 노마디엔 보통주 = 1 : 1.5]을 확정하고 노마디엔의 주식 1주에 대하여 유엑스엔의 주식 1.5주를 교부하기로 함. (2) 합병전 3개년 및 합병후 법인의 최초 결산 요약재무제표 (단위 : 천원) 항목 유엑스엔 (2016년) 2015년 2014년 2013년 유엑스엔 노마디엔 유엑스엔 노마디엔 유엑스엔 노마디엔 총자산 771,309 597,325 277,202 500,314 264,107 357,687 272,248 자본금 520,070 100,000 200,000 100,000 120,000 100,000 120,000 자본총계 119,824 597,325 195,337 94,540 112,583 82,115 119,063 부채총계 651,485 509,954 81,865 405,774 151,524 275,572 153,185 매출액 279,052 53,327 240,348 110,541 270,571 67,211 255,877 영업이익 25,825 (63,672) (59,700) 18,938 (7,900) 35,430 10,623 법인세비용차감전계속사업이익 18,178 (7,169) 3,839 12,424 (8,451) 30,755 10,638 당기순이익 18,178 (7,169) 2,754 12,424 (8,451) 30,755 10,638 주당순이익(원) 175 (358) 69 621 (352) 1,538 443 영업활동 현금흐름 (168,792) (45,240) 143,474 22,086 28,744 (109,007) (33,786) 전체 현금흐름 (-2,019) 1,489 1,418 879 (5,717) (5,925) (20,692) 다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11011#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11011#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 전망한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정 들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무가 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음에 유의하시기 바랍니다. 2. 재무상태 및 영업실적 - III. 재무에 관한 사항 중 4. 재무제표 가. 재무상태표 참조 (1) 재무비율 분석 구 분 재 무 비 율 2016년도 (제5기) 2017년도 (제6기) 2018년도 (제7기) 업종평균 2017년도 성장성 매출액 증가율 423.3% 16.5% (93.5%) 16.2% 총자산 증가율 29.1% 4.04% (30%) 11.6% 경상이익 증가율 - (6,201.1%) 7.8% 10.4% 당기순이익 증가율 - (6,201.1%) 7.8% 13.4% 활동성 총자본 회전율 0.41회 - - 0.86회 재고자산 회전율 - - - 6.82회 매출채권회전율 - - - 4.66회 수익성 매출액 총이익률 50.4% - - 29.0% 매출액 경상이익률 6.5% 적자지속 적자지속 5.2% 매출액 순이익률 6.5% 적자지속 적자지속 4.2% 총자본 경상이익률 2.7% 적자지속 적자지속 4.4% 자기자본 순이익률 17.6% 적자지속 적자지속 6.9% 안정성 부채비율 543.7% - - 91.9% 차입금의존도 50.1% 32.0% 137.3% 28.5% 유동비율 32.6% 3,631.4% 24.6% 175.6% 당좌비율 12.9% 3,631.4% 24.6% 134.1% 주) 업종 평균은 2017년 10월 한국은행에서 발간한 “2017년 기업경영분석”의 C27. 의료, 정밀,광학기기 및 시계(중소기업)의 평균입니다. (2) 재무비율 변동요인 구 분 재 무 비 율 재무비율 변동요인 성장성 매출액 증가율 용역개발 매출 및 2018년 매출이 미미하여 비율이 산출되지 않았습니다. 총자산 증가율 2017년 벤처 금융 등에서 투자를 유치하여 총자산이 증가하였으나 추가적인 자금유입이 없어서 총자산이 감소하고 있습니다. 경상이익 증가율 2018년 현재까지 당사는 향후 주요 매출원이 될 CGMS 연구개발을 주력으로 진행 중임에 따라서 현재 연구개발비를 전액 비용으로 처리함으로써 경상이익, 당기순이익은 지속적으로 적자를 기록하였습니다. 당기순이익 증가율 활동성 총자본 회전율 당사의 주력 사업분야인 CGMS 부문의 매출이 없어 총자본 회전율이 낮은 수준입니다. 연구개발 중인 CGMS의 제품은 부가가치가 높아 출시가 될 경우 업종 평균을 상회할 것으로 기대하고 있습니다. 재고자산 회전율 재고자산이 존재하지 않아 비율이 산출되지 않았습니다 매출채권회전율 매출채권이 존재하지 않아 비율이 산출되지 않았습니다 수익성 매출액 총이익률 주력사업인 CGMS 개발이 진행과정으로 아직 매출이 발생하지 않으며, 관련 연구개발비 등으로 인하여 당기손실 시현 및 결손금 증가로 해당비율 산출이 불가합니다. 매출액 경상이익률 매출액 순이익률 총자본 경상이익률 자기자본 순이익률 안정성 부채비율 2017년 신주인수권부사채(BW) 투자자금 20억원이 부채로 계상되어 상승하였으며 2018년 금융기관 차입금이 증가하여 부채비율이 상승하고 있습니다. 차입금의존도 유동비율 현재 유동, 당좌비율이 지속감소하고 있습니다. 당사는 현재 본격적인 매출이 발생하지 않고 있어, 유상증자의 형태로 자본을 조달하고 있습니다. 유상증자 시점 높은 유동 및 당좌비율을 보이고 이후 점차 감소하는 모습입니다 당좌비율 3. 회계정보 투명성 당사는 회계정보 투명성 확보를 위해 주식회사 외부감사에 관한법률 제2거의 의거 2018년 회계법인 원지로부터 외부감사를 수검받았으며, 외부감사인의 감사의견은 적정으로 당사의 회계정보의 투명성에 관한 이슈는 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 또한 외부감사인은 당사의 주식 등에 투자한 사실 등 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 기타의 거래사실이 없어 외부감사인의 감사의견은 신뢰할 수 있다고 판단됩니다. 4. 부외거래에 관한 사항 당사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한사항 - III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 나. 법규상 규제에 관한 사항 당사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 파생상품 및 위험관리정책당사는 동 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제7기(당기) 회계법인 원지 적정 소급감사 제6기(전기) - - - 제5기(전전기) - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제7기(당기) 회계법인 원지 재무제표에 대한 감사 8백만원 160시간 제6기(전기) - - - - 제5기(전전기) - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당기) - - - - - - - - - - 제6기(전기) - - - - - - - - - - 제5기(전전기) - - - - - - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요당사는 보고일 기준 3인의 이사가 선임되어 있습니다. 또한 당사는 이사회 운영을 정관 등을 통하여 이사의 권한사항, 결의방법, 부의사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다.당사는 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 해당 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 적용범위 및 권한사항 제 2 조 【 적용 범위 】 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다. 제 3 조 【 권 한 】 ① 이사회는 본 규정 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 소집 및 권한절차 제 9 조【 소집권자 】 ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나, 대표이사가 소집권자로서 직무를 수행할 수 없을 때에는 본 규정 제5조 제②항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제 10 조 【 소집 절차 】 ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 본조 제①항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 결의방법 제 11조【 결의 방법 】 ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 본조 제③항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 부의안건 및 결의사항 제 12 조 【 부의 안건 】 ① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다. ② 이사회의 결의사항은 다음과 같다. 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사 ·전무이사 ·상무이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (2) 지배인의 선임 및 해임 (3) 지점의 설치·이전·폐지 (4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임·해임 (5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (6) 주주총회의 소집 (7) 영업보고서의 승인 (8) 재무제표의 사전 승인 (9) 이사회 소집권자의 특정 (10) 이사에 대한 겸업의 승인 (11) 이사와 회사간의 거래의 승인 (12) 신주발행, 사채의 발행 (13) 준비금의 자본전입 (14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (15) 신주인수권의 양도 결정 (16) 주식매수선택권 부여의 취소 (17) 중간배당의 결정 (18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (20) 일반공모증자의 결정 (21) 명의개서대리인의 선정 (22) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (23) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장 (24) 상담역 및 고문의 선임 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등 (5) 이사 ? 감사의 해임 (6) 자본의 감소 (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (9) 사후설립 (10) 주식의 할인발행 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 총회결의에 의한 주식의 소각 (13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (2) 이사, 감사 보수의 결정 (3) 재무제표의 승인 (4) 주식배당의 결정 다. 특수결의 사항 (1) 이사·감사에 대한 책임의 면제 (2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1) 경영목표 및 경영전략의 설정 (2) 사업계획 및 예산의 승인 (3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가 (4) 경영진의 임면 및 보수의 배분 (5) 중요한 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 처분 및 양도 (6) 대규모 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 차입 (7) 타법인 지분 인수 (8) 부동산 매입 (9) 비등기 임원의 선임 (10) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (11) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (12) 기업지배관행의 유효성 감독 (13) 기업정보공시의 감독 (14) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (15) 노조정책에 관한 중요한 사항 (16) 주주총회로부터 위임받은 사항 (17) 취업규칙 등 사내규정에서 위임받은 사항 (18) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 ③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황 2. 본 규정 제14조 제①항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 의사록 제 15 조【 의사록 】 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 본조 제③항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2017-01 17.03.15 정기주주총회 소집의 건 가결 - 2017-02 17.03.31 본점이전의 건 가결 - 2017-03 17.11.17 임시주주총회 소집의 건 가결 - 2017-04 17.12.01 퇴직금 포기의 건 가결 - 2018-01 18.03.15 정기주주총회 소집의 건 가결 - 다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 선임하지 않았습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가, 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관상에 감사는 주주총의 결의에 의하여 선임할 수 있으며, 회사의 자본금의 총액이 10억원 미만일 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있도록 되었습니다. 나. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 정관상에 감사의 직무에 관하여 규정하고 있습니다. 제41조의4 (감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수있도록 사전에 자료를 제공하고 있기에, 별도의 감사 교육을 실시하지 않고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 마. 감사 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 감사 지원조직이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 준법지원인 지원조식 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 제30조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 서면투표제를 채택하고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 본 사업보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 본 사업보고서 작성기준일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박세진 최대주주(본인) 보통주 31,783 30.56 31,783 30.56 - 부한길 등기임원(사내이사) 보통주 8,250 7.93 8,250 7.93 - 장래규 등기임원(사내이사) 보통주 2,325 2.24 2,325 2.24 - 계 보통주 42,358 40.73 42,358 40.73 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 직책명 성명(생년월일) 주요경력 비고 대표이사(상근/등기) 박세진(70.05.10) 서울대 화학과 이학박사 (2001년) 서울대 의학연구원 (01년~05년) 성신여대 연구교수 (06년~08년) ㈜노마디엔 대표이사 (09년~16년) ㈜유엑스엔 대표이사 (16년~현재) 최대주주본인 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2012년 05월 17일 ㈜유메딕스 12,000 60.00 설립시 최대주주 - 2013년 10월 18일 부한길 12,000 60.00 양수도 - 2015년 12월 01일 ㈜유메딕스 12,000 60.00 양수도 - 2016년 01월 08일 ㈜노마디엔 24,000 42.86 유상증자 - 2016년 10월 31일 박세진 35,083 33.73 합병에 의한 증자 - 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 최승진 8,176 7.86% - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 54 93.1% 53,480 51.42% - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박세진 남 1970년 05월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 서울대 화학과 박사 (전기화학, 01년) 서울대 의학연구원 (01년~05년) 성신여대 연구교수 (06년~08년) ㈜노마디엔 대표이사 (09년~16년) ㈜유엑스엔 대표이사 (16년~현재) 31,783 - 본인 6년 7개월 2019년 10월 31일 장래규 남 1970년 04월 사내이사 등기임원 상근 연구총괄 서울대 화학과 박사 (유기화학, 99년) ㈜코오롱 선임연구원 (99년~01년) ㈜리드젠 책임연구원 (01년~08년) ㈜아미노로직스, ㈜성운파마코피아, ㈜대림화학 CTO (08~17년) ㈜유엑스엔 CTO (17년~현재) 2,325 - 임원 2년 9개월 2020년 03월 31일 부한길 남 1971년 04월 사내이사 등기임원 상근 사업총괄 서울대 화학과 박사 (전기화학, 02년) 삼성전자 과장(02년~03년) 서울대 박사 후 연구원(03년~06년) 성신여대 연구교수 (06년~09년) ㈜노마디엔 CTO (09년~12년) ㈜유엑스엔 COO (12년~현재) 8,250 - 임원 6년 7개월 2021년 03월 30일 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 3 - - - 3 1년 3개월 191,721 63,907 - - 여 3 - - - 3 4년 7개월 111,304 37,101 - 합 계 6 - - - 6 2년 11개월 303,025 50,504 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 400,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 345,575 115,525 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 345,575 115,525 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 - - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (주) 당사의 이사 및 감사 개별 보수는 5억원을 초과하지 않아 해당사항 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 및 행사현황> (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 장래규 등기임원 2017년 11월 30일 신주교부 보통주 3,050 - - 3,050 2019.11.30~2022.11.30 76,911 부한길 등기임원 2017년 11월 30일 신주교부 보통주 2,080 - - 2,080 2019.11.30~2022.11.30 76,911 이경훈 미등기임원 2017년 11월 30일 신주교부 보통주 2,080 - 2,080 - 2019.11.30~2022.11.30 76,911 소상완 직원 2017년 11월 30일 신주교부 보통주 2,080 - - 2,080 2019.11.30~2022.11.30 76,911 이정민 직원 2017년 11월 30일 신주교부 보통주 312 - - 312 2019.11.30~2022.11.30 76,911 김소연 직원 2017년 11월 30일 신주교부 보통주 270 - - 270 2019.11.30~2022.11.30 76,911 장은영 직원 2017년 11월 30일 신주교부 보통주 146 - - 146 2019.11.30~2022.11.30 76,911 윤여운 직원 2017년 11월 30일 신주교부 보통주 198 - - 198 2019.11.30~2022.11.30 76,911 함소희 직원 2017년 11월 30일 신주교부 보통주 114 - 114 - 2019.11.30~2022.11.30 76,911 주) 미등기임원 1인, 직원 1인은 부여일 기준 2년내 퇴사로 인하여 전량이 취소되었습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 UXN inc 2017년 01월 24일 해외시장진출 141,069 - 100 17,623 - 64 - - 100 1,603 1,603 -80,449 - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - 100 17,623 - 64 - - 100 1,603 1,603 -80,449 주1) 당사에서 미국 Redmond, WA에 현지 법인 UXN inc를 자금조달, 전략적 사업제휴, 해외특허출원 등을 목적으로 설립하여 2017년 141,069천원, 2018년 64,428천원을 출자하였으며 운영경비로 사용되고 난 후 잔고로 1,603천원이 있습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사의 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사의 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사의 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사의 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 1. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 의안 내용 가결 여부 2017.01.04 임시 1) 제1회 무보증 사모 신주인수권부사채 발행 가결 2017.03.31 정기 1) 제5기 결산보고서 승인 2) 국외 현지법인 승인 3) 임원변경4) 본점이전5) 이사보수 및 임원퇴직금 지급규정 가결 2017.11.30 임시 1)주식매수선택권 부여 가결 2018.03.30 정기 1) 제6기 결산보고서 승인2) 임원변경3) 이사보수한도 가결 2. 우발채무 관련 현황 가. 중요한 소송사건 등 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 환수현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2019년 유상증자, 액면분할 및 무상증자가 있었습니다. 상세 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원, 주) 일자 주식 종류 주식수 주 당 액면가액(원) 액면 총액 주 당 발행가액(원) 발행 총액 할증률 (%) 증(감)자후 자본금 비고 19.04.17 보통주 10,000 5,000 50,000 100,000 1,000,000 1,900 570,070 유상증자 19.05.24 보통주 10,000 5,000 50,000 100,000 1,000,000 1,900 620,070 유상증자 19.07.12 보통주 5,000 5,000 25,000 100,000 500,000 1,900 645,070 유상증자 19.08.01 보통주 10,000 5,000 50,000 100,000 1,000,000 1,900 695,070 유상증자 19.08.13 보통주 1,470 5,000 7,350 100,000 147,000 1,900 702,420 유상증자 19.08.13 보통주 2,600 5,000 13,000 76,911 199,969 1,438 715,420 신주인수권행사 19.09.23 보통주 1,287,756 500 - - - - 715,420 액면분할 19.09.23 보통주 1,430,840 500 715,420 - - - 1,430,840 무상증자 계 2,861,680 500 1,430,840 - 4,507,289 - 1,430,840 - 주1) 19.09.23 액면분할(5,000원 → 500원)을 실시하였습니다. 주2) 19.09.23 주식발행초과금을 재원으로 하여 100% 무상증자를 실시하였습니다. 라. 직접금융 자금의 사용1) 공모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 2) 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 마. 보호예수 현황해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.