유엑스엔 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당사는 보고일 기준 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 2명의 사내이사와 1명의 사외이사, 1명의 비상근 감사로 구성되어 있으며 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VII. 임원 및 직원등에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사의 정관 및 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

적용범위 및 권한사항	제 2 조 【 적용 범위 】
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.
제 3 조 【 권 한 】
① 이사회는 본 규정 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

소집 및 권한절차	제 9 조【 소집권자 】
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나, 대표이사가 소집권자로서 직무를 수행할 수 없을 때에는 본 규정 제5조 제②항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제 10 조 【 소집 절차 】
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 본조 제①항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법	제 11조【 결의 방법 】
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 본조 제③항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의안건 및
결의사항	제 12 조 【 부의 안건 】
① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
② 이사회의 결의사항은 다음과 같다.
1. 법령 및 정관상의 결의사항
(1) 대표이사 ·전무이사 ·상무이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
(2) 지배인의 선임 및 해임
(3) 지점의 설치·이전·폐지
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임·해임
(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(6) 주주총회의 소집
(7) 영업보고서의 승인
(8) 재무제표의 사전 승인
(9) 이사회 소집권자의 특정
(10) 이사에 대한 겸업의 승인
(11) 이사와 회사간의 거래의 승인
(12) 신주발행, 사채의 발행
(13) 준비금의 자본전입
(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
(15) 신주인수권의 양도 결정
(16) 주식매수선택권 부여의 취소
(17) 중간배당의 결정
(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
(20) 일반공모증자의 결정
(21) 명의개서대리인의 선정
(22) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
(23) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장
(24) 상담역 및 고문의 선임
2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 특별결의 사항
(1) 정관 변경
(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
(3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수
(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등
(5) 이사 ? 감사의 해임
(6) 자본의 감소
(7) 회사의 해산, 회사의 계속
(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
(9) 사후설립
(10) 주식의 할인발행
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 총회결의에 의한 주식의 소각
(13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
나. 보통결의 사항
(1) 이사, 감사의 선임
(2) 이사, 감사 보수의 결정
(3) 재무제표의 승인
(4) 주식배당의 결정
다. 특수결의 사항
(1) 이사·감사에 대한 책임의 면제
(2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경
3. 기타 경영에 관한 주요사항
(1) 경영목표 및 경영전략의 설정
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가
(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분
(5) 중요한 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 처분 및 양도
(6) 대규모 자산(최근 사업년도말 총자산 또는 매출액의 10% 이상인 자산)의 차입
(7) 타법인 지분 인수
(8) 부동산 매입
(9) 비등기 임원의 선임
(10) 회계 및 재무보고 체제의 감독
(11) 법령 및 윤리규정 준수의 감독
(12) 기업지배관행의 유효성 감독
(13) 기업정보공시의 감독
(14) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
(15) 노조정책에 관한 중요한 사항
(16) 주주총회로부터 위임받은 사항
(17) 취업규칙 등 사내규정에서 위임받은 사항
(18) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항
③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
2. 본 규정 제14조 제①항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

의사록	제 15 조【 의사록 】
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 본조 제③항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

다. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

박세진(출석률: 100%)	장래규(출석률: 100 %)	윤의준(출석률: 100%)	최종운(출석률: 20 %)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

01	19.03.29	신주식 발행의 건	가결	찬	찬	-	-

02	19.03.29	신주식 발행의 건	가결	찬	찬	-	찬

03	19.06.25	신주식 발행의 건	가결	찬	찬	-	-

04	19.07.11	신주식 발행의 건	가결	찬	찬	-	-

05	19.07.16	신주식 발행의 건
주금납입채무와 회사채권의 상계승인의 건	가결	찬	찬	-	-

06	19.07.30	임시주주총회 소집의 건	가결	찬	찬	-	-

07	19.08.14	회사규정 제(개)정의 건	가결	찬	찬	찬	-

08	19.09.02	준비금의 자본전입의 건	가결	찬	찬	찬	-

09	19.09.09	임시주주총회 소집의 건	가결	찬	찬	찬	-

10	19.09.26	명의개서대리인 선임의 건	가결	찬	찬	찬	-

11	19.10.02	임시주주총회 소집의 건	가결	찬	찬	찬	-

12	19.10.18	대표이사 중임의 건	가결	찬	찬	찬	-

13	19.10.25	코넥스 상장 동의의 건	가결	찬	찬	찬	-

14	19.11.29	내부회계관리제도의 구축의 건	가결	찬	찬	찬

* 최종운 사외이사는 2019년 8월 14일자로 사임하였습니다.* 윤의준 사외이사는 2019년 8월 14일자로 선임되어 임기중의 출석률을 기재하였습니다. (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	윤의준(출석률: 100%)	최종운(출석률: 20 %)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

02	19.03.29	신주식 발행의 건	-	찬

03	19.06.25	신주식 발행의 건	-	-

04	19.07.11	신주식 발행의 건	-	-

05	19.07.16	신주식 발행의 건
주금납입채무와 회사채권의 상계승인의 건	-	-

06	19.07.30	임시주주총회 소집의 건	-	-

07	19.08.14	회사규정 제(개)정의 건	찬	-

08	19.09.02	준비금의 자본전입의 건	찬	-

09	19.09.09	임시주주총회 소집의 건	찬	-

10	19.09.26	명의개서대리인 선임의 건	찬	-

11	19.10.02	임시주주총회 소집의 건	찬	-

12	19.10.18	대표이사 중임의 건	찬	-

13	19.10.25	코넥스 상장 동의의 건	찬	-

14	19.11.29	내부회계관리제도의 구축의 건	찬

* 최종운 사외이사는 2019년 8월 14일자로 사임하였습니다.* 윤의준 사외이사는 2019년 8월 14일자로 선임되어 임기중의 출석률을 기재하였습니다.

라. 이사회 내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출하고 있습니다.

바. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 하기와 같습니다.

부서	인원	직위	주요 활동내역

경영지원실	2명	(비등기) 이사 외	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 업무 지원

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	전문성 보유로 교육 미실시