탑런토탈솔루션 사업보고서 (2024.12)
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회 당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치했으며 관련 법령 및 정관에 따라 감사위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 정하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 1-1. 감사위원회 독립성

당사는 당사 정관의 규정 및 법령에 따라 3인의 감사위원회 위원을 보유하고 있습니다. 당사는 감사위원의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 이사회의 안건 등에대한 내용을 사전에 전달하며, 감사위원의 회계 및 업무 감사, 이사회 출석 의견 진술권, 임시총회 소집 청구권 등 감사위원의 업무상 독립성을 보장하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준충족여부	관련법령등

3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	「상법」제415조의2 제2항
당사 감사위윈회 운영규정

사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(사외이사 2명)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(1명, 정재웅)

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(정재웅)	「상법」제415조의2 제2항
당사 감사위윈회 운영규정

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	「상법」제542조의11 제3항

구분	내용

제5조
(직무와권한 )	① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사 할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견 진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사.회사 간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치 내용 확인 및 신 고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고.고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항
③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항
④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수 하여야 한다.

제6조
(의무)	① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
② 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
④ 위원회는 이사로부터 재무제표, 영업보고서 등의 서류를 받은날부터 4주 내에 감사보 고서를 이사에게 제출하여야 한다.
⑤ 감사위원 및 위원회는 본 조 제1항 내지 제4항에서 정한 것 이외에 상법 기타 법령에 따라 인정되는 의무를 이행하여야 한다.

제7조
(책임)	① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을 리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상 할 책임을 진다. 다만 정 관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경 할 수 있다.
② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3 자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제8조
(구성)	① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.
③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어 야 한다
④ 감사위원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지 로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우 전임자의 잔여 임기로 한다.
⑤ 사외이사인 감사위원이 사임.사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.
⑥ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 회사 임직원 중 위원장이 지명하는 자로 하며 위원 회 사무를 담당한다.

제14조
(부의사항)	1. 주주총회에 관한 사항
1) 임시주주총회의 소집청구
2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
2. 이사 및 이사회에 관한 사항
1) 이사회에 대한 보고 의무
2) 감사보고서의 작성.제출
3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구
4) 이사에 대한 영업보고 요구
5) 이사회에서 위임 받은 사항
3. 감사에 관한 사항
1) 업무 및 재산 조사
2) 자회사의 조사
3) 이사의 보고 수령
4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표
5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부
6) 감사계획 및 결과
7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토
8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가
9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의
11) 외부감사인 선임 및 변경.해임에 대한 승인
12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되 는 중요한 사실의 보고 수령
13) 외부감사인으로 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령
14) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

제15조
(의사록)	① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.
③ 위원회는 의사록의 사본을 7일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.
④ 위원회가 비공개로 회의를 진행한 경우 의사록을 일정기간 공개하지 아니 할 수 있으 며 , 공개여부 및 비공개 기간은 각 해당 안건 별로 위원 회가 정한다.

1-2. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

정재웅	예	연세대학교 경영학과 졸업(~'03.02)
삼일회계법인 감사2본부('04.10~'15.10)
카카오스타일(舊.크로키닷컴) 재무팀장('18.10~'19.02)
신한회계법인('19.12~현재)
탑런토탈솔루션('23.03~현재)	예	회계사	21년

최은삼	예	서울대학교 법과대학 졸업(~'01.02)
UCLA School of Law 졸업('13.08~'14.05)
육군 법무관('06.01~'09.03)
법무법인 광장('09.04~현재) (변호사)
탑런토탈솔루션('23.03~현재)	-	-	-

장수령	예	연세대학교 경영학과 졸업(~'02.02)
유니레버 코리아('01.11~'03.05) (마케팅)
University of Georgia('12.08~'19.09) (마케팅 교수)
연세대학교 경영대학('19.09~현재) (마케팅 교수)
탑런토탈솔루션('23.03~현재)	-	-	-

1-3. 감사위원회 활동 내역 당사의 감사위원회는 이사회 참여를 통해 주요사항에 대한 보고 및 적극적인 의사결정으로 이사회의 독립적인 운영을 제고하고 있습니다. 당사 감사위원회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원

정재웅(출석률:100%)	최은삼(출석률:100%)	장수령(출석률:100%)

1	2024-02-14	제20기 탑런토탈솔루션 재무제표 및 영업보고서 내부 감사 件	가결	찬성	찬성	찬성

2	2024-11-08	내부회계관리제도 설계유효성평가 커뮤니케이션 관련 논의 件	가결	찬성	찬성	찬성

3	2024-12-09	내부회계관리제도 운영유효성평가 커뮤니케이션 관련 논의 件	가결	찬성	찬성	찬성

1-4. 감사위원회 교육 실시 계획 당사는 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 감사팀이 주체가 되어 내부통제 변화사항 및 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시할 계획 입니다. 1-5.감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사는 당해년도 상장법인으로써 내부회계관리제도 담당 부서를 개편하였습니다. 해당팀을 통해 감사위원회의 감사위원들의 전문성을 기를 수 있도록 점진적으로 교육을 실시하겠습니다.

1-6. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

CM담당	2	이사 外 1명(평균 10년)	감사위원회 지원 업무 수행

1-7. 준법지원인 보고일 현재 해당사항 없습니다.

당사는 작성 기준일(2024년 12월 31일)현재 선임된 준법지원인은 없습니다.