탑런토탈솔루션 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요 당사는 작성기준일(2024년 12월 31일) 현재 2명의 사내이사와 3명의 사외이사로 총5명의 등기이사로 이사회가 구성 되어 있습니다. 회사 경영의 기본 및 방침, 일반, 재무 관련 사항에 중요한 결정 및 경영진의 업무 집행 감독 역할을 수행 하고 있습니다.이사회 의장은 박영근 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며 주식회사 탑런토탈솔루션 CEO로서 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임자라고 판단하여 이사회 의장으로 선임하였습니다.1-1. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

1-2. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

박영근(출석률:100%)	손종술(출석률:100%)	정재웅(출석률:100%)	최은삼(출석률:100%)	장수령(출석률:100%)

1	2024-01-25	임시주주총회소집 결정 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024-02-14	20기 결산 승인 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024-02-15	중국현지법인(TOP RUN CHINA NANJING CO., LTD) 신규대출 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024-03-04	투명경영위원회 폐지의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024-03-07	제20기 정기주주총회 개회 결정 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024-03-15	탑런토탈솔루션 8억 신규 차입 (LGE VS 사업부 협력사 무이자 직접자금) 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024-03-27	대표이사 중임 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2024-04-01	이사회의사록 (주식발행초과금 자본전입의 件)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2024-04-11	베트남현지법인(TOP RUN VIETNAM HAIPHONG CO.,LTD) 차입에 따른 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024-04-15	탑런토탈솔루션 하나은행 신규 차입 (LGE 상생펀드 적용 기대출 대환) 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024-04-26	코스닥시장 상장 동의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024-05-07	이사회의사록 (수출입B $4,500천 차입금 연장 件)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2024-05-16	이사회의사록 (산업B 1,908백 차입금 연장 件)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024-06-10	베트남현지법인(TOP RUN VIETNAM HAI PHONG CO.,LTD) 신규 대출에 따른 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2024-07-01	하나은행 무역어음대출 신규 차입 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024-07-02	베트남현지법인(TOP RUN VIETNAM HAI PHONG CO.,LTD) 신규 대출에 따른 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2024-07-09	중국현지법인 대출 연장에 따른 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2024-08-05	중국현지법인 대출 연장에 따른 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2024-08-09	폴란드현지법인(TOP RUN POLAND SP.ZO.O) 신규 차입에 따른 지급보증의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2024-08-21	탑런토탈솔루션 신한은행 현지대출(TRVH)에 따른 연대입보 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2024-08-22	폴란드현지법인(TOP RUN POLAND SP.ZO.O) 차입에 따른 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2024-08-22	베트남현지법인(TOP RUN VIETNAM HAI PHONG CO.,LTD) 차입에 따른 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2024-08-23	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2024-08-29	대구은행 일반자금대출 차입 신청의 件 (무역금융 40억 연장)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2024-09-13	기업은행 신규차입 件 (해외온랜딩 기대출 대환)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2024-09-19	IM뱅크 일반자금대출 차입 신청의 件 (20억)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

27	2024-09-27	중국현지법인 대출 연장에 따른 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

28	2024-10-08	중진공P-CBO 60억 발행 계약 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

29	2024-10-16	인도현지법인(TOPRUN AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED) 차입에 따른 연대입보의 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

30	2024-10-24	폴란드현지법인(TOP RUN POLAND SP.ZO.O) 신규 차입에 따른 지급보증의 件_EUR	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

31	2024-10-24	폴란드현지법인(TOP RUN POLAND SP.ZO.O) 신규 차입에 따른 지급보증의 件_USD	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

32	2024-10-29	이사회의사록 (수출입B $4,500천 차입금 재대출 件)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

33	2024-11-18	타법인 주식 취득 결정의 件(에이피솔루션)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

34	2024-12-02	유형자산 취득의 件 (판교R)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-12-09	탑런토탈솔루션 감사위원회 내부회계관리제도 운영유효성평가 보고 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

35	2024-12-13	제21기 정기주주총회 주주명부폐쇄 기준일 설정 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

36	2024-12-13	제21기 정기주주총회 현금배당 기준일 설정 件	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

1-3. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회와 보상위원회가 있습니다. 1) 내부거래위원회 개요

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3인	정재웅최은삼장수령	제 1 장 총 칙
제 1 조 【 목 적 】
이 규정은 주식회사 탑런토탈솔루션(이하 "회사"라 한다)의 내부거래위원회(이하 "위원회"라 한다)의 구성, 권한 및 운영 등에 관한 사항을 정하는 것을 목적으로 한다.
제 2 조 【 정의 】
내부거래위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기
위해 계열회사 및 관계사 간 내부거래를 점검하고 감시하기 위해 설치된 「이사회 내 위원회」이다.
제 3 조 【 적용 범위 】
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회규정에 정해진 것 이외에는 본 규정이 정하는 바에 따른다.
제 4 조 【 권한사항 】
① 위원회는 본 규정 제12조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다.
② 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및
거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.
③ 위원회는 필요하다고 인정되는 경우 회사로 하여금 내부거래 세부 현황 자료 조사를
명령할 수 있다.
④ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성 등을 검토하여, 관련 법령
및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할
수 있다.
⑤ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
제 2 장 구 성
제 5 조 【 구성 】
① 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회 결의로 선임하고 해임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 사외이사를 위원의 3분의 2이상으로 하여야 한다.
③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.
④ 위원이 임기 만료, 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 될 때 이사회 내 위원회에 참여하지 아니한 이사가 있는 경우 이사회에서 이를 선임하고, 불가능한 경우 그 사유가 발생 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 그 구성요건을 충족하도록 하여야 한다.
⑤ 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료, 사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리, 의무가 있다.
제 6 조 【 위원의 의무 】
① 위원은 회사에 대해 선량한 관리자의 주의 의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
② 위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 아니된다.
제 7 조 【 위원장 】
① 위원장은 위원회의 재적위원 과반수의 결의로 위원회 위원 중 선임한다. 단,초대위원장은 이사회에서 선임할 수 있다.
② 위원장은 위원회를 대표하고, 위원회의 회의 시 의장이 된다.
③ 위원장은 위원회의 업무를 총괄하고, 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.
④ 위원장의 유고 또는 기타 사유로 위원회의 회의에 참석하거나 주재할 수 없는 경우에는 위원장이 지명하는 위원, 위원회에서 정한 위원 순으로 그 직무를 대행한다.
⑤ 제5조 제3항은 위원장의 임기에 준용한다.
제 3 장 회 의
제 8 조 【 소집권자 및 종류 】
① 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 하며 정기위원회는 연 1회 개최하고, 임시위원회는 위원회의 의결이 필요한 경우 수시로 개최하며 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고 등의 경우에는 제7조 제4항과 같이 그 직무를 대행한다.
② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 2주일 이상 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.
제 9 조 【 소집절차 】
① 위원회를 소집함에는 회일 1주 전에 각 위원에 대하여 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다.
②위원 전원의 동의가 있을시 제1항의 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제 10 조 【 의안제출 】
① 위원회 상정 의안과 그 제안 이유는 각 해당 부서에서 작성하여 회의 3일 전까지 위원회 간사에게 이를 제출하여야 한다.
② 간사는 전항 접수 의안의 문안 검토를 거쳐 이를 위원회에 부의한다.
제 11 조 【 결의방법 】
① 위원회의 결의는 재적위원 전원 출석과 전원 찬성으로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
② 신속한 의사결정을 필요로 하는 사항 등 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 재적위원 과반수의 서면결의로 위원회의 의결을 대신할 수 있다.
③ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다.
제 12 조 【 부의사항】
① 위원회에 부의할 사항은 다음 내부거래로써 각 호와 같다. 단, 관련 법령 및 내부 규정 등에 의해 이사회 결의를 필요로 하는 사항은 제외한다.
1. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위로 여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금, 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니한다.
2. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위로 유가증권을 담보로 제공 받거나 제공하는 행위 포함다.
3. 공정거래법 상 특수관계인을 상대로 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위로 담보를 제공하거나 제공받는 행위와, 부동산 임대차거래를 포함한다.
4. 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위
5. 1~4호 외 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래의 공정성 및 적법성
6. 1~5호의 거래에서 거래 목적, 거래 대상, 거래 금액 등 주요 변경사항 발생시 또는 당초 의결 금액 대비 20%이상 증가할 경우에는 내부거래위원회 및 이사회 승인을 받는다.
7. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항
② 제1항에 따라 위원회에 부의할 거래는 거래금액(제1항 제4호의 경우에는 연간 이루어질 거래금액의 합계액을 말한다)이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5
이상이거나 5억원 이상인 거래행위로 한다.
③ 본조 제1항 제1호~5호의 결의사항에 대해 관련 법령에 따른 사항 또는 중요한 내용에 대해 별도의 이사회 승인이 필요하거나 필요하다 판단시에는 위원회가 결의하지 않고 이사회에 안건으로 상정할 수 있다.
제13조 【 관계인의 의견청취】
① 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
② 위원회는 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.
제14조 【 의사록 】
① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.
제15조 【 보고 및 승인 】
위원회는 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 하며, 제12조(부의사항)에 따라 필요시 이사회에 안건 상정 및 승인을 받아야 한다.

2) 내부거래위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정재웅
(출석률 :100%)	최은삼
(출석률 : 100%)	장수령
(출석률 : 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2024-12-13	2025년 특수관계인(종속회사 등)과의 내부거래 한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

3) 보상위원회 개요

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 3인	최은삼정재웅장수령	제1장 총 칙
제1조(목적)
이 규정은 주식회사 탑런토탈솔루션(이하 "회사"라고 한다)가 정관 제46조에 의거하여 이사회 내 보상위원회(이하"위원회"라 한다)를 설치함에 있어 그 구성, 운영 및 권한 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2장 구 성
제2조(구성)
① 위원회는 3 인의 이사로 구성한다. 단, 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)의 과반수는 사외이사 중에서 선임한다.
② 위원은 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 선임한다.
제3조(위원장)
① 위원장은 위원회의 결의로 사외이사 중에서 선임한다.
② 위원장은 위원회를 대표하며, 위원회 회의의 의장이 된다.
③ 위원장이 그 직무를 수행할 수 없을 때에는 위원장이 아닌 사외이사가 그 직무를 대행한다.
제4조(해임 및 충원)
① 위원의 해임은 이사 총수의 3 분의 2 이상의 이사회 결의로서 한다.
② 이사회는 해임, 이사의 임기만료 또는 일신상의 이유 등으로 위원회에 결원이 생길 경우, 결원이 발생한 후 최초로 소집되는 이사회 종료시까지 결원된 위원을 충원한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이어 개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다.
제3장 운 영
제5조(위원회)
위원회는 매년 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 한다.
제6조(소집절차)
① 위원회는 위원장이 소집한다.
② 위원회 소집시기는 회의일시 및 장소를 정하여 늦어도 24 시간 전에 이를 각 위원에게 문서, 전자문서, 모사전송방식, 기타 발송 및 착신여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하여야 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 각 위원은 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 위원장의 동의를 얻어 위원회를 소집할 수 있으며, 이 때에도 전항의 규정을 준용한다.
제7조(결의방법)
① 위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 한다.
② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
제8조(관계인의 의견 청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
제4장 권한 및 의무
제9조(부의사항)
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
① 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도
② 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항
③ 위원장의 선임
④ 기타 이사회에서 위임한 사항
제10조(의무)
위원회의 의무는 다음 각 항으로 한다.
① 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 행하여야 한다.
② 위원회는 회의에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 심의 내용과 그 결과를 기재하고 심의한 위원 전원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제11조(간사)
① 위원회는 간사를 둘 수 있고, 위원장이 지명하는 자가 이에 임한다.
② 간사는 위원장의 지휘감독을 받으며 위원을 보좌하고 위원회 사무전반을 처리한다.

4) 보상위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최은삼
(출석률 :100%)	정재웅
(출석률 : 100%)	장수령
(출석률 : 100%)

찬반여부

보상위원회	2024-01-31	등기 이사의 보수한도 심의 件	가결	찬성	찬성	찬성

1-4. 이사의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회에서 추천하여, 이사회가 이를 검토해서 주주총회의 회의목적 사항으로 안건을 상정합니다.이사 선임에 있어서는 관련 법령 등에 정한 요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십을 두루 갖춘 적절한 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사는 전문 분야(재무, 법률, 학계, 회계 등)에 대한 경력이 풍부하면서 회사 및 최대주주와 이해관계가 없는 인물을 당사의 사외이사로 선임하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 현재 당사의 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	임기	연임여부및 연임회수	선임배경	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

대표이사	박영근	이사회	2008.8.5~ 2027.3.31	연임(6회)	당사의 대표이사로서 당사 성장과 함께 해왔으며기업의 지속가능성을 위해 대표이사로 연임 하였습니다.	대표이사	해당없음	본인

사내이사	손종술	이사회	2023.3.31~ 2026.3.31	-	당사의 경영총괄사장 으로서 당사의 전반적인 경영 및사업을 이끄는데 있어서 중추적인 역할을 해왔기 때문에사내이사로 선임 하였습니다.	경영총괄	해당없음	해당없음

사외이사	정재웅	이사회	2023.3.31~ 2026.3.31	-	공인회계사로서 이사회 운영에 객관적이고 전문적인판단과 함께 회사를 경영하는데 있어서 전문분야를 통한새로운 시각을 제시하여 회사 경영에 이바지 할 수 있을것으로 판단하여 선임하였습니다.	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	최은삼	이사회	2023.3.31~ 2026.3.31	-	변호사로서 이사회 운영에 객관적이고 전문적인 판단과함께 회사를 경영하는데 있어서 전문분야를 통한 새로운시각을 제시하여 회사 경영에 이바지 할 수 있을 것으로판단하여 선임하였습니다.	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	장수령	이사회	2023.3.31~ 2026.3.31	-	대학교수로서 이사회 운영에 객관적이고 전문적인 판단과 함께 회사를 경영하는데 있어서 전문분야를 통한 새로운 시각을 제시하여 회사 경영에 이바지 할 수 있을 것으로 판단하여 선임하였습니다.	사외이사	해당없음	해당없음

1-5. 사외이사 후보추천위원회 기업 지배구조를 투명하게 하고자 사외이사후보추천위원회를 2023년 3월 31일 신규설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3인(정재웅, 최은삼, 장수령)으로 상법 제542조의8 제4항에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 1) 사외이사 후보추천위원회 개요

위원회명	구성	소속이사명	설치목적및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사3명	최은삼정재웅장수령	제1장 총 칙
제1조(목적)
이 규정은 정관 및 이사회 운영규정에 근거하여 주식회사 탑런토탈솔루션(이하 ‘회사’라 한다)의 사외이사후보추천위원회(이하 ‘위원회’라 한다)를 설치하고 위원회가 회사의 사외이사후보를 추천할 수 있도록 위원회의 구성, 운영, 권한 등에 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조(적용범위)
이 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관, 이사회 운영규정 및 관련 법령이 정하는 바에 따른다.
제2장 구성 및 권한
제3조(구성)
① 위원회 위원(이하 “위원”)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.
③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 하되, 연임할 수 있으며, 결원(본 조 제1항 구성에 미달한 경우)으로 충원된 위원의 임기는 전임자 잔여기간까지로 한다.
제4조(위원장)
① 위원회는 제8조에 의한 결의로 위원장을 선정하여야 한다.
② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의시 의장이 된다.
③ 위원장이 위원회에 참석할 수 없을 경우에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.
제5조(위원회 권한)
① 위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회일의 6주 전에 사외이사 후보를 추천한다.
② 위원회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 한다.
③ 위원회는 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천한다.
④ 위원회는 회사의 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 고려하여야 한다.
⑤ 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항·제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일 6주 전까지 추천한 후보를 포함시켜야 한다.
제3장 회 의
제6조(소집권자)
① 위원회는 위원장이 소집한다.
② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.
제7조(소집절차)
① 위원회를 소집함에는 회일을 정하여 그 3일전에 각 위원에 대하여 통지하여야 한다.
② 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제8조(결의방법)
① 위원회의 결의는 재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 한다.
② 위원회는 관계법령이 허용하는 범위 내에서 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송?수신하는 원격 통신수단에 의하여 회의를 진행하고 결의에 참가하는 것을 허용 가능 하며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 위원은 본인을 사외이사 후보로 추천하는 위원회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 위원의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
제9조(부의사항)
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 사외이사 후보의 추천
2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항
제10조(관계인의 의견 청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계·임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
제11조(통지의무)
위원회는 결의된 사항을 7일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
제12조(의사록)
① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.
제13조(간사)
① 위원회에는 간사 1인을 둔다.
② 간사는 회사 임직원 중 위원장이 지명하는 자로 하며 위원회의 사무전반을 처리한다.	-

2) 사외이사 후보추천위원회 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최은삼 (출석률: - )	정재웅 (출석률: - )	장수령 (출석률: - )

찬반여부

사외이사후보추천위원회	-	-	-	-	-	-

주) 2023년 3월 31일 설치 되었으며 현재 사외이사의 임기가 만료되지 않아 사외이사 후보추천위원회 활동은 공시작성기준일 해당 사업연도에 없습니다.

1-6. 사외이사의 전문성1) 사외이사 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

CM담당	2명	이사 外 1명(평균 10년)	공시, 주주총회, 이사회 등 경영전반에관하여 사외이사에 대한 지원

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업분야에 대해 사외이사에게 관련 내/외부 자료를 수시로 공유함으로써당사 사업 이해도 또한 점진적으로 높이고 있습니다. 추후 관련 교육이 필요한 경우 계획하여 실시할 예정입니다.