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두산퓨얼셀 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 19일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 두산퓨얼셀 주식회사
대 표 이 사 : 유수경
본 점 소 재 지 : 전라북도 익산시 석암로7길 100
(전 화) 063-722-2001
(홈페이지) https://www.doosanfuelcell.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부장 (성 명) 오명현
(전 화) 02-3398-3813
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 전라북도 익산시 석암로7길 100(팔봉동)으로, 공시대상기간 중 본점소재지의 변경은 없었습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 2019년 10월 1일 분할설립 시 당사의 이사회는 사내이사 2인(유수경, 제후석) 및 사외이사 3인(고창현, 신호영, 이관영)으로 구성되었으며, 대표이사로 유수경 이사가 선임되었습니다. 공시서류제출일 현재 경영진의 변동은 없습니다.한편, 2021년 3월 29일 개최 예정인 제2기 정기주주총회에서 사외이사 1인(김동수)을 신규로 선임할 예정으로, 향후 정기주주총회에서 해당 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다. 최대주주의 변동 2020년 9월 4일 당사의 특수관계인인 박정원 등 13인은 당사 보통주 12,763,557주를 두산중공업㈜에 증여하기로 하는 증여(수증)계약을 체결하였으며, 해당 계약이 2020년 11월 26일자로 이행됨에 따라 당사 최대주주가 ㈜두산에서 두산중공업㈜으로 변경되었습니다. 최대주주 관련 기타 상세한 내용은 'Ⅶ. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경 당사의 상호는 '두산퓨얼셀 주식회사'로, 공시대상기간 중 상호의 변경은 없었습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2019년 10월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 ㈜두산의 연료전지 사업부문을 인적분할하여 신설되었습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항이 없습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2014년 10월	- 美 Clear Edge Power 인수하여 ㈜두산 퓨얼셀BG 출범

2017년 5월	- 63MW 규모 연료전지 기기 제조공장 준공 (전북 익산 소재)

2019년 10월	- ㈜두산 연료전지 사업부문을 인적분할하여 두산퓨얼셀㈜ 설립- 한국거래소 유가증권시장 상장

2020년 6월	- 세계 최대/최초 부생수소 발전소 대산그린에너지(50.16MW) 준공

2020년 12월	- 주주배정방식 유상증자 (보통주 10,000,000주 / 3,360억원)- 누적수주 465MW 달성

※ 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 분할설립 이전 기간을 포함하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

2019년 10월 1일 분할설립 시 당사의 자본금은 7,160,645,000원이었으며, 보고서 작성기준일 현재 자본금은 8,184,422,600원입니다. 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.11.21	주식매수선택권행사	보통주	14,236	100	2,330	주1)

2019.11.21	주식매수선택권행사	보통주	10,597	100	2,750	주1)

2019.11.21	주식매수선택권행사	보통주	23,017	100	3,124	주1)

2019.11.21	주식매수선택권행사	보통주	83,607	100	2,562	주1)

2019.11.21	주식매수선택권행사	보통주	106,319	100	2,686	주1)

2020.12.16	유상증자(주주배정)	보통주	10,000,000	100	33,600	주2)- 주주배정 후 실권주 일반공모 방식- 증자비율 13.92%

주1) 분할설립 시 ㈜두산 분할계획서에 따라 승계한 주식매수선택권의 권리행사 내역으로, 주식발행 일자는 주식교부일 기준입니다. 주2) 2020년 12월 16일 주주배정 유상증자가 완료됨에 따라 보통주 10,000,000주를 발행하였으며, 증자 후 발행주식총수는 81,844,226주입니다. 주식발행 일자는 주 금납입일의 익일입니다. 나. 전환사채 등 발행현황보고서 작성기준일 현재 미상환 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부 자본증권, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 발행 내역은 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	400,000,000	정관상 수권주식수

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	65,493,726	16,350,500	81,844,226	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	65,493,726	16,350,500	81,844,226	-

Ⅴ. 자기주식수	3,915	1,517	5,432	분할단주 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	65,489,811	16,348,983	81,838,794	-

※ 당사 분할설립 과정에서 발생한 단주 총 5,432주를 상법 제341조의2에 의거하여 자기주식으로 취득하였습니다. ※ 2020년 12월 16일 주주배정 유상증자가 완료됨에 따라 보통주 10,000,000주를 발행하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,915	-	-	-	3,915	분할단주 취득

우선주	1,517	-	-	-	1,517	분할단주 취득

총 계(a+b+c)	보통주	3,915	-	-	-	3,915	-

우선주	1,517	-	-	-	1,517	-

다. 종류주식 발행현황(1) 1우선주(단위 : 원)

발행일자	2019년 10월 01일

주당 발행가액(액면가액)	-	100

발행총액(발행주식수)	1,336,420,000	13,364,200

현재 잔액(현재 주식수)	1,336,420,000	13,364,200

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선주의 배당은 비참가적, 비누적적이며 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당함.우선주에 대한 배당은 보통주에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 한때에는 적용하지 않음.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	우선주의 의결권은 없음. 단, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

※ 발행총액 및 현재 잔액은 액면가 기준입니다.※ 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.

(2) 2우선주(단위 : 원)

발행일자	2019년 10월 01일

주당 발행가액(액면가액)	-	100

발행총액(발행주식수)	298,630,000	2,986,300

현재 잔액(현재 주식수)	298,630,000	2,986,300

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면금액 기준으로 연 2% 배당함. 단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 참가시켜 배당함.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	우선주의 의결권은 없음. 단, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

※ 발행총액 및 현재 잔액은 액면가 기준입니다.※ 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.
5. 의결권 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 81,844,226주로, 이 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 5,432주를 제외한 81,838,794주입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	65,493,726	-

우선주	16,350,500	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,915	자기주식

우선주	16,350,500	자기주식 1,517주 포함

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	16,348,983	주1)

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	65,489,811	-

우선주	16,348,983	-

주1) 당사 제1기 정기주주총회('20.03.25)에서 배당을 미실시함에 따라 동일자로 우선주에 대한 의결권이 부활하였습니다.- 의결권이 부활된 주식수 : 16,348,983주 (우선주 발행주식총수 16,350,500주 중 자기주식 1,517주 제외)- 의결권 행사가능 기간 : 2020년 3월 25일부터 우선주에 대한 배당결의가 있는 총회의 종결 시까지
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책 당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며, 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급됩니다.회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 배당 규모는 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익, 경영환경 전망, 현금흐름 등 재무상황, 향후 지속적인 성장을 위한 예상 투자규모 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 한편, 당사는 2019년 10월 1일 분할설립 이후 현재까지 배당을 실시한 이력이 없습니다. 국내외 수소경제 전환이 가속화됨에 따라 기술 포트폴리오 다각화 및 사업영역 확대를 추진 중으로, 중장기 성장동력 확보를 위한 투자와 연구개발에 우선순위를 두고 있습니다. 또한 현재 당사는 자사주 매입 및 소각 계획 등은 고려하고 있지 않습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	14,190	11,871	-

(연결)주당순이익(원)	203	165	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 개별재무제표 기준입니다.

※ 상기 주당순이익은 보통주 기본주당순이익입니다.

다. 과거 배당 이력 당사는 2019년 10월 1일 분할설립 이후 배당을 실시한 이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 25일이며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제2기 정기주주총회(2021.03.29)에서 아래와 같이 '정관 일부 변경의 건'이 상정될 예정입니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조(목적)
이 회사는 하기 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~13. (생략)
신 설 >
14. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업
15. 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자	제2조(목적)
이 회사는 하기 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~13. (현행과 같음)
14. 신재생에너지 발전사업
15. 수소용품의 제조, 판매, 서비스업
16. 수소생산시설, 수소연료공급시설의 설치 및 운영사업
17. 수소연료의 생산, 공급, 판매사업
18. 전기자동차 충전사업
19. 전기 각호에 부대하는 일체의 사업
20. 기타 전기 각호에 관계된 사업 및 필요 또는 유익한 사업의 영위 및 투자	- 수소 및 전기의 생산, 충전, 판매 관련 목적사업 추가- 조항번호 조정

신 설 >	부칙(2021.03.29)
제1조(시행일)이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다.	- 시행시기 반영

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 25일	제1기 정기주주총회	- 제3조(본점 및 지점 등의 소재지)- 제27조(소집지)	- 본점 소재지를 최소행정구역까지 표시- 주주총회 소집지에 서울시 추가
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제2기	제1기

(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	651,986	408,360

ㆍ당좌자산	539,739	330,709

ㆍ재고자산	112,247	77,651

[비유동자산]	138,202	87,401

ㆍ투자자산	7,878	4,389

ㆍ유형자산	51,283	42,728

ㆍ무형자산	27,978	28,598

ㆍ기타비유동자산	51,063	11,686

자산총계	790,188	495,761

[유동부채]	264,575	225,303

[비유동부채]	13,069	103,687

부채총계	277,644	328,990

[자본금]	8,184	7,185

[자본잉여금]	479,428	148,541

[자본조정]	(28)	(26)

[기타포괄손익누계액]	466	466

[이익잉여금]	24,494	10,605

자본총계	512,544	166,771

관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법

(2020.01.01 ~2020.12.31)	(2019.10.01 ~2019.12.31)

매출액	461,839	221,171

영업이익	26,034	19,488

당기순이익	14,190	11,871

보통주 기본주당순이익(원)	203	165

구형우선주 기본주당순이익(원)	174	167

보통주 희석주당순이익(원)	203	165

구형우선주 희석주당순이익(원)	174	167

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 개별재무제표 기준입니다. ※ 제2기 재무정보는 주주총회 승인 전 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 2021년 3월 29일 제2기 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등한영회계법인은 당사 제2기 재무제표에 대하여 외부감사를 수행하였으며, 감사 의견은 적정이었습니다. (회사의 재무제표는 회사의 2020년 12월 31일과 2019년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있음)

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제2기(당기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	영업권에 대한 손상평가

제1기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	영업권에 대한 손상평가

-	-	-	-	-

(2) 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제2기(당기)	한영회계법인	반기 재무제표 검토 및 결산 감사	130	1,350	130	1,388

제1기(전기)	한영회계법인	결산 감사	85	850	85	881

-	-	-	-	-	-	-

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 04일	총 5명 (두산퓨얼셀㈜ 감사위원, 재무팀장 및 한영회계법인 업무수행이사)	대면회의	- 기말감사 결과 - 핵심감사사항에 대한 수행 감사절차 등

2	2020년 04월 27일	총 5명 (두산퓨얼셀㈜ 감사위원, 재무팀장 및 한영회계법인 업무수행이사)	서면회의	- 기말감사 계획- 핵심감사사항 예비안 등

3	2020년 08월 10일	총 5명 (두산퓨얼셀㈜ 감사위원, 재무팀장 및 한영회계법인 업무수행이사)	대면회의	- 반기검토 결과 - 핵심감사항목(예비) 선정 협의 등

4	2020년 12월 22일	총 5명 (두산퓨얼셀㈜ 감사위원, 재무팀장 및 한영회계법인 업무수행이사)	대면회의	- 핵심감사사항(KAM) 개요- 내부회계관리제도 감사 도입 및이에 따른 감사위원회의 역할 강화

5	2021년 02월 04일	총 5명 (두산퓨얼셀㈜ 감사위원, 재무팀장 및 한영회계법인 업무수행이사)	대면회의	- 기말감사 결과 - 핵심감사사항에 대한 수행 감사절차 등

(5) 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항이 없습니다. 나. 회계감사인의 변경 당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 및 당사 정관 제54조에 의거하여 한영회계법인을 2019 ~ 2021 회계연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.또한 회계감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대하여 검토를 실시하였으며, 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 모범규준'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	검토의견	비고

제2기(당기)	한영회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제1기(전기)	한영회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(유수경, 제후석) 및 사외이사 3인(고창현, 신호영, 이관영)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장 및 소집권자는 유수경 이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 전사 경영을 총괄하는 CEO로서 업무 수행의 전문성과 이사회 운영의 효율성을 고려하여 2019년 10월 1일 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 운영되고 있습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

유수경(출석률:100%)	제후석(출석률:100%)	고창현(출석률:88%)	신호영(출석률:100%)	이관영(출석률:100%)

찬반여부

2020년 제1차	2020.02.04	1. '19년 경영실적 및 '20년 경영계획 보고 - - - - - -