웨이버스 분기보고서 (2020.03)
5. 재무제표 주석

제2기 1분기말 2020년 3월 31일 현재
제1기말 2019년 12월 31일 현재
유안타제5호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

유안타제5호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 9월 4일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 76 (을지로2가, 유안타증권빌딩)입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

삼호그린인베스트먼(주)	300,000	5.06%

유안타증권(주)	15,005	0.25%

시너지아이비투자(주)	15,000	0.25%

기타	5,599,995	94.44%

합 계	5,930,000	100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준회사는 한국채택국제회계기준에 따라 분기재무제표를 작성하였습니다. 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되는 중간재무제표입니다.2.2 금융자산(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.2.7 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	57,312,286	1,562,938,906

단기금융상품	12,700,000,000	11,200,000,000

미수수익	69,481,370	19,626,082

합계	12,826,793,656	12,782,564,988

(3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 미지급금 11,048,818 - - 전환사채(*) - 1,470,000,000 - 합계 11,048,818 1,470,000,000 - (*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. (단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 미지급금 - - - 전환사채(*) - 1,470,000,000 - 합계 - 1,470,000,000 - (*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. 4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 총차입금 1,313,750,267 1,305,498,929 차감: 현금및현금성자산 (57,312,286) (1,562,938,906) 순차입금(A) 1,256,437,981 (257,439,977) 자본총계 11,459,864,824 11,440,420,584 총자본(B) 12,716,302,805 11,182,980,607 총자본 대비 차입금 비율(A/B)(*) 9.88% - (*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다5. 범주별 금융상품 및 공정가치 (1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 57,312,286 57,312,286 단기금융상품 12,700,000,000 12,700,000,000 미수수익 69,481,370 69,481,370 합계 12,826,793,656 12,826,793,656 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 미지급금 11,048,818 11,048,818 전환사채 1,313,750,267 1,313,750,267 합계 1,324,799,085 1,324,799,085 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 1,562,938,906 1,562,938,906 단기금융상품 11,200,000,000 11,200,000,000 미수수익 19,626,082 19,626,082 합계 12,782,564,988 12,782,564,988 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 전환사채 1,305,498,929 1,305,498,929 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (2) 당분기 및 전기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 상각후원가측정금융자산 이자수익 49,855,288 20,083,868 상각후원가측정금융부채 이자비용 8,251,338 10,155,493 6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 보통예금 국민은행 57,312,286 1,562,938,906 7. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 정기예금 국민은행 1,500,000,000 - 특정금전신탁 국민은행 11,200,000,000 11,200,000,000 합계 12,700,000,000 11,200,000,000 8. 사용제한 금융상품 등보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구분 예치기관 당분기말 전기말 단기금융상품 특정금전신탁 국민은행 11,200,000,000 11,200,000,000 주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명칭 구분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 1,470,000,000 1,470,000,000 전환권조정 (156,249,733) (164,501,071) 합 계 1,313,750,267 1,305,498,929 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,470,000,000원 발행일 2019년 9월 10일 만기일 2024년 9월 10일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2020년 10월 10일부터 2024년 9월 9일까지 인수인 유안타증권(주) 985,000,000원시너지아이비투자(주) 485,000,000원 10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 당분기말 전기말 발행할 주식수 500,000,000 500,000,000 발행한 주식수(보통주식) 5,930,000 5,930,000 1주당 액면금액 100 100 보통주 자본금 593,000,000 593,000,000 자본잉여금(주식발행초과금) 10,717,245,800 10,717,245,800 (2) 당분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없으며 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 일자 증감주식수 주당 발행가액 자본금 주식발행초과금 설립자본 2019-09-04 330,000 1,000 33,000,000 295,059,800 유상증자 2019-11-21 5,600,000 2,000 560,000,000 10,422,186,000 전기말 2019-12-31 5,930,000 593,000,000 10,717,245,800 11. 이익잉여금(결손금)(1) 당분기 및 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 (6,057,336) - 당기순이익(손실) 19,444,240 (6,057,336) 기말 13,386,904 (6,057,336) 12. 판매비와 관리비당분기 및 전기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당분기 전기 급여 3,000,000 4,000,000 여비교통비 17,000 13,900 접대비 475,000 297,500 도서인쇄비 660,000 888,250 소모품비 15,000 - 지급수수료 12,508,438 12,494,540 합 계 16,675,438 17,694,190 13. 금융수익 및 금융원가당분기 및 전기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당분기 전기 이자수익 정기예금 및 단기금융상품 이자수익 49,855,288 20,083,868 금융원가 전환사채 이자비용 8,251,338 10,155,493 14. 법인세비용(1) 당분기 및 전기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 법인세부담액 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (9,152,868) (40,507,974) 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 3,668,596 3,792,009 총 법인세효과 (5,484,272) (36,715,965) 자본에 직접 반영된 법인세비용 - 38,424,444 법인세비용(수익) 5,484,272 (1,708,479) (2) 당분기 및 전기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 법인세비용차감전순손익(손실) 24,928,512 (7,765,815) 적용세율에 따른 법인세 5,484,272 (1,708,479) 조정사항 - - 기타(세율차이 등) - - 법인세비용(수익) 5,484,272 (1,708,479) 평균유효세율 22% 22% (3) 당분기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다. (4) 당분기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없으며 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 전기 발생액 법인세효과 전환권대가 174,656,564 38,424,444 (5) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 당분기말 전환권대가 (38,424,444) - (38,424,444) 전환권조정 2,234,208 1,815,295 4,049,503 미수수익 (4,317,738) (10,968,163) (15,285,901) 이연법인세부채 소계 (40,507,974) (9,152,868) (49,660,842) 세무상결손금 3,792,009 3,668,596 7,460,605 이연법인세자산 소계 3,792,009 3,668,596 7,460,605 합계 (36,715,965) (5,484,272) (42,200,237) 주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 전기말 전환권대가 - - (38,424,444) (38,424,444) 전환권조정 - 2,234,208 - 2,234,208 미수수익 - (4,317,738) - (4,317,738) 이연법인세부채 소계 - (2,083,530) (38,424,444) (40,507,974) 세무상결손금 - 3,792,009 - 3,792,009 이연법인세자산 소계 - 3,792,009 - 3,792,009 합계 - 1,708,479 (38,424,444) (36,715,965) 주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.15. 주당손익(1) 당분기 및 전기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 보통주 당기순이익(손실) 19,444,240 (6,057,336) 가중평균유통보통주식수(*) 5,930,000 2,259,412 기본주당순이익(손실) 3 (3) (*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다. (단위: 주,일) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 기초 2020-01-01 5,930,000 91 539,630,000 가중평균유통보통주식수 5,930,000 (단위: 주,일) 구분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 설립자본 2019-09-04 330,000 119 39,270,000 유상증자 2019-11-21 5,600,000 41 229,600,000 합계 5,930,000 119 268,870,000 가중평균유통보통주식수 2,259,412 (2) 당분기 및 전기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2020년 10월 10일부터 2024년 9월 9일까지 1,470,000 주 16. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 당기말 기타의 특수관계자 유안타증권(주)삼호그린인베스트먼(주)시너지아이비투자(주) (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 비용 등 이자비용 유안타증권(주) 5,528,958 시너지아이비투자(주) 2,722,380 합계 8,251,338 (단위: 원) 특수관계자 비용 등 설립자본납입 전환사채의 발행 이자비용 인수수수료 유안타증권(주) 6,804,871 196,000,000 15,000,000 985,000,000 삼호그린인베스트먼(주) - - 300,000,000 - 시너지아이비투자(주) 3,350,622 - 15,000,000 485,000,000 합계 10,155,493 196,000,000 330,000,000 1,470,000,000 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당분기말 전기말 전환사채 전환사채 유안타증권(주) 985,000,000 985,000,000 시너지아이비투자(주) 485,000,000 485,000,000 합계 1,470,000,000 1,470,000,000 (4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 및 전기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 급여 및 기타 단기종업원 급여 3,000,000 4,000,000 17. 우발채무 및 약정사항회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 지급되었으며, 잔금150,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 평가방법[금융자산]- 분류 및 측정회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다. 당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. - 손상회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.- 제거회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.[금융부채]- 분류 및 측정당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.- 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.(2) 범주별 금융상품 및 공정가치당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 당분기말 전기말 현금및현금성자산 57,312,286 1,562,938,906 단기금융상품 12,700,000,000 11,200,000,000 미수수익 69,481,370 19,626,082 합계 12,826,793,656 12,782,564,988 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당분기말 전기말 미지급금 11,048,818 - 전환사채 1,313,750,267 1,305,498,929 합계 1,324,799,085 1,305,498,929 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채이 존재하지 아니합니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 바. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 유안타제5호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2019년 09월 10일 1,470 0.0 - 2024년 09월 10일 미상환 - 합 계 - - - 1,470 0.0 - - 미상환 - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항이 없습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 아. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 자. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차 . 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 1,470 - - 1,470 합계 - - - - 1,470 - - 1,470 카 . 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 타. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 유안타제5호기업인수목적 주식회사 이사회는 2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지 제2기 1분기말의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2019년 9월 4일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총 112억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다. 재 무 상 태 표 제2기 1분기말 2020년 3월 31일 현재 제1기말 2019년 12월 31일 현재 유안타제5호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과목 제2기 1분기말 제1 기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 12,826,864,146 12,782,635,478 현금및현금성자산(주4,5,6) 57,312,286 1,562,938,906 단기금융상품(주4,5,7,8) 12,700,000,000 11,200,000,000 미수수익(주4,5) 69,481,370 19,626,082 당기법인세자산 70,490 70,490 Ⅱ. 비유동자산 - - 자 산 총 계 12,826,864,146 12,782,635,478 부 채 Ⅰ. 유동부채 11,048,818 - 미지급금 11,048,818 - Ⅱ. 비유동부채 1,355,950,504 1,342,214,894 전환사채(주4,9) 1,313,750,267 1,305,498,929 이연법인세부채(주14) 42,200,237 36,715,965 부 채 총 계 1,366,999,322 1,342,214,894 자 본 Ⅰ. 자본금(주10) 593,000,000 593,000,000 보통주자본금 593,000,000 593,000,000 Ⅱ. 자본잉여금(주10) 10,717,245,800 10,717,245,800 주식발행초과금 10,717,245,800 10,717,245,800 Ⅲ. 기타자본항목 136,232,120 136,232,120 전환권대가(주14) 136,232,120 136,232,120 Ⅳ. 이익잉여금(결손금)(주11) 13,386,904 (6,057,336) 미처분이익잉여금(미처리결손금) 13,386,904 (6,057,336) 자 본 총 계 11,459,864,824 11,440,420,584 부 채 및 자 본 총 계 12,826,864,146 12,782,635,478 손 익 계 산 서 제2기 1분기(2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지) 제1기 (2019년 9월 4일부터 2019년 12월 31일까지) 유안타제5호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과목 제2기 1분기 제1기 Ⅰ.영업수익 - - Ⅱ.영업비용 16,675,438 17,694,190 판매비와 관리비(주12) 16,675,438 17,694,190 Ⅲ.영업손실 (16,675,438) (17,694,190) Ⅳ.금융수익(주13) 49,855,288 20,083,868 Ⅴ.금융비용(주13,16) 8,251,338 10,155,493 Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) 24,928,512 (7,765,815) Ⅶ.법인세비용(수익)(주14) 5,484,272 (1,708,479) Ⅷ.당기순이익(손실)(주11,15) 19,444,240 (6,057,336) IX.기타포괄손익 - - X.당기총포괄이익(손실) 19,444,240 (6,057,336) XI.주당손익(주15) 기본주당손익 3 (3) V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제1기(전기) 이촌 회계법인 적정 - - 제1기(설립시점) 이촌 회계법인 적정 - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기(당기) 이촌회계법인 외부감사 1,000만원(VAT별도) - 제1기(전기) 이촌회계법인 외부감사 1,000만원(VAT별도) 85 - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 예비심사청구일현재 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 ㅊ머부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김상우 [학력] 연세대학교 경제학과 학사(2000.02졸업) [경력]2015~현재 현대약품주식회사 사외이사 2009～현재 정명회계법인 상무 2007～2009 에스비컨설팅 대표 2000～2007 삼일회계법인 부장 해당사항 없음 해당사항 없음 (아래표 참고) - [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 구성 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 소집권자 ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 소집절차 ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차와 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다 결의방법 ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 부의사항 ① 이사회에 부의할 사항 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸임 5. 기타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택원 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 의사록 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 찬 반 여 부 2019-01 2019.09.04 - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건 가결 2019-02 2019.09.06 - 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 공모자금 예치계약 체결의 건 가결 2019-03 2019.09.10 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 2019-04 2019.09.11 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건 가결 2019-05 2019.09.18 - 상장예비심사 청구의 건 가결 2019-06 2019.10.16 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 2020-01 2020.01.31 - 제1기 재무제표 승인의 건* 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 2020-02 2020.02.20 - 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 2020-03 2020.02.27 - 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건 가결 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회 차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2019-01 2019.09.04 해당사항 없음 - 2019-02 2019.09.06 1인(총 1인) - 2019-03 2019.09.10 1인(총 1인) - 2019-04 2019.09.11 1인(총 1인) - 2019-05 2019.09.18 1인(총 1인) - 2019-06 2019.10.16 1인(총 1인) - 2020-01 2020.01.31 1인(총 1인) 2020-02 2020.02.20 1인(총 1인) 2020-03 2020.02.27 1인(총 1인) (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (5) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 추구 교육 실시예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제48조(감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사규정 제9조(감사의 권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견진술 4. 감사의 해임에 관한 의견진술 5. 이사의 보고 수령 6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구 2. 관계자의 출석 및 답변요구 3. 거래처에 대한 조사자료요구 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 신세기 [학력] 1990년 한국외국어대학교 신문방송학과 졸업 [경력] 2018년~현재 아미코젠(주) 감사, 이후인베스트먼트(주) 감사 2006년~2017년 (주)피앤텔 경영관리 담당 임원, (주)유티아이 운영총괄 1989년~2005년 삼성그룹(삼성중공업, 삼성21세기기획단, 삼성자동차, 삼성벤처투자) 해당사항 없음 - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비고 감사 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 7. 상기 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령으로 정하는자 X 라. 감사의 독립성당사의 감사 신세기는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 찬 반 여 부 2019-01 2019.09.04 - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건 가결 2019-02 2019.09.06 - 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 공모자금 예치계약 체결의 건 가결 2019-03 2019.09.10 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 2019-04 2019.09.11 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건 가결 2019-05 2019.09.18 - 상장예비심사 청구의 건 가결 2019-06 2019.10.16 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 2020-01 2020.01.31 - 제1기 재무제표 승인의 건* 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 2020-02 2020.02.20 - 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 2020-03 2020.02.27 - 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건 가결 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 바. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 12월 31일 내부교육 주식회사등의 외부감사에 관한법률 개정안- 외부감사인 선임절차 변경- 내부회계관리제도 강화등 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 감사위원회 지원조직 현황 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 아.준 법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 제출일 현재 정관 제32조를 통해 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.정관 제32조(이사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있으며, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다. 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. 5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. 마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역해당 사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 코어자산운용 본인 보통주 671,447 11.32 639,425 10.78 - 계 보통주 671,447 11.32 639,425 10.78 - 우선주 - - - - - 주1) 해당 내역은 지분공시 및 해당 기관과의 커뮤니케이션을 토대로 작성한 보유현황이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 해당 소유 내역은 코어자산운용의 실질 보유 분으로서 수탁사 별 보유 내역과 코어자산운용의 직접투자 분을 합친 것입니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 코어자산운용 - 노영서 35.98 - - 노영서 35.98 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주) 2019년 12월말 기준 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 코어자산운용 주식회사 자산총계 6,043 부채총계 2,310 자본총계 3,733 매출액 4,086 영업이익 1,236 당기순이익 1,061 주) 2019년 12월말 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당 사항 없습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당 사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 09월 04일 삼호그린인베스트먼트 300,000 90.9% 스팩 설립 발행주식총수 330,000주 기준 2019년 11월 28일 코어자산운용 695,324 11.73% 공모 발행주식총수 5,930,000주 기준 2020년 03월 31일 코어자산운용 639,425 10.78% 장내매도 발행주식총수 5,930,000주 기준 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 NH투자증권(코어자산-IBK기업은행) 539,219 9.09 - 이베스트투자증권 349,953 5.90 - 삼성증권 331,781 5.59 - 삼호그린인베스트먼트 300,000 5.06 - 우리사주조합 - - - 주) 2019년 12월 31일 코어자산운용의 실질 보유주식은 671,447주(타 수탁사의 유안타5호스팩 보유 주식과 코어자산운용의 직접 투자분 합계) 입니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 495 95.74 1,878,624 31.68 - 라. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 마. 주식 거래실적 (단위: 원,주) 구분 2020년 1월 2020년 2월 2020년 3월 주가 최 고 2,010 2,030 2,020 최 저 2,000 2,005 1,990 평 균 2,006 2,012 2,005 거래량 일 최고 46,247 40,089 54,858 일 최저 12 1 61 월 평균 거래량 12,162 15,203 9,155 바. 기업인수목적회사의 추가기재사항1. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)2. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. 3. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.4. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조수봉 남 1956년 10월 대표이사 등기임원 비상근 총괄 現 삼호그린인베스트먼트 대표 前 NICE 평가사업본부장 - - - 7개월 2022년 09월 04일 이재덕 남 1974년 08월 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문공시 現 유안타증권 IB사업부문 ECM 부장 - - - 7개월 2022년 09월 04일 김상우 남 1973년 12월 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 現 정명회계법인 상무, 현대약품주식회사 사외이사 前 에스비컨설팅 대표 前 삼일회계법인 부장 - - - 7개월 2022년 09월 04일 신세기 남 1963년 12월 감사 등기임원 비상근 감사 現 아미코젠(주) 감사, 이후인베스트먼트(주) 감사 前 삼성그룹(삼성중공업, 삼성벤처투자 등) - - - 7개월 2022년 09월 04일 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 성 명 정관 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 마. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 임원성명 다른회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수(지분율) 조수봉 삼호그린인베스트먼트 창업투자 대표 경영총괄 13년 - 이재덕 유안타증권(주) 금융투자업 부장 기업금융 19년 17,246주(0.01%) 김상우 정명회계법인 상무 회계감사 부대표 자문 11년 50,000,000원(10%) 현대약품주식회사, 의약품 제조업 5년 신세기 아미코젠 기타식품 첨가물 제조업 감사 자문 2년 - 이후인베스트먼트 창업투자업 사. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 60,000,000 연간 보수한도 승인금액 감사 1 20,000,000 연간 보수한도 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 연간 지급 예정 금액 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 연간 지급예정 금액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 연간 지급 예정 금액 ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 공모전주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래해당사항 없습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 유안타증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 유안타증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다. 성명 종류 소재지 면적 내용 비고 유안타증권(주) 건물 서울특별시 중구 을지로 76 3.3㎡ 무상임대 - 주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할 계획입니다. 6. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2019. 09. 04 발기인총회 - 창립사항 보고- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2019. 09. 06 임시주주총회 - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원보수규정 제정의 건 승인 2020.03.23 정기주주총회 - 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 다. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 마. 채무보증현황해당사항 없습니다. 바. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 사. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 아. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 자. 제재현황 등 그 밖의 사항해당사항 없습니다.발생한 주요사항>해당사항 없습니다.검토표>해당사항 없습니다. 사용>해당사항 없습니다. 차. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치되어있습니다. 카. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 기준 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치신탁계약((주)국민은행) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 명시 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 유안타증권자기자본 12,635억원(2019년 연말 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에 상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 ⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 유안타증권 7.69% 타. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 말 현재 유안타증권(주)는 자기자본 12,635억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 13,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모예정금액 11,200백만원) 가정시 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 7.69%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 파. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 하-1. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장 1 2019년 11월 21일 100% 국민은행 예치 11,200 100% 국민은행 예치 11,200 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 하-2. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : -) (단위 :- ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - 내부 매출액 - - - - - - 순 매출액 - - - - - - 영업손익 - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - 당기순손익 - - - - - - 자산총액 - - - - - - 부채총액 - - - - - - 자기자본 - - - - - - 자본금 - - - - - - 감사인 - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - 비 고 - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 하-3. 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 330,000 2019년 11월 28일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유안타증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 코스닥시장 상장규정 5,930,000 기명식 전환사채 1,470,000 2019년 11월 28일 - 상동(전환사채 액면가 1,470,000,000원) 코스닥시장 상장규정 5,930,000 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다