eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
비올메디컬 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비올
대 표 이 사 : 이상진
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 744, C동 8층 808호, 809호(야탑동, 분당테크노파크)
(전 화)031-8017-7893
(홈페이지) http://www.viol.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원부 이사 (성 명) 이상호
(전 화)031-8017-7893
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)레본슨	2017-06-13	강원도 원주시 문막읍 동화공단로 151	카메라영상기기제조	643,348	K-IFRS 제 1110호지분률 100% 보유	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)레본슨	지분 100% 인수

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 - 당사의 명칭은 주식회사 비올이며, 영문명은 VIOL CO., Ltd. 입니다.3. 설립일자 및 존속기간 - 당사는 2009년 10월 22일에 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주소	경기도 성남시 분당구 판교로 744 (야탑동) 분당테크노파크 C동 808호,809호

전화번호	070-4477-8803

홈페이지	http://www.scarletrf.com

5. 중소기업 해당 여부 - 당사는 「중소기업기본법」 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

6. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급	신용등급유효기간	비고

2019년 04월 26일	(주)한국기업데이터	BBB	2019년04월26일~2020년04월25일	-

2019년 08월 02일	(주)한국기업데이터	TI-3	2019년08월02일~2020년08월01일	-

2020년 05월 27일	(주)한국기업데이터	BBB+	2020년05월27일~2021년05월26일	-

7. 보고서작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	상장사(1개)	비상장사(1개사)

모회사	(주)비올	-

종속회사	-	(주)레본슨

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

0	2020년 11월 26일	X	X
2. 회사의 연혁

일자	내용

2009년 10월	주식회사 비올 설립

2010년 06월	의료기기 제조 허가.

2010년 09월	벤처기업 인증.

2010년 10월	Scarlet(Scarlet) 제품 개발 및 국내 인증 획득.

2010년 12월	KGMP 인증 취득.

2010년 12월	라종주 대표이사 취임

2011년 03월	Scarlet(Scarlet) CE 인증 취득.

2011년 06월	나효과(NA EFFECT) 특허 출원 및 획득.

2011년 11월	R 설립.

2012년 11월	법인상호 변경 (주식회사 Scarlet알에프).

2012년 12월	법인상호 변경 (주식회사 비올).

2013년 07월	체내 시술장치 및 이를 구비한 내시경장치 특허 취득

2013년 11월	엔스킨 사업양수 (Skinstamp 제품).

2014년 06월	수출유망 중소기업 인증 취득.

2014년 07월	본점 주소이전(경기도 성남시 분당구 야탑동 분당테크노파크 C동 808호, 809호).

2014년 08월	조직 처치장치 특허취득, 두피치료 방법 특허 취득, 피부치료 방법 특허 취득.

2014년 08월	성남시 분당구 야탑동 분당테크노파크 공장 설립.

2015년 06월	ISO 13485:2003 / NS-EN ISO 13485:2012 인증 취득.

2015년 09월	Scarlet(Scarlet) CFDA 인증 취득.

2015년 10월	Sylfirm 출시 및 CE 인증.

2016년 10월	기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 인증.

2016년 12월	무역의 날 100만불 수출탑 수상.

2017년 01월	CMDCAS (캐나다 - Scarlet S 시스템인증)

2017년 07월	의약품유통업 허가.

2017년 09월	경기도 유망중소기업 선정

2017년 10월	Scarlet 제품 미국FDA 승인.

2018년 04월	XCITE TECHNOLOGIES, INC.캐나다 총판계약

2018년 06월	경기도 일자리우수기업 선정

2018년 07월	Aesthetic Management Partners. 미국 총판계약

2018년 12월	무역의 날 500만불 수출탑 수상.

2019년 04월	글로벌 강소기업 지정

2019년 10월	이상진 대표이사 취임

2020년 02월	Sylfirm-X KFDA 인증 및 판매 개시

2020년 03월	Sylfirm-X CE 인증

2020년 04월	Sylfirm-X 미국FDA 인증

2020년 11월	아이비케이에스제11호와 스팩합병 상장

2020년 12월	무역의 날 700만불 수출탑 수상

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일 자	주소	비고

2009.10.22	경기도 성남시 분당구 야탑동 145 분당테크노파크 시동 209-1	설립

2014.07.01	경기도 성남시 분당구 야탑남로 280, 시동 808호, 809호	도로명주소

2015.09.03	경기도 성남시 분당구 판교로 744, 시동 808호, 809호	행정구획 변경

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

이사 선임일	내용

2020.11.12	스팩합병 임시주주총회로 대표이사 이상진, 사내이사 박용석, 기타비상무이사 곽동석, 사외이사 박정관, 감사 조성종 선임

- 스팩합병으로 인한 경영진 변동 - 2020년 11월 12일 관련 공시 '사외이사의선임·해임또는중도퇴임에관한신고', '대표이사변경', '기업인수목적회사의임원사임'을 참고하시기 바랍니다.

다. 상호의 변동

일자	상호

설립시	주식회사 비올

2012.11.22	주식회사 스칼렛알에프

2012.12.13	주식회사 비올

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과- 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 09월 02일	유상증자(주주배정)	보통주	290,000	100	1,000	설립자본금

2019년 11월 26일	유상증자(일반공모)	보통주	4,500,000	100	2,000	일반공모

2020년 11월 12일	유상증자(일반공모)	보통주	49,950,000	100	-	합병신주발행

(주1) 2019년 09월 02일 설립자본금은 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 내용입니다.(주2) 피합병회사인 (주)비올과 2020년 11월 11일 합병으로 인한 신주발행이며, 피합병회사인 (주)비올의 1주당 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)의 124.8750000주 비율로 발행하였습니다

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회전환사채	1	2019년 09월 09일	2024년 09월 09일	1,940	기명식 보통주	2019.10.09~2024.09.08	100	1,000	1,940	1,940,000	-

합 계	-	-	-	1,940	기명식보통주	-	-	-	1,940	1,940,000	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	54,740,000	-	54,740,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	54,740,000	-	54,740,000	-

Ⅴ. 자기주식수	21	-	21	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	54,739,979	-	54,739,979	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	54,740,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	21	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	54,739,979	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	-1,811	3,310	-

(별도)당기순이익(백만원)	-2,139	3,537	-

(연결)주당순이익(원)	-36	66	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 10월 06일	임시주주총회	1. 의료기기의 제조 및 판매 1. 의료기기 및 의약품 도소매 1. 미용기기의 제조 및 판매 1. 의료기기 및 미용기기의 수출입업 1. 의료기기 및 미용기기의 도소매 및 중개 알선업 1. 정밀광학용 기기 및 부품의 제조 및 판매 1. 전기, 전자기기의 제조 및 판매 1. 의료기기 및 미용기기의 렌탈 1. 부동산 임대 1. 전자상거래 1. 화장품 제조 및 판매 1. 화장품 도소매업 1. 세포치료제 제조 및 판매 1. 의료기기 및 의약품 개발 연구 용역 사업 1. 국내외 헬스케어 관련 사업 1. 건강보조식품 제조 및 판매 1. 통신판매업 1. 일반잡화도소매업 1. 온라인정보통신업 1. 기타 위에 부대되는 사업	기업인수목적회사와의 합병에 따른 사업목적 변경

(주1) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 `2020년 11월 3일이며, 제2기 정기주주총회(`2021년 3월 25일)에서도 정관 변경(제51조 감사의 선임) 안건이 포함될 예정입니다.
III. 재무에 관한 사항

※ 아래의 연결/별도 재무제표 관련 정보는 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보아래의 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제2기, 제1기의 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 자료입니다. (단위:백만원)

과 목	제2기	제1기

2020년 12월말	2019년 12월말

1. 유동자산	20,656	9,659

2. 비유동자산	3,011	2,412

자산총계	23,667	12,072

1. 유동부채	1,979	2,673

2. 비유동부채	1,978	120

부채총계	3,956	2,793

1. 자본금	5,474	4,995

2. 자본잉여금	7,788	(3,971)

3. 기타자본항목	(469)	(474)

4. 이익잉여금	6,918	8,728

자본총계	19,711	9,278

자본과부채총계	23,667	12,072

구분	2020.01.01~ 2020.12.31	2019.01.01~ 2019.12.31

매출액	12,154	11,087

영업이익	3,415	3,794

법인세비용차감전순이익	(1,806)	3,974

당기순이익(손실)	(1,811)	3,310

기본주당순이익(손실)	(36)	66

- 기본주당순이익의 단위는 '원'입니다.나. 요약재무정보아래의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제23기, 제22기, 제21기의 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 자료입니다. (단위:백만원)

과 목	제2기	제1기

2020년 12월말	2019년 12월말

1. 유동자산	20,095	8,804

2. 비유동자산	3,503	3,487

자산총계	23,599	12,292

1. 유동부채	1,917	2,573

2. 비유동부채	1,971	112

부채총계	3,888	2,685

1. 자본금	5,474	4,995

2. 자본잉여금	7,788	(3,971)

3. 기타자본항목	(469)	(474)

4. 이익잉여금	6,918	9,056

자본총계	19,711	9,606

자본과부채총계	23,599	12,292

구분	2020.01.01~ 2020.12.31	2019.01.01~ 2019.12.31

매출액	12,154	10,441

영업이익	3,713	4,069

법인세비용차감전순이익	(2,134)	4,200

당기순이익(손실)	(2,139)	3,537

기본주당순이익(손실)	(42)	71

- 기본주당순이익(손실)의 단위는 '원'입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당 회사가 동 경영진단보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 재무성 과에 대한 당사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측치와 실제 결과간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험 침 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 경영성과 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타 요인이 포함되어 있습니다.회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를공시할 의무는 없습니다.당 예측정보는 자본시장법 제125조2항 각호에서 정한 기준을 준수하여 기재되었습니다. 아울러 당 예측정보는 합리적인 근거 또는 가정에 따라 성실하게 기재되었으며, 허위의 기재 또는 중요한 기재사항의 누락이 있지 않음을 보장합니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 회사가 예상한 결과가 실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 추가로 기재할 의무는 없습니다.2. 개요코로나19로 인한 글로벌 시장상황 악화와 미용 의료기기 업계 경쟁이 심화되는 상황속에서도 당사는 연구개발 분야에 집중 투자를 통하여 2020년 신제품 실펌X를 개발 출시했고, 신제품을 중심으로 한 영업력 및 홍보 강화를 통해 전년대비 10.7억이 증가한 121.5억의 매출실적을 달성 할 수 있었습니다. 특히 내수 시장에서 높은 성장을보여주었습니다. 당사는 2021년도에도 지속성장을 위한 새로운 성장동력 발굴을 통해 대내외적으로 급변하는 어려운 환경에도 신속히 대응하고자 노력하고 있습니다..

3. 재무상태 및 영업실적(K-IFRS 연결기준)1) 요약재무상태표 (단위 : 백만원)

구 분	제2기	제1기	증감	증감률

(2020년12월말)	(2019년12월말)

1.유동자산	20,656	9,659	10,997	113.84%

2.비유동자산	3,011	2,412	599	24.82%

자산총계	23,667	12,072	11,595	96.05%

1.유동부채	1,979	2,673	-695	-25.98%

2.비유동부채	1,978	120	1,858	1547.56%

부채총계	3,956	2,793	1,163	41.63%

1.자본금	5,474	4,995	479	9.59%

2.자본잉여금	7,788	-3,971	11,759	-296.14%

3.기타자본항목	-469	-474	5	-1.07%

4.이익잉여금	6,918	8,728	-1,811	-20.74%

자본총계	19,711	9,278	10,433	112.44%

2) 요약 포괄손익계선서 (단위 : 백만원,%)

구 분	제2기	제1기	증감액	증감률

(2020년12월말)	(2019년12월말)

매출액	12,154	11,087	1,067	9.62%

영업이익	3,415	3,794	-379	-9.99%

법인세차감전순이익	-1,806	3,974	-5,780	-145.44%

당기순이익	-1,811	3,310	-5,121	-154.69%

1) 매출액 : 20년 출시된 신제품 실펌X를 중심으로 장비판매 호조 및 내수매출 증가2) 영업이익 : 제품개발을 위한 R 비용증가에 따른 이익감소3) 당기순손실 : 전기대비 합병상장으로 인한 상장비용 일시적 발생에 따른 당기순손 실 발생

4. 유동성 및 자금 조달(K-IFRS 연결기준)1) 유동성에 관한 사항- 당기말 현재 연결회사의 유동성 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

항목	제2기(2020년말)	제1기(2019년말)

유동비율	1043.8%	361.3%

부채비율	20.1%	30.1%

이자보상배율	177.9	127.6

2) 자금의 조달- 당기말 현재 연결회사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	차입종류	차입처	최장 만기일	연이자율(%)	당기말	전기말

당기말

단기	일반대출	우리은행(*)	2021-10-19	2.39%	200,000	200,000

-	300,000

2021-06-18	2.15%	500,000	500,000

합계	700,000	1,000,000

(*) 회사는 해당 차입금과 관련하여 기술보증기금 및 회사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

5. 부외거래회사에 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송사건, 우발채무 등은 사업보고서 'X. 그 밖에투자자보호를 위하여 필요한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

6. 기타 투자판단에 필요한 사항재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책의 내용은 사업보고서 Ⅹ.그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제2기(당기)	대주회계법인	적정	- 2020년 11월 11일 아이비케이에스 제11호(주)와 흡수합병에 따른 회계처리 사항	재고자산 평가 회계 처리

제1기(전기)	회계법인오현	적정	-	-

-	-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제2기(당기)	대주회계법인	제2기 별도 및 연결 재무제표감사 및 검토, 재고실사	35,000천원	350	35,000천원	363

제1기(전기)	회계법인오현	제1기 별도 및 연결 재무제표감사 및 검토, 재고실사	50,000천원	340	50,000천원	348

-	-	-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기)	2020.03.02	세무조정	2020.03.02~03.05	6,500	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 04일	회사 : 임원 및 감사감사인 : 업무수행이사 및 감사팀	대면회의	- 중간감사결과 및 감사계획에 대한 보고

2	2021년 02월 05일	회사 : 임원 및 감사감사인 : 업무수행이사 및 감사팀	대면회의	- 기말재무제표에 대한 감사결과- 내부회계관리제도 검토결과

4. 회계감사인의 변경

당사는 기존 회계법인오현으로부터 제1기(2019년) 회계감사를 수감하였습니다. 1년 계약기간 만료로 대주회계법인과 제2기(2020년) 1년 회계감사계약을 체결하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며, 감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 재고하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요경력	비 고

조성종	1958.08	- 영남대 정치외교학과 졸업 - 현) 조성종세무회계사무소	비상근감사

(2) 감사의 독립성당사는 감사의 독립성 강화를 위해 감사 선임시 주주총회전에 감사에 대한 모든정보를 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며,사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	5	부서장 외(평균 3년)	1) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원2) 재무제표, 자금 등 회사 경영활동에 대한 업무 지원

당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만이므로 해당사항 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도의 채택여부- 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 배제하고 있으며 당사 정관에 기재된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제 39조(이사의 선임)

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr(2) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서 또는 은행·증권 범용 공동인증서

다. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항이 없습니다.라. 경영권 경쟁 여부- 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)디엠에스	최대주주	보통주	127,400	31.85	20,304,675	37.09	-

라종주	특수관계인	보통주	89,978	22.49	11,236,002	20.53	-

이상진	특수관계인	보통주	0	0.00	874,125	1.60	-

이헌석	특수관계인	보통주	3,450	0.86	430,818	0.79	-

이상호	특수관계인	보통주	3,450	0.86	430,818	0.79	-

전계홍	특수관계인	보통주	0	0.00	37,619	0.07	-

박용석	대표이사	보통주	0	0.00	484,515	0.89	-

박호윤	특수관계인	보통주	0	0.00	187,312	0.34	-

손태봉	특수관계인	보통주	0	0.00	187,312	0.34	-

계	보통주	224,278	56.06	34,173,196	62.43	-

-	-	-	-	-	-

1) 최대주주 및 특수관계인에 대한 기초 소유주식수 및 지분율은 스팩합병 상장 이전 존속법인 (주)비올 기준 입니다.2) 아이비케이에스제11호(주)와 합병일은 2020년 11월 11일 입니다3) 코스닥 시장 상장일은 2020년 11월 26일 입니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사디엠에스	18,379	박용석	20.65	-	-	박용석	20.65

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 디엠에스

자산총계	385,478

부채총계	143,102

자본총계	242,376

매출액	226,903

영업이익	33,929

당기순이익	39,737

※ 2020년 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 09월 05일	(주)엠앤앰인베스트먼트	260,000	89.66	발기주주	-

2020년 11월 11일	주식회사 디엠에스	20,304,675	37.09	합병	-

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	주식회사 디엠에스	20,304,675	37.09	-

라종주	11,236,002	20.53	-

이음제오호사모투자 합자회사	7,529,962	13.76	-

이음케이알제일호프로젝트공동투자사모투자	3,011,985	5.50	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	1,734	1,739	100.00	11,783,251	54,740,000	21.53	-

1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다.

2) 소액주주 보유주식에는 자사주(21주)를 포함하고 있습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이상진	남	1969.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 경북대 회계학과 졸업 - 현) 비올 대표이사	874,125	0	해당사항 없음	2개월	2023년 11월 11일

박용석	남	1958.07	이사	등기임원	비상근	경영자문	- 경북대 반도체공학 석사 - 현) 디엠에스 대표이사	484,515	0	대표이사	2개월	2023년 11월 11일

박정관	남	1956.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 경성대 약학대학 박사 - 현) 위드팜 부회장	0	0	해당사항 없음	2개월	2023년 11월 11일

곽동석	남	1969.07	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	- 서울대 생물학 석사 - 현) 이음프라이빗에쿼티 부회장	0	0	해당사항 없음	2개월	2023년 11월 11일

조성종	남	1958.08	감사	등기임원	비상근	감사	- 영남대 정치외교학과 졸업 - 현) 조성종세무회계사무소 대표	0	0	해당사항 없음	2개월	2023년 11월 11일

라종주	남	1969.05	최고기술책임자	미등기임원	상근	개발총괄	- 연세대 의학과 졸업 - 순천향대 의과대 해부학 박사 - 현) 비올 최고기술책임자 - NATURE 자매지 사이언티픽 리포트 논문 게재 (NA effect)	11,236,002	0	해당사항 없음	11년3개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의료기기	남	37	0	0	-	37	2.75	2,035,540	55,015	-	-	-	-

의료기기	여	16	0	1	1	17	2.1	582,750	34,279	-

합 계	53	0	1	1	54	2.43	2,618,290	48,487	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	288,070	96,023	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	170	34	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	164	55	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 신동근 외 14명 직원 2018년 04월 05일 신주교부 보통주 1,453,285 - - - 417,080 1,036,205 2020.04.05~2025.04.04 1,041 이헌석 미등기임원 2018년 04월 05일 신주교부 보통주 499,500 - - - - 499,500 2020.04.05~2025.04.04 1,041 이상호 미등기임원 2018년 04월 05일 신주교부 보통주 103,021 - - - - 103,021 2020.04.05~2025.04.04 1,041 전계홍 미등기임원 2018년 04월 05일 신주교부 보통주 100,399 - - - - 100,399 2020.04.05~2025.04.04 1,041 (주1) 2020년 11월 11일 합병으로 피합병회사인 비올에서 부여한 주식매수선택권은 합병비율(1주 : 124.8750000주)에 따라 행사 주식수, 행사가액이 변경되었습니다(주2) 신동근 외 24명의 직원 中 7명이 개인적인 사유로 퇴사하여 2018년 4월 5일 부여된 주식매수선택권 中 417,080주는 계약 취소되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함한 ㈜비올 계열현황은 다음과 같습니다.(1) 기업집단의 명칭 : ㈜비올 계열(2) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직은 없으며, 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 없습니다.(3) 공정거래법에 따른 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증 제한의 대상 여부 또한 해당사항이 없습니다

(4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)레본슨	2018.01.02	종속회사	390	98,000	100.0	1,558	-	-	-983	98,000	100.0	575	643	-295

합 계	98,000	100.0	1,558	-	-	-983	98,000	100.0	575	643	-295
X. 이해관계자와의 거래내용

1) 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다. 2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다. 3) 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다. 4) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 특수관계자 등과의 거래(1) 지배·종속기업 등 현황

당기말 및 전기말 현재 당사의 최상위 지배자는 (주)디엠에스(전기말: 라종주) 입니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입거래는 없습니다.

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무는 없습니다.(4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 없습니다.

(5) 지급보증 및 담보제공 없습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당기	전기

급여 및 기타 단기종업원 급여	291,000	351,073

퇴직급여	26,917	24,252

합계	317,917	375,325
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 우발채무 등

(1) 회사가 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 약정 내역

(단위 : 천원)

종 류	금융기관	당기말	전기말

약정한도액	기말실행액	약정한도액	기말실행액

기업통장대출	우리은행	-	-	700,000	-

(2) 회사가 타인에게 제공한 보증내역은 없습니다.(3) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	보증금액	보증내용

당기말	전기말

서울보증보험	102,000	82,000	지급보증

기술신용보증기금	-	810,000	대출보증

대주주	-	948,000	대출보증

(4) 당사는 당기말 현재 당사가 보유한 특허권과 관련하여 무효심판청구가 제기되어있습니다. 당기말 현재 동 소송의 전망은 예측할 수 없어, 이에 따른 자원의 유출금액및 시기는 불확실하며 당사의 경영진은 이러한 소송 등의 결과가 당사의 재무상태에중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

2. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2020.11.12	연구개발	4,000	연구개발	-	2021년 사용예정

기업공개(코스닥상장)	-	2020.11.12	시설자금	510	시설자금	-	2021년 사용예정

기업공개(코스닥상장)	-	2020.11.12	운영자금	5,990	운영자금	-	2021년 사용예정

(주1) 납입일은 합병 등기일 입니다(주2) 합병 전 케이티비기업인수목적2호 주식회사의 공모자금은 105억원 입니다. 총 납입금액 105억원은 합병 후 전액 (주)비올로 귀속었습니다. (주3) 상기 자금사용 계획은 (주)비올이 아이비케이에스제11호기업인수목적(주)와 합병 당시 증권신고서에 작성된 합병 유입자금의 사용계획입니다.

3. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회전환사채	1	2019.09.09	기타자금	1,940	기타자금	-	2021년 사용예정

4. 합병등의 사후정보(1) 합병 당사 회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	아이비케이에스제11호기업인수목적 주식회사	주식회사 비올

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김태운	이상진

본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동)	경기도 성남시 분당구 판교로 744, C동 808호, 809호 (야탑동, 분당테크노파크)

설립연월일	2019년 09월 2일	2009년 10월 22일

발행주식의 종류 및 수	보통주 4,790,000주 (액면 100원)	보통주 285,714주 (액면 5,000원)

(2) 당기 중 발생한 합병의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

합병목적	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등

합병계약일	2020년 5월 11일

주주총회 결의일	2020년 10월 6일

합병기일	2020년 11월 11일

합병비율	주식회사 비올 1주 : 합병회사 124.8750000주

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)비올	매출액	22,896	27,044	12,154	-46.92	-	-	-

영업이익	11,529	14,316	3,415	-70.38	-	-	-

당기순이익	9,259	11,437	-1,811	적자	-	-	-

주1) 예측자료는 증권신고서 제출시 첨부한 분석기관평가의견서 기준입니다. 주2) 예측자료 중 당기순이익은 세전영업이익에서 법인세비용을 차감한 수치입니다.주3) 당사는 합병후 1차연도 매출을 229억으로 예측하였으나, 코로나19에 의한 전세계적인 경기 하락으로 인해 국내외 매출 및 영업이익의 감소가 있었습니다. 또한 영업외적으로 합병에 따른 합병비용 발생으로 인해 예측치 대비 당기순이익이 큰폭으로 감소하였습니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	14,680,051	2020.11.18	2021.05.26	6개월	스팩합병	54,740,000

보통주	20,304,675	2020.11.18	2021.11.26	12개월	스팩합병	54,740,000
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.