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윙스풋 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 3월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 윙스풋(구. 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사)
대 표 이 사 : 황성웅
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 명동길 58, 7층(명동2가, 한송빌딩)
(전 화) 02-539-6130
(홈페이지) http://www.wingsfoot.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원팀장 (성 명) 이은희
(전 화) 02-539-6130
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 윙스풋'이며, 영문명은 'WING'S FOOT INC.'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2007년 03월 15일에 설립되었으며, 코스닥시장 상장을 위하여 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 12일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

주소	서울특별시 중구 명동길 58, 7층 (한송빌딩)

전화번호	02-539-6130

홈페이지	http://www.wingsfoot.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 진출하려는 신규 사업당사는 국내 신발 유통사업을 지속적으로 영위하고 있습니다. 당사는 국내 독점 라이선스를 보유하고 있는 브랜드인 베어파우(Bearpaw), 해외 직접 매입 및 국내 공급권을 소유하고 있는 폴로(Polo)의 키즈 신발, 마이클코어스(MK)의 키즈 신발, 자사 상표권 브랜드인 윙스풋(Wing's foot), 슈랄라(Surala) 등의 신발을 유통하고 있으며, 이외에도 나이키, 아디다스 등 글로벌 브랜드를 자사 유통망을 통해 매입 및 공급하고 있습니다.기타 자세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항(1) 신용등급 변동내역

평가일	신용평가전문기관명	신용등급

2022.06.10	(주)NICE디앤비	BB+

2021.05.03	(주)NICE디앤비	BB0

2020.05.04	(주)NICE디앤비	BB0

(2) 신용평가사의 신용등급 체계 및 등급 의미

신용등급	등급정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

※ 기업의 신용능력에 따라 AAA 등급에서 D 등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC 등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호가 첨부

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 12월 09일	-	-

주) 회사의 주권상장 일자는 법률적 존속법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사를 기준으로 작성하였습니다. 주식회사 윙스풋과 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 합병에 따른 코스닥시장 상장일자는 2022년 10월 27일 입니다.
2. 회사의 연혁

가. 최근 5사업연도기간 중 회사의 주된 변동내용

연월	내역

2018.07	폴로 신발 성인 라인 추가 계약(성인/아동 전라인 판매)

2019.04	'베어파우' 일본시장 공급업체 확대

2019.05	㈜엔에스아이엘씨 흡수합병 및 사명 변경 [(주)윙스풋코리아 → ㈜윙스풋]

2019.06	'베어파우', '카카오 리틀프렌즈'와 콜라보레이션 진행

2020.01	마이클 코어스'(Michael Kors)주니어 라인 신발 한국 공급 업체 선정

2020.09	'와이컨셉' 유튜브 채널 '와이컨셉TV' 개설

2021.01	자사 신발 브랜드 'Wing's Foot' 론칭

2022.02	세인트마린 상표권 공동보유계약 체결

2022.04	자사 신발 브랜드 'Surala' 론칭

2022.10	아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사와 합병

2022.10	코스닥시장 상장

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변동본점소재지 : 서울특별시 중구 명동길 58, 7층(명동2가, 한송빌딩)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.30	정기주총	감사 이종민	-	사외이사 이원평사외이사 장안우감사 신동표

2021.04.20	임시주총	사외이사 이준호	-	-

2021.10.25	임시주총	사외이사 이호성사외이사 양희영기타비상무이사 이준호감사 이혁제	-	-

2022.03.29	정기주총	사외이사 심호창	대표이사(사내이사) 김영천	-

2022.07.05	-	-	-	대표이사(사내이사) 김영천(사임)

2022.10.12	임시주총	대표이사(사내이사) 황성웅사외이사 이호성사외이사 심호창기타비상무이사 이준호감사 이혁제	-	-

주) 경제적 실질에 따라 기존 주식회사 윙스풋의 내용을 기준으로 하였으며, 법적 실체인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 기존 임원인 김판석(대표이사), 김양성(기타비상무이사), 송우영(사외이사), 김경목(감사)은 합병 등기일인 2022년 10월 12일부로 전원 사임하였습니다.

라. 최대주주의 변동

일 자	변경전 최대주주	변경후 최대주주	비고

2022.10.12	(주)위드인베스트먼트	김영천	합병에 따른 최대주주 변경

마. 상호의 변동2022년 10월 12일 합병등기에 따라 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 윙스풋으로 상호를 변경하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

주식회사 윙스풋은 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사가 2022년 10월 12일 합병등기가 완료된 후 상호 변경된 법인입니다.2022년 9월 6일 합병임시주주총회에서 합병법인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사와 피합병법인 주식회사 윙스풋의 합병을 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2022년 10월 27일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.합병회사인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 피합병회사인 주식회사 윙스풋에서 영위하는 사업부입니다.※ 합병에 대한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '8. 기타 재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

회사명	일자	주요 변동사항

주식회사 윙스풋	2021.10.25	- 신발, 의류, 액세서리 제조업 추가- 가죽, 가방 및 유사 제품 제조업 추가

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

당사는 2022년 10월 12일 합병에 따라 피합병법인인 구, 주식회사 윙스풋의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 보통주 12,073,998주를 교부하였고, 2022년 11월 2일 주식매수선택권 행사에 따라 151,911주를 교부하였습니다.

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제4기(2022.12.31)	제3기(2021.12.31)	제2기(2020.12.31)

보통주	발행주식총수	15,345,909	3,120,000	3,120,000

액면금액	100	100	100

자본금	1,534,590,900	312,000,000	312,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	1,534,590,900	312,000,000	312,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,345,909	-	15,345,909	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,345,909	-	15,345,909	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,345,909	-	15,345,909	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	2	2	-	-	합병에 따른 단주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	2	2	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 합병 시 발생한 단주를 취득 후 처분하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 9월 6일이며, 제4기 정기주주총회(2023년 3월 29일 개최예정)에는 정관 변경 안건이 포함되지 않았습니다.나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.09.06	임시주주총회	기업인수만을 유일한 목적사업으로 하는 회사가합병후 소멸회사의 업무를 영위할 수 있도록 존속회사의 정관 제1조 (상호), 제2조 (목적), 제3조 (본점의 소재지) 등의 변경	합병 임시주주총회에따른 정관 변경
1. 사업의 개요

당사는 2007년 03월 설립 이후 국내 신발 유통사업을 지속적으로 영위하고 있습니다. 당사는 국내 독점 라이선스를 보유하고 있는 브랜드인 베어파우(Bearpaw), 해외 직접 매입 및 국내 공급권을 소유하고 있는 폴로(Polo)의 키즈 신발, 마이클코어스(MK)의 키즈 신발, 자사 상표권 브랜드인 윙스풋(Wing's foot), 슈랄라(Surala) 등의 신발을 유통하고 있으며, 이외에도 나이키, 아디다스 등 글로벌 브랜드를 자사 유통망을 통해 매입 및 공급하고 있습니다.

당사는 단순 신발 도소매업이 아닌 상품 디자인, 기획, 생산, 물류 및 유통 등 산업 전반에 걸친 사업영역을 영위하고 있습니다. 국내 독점 라이선스 브랜드인 베어파우의 경우 론칭 초기부터 신제품 디자인 개발을 수행하여, F/W 위주의 본사 제품 라인을 S/S 제품으로 확대하여 올시즌 판매가 가능한 브랜드로 국내 시장에 자리매김 하였습니다. 이러한 디자인 개발역량을 바탕으로 당사의 자사 상표권 브랜드인 윙스풋을 론칭하여 유의미한 매출 실적을 달성하고 있으며 슈랄라 브랜드를 22년 4월 초에 론칭하여 판매 중에 있습니다.

또한, 당사는 오프라인매장 뿐만 아니라 온라인(자사몰 포함), 홈쇼핑, 홀세일, 수출 등 다양한 유통채널을 확보하고 있으며, 연간 1,000억원 규모의 물류를 처리할 수 있는 물류센터를 건립하여 재고관리, 매입 및 매출 관리의 효율성을 제고하고 있습니다.

당사는 자사 상표권 브랜드 및 상품 디자인 기획력 및 소싱력을 보유한 기업으로서 빠르게 변화해 가는 시장 트렌드에 순응하며 소비자들의 구매니즈에 부응하는 자사 신규브랜드 확장에 힘쓰고 있으며 상품력있는 해외브랜드를 지속적으로 서칭 및 공급계약체결을 통해 양질의 상품을 고객에게 전달하는 차별화된 신발 유통 플랫폼 기업으로써 지속적인 성장을 추진하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황당사의 상품은 PB상품(국내 독점 라이선스 브랜드, 해외 직접 매입 브랜드, 자체 상표권 브랜드)과 GB상품(글로벌 브랜드)으로 구분되며, 자세한 내용은 다음과 같습니다.

구분	계약방식	내용 및 해당 브랜드

PB상품	국내 독점
라이선스 브랜드	- 해외 유명 신발 브랜드와의 국내 독점 라이선스 계약을 통해 해당 상품을 국내 시장에 공급
- 자체 디자인 개발 및 위탁생산 시 원단 협의, 원가 및 판매가격 결정이 가능하며, 단순 완성품 수입하는 유통업체 대비 유리한 원가 및 수익구조 확보 가능
- 자체 개발 상품의 판매가 높을 시 추가 생산주문을 통해 공급 및 재판매를 통한 유연한 매출구조 확보
- 당사 보유 브랜드: 베어파우(Bearpaw)

해외 직접 매입 및 국내 공급 브랜드	- 해외 유명 신발 브랜드의 국내 공급 및 직접 매입계약을 체결하여 해당 상품을 국내시장에 공급
- 독점 공급에 해당하지 않으나 디자인 의뢰, 원가, 공급물량 등에 대하여 협의 후 결정 가능
- 당사 보유 브랜드: 폴로(Polo) 키즈 주니어, 마이클코어스(MK) 키즈 주니어

자체 상표권 브랜드	- 브랜드 기획부터 상품 디자인 및 개발까지 직접 수행하여 최초로 론칭한 당사 고유 브랜드
- 브랜드 특허권을 공동 보유함으로써 상품 디자인 및 개발을 수행하고 있는 브랜드
- 당사 보유 브랜드: 윙스풋(Wing's Foot), 슈랄라(SURALA)
- 당사 상표권 공동보유 브랜드: 세인트마린

GB상품	글로벌 및
기타 주요 브랜드
(사입 및 위탁판매)	- 대중이 선호하는 스포츠, 라이프스타일 글로벌 브랜드의 신발을 매입하여 자체 매출 채널을 통해 유통
- 신발업계의 오랜 업력을 통해서 트렌드에 맞는 상품을 선별할 수 있고, 유행에 맞는 상품을 매입 및 유통하여 판매 적중률을 높임
- 판매 후 재고에 대해서는 당사 온라인 채널 및 아울렛 매장, 행사 등을 통해 소진하여 재고자산 최소화 추구
- 당사 보유 브랜드: 아디다스, 나이키, 뉴발란스, 위탁 등 약 15개 주요브랜드

(1) 국내 독점 라이선스 브랜드: 베어파우(Bearpaw)당사는 08년 05월 국내독점공급계약을 최초로 체결하였으며, 국내 론칭 이후 당사는 직접 신제품 디자인 개발을 수행하여 기존 F/W시즌 위주의 본사 제품 라인과 더불어 S/S시즌 제품까지 선보이며 올시즌 판매가능한 브랜드로 확장하였습니다. 베어파우는 론칭 초기부터 고객들의 꾸준한 관심을 받으며 당사의 매출신장을 주도한 핵심 PB브랜드로 자리잡고 있으며, 현재 국내 유통되는 대부분의 베어파우 상품 디자인, 기획ㆍ개발 및 생산을 당사가 주도하며 브랜드 가치를 제고하고 있습니다.(2) 해외 직접 매입 및 국내 공급 브랜드: 폴로(Polo), 마이클코어스(MK) 키즈 주니어당사는 비비씨인터내셔널(BBC International LLC)가 보유한 폴로 키즈 라인에 대한 글로벌 라이선스에 대하여 직접 매입 계약을 체결하였고 국내 공급에 대하여 독점 권한은 보유하고 있지 않습니다. 당사는 국내 공급권을 보유한 폴로를 2008년부터 현재까지 성공적으로 국내에서 판매하며, 지속적인 우호관계를 갖고 있는 계약상대방인 비비씨인터내셔널을 통해 마이클코어스의 키즈, 주니어에 대하여 국내 공급 계약을 추가 체결하여 2021년 03월 봄, 여름상품부터 판매를 시작하였습니다.

(3) 자체 상표권 브랜드: 윙스풋(Wing's foot), 슈랄라당사의 핵심역량인 상품기획, 개발, 생산 노하우를 백분 활용하여 빠르게 변화하는 국내 신발 트렌드에 부응하고 소비자들의 니즈에 맞는 브랜드개발을 지속적으로 연구하고 있으며 그의 일환으로 젊은 고객을 타겟으로 컨템포러리한 패션 트렌드를 지향하는 Wing's foot(윙스풋/자체상표권)신발을 론칭하여 성공적인 결과를 만들어 가고 있습니다.

(4) 글로벌브랜드: 아디다스, 나이키, 뉴발란스, 푸마 등

당사는 상기 독점 및 해외 매입 브랜드, 자체 브랜드 외에 기타 브랜드에 대한 소비자의 수요를 충족하고자 아디다스, 나이키, 뉴발란스 등 다수의 글로벌 브랜드와 신발 매입 계약을 체결하여 도소매 사업을 전개하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사는 다양한 브랜드의 신발을 다품종 소량 생산 및 매입하고 있으며, 매 시즌마다 디자인 및 사양이 다른 상품을 취급하고 있습니다. 따라서, 주요 제품등의 가격 추이가 유의적이지 않고, 가격변동을 비교하기 어렵기 때문에 기재하지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황(단위 : 백만원)

매입유형	품목	구분	제4기	제3기	제2기

외주가공매입	신발	국내	187	78	-

수입	15,635	13,223	7,682

소계	15,822	13,301	7,682

상품매입	신발	국내	8,607	9,940	14,477

수입	1,451	1,506	3,253

소계	10,058	11,447	17,730

합 계	국내	8,794	10,018	14,477

수입	17,086	14,729	10,935

합계	25,880	24,748	25,412

나. 원재료의 제품별 비중 및 원재료 가격변동추이당사는 직접 디자인 및 개발하는 독점라이선스브랜드(베어파우), 자체 상표권 브랜드(윙스풋, 슈랄라) 상품의 경우 OEM방식으로 생산 후 매입하고 있어 원재료를 보유하고 있지 않으며, 기타 상품은 브랜드별로 완제품을 매입하고 있어 해당사항이 없습니다. 다. 생산 및 설비 현황당사는 자체 생산공장 없이 외주생산하거나 완제품을 매입하고 있습니다. 별도의 생산시설을 갖추고 있지 아니하므로 생산에 관한 사항을 기재하지 않았습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제4기	제3기	제2기

(2022년 12월말)	(2021년 12월말)	(2020년 12월말)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	31,549	24,519	21,058

ㆍ현금및현금성자산	1,125	2,767	1,603

ㆍ재고자산	10,502	10,460	9,777

ㆍ기타유동자산	19,922	11,292	9,678

[비유동자산]	15,520	16,483	17,944

ㆍ유형자산	15,242	15,077	15,531

ㆍ무형자산	16	7	10

ㆍ기타비유동자산	261	1,399	2,403

자산총계	47,069	41,002	39,002

[유동부채]	19,048	23,040	17,878

[비유동부채]	2,562	1,565	7,659

부채총계	21,610	24,605	25,537

[자본금]	1,535	623	623

[자본잉여금]	19,898	477	477

[이익잉여금]	(1,938)	14,776	12,757

[기타자본]	5,965	521	(391)

자본총계	25,459	16,397	13,466

(2022.01.01 ~2022.12.31)	(2021.01.01 ~2021.12.31)	(2020.01.01 ~2020.12.31)

매출액	54,337	49,675	45,342

영업이익	3,707	3,096	890

당기순이익(손실)	(16,757)	1,953	473

총포괄손익(손실)	(16,714)	2,919	509

기본주당순이익(단위:원)	(2,027)	15,678	3,797

희석주당순이익(단위:원)	(2,027)	15,678	3,797
2. 연결재무제표

해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당(1) 배당에 관한 회사의 정책당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당이 지급되며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 배당규모를 결정할 예정입니다.당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

정관 조항>
제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제55조(이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조(이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제57조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 자사주 매입 및 소각 계획해당사항 없음

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-16,757	1,953	473

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주1) 과거배당이력은 합병에 따른 법률적 존속법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사를 기준으로 작성하였으며 과거 배당 이력이 없습니다.주2) 합병전 구, 주식회사 윙스풋(주권비상장법인)은 2017년 ~ 2019년 결산배당이 있었습니다. 주권비상장법인의 평균 배당수익률은 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.09.02	유상증자(제3자배정)	보통주	220,000	100	1,000	설립자본금

2019.12.03	유상증자(일반공모)	보통주	2,900,000	100	2,000	코스닥시장 상장을 위한 공모

2022.10.12	유상증자(주주배정)	보통주	12,073,998	100	-	합병 신주발행

2022.11.02	주식매수선택권행사	보통주	151,911	100	1,220	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증 사모전환사채	1	2019.09.09	2024.09.09	1,300,000,000	기명식보통주	2019.10.09~ 2024.09.08	100	1,000	1,300,000,000	1,300,000	-

합 계	-	-	-	1,300,000,000	-	-	-	-	1,300,000,000	1,300,000	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)윙스풋	회사채	사모	2019.09.09	1,300	-	-	2024.09.09	미상환	-

합 계	-	-	-	1,300	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	1,300	-	-	-	-	-	1,300

합계	-	1,300	-	-	-	-	-	1,300

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	-	2022.10.12	차입금상환 외	6,668	채무상환자금	3,400	시설.운영자금은 사용시기 미도래

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	국민수퍼고정금리형	3,268	2022.12 ~ 2023.03	3개월

계	3,268	-
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	삼덕회계법인	적정	아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사에 흡수합병	매출 발생사실의 적정성

제3기(전기)	한영회계법인	적정	-	-

제2기(전전기)	삼도회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제4기(당기)	삼덕회계법인	외부감사	55	742	55	742

제3기(전기)	한영회계법인	외부감사	100	906	100	906

제2기(전전기)	삼도회계법인	외부감사	20	422	20	422

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경

사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인	비고

2022	한영회계법인	삼덕회계법인	외부감사

2021	삼도회계법인	한영회계법인	지정감사

당사는 기존 외부감사인인 삼덕회계법인과의 외부감사계약이 종료되었으나 2023년(제5기)부터 2025년(제7기)에 대한 외부감사인으로 재선임 하였습니다.

마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 05월 02일	대표이사, 감사,
책임회계사	서면회의	감사인의 독립성, 경영진과 감사인의 책임,계획된 감사범위과 시기

2	2022년 07월 14일	대표이사, 감사,
책임회계사	대면회의	검토결과 미수정 왜곡표시사항이 없음을 확인

3	2022년 11월 25일	감사,
책임회계사	유선회의	내부통제절차와 관련하여 인식하고 있는 유의적 미비점이 없음을 상호확인

4	2023년 02월 24일	대표이사, 감사,
책임회계사	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 보고기간 후사건, 감사인의 독립성 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 - 해당사항 없음.

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	의견내용	지적사항

제4기	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의관계	최대주주 등과의 관계	임기(연임횟수)

이혁제	97.03~08.08 서울 연세대학교 경영학 졸업
10.03~13.02 경북대 법학전문대학원 졸업
13.06~13.07 법무법인 나무 변호사
13.08~17.03 법무법인 오른하늘 변호사
17.03~19.02 법무법인 정향 구성원변호사
19.02~현재 법무법인 한원 대표변호사
21.10~현재 ㈜윙스풋 감사	해당사항 없음	이사회	법률 전문가로서 당사의 전반적인 사업과 관련하여 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘하고 있어 경영활동이 적법하게 이루어질 수 있도록 기여함으로 인해 감사직을 수행하기에 적합하다고 판단함	내부감사	-	-	22.10~25.10(초임)

다. 감사의 독립성당사는 본 보고서 제출일 현재 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 별도의 내부규정을 두고 있지는 않습니다. 그러나 상법 및 정관에 따라 독립적인 지위에서 이사의 직무집행을 충실히 감독하고 있으며, 필요 시 이사회 및 대표이사에게 자료 제출을 요구할 수 있습니다.

구 분	규 정	내 용

정 관	제49조(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정	제2조
(직무)	이 규정에서 감사의 직무라 함은 다음 각 항의 업무를 말한다.
1. 업무와 회계감사
2. 관계법령 및 정관에서 정하는 사항에 관한 감사
3. 대표이사 또는 이사회가 요청하는 업무의 감사
4. 근무기강 및 민원사항 등에 대한 감사

제5조
(직무의 독립원칙)	감사는 회사의 의결기관 및 집행기관과 독립하여 그 직무를 수행하여야 한다.

제7조
(감사의 권한)	1. 감사는 이사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
2. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있다.

이사회운영규정	제7조(감사의 출석)	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사(출석률)

이혁제(100%)

찬반여부

1	2022-02-07	농협은행 인반자금대출 및 신용장한도증액	가결	찬성

2	2022-03-14	제1호 의안: 제15기 정기주주총회 소집 일시 및 장소제2호 의안: 제15기 정기주주총회 목적사항	가결	찬성

3	2022-03-29	대표이사 중임의 건	가결	찬성

4	2022-03-29	투명경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성

5	2022-03-31	심호창 사외이사 보수 결정의 건	가결	찬성

6	2022-04-18	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

7	2022-04-22	합병 계약 체결의 건	가결	찬성

8	2022-05-16	농협은행 일반자금 대출	가결	찬성

9	2022-07-01	지점 주소 변경의 건	가결	찬성

10	2022-07-04	제1호 의안: 투명경영위원회 위원 추가 선임의 건제2호 의안: 법률자문 용역제공에 관한 약정 체결의 건제3호 의안: 사규 제개정의 건제4호 의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

11	2022-07-06	지점 대표이사 변경의 건	가결	찬성

12	2022-07-20	합병 변경계약 체결의 건	가결	찬성

13	2022-07-20	신규 자금 차입에 관한 건	가결	찬성

14	2022-07-22	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

15	2022-08-08	합병 변경계약 체결의 건	가결	찬성

16	2022-09-01	농협은행 기한부수입신용장 한도 증액	가결	찬성

17	2022-10-11	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성

18	2022-10-19	기채에 관한 건(구윙스풋 채무인수인계)	가결	찬성

19	2022-12-12	제1호 의안: 합병후 단수주 취득에 의한 자사주 처분의 건제2호 의안: 윤리강령 재정의 건	가결	찬성

20	2022-12-13	합병후 단수주 취득에 의한 자사주 처분의 변경의 건	가결	찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	4	팀장 외(평균 10.6년)	- 내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원- 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 자산총액이 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,345,909	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,345,909	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상의 필요로 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wingsfoot.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2019.09.02	발기인총회	제1호 의안: 창립사항 보고에 관한 건제2호 의안: 정관 승인의 건제3호 의안: 이사, 감사 선임의 건제4호 의안: 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건제5호 의안: 본점설치 장소 결정의 건	원안대로 승인

2019.09.03	임시주주총회	제1호 의안: 임원보수규정 등의 승인의 건	원안대로 승인

2020.03.20	정기주주총회	제1호 의안: 제1기(2019.09.02 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 감사 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2021.03.31	정기주주총회	제1호 의안: 제2기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2022.03.31	정기주주총회	제1호 의안: 제3기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관 일부 개정의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2022.09.06	임시주주총회	제1호 의안: 합병승인 결의의 건제2호 의안: 정관 일부 변경의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건	원안대로 승인

주) 주식회사 윙스풋(피합병법인)은 2022년 10월 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사(합병법인)와 합병하였습니다. 해당 주주총회 의사록은 합병법인의 의사록입니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김영천	본인	보통주	57,357	46.0	5,658,095	36.9	-

김영환	친인척	보통주	21,429	17.2	2,113,906	13.8	-

계	보통주	78,786	63.2	7,772,001	50.7	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 기초와 기말의 소유주식수 차이는 2022년 10월 12일 합병에 따른 합병 비율(1:98.6470000)로 합병 신주를 배정받은 차이입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(기준일 : 2022년 12월 31일)

최대주주성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항

김영천	고문	2007.04~2022.072022.07~현재	(주)윙스풋 대표이사(주)윙스풋 고문

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019.09.02	(주)위드인베스트먼트	200,000	90.91	법인 설립(발기주주)	-

2022.10.12	김영천	5,658,095	37.24	합병 신주 상장에 따른 변동	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김영천	5,658,095	36.9	최대주주

주식회사 씨케이앤디리더스	2,458,283	16.0	-

김영환	2,113,906	13.8	특수관계인

캑터스오아시스제1호사모투자 합자회사	1,843,712	12.0	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,222	4,227	99.9	3,071,913	15,345,909	20.0	-

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

구분	2022년 07월	2022년 08월	2022년 09월	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월

주가(보통주)	최고	2,460	4,240	20,650	7,290	4,540	4,010

최저	2,185	2,200	4,275	3,725	3,640	3,135

평균	2,353	3,053	11,731	5,202	3,929	3,453

거래량	일 최고	1,152,234	4,764,146	3,340,968	3,764,548	3,347,389	734,546

일 최저	11,890	5,387	228,541	301,193	49,715	45,655

월간	2,321,601	15,805,671	21,993,250	31,489,444	10,958,537	4,462,787
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

황성웅	남	1976.04	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	03.02 영남대학교 토목공학과 졸업
02.02~06.08 미팔군 ACS 행정업무 담당
07.03~17.12 ㈜윙스풋 풋락커 프렌차이즈 사업총괄
07.03~현재 PB미국브랜드 총괄운영 및 관리
07.03~현재 ㈜윙스풋 재무 총괄 관리
17.03~현재 ㈜윙스풋 사내이사21.12~현재 ㈜윙스풋 대표이사	-	-	-	15년 10개월	2025.10.12

김영천	남	1954.11	고문	미등기	상근	개발자문	82.06 Massasoit Community College 중퇴
73.03~77.12 ㈜광성피혁 무역부
78.01~82.06 국제상사 뉴욕지사
82.07~88.06 윙스풋스포츠㈜ 대표이사
88.08~93.04 Nest Sports, Inc 대표
93.06~98.02 VAURNET, INC 대표
98.04~07.01 Geoffrey Allen Corp 대표
07.04~22.07 ㈜윙스풋 대표이사22.07~현재 ㈜윙스풋 고문	5,658,095	-	본인	15년 9개월	-

한기주	남	1967.01	전무이사	미등기	상근	영업총괄	92.02 부천대학교 경영과 졸업
91.11~06.04 REEBOK KOREA 영업본부 본부장
07.08~17.06 영원 아웃도어에이글본부장 영업이사
17.06~19.10 STEC COMPANY/MPG SPORTS 사업 본부장(전무)
19.11~현재 ㈜윙스풋 전무	-	-	-	3년 2개월	-

이준호	남	1975.04	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영자문	18.11~현재 캑터스프라이빗에쿼티㈜ 투자본부 전무
19.01~21.04 ㈜윙스풋 기타비상무이사
21.04~21.10 ㈜윙스풋 사외이사
21.10~현재 ㈜윙스풋 기타비상무이사	-	-	-	4년	2025.10.12

이호성	남	1965.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	92.02 성균관대학교 경제학과
13.12 미시건 주립대 재무학 석사
16.01~16.12 한국거래소 파생상품시장부장
17.01~17.12 한국거래소 인사부장
18.01~18.12 한국거래소 코스닥 기술기업상장부장
19.01~19.12 한국거래소 코스닥 상장부장
20.01~20.12 한국벤처캐피탈협회 전문위원
21.03~현재 (주)파운트 부사장
21.10~현재 ㈜윙스풋 사외이사	-	-	-	1년 3개월	2025.10.12

심호창	남	1978.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	06.02 성균관대학교 경영학 학사
05.10~10.02 삼정회계법인 회계사
10.03~17.10 한라그룹 차장
17.10~현재 우리회계법인 이사
21.03~현재 ㈜웰랑 감사
22.03~현재 ㈜윙스풋 사외이사	-	-	-	10개월	2025.10.12

이혁제	남	1978.10	감사	감사	비상근	감사	97.03~08.08 서울 연세대학교 경영학 졸업
10.03~13.02 경북대 법학전문대학원 졸업
13.06~13.07 법무법인 나무 변호사
13.08~17.03 법무법인 오른하늘 변호사
17.03~19.02 법무법인 정향 구성원변호사
19.02~현재 법무법인 한원 대표변호사
21.10~현재 ㈜윙스풋 감사	-	-	-	1년 3개월	2025.10.12

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	18	-	-	-	18	4년 3개월	1,277	71	-	-	-	-

사무	여	22	-	-	-	22	5년 1개월	781	35	-

물류	남	11	-	-	-	11	4년 10개월	483	44	-

물류	여	3	-	-	-	3	2년 9개월	89	30	-

판매	남	11	-	-	-	11	4년 7개월	326	30	-

판매	여	2	-	-	-	2	2년 7개월	58	29	-

합 계	67	-	-	-	67	-	3,014	45	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	543	272	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 등 포함)	4	1,000	-

감사	1	10	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	249	41	-

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	220	110	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	23	8	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

주) 상기 보수총액에는 당기 중 사임한 이사 및 감사의 보수도 포함되었습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 등기이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 등기이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권 (2022.12.31. 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	24	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	1	24	-

(2) 주식매수선택권 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

황성웅	등기임원	2019.10.01	신주교부	보통주	315,670	-	-	-	-	315,670	2021.10.01~2024.10.01	1,220	O	2년6개월

한기주	미등기임원	2022.01.03	신주교부	보통주	49,323	-	-	-	-	49,323	2024.01.03~2027.01.03	1,220	O	2년6개월

직원17명	직원	2019.10.01	신주교부	보통주	271,272	151,911	-	151,911	54,254	65,107	2021.10.01~2024.10.01	1,220	X	-

직원7명	직원	2022.01.03	신주교부	보통주	44,388	-	14,796	-	14,796	29,592	2024.01.03~2027.01.03	1,220	X	-

※ 공시서류작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 종가 : 3,135원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주와의 기타 거래

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	주주명	기타수익

최대주주	김영천	436

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이나 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 진행중인 소송사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등본 사업보고서 내 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석 - 32. 우발채무와 약정사항'을 참조바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 공시서류 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 등

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 합병등의 사후정보

당사와 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사는 2022년 4월 22일자 이사회 결의 및 2022년 9월 6일자 주주총회 합병승인을 통해 2022년 10월 12일을 합병기일로 하여 합병하습니다.(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제6조제4항제14조에 따라 설립한 기업인수목적주식회사입니다. 구분 합병회사 피합병회사 법인명 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) (주)윙스풋 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김판석 황성웅 본사주소 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 서울특별시 중구 명동길 58, 7층 (한송빌딩) 설립연월일 2019년 09월 02일 2007년 03월 14일 결산기 12월말 12월말 발행주식의 종류 및 수 보통주 3,120,000주 보통주 124,600주 법인구분 코스닥상장법인 비상장법인 (2) 합병비율당사의 보통주 1주당 98.6470000주의 비율로 하여 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 보통주식을 교부하였습니다.(3) 합병 주요일정 구분 일정 이사회결의일 2022년 4월 22일 합병계약일 2022년 4월 22일 합병승인을 위한 주주총회일 2022년 9월 6일 채권자 이의 제출 기간 2022년 9월 7일 ~ 2022년 10월 7일 합병기일 2022년 10월 12일 신주의 상장예정일 2022년 10월 27일 마. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 921,856 2022.10.27 2023.01.26 합병신주상장일로부터 3개월 코스닥시장 상장규정 15,345,909 기명식보통주 3,380,139 2022.10.27 2023.04.26 합병신주상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 15,345,909 기명식보통주 7,772,001 2022.10.27 2025.04.26 합병신주상장일로부터 2년 6개월 코스닥시장 상장규정 15,345,909 전환사채 1,300,000 2022.10.27 2023.04.26 합병신주상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 15,345,909
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.