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윙스풋 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2019년 09월 02일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 이준규
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동)
(전 화) 02-6915-5573
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이준규
(전 화) 02-6915-5573
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장 기업	2019년 12월 09일	-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.12 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.12 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2019년 09월 02일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 6915-5573- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)- 설립일(2019년 09월 02일) 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)당사는 설립일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립시 (주)위드인베스트먼트가 최대주주였으며, 이후 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 합병등을 진행한 사실이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 09월 02일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 09월 02일	-	보통주	220,000	100	1,000	설립자본금

2019년 12월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	2,900,000	100	2,000	일반공모

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제01회사모전환사채	2019년 09월 09일	2024년 09월 09일	1,300	보통주	2019.10.09~2024.09.08	100%	1,000	1,300	1,300	-

합 계	-	-	1,300	-	-	100%	1,000	1,300	1,300	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,120,000	-	3,120,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,120,000	-	3,120,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,120,000	-	3,120,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,120,000	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주1)

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,120,000	-

종류주식	-	-

주1) 보고서 제출일 현재 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-19	-	-

(연결)주당순이익(원)	-21	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 2019.12.31 기준입니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	제1(당)기말

자 산

유 동 자 산	7,196,854,227

비 유 동 자 산	-

자 산 총 계	7,196,854,227

부 채

유 동 부 채	10,899,500

비 유 동 부 채	1,197,540,087

부 채 총 계	1,208,439,587

자 본

자본금	312,000,000

자 본 총 계	5,988,414,640

영업수익	-

영업비용	23,557,240

금융수익	6,842,467

금융비용	7,951,811

법인세비용차감전순이익(손실)	(24,666,584)

당기순이익(손실)	(24,666,584)

기본주당이익(손실)	(21)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제 1기 2019년 12월 31일 현재
아이비케이에스제12호기업인수목적(주) (단위 : 원)

과 목	주 석	제1(당)기말

자 산

유 동 자 산	7,196,854,227

현금및현금성자산	3,4	1,390,355,991

단기금융상품	3,5,16	5,800,000,000

단기기타채권	3,6	6,435,616

당기법인세자산	62,620

자 산 총 계	7,196,854,227

부 채

유 동 부 채	10,899,500

단기기타채무	3,6,15	10,850,000

예수금	49,500

비 유 동 부 채	1,197,540,087

전환사채	3,7,12,15	1,173,355,560

이연법인세부채	13	24,184,527

부 채 총 계	1,208,439,587

자 본

자본금	8	312,000,000

자본잉여금	8,12	5,695,654,576

미처분이익잉여금	8	(19,239,936)

자 본 총 계	5,988,414,640

부 채 및 자 본 총 계	7,196,854,227

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제1기 2019년 9월 2일부터 2019년 12월 31일까지
아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제1(당)기

영업수익	-

영업비용	9,12	23,557,240

금융수익	3,10	6,842,467

금융비용	3,11	7,951,811

법인세차감전순이익	(24,666,584)

법인세비용	13	(5,426,648)

당기순이익	(19,239,936)

기타포괄손익	-

총포괄손익	(19,239,936)

주당이익	14

기본주당이익	(21)

희석주당이익	(21)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제1기 2019년 9월 2일부터 2019년 12월 31일까지
아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계

2019.09.02 (당기초)	-	-	-	-

당기순이익(손실)	-	-	(19,239,936)	(19,239,936)

소유주와의 거래	-

유상증자	312,000,000	5,590,669,500	-	5,902,669,500

전환사채의 발행	-	104,985,076	-	104,985,076

2019.12.31(당기말)	312,000,000	5,695,654,576	(19,239,936)	5,988,414,640

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제1기 2019년 9월 2일부터 2019년 12월 31일까지
아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제1(당)기

영업활동현금흐름	(12,313,509)

영업에서 창출된 현금	(12,720,360)

당기순이익(손실)	(19,239,936)

조 정	18	(4,317,304)

영업활동 자산 및 부채의 증감	18	10,836,880

이자수취	406,851

투자활동현금흐름	(5,800,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입액	-

투자활동으로 인한 현금유출액	(5,800,000,000)

단기금융상품의 증가	(5,800,000,000)

재무활동현금흐름	7,202,669,500

재무활동으로 인한 현금유입액	7,202,669,500

전환사채의 발행	1,300,000,000

유상증자	5,902,669,500

재무활동으로 인한 현금유출액	-

현금의 증가	1,390,355,991

기초 현금및현금성자산	-

기말 현금및현금성자산	1,390,355,991

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사	회사채	사모	2019년 09월 09일	1,300	-	-	2024년 09월 09일	-	-

합 계	-	-	-	1,300	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	1,300	-	-	-	-	-	-	1,300

합계	1,300	-	-	-	-	-	-	1,300

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사 이사회는 2019년 09월 02일부터 2019년 12월31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2019년 09월 02일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 58억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다.

재 무 상 태 표
제 1기 2019년 12월 31일 현재
아이비케이에스제12호기업인수목적(주) (단위 : 원)

과 목	주 석	제1(당)기말

자 산

유 동 자 산	7,196,854,227

현금및현금성자산	3,4	1,390,355,991

단기금융상품	3,5,16	5,800,000,000

단기기타채권	3,6	6,435,616

당기법인세자산	62,620

자 산 총 계	7,196,854,227

부 채

유 동 부 채	10,899,500

단기기타채무	3,6,15	10,850,000

예수금	49,500

비 유 동 부 채	1,197,540,087

전환사채	3,7,12,15	1,173,355,560

이연법인세부채	13	24,184,527

부 채 총 계	1,208,439,587

자 본

자본금	8	312,000,000

자본잉여금	8,12	5,695,654,576

미처분이익잉여금	8	(19,239,936)

자 본 총 계	5,988,414,640

부 채 및 자 본 총 계	7,196,854,227

포 괄 손 익 계 산 서
제1기 2019년 9월 2일부터 2019년 12월 31일까지
아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제1(당)기

영업수익	-

영업비용	9,12	23,557,240

금융수익	3,10	6,842,467

금융비용	3,11	7,951,811

법인세차감전순이익	(24,666,584)

법인세비용	13	(5,426,648)

당기순이익	(19,239,936)

기타포괄손익	-

총포괄손익	(19,239,936)

주당이익	14

기본주당이익	(21)

희석주당이익	(21)

자 본 변 동 표
제1기 2019년 9월 2일부터 2019년 12월 31일까지
아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계

2019.09.02 (당기초)	-	-	-	-

당기순이익(손실)	-	-	(19,239,936)	(19,239,936)

소유주와의 거래	-

유상증자	312,000,000	5,590,669,500	-	5,902,669,500

전환사채의 발행	-	104,985,076	-	104,985,076

2019.12.31(당기말)	312,000,000	5,695,654,576	(19,239,936)	5,988,414,640

현 금 흐 름 표
제1기 2019년 9월 2일부터 2019년 12월 31일까지
아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제1(당)기

영업활동현금흐름	(12,313,509)

영업에서 창출된 현금	(12,720,360)

당기순이익(손실)	(19,239,936)

조 정	18	(4,317,304)

영업활동 자산 및 부채의 증감	18	10,836,880

이자수취	406,851

투자활동현금흐름	(5,800,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입액	-

투자활동으로 인한 현금유출액	(5,800,000,000)

단기금융상품의 증가	(5,800,000,000)

재무활동현금흐름	7,202,669,500

재무활동으로 인한 현금유입액	7,202,669,500

전환사채의 발행	1,300,000,000

유상증자	5,902,669,500

재무활동으로 인한 현금유출액	-

현금의 증가	1,390,355,991

기초 현금및현금성자산	-

기말 현금및현금성자산	1,390,355,991

3. 회사가 대처할 경영 전략적 과제

당사는 기업의 인수, 합병을 유일한 사업 목적으로 하고 있기 때문에 별도의 사업을 영위하고 있지 않습니다. 따라서 회사가 직면한 과제는 성장 가능성이 있는 산업군내 성장성과안정성을 겸비한 기업을 발굴하여 당사와 합병하는 것입니다. 당사가 현재 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등을 단일 업종, 지역으로 한정하고 있지는 않습니다. 다만,기술경쟁력을 확보해 기존의 시장 지배력을 유지할 수 있거나 향 후 기업의 신성장동력으로서의 역할을 할 수 있는 사업을 영위하기 위한 성장잠재력을 가지고 있는 것으로 판단되는 산업 등의 기업군을 최종적인 합병대상 기업으로 합병을 추진할 예정입니다

예치된 공모자금은 향후 합병 법인의 중장기 성장에 필요한 자금으로 이용이 되어 회사가 한 단계 더 발전하는데 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제1기(당기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기(당기)	삼덕회계법인	외부감사	10,000,000	46시간

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 09월 16일	회사: 감사감사인: 책임회계사	유선회의	감사인의 독립성, 감사인의책임, 계획된 감사범위와 시기

2	2020년 01월 21일	회사: 감사감사인: 책임회계사	유선회의	감사인의 독립성 유지사실감사결과 미수정 왜곡표시사항이 없음을 확인
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
제8조 (의무)
① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

박도현	2013.01 사법연수원 42기 수료
2016.02 ~ 현재 법무법인 울림 대표변호사
2016.11 ~ 2018.11 주식회사 케어랩스 사외이사
2015.10 ~ 현재 강동구의회 고문변호사
2019.03 ~ 현재 주식회사 메타랩스 사외이사	해당사항 없음	-

당사의 감사인 박도현은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

상법 제542조의10

1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자	X	-

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2019.09.02	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건
제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건
제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건
제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건	가결	-

2	2019.09.03	제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인
제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인
제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결	-

3	2019.09.09	제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건	가결	-

4	2019.09.11	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건
제4호 의안 : 공모자금 운용의 건	가결	-

5	2020.02.06	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고	가결	-

6	2020.03.05	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2020년도 실시 예정

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제26조와 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 100분의10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	6	-

감사	1	6	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

3	18	6	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	6	6	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

개인별 보수는 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

개인별 보수는 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명	종류	소재지	면적	내용	비 고

아이비케이투자증권㈜	건물	서울 영등포구 여의도	3.3㎡	무상임대	-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.