윙스풋 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제4조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제19조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제36조 제2항의 규정을 준용한다.
정관 제20조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부

송우영	2010.11~2016.06 신한금융투자 IPO부2016.06~현재 아이온자산운용
1. M 및 IPO 경력
2. 투자관련 경력
3. 펀드 관련 경력	해당 없음	해당
없음

당사의 사외이사 송우영은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

박현식

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

권한사항	① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 8인 이내로 한다.
③ 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

소집	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가이사회를 소집할 수 있다.

결의방법	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

부의 및 보고사항	① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.
② 이사회의 결의사항은 다음과 같다
1. 법령 및 정관상의 결의사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
(2) 지배인의 선임 및 해임
(2)-2 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임
(3) 지점의 설치 이전 폐지
(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임?해임
(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(6) 주주총회의 소집
(6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용
(7) 영업보고서의 승인
(8) 재무제표의 사전 승인
(8)-2 재무제표의 최종 승인
(9) 이사회 소집권자의 특정
(10) 이사에 대한 겸업의 승인
(11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인
(11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인
(12) 신주의 발행
(12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의
(13) 준비금의 자본금 전입
(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
(15) 신주인수권의 양도 결정
(15)-2 자기주식의 취득 및 처분
(15)-3 자기주식의 소각
(16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
(17) 중간배당의 결정
(17)-2 결산기 최종 배당 결정
(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병,
소규모 분할합병
(19)-2 간이영업양도·양수·임대 등
(21) 일반공모증자의
(22) 명의개서대리인의 선정
(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
(24) 이익참가부사채의 발행
(25) 교환사채의 발행
(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장
(27) 상담역 및 고문의 선임
2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 주주총회 특별결의 사항
(1) 정관 변경
(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의양수
(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
(5) 이사 감사의 해임
(6) 자본금의 감소
(7) 회사의 해산, 회사의 계속
(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
(9) 사후설립
(10) 주식의 액면미달의 발행
(11) 주식매수선택권의 부여
(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
(13) 주식의 분할
나. 보통결의 사항
(1) 이사, 감사의 선임
(2) 이사, 감사의 보수의 결정
(3) 재무제표의 승인
(3)-2 이사의 회사에 대한 책임의 감경
(4) 현금·현물·주식배당의 결정
(4)-2 준비금의 감소
다. 특수 결의
(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경
라. 기타 주주총회에 부의할 사항
3. 기타 경영에 관한 주요사항
(1) 경영목표 및 경영전략의 설정
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(2)-2 회사의 조직 부서편성 및 업무분장에 관한 사항
(2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐
(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가
(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분
(4)-2 직원의 채용 인사 급여 및 복리후생 제도에 관한 사항
(5) 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도
(5)-2 중요한 자산의 담보제공
(5)-3 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지
(6) 대규모 자산의 차입
(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독
(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독
(9) 기업지배관행의 유효성 감독
(10) 기업정보공시 및 내부통제의 감독
(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
(12) 노조정책에 관한 중요한 사항
(12)-2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기
(13) 주주총회로부터 위임받은 사항
(14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항
③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항
3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항
4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

감사의 출석	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

이사에 대한 직무집행 감독권	① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 직무집행 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

의사록의 작성	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

송우영(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2019.09.02	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건
제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건
제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건
제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건	가결	찬성

2	2019.09.03	제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인
제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인
제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성

3	2019.09.09	제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건	가결	찬성

4	2019.09.11	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건
제4호 의안 : 공모자금 운용의 건	가결	찬성

5	2020.02.06	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고	가결	-

6	2020.03.05	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2020년도 실시 예정