윙스풋 반기보고서 (2022.06)
1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병형태

당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

나. 합병일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 ②항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다. 다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차	주요 내용	시기

상장법인
이사회결의사항
신고 및 공시	· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결
· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출
· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시	이사회 결의 당일

공시관련 매매거래
정지	· 공시관련 매매거래 정지
· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)	합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출	· 금융위원회 제출	효력발생기간 7일

주총소집	· 주총소집이사회 결의	D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	D-15

· 기준일	D

· 주주명부 폐쇄기간	D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성	D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일	주총일 2주전 통지

· 주주총회일	D+25

주식매수청구
서류제출	· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출	주식매수청구가
있을 시

합병종료보고서 또는
증권발행실적보고서 제출	· 금융위에 합병종료 보고서 제출
· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출	합병등기완료
즉시

지분변동공시	· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청	실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

다. 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가3) 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업
가치산정	일반 상장법인과의 합병시	SPAC과의 합병

기본구조	본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균
* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정
* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치	(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율	Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]
* 최저 10% 이상	자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시
유사기업 선정	소분류 업종이 동일한 상장법인	소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시
할인율	30%이상 할인	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.