윙스풋 사업보고서 (2021.12)
5. 재무제표 주석

2021년 12월 31일 현재
회사명 : 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

1. 회사의 개요아이비케이에스제12호기업인수목적주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 9월 2일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

(2) 대표이사 : 이준규

(3) 주주명부 (2020년 12월 31일 현재)

주 주	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)위드인베스트먼트	200,000	6.41%

아이비케이투자증권(주)	5,000	0.16%

다름인베스트먼트(주)	5,000	0.16%

브라이트투자자문(주)	5,000	0.16%

(주)로만자산운용	5,000	0.16%

기타	2,900,000	0.16%

합 계	3,120,000	100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.1) 재무제표 작성기준(1) 회계기준재무제표는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

2) 외화환산기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다.화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며,일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다.

3) 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

4) 금융상품

(1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.(라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.(2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분	손실충당금

Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3	신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

(3) 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다.금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.(다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.(4) 금융자산과 금융부채의 상계회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.

(5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

5) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.6) 오류수정특정기간에 미치는 오류의 영향이나 오류의 누적효과를 실무적으로 결정할 수 없는 경우를 제외하고는 중요한 전기오류가 발견된 이후 최초로 발행을 승인하는 재무제표에 오류가 발생한 과거기간의 재무제표가 비교표시되는 경우 그 재무정보를 재작성하고 있습니다.7) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.8) 회계정책의 변경과 공시보고기간말 현재 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치1) 금융자산의 범주

단위: 원

구 분	상각후원가측정

당기말	전기말

현금및현금성자산	1,238,596,908	1,300,617,108

단기기타금융자산	5,895,147,410	5,859,228,905

단기기타채권	5,793,441	2,921,588

합 계	7,139,537,759	7,162,767,601

2) 금융부채의 범주

단위: 원

구 분	상각후원가측정

당기말	전기말

단기기타채무	1,450,500	1,670,500

전환사채	1,225,813,713	1,199,308,984

합 계	1,227,264,213	1,200,979,484

3) 금융상품 범주별 순손익

단위: 원

구 분	이자수익(비용)	이자수익(비용)

당기	전기

3개월	누적	3개월	누적

금융자산	10,783,641	45,617,246	14,953,222	55,676,633

상각후원가측정 금융자산	10,783,641	45,617,246	14,953,222	55,676,633

금융부채	(6,668,718)	(26,504,729)	(6,510,836)	(19,318,178)

상각후원가측정 금융부채	(6,668,718)	(26,504,729)	(6,510,836)	(19,318,178)

합 계	4,114,923	19,112,517	8,442,386	36,358,455

4) 금융상품의 공정가치(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.4. 현금및현금성자산회사의 현금및현금성자산은 전액 보통예금입니다.

5. 단기금융상품회사의 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원

구 분	금융기관	액면금액	상각후취득원가	장부금액

특정금전신탁	KB국민은행	5,800,000,000	5,800,000,000	5,895,147,410

6. 단기기타채권회사의 단기기타채권은 전액 미수수익입니다.7. 단기기타채무회사의 단기기타채무는 전액 미지급금입니다.

8. 전환사채(1) 전환사채의 내용(단위 : 원)

명칭	구분	당기말	전기말

무이자부 무기명식 사모 전환사채	액면금액	1,300,000,000	1,300,000,000

전환권조정	(74,186,287)	(100,691,016)

장부금액	1,225,813,713	1,199,308,984

(2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등

구 분	내 용

사채의 종류	무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일	2019-09-09

만기일	2024-09-09

액면금액	1,300백만원

발행금액	1,300백만원

표면이자율	-

연체이자율	연 25%

전환기간	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후 만기일의 직전일까지

전환에 따라 발행할	기명식 보통주식

주식의 종류

전환가액	1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정	합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정 전환가액이 액면가 이하일 경우 액면가를 행사가액으로 함)

9. 자본금 등1) 자본금(단위 : 원)

구 분	당기말	전기말

발행할 주식의 총수 (주)	500,000,000주	500,000,000주

1주당 액면금액	100원	100원

발행한 주식수 (주)	3,120,000주	3,120,000주

보통주자본금	312,000,000	312,000,000

2) 자본잉여금(단위 : 원)

구 분	당기말	전기말

주식발행초과금	5,590,669,500	5,590,669,500

전환권대가	104,985,076	104,985,076

합 계	5,695,654,576	5,695,654,576

3) 미처리결손금미처리결손금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당기말	전기말

미처리결손금	92,372,581	50,298,892

10. 영업비용영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당기	전기

3개월	누적	3개월	누적

세금과공과	6,940	20,390	6,160	232,630

도서인쇄비	-	220,000	117,700	826,100

지급수수료	8,464,400	72,162,388	41,464,400	66,591,380

기타	-	560,000	-	-

합 계	8,471,340	72,962,778	41,588,260	67,650,110

11. 금융수익금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당기	전기

3개월	누적	3개월	누적

이자수익	10,783,641	45,617,246	14,953,222	55,676,633

12. 금융비용금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당기	전기

3개월	누적	3개월	누적

이자비용	6,668,718	26,504,729	6,510,836	19,318,178

13. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황

관 계	특수관계자명

주주기업	(주)위드인베스트먼트

다름인베스트먼트(주)

브라이트투자자문(주)

(주)로만자산운용

아이비케이투자증권(주)

기 타	임직원

(2) 비 용(단위 : 원)

특수관계자	계정과목	당기	전기

3개월	누적	3개월	누적

임직원	지급수수료	4,500,000	18,000,000	4,500,000	13,500,000

(3) 채 무

(단위 : 원) 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 다름인베스트먼트(주) 전환사채 200,000,000 - - 200,000,000 브라이트투자자문(주) 전환사채 200,000,000 - - 200,000,000 (주)로만자산운용 전환사채 200,000,000 - - 200,000,000 아이비케이투자증권(주) 전환사채 700,000,000 - - 700,000,000 합 계 1,300,000,00 - - 1,300,000,00 (단위 : 원) 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 다름인베스트먼트(주) 전환사채 200,000,000 - - 200,000,000 브라이트투자자문(주) 전환사채 200,000,000 - - 200,000,000 (주)로만자산운용 전환사채 200,000,000 - - 200,000,000 아이비케이투자증권(주) 전환사채 700,000,000 - - 700,000,000 합 계 1,300,000,00 - - 1,300,000,00 14. 법인세비용 (1) 법인세비용의 내용 (단위 : 원) 구 분 당기 전기 법인세등 부담액 - - 누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 (11,776,572) (8,757,734) 자본에 가감된 이연법인세 - - 법인세비용(이익) (11,776,572) (8,757,734) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계 (단위 : 원) 구 분 당기 전기 법인세비용차감전순이익(손실) (53,850,261) (39,816,690) 적용세율 22% 22% 적용세율에 의한 법인세 (11,847,058) (8,759,673) 조정사항 - - 법인세비용(이익) (11,776,572) (8,757,734) 유효법인세율 (법인세비용/법인세비용차감전순이익) 22% 22% (3) 누적일시적차이 등의 증감내용1) 당기말 (단위 : 원) 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 누적일시적차이 (103,612,604) 23,632,876 (79,979,728) (22,794,773) 5,199,233 (17,595,540) 미수수익 (2,921,588) (2,871,853) (5,793,441) (642,749) (631,808) (1,274,557) 전환권조정계정 (100,691,016) 26,504,729 (74,186,287) (22,152,024) 5,831,041 (16,320,983) 이월결손금 33,490,817 29,896,995 63,387,812 7,367,980 6,577,339 13,945,319 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 (70,121,787) 53,529,871 (16,591,916) (15,426,793) 11,776,572 (3,650,221) 2) 전기말 (단위 : 원) 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 누적일시적차이 (133,080,056) 29,467,452 (103,612,604) (29,277,613) 6,482,840 (22,794,773) 미수수익 (6,435,616) 3,514,028 (2,921,588) (1,415,836) 773,087 (642,749) 전환권조정계정 (126,644,440) 25,953,424 (100,691,016) (27,861,777) 5,709,753 (22,152,024) 이월결손금 23,150,389 10,340,428 33,490,817 5,093,086 2,274,894 7,367,980 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 (109,929,667) 39,807,880 (70,121,787) (24,184,527) 8,757,734 (15,426,793) (4) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역2019년 전환권대가 134,596,251원 발생액에 대한 자본에 직접 가감된 법인세비용은 29,611,175원입니다.15. 주당손익 (1) 기본주당순손익기본주당순이익(손실)의 계산내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기 전기 보통주순이익(손실) (3,465,532) (42,073,689) 가중평균유통보통주식수 3,120,000 3,120,000 기본주당순이익(손실) (1) (13) (2) 희석주당순손익당기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순손실에 대한 희석효과가 없으므로 희석주당순손실은 기본주당순손실과 동일합니다. (3) 잠재적 보통주 (단위 : 원) 구 분 청구기간 1주당 행사가격 발행될 보통주식수 제1회 무보증 사모전환사채 2019.10.09~ 2024.09.08 1,000 1,300,000주 16. 위험관리1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. (1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다. (2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 미지급금 1,450,500 1,450,500 - - - 전환사채 1,300,000,00 - - 1,300,000,00 - 합 계 1,301,450,50 1,450,500 - 1,300,000,00 - (단위 : 원) 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 미지급금 1,670,500 1,670,500 - - - 전환사채 1,300,000,00 - - 1,300,000,00 - 합 계 1,301,670,50 1,670,500 - 1,300,000,00 - (3) 시장위험회사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. 2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. - 부채비율 (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 부 채 1,231,058,434 1,216,554,777 자 본 5,915,281,995 5,957,355,684 부채비율 20.81% 20.42% - 순차입금비율 (단위 : 원) 구 분 당기말 전기말 총차입금 1,225,813,713 1,199,308,984 현금및현금성자산 (1,238,596,908) (1,300,617,108) 상각후원가측정 단기기타금융자산 (5,895,147,410) (5,859,228,905) 상각후원가측정 장기기타금융자산 - - 순부채 - - 자 본 5,915,281,995 5,957,355,684 순차입금비율 - - 17. 사용제한 예금 (단위 : 원) 계정과목 금융기관 제한내용 당기말 전기말 단기금융상품 KB국민은행 합병교부금 등 5,895,147,410 5,859,228,905 회사는 '자본시장과금융투자업에관한법률' 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다.18. 현금흐름표 (1) 조정사항 등 (단위 : 원) 구 분 당기 전기 당기순이익에 대한 조정 (30,889,089) (43,241,213) 이자비용 26,504,729 19,318,178 이자수익 (45,617,246) (55,676,633) 법인세비용 (11,776,572) (6,882,758) 영업활동 자산 및 부채의 증감 (444,500) (3,625,500) 미지급금의 증가(감소) (220,000) (3,679,500) 선급금의 감소 (220,000) - 예수금의 증가 (4,500) 54,000 (2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동(단기) (단위 : 원) 구 분 당기초 현금흐름 비현금변동 당기말 전환권조정 변동 전환사채 1,199,308,984 - 26,504,729 1,225,813,713 (전기) (단위 : 원) 구 분 당기초 현금흐름 비현금변동 당기말 전환권조정 변동 전환사채 1,173,355,560 - 25,953,424 1,199,308,984 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 제2기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -42 -31 -19 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 09월 02일 유상증자(제3자배정) 보통주 220,000 100 1,000 설립자본금 2019년 12월 03일 유상증자(일반공모) 보통주 2,900,000 100 2,000 코스닥시장 상장을 위한 공모 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증사모 전환사채 제1호 2019년 09월 09일 2024년 09월 09일 1,300 기명식 보통주 2019.10.09~2024.09.08 100 1,000 1,300 1,300 - 합 계 - - - 1,300 - - 100 1,000 1,300 1,300 - 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 주식전환의사유 주식전환의범위 전환가액 주식전환으로인하여 발행할 주식 비고 종류 수 - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) 회사채 사모 2019년 09월 09일 1,300 - - 2024년 09월 09일 - - 합 계 - - - 1,300 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,300 - - - 1,300 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장 1 2019년 12월 03일 합병자금 5,800 100%KB국민은행예치 - - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기인 투자 자금(보통주) - 2019년 09월 02일 SPAC 운영자금 220 SPAC 운영자금 220 - 무보증 전환사채 1 2019년 09월 09일 SPAC 운영자금 1,300 SPAC 운영자금 1,300 - 8. 기타 재무에 관한 사항 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.2. 경영성과 및 재무상태당사는 2019년 09월 02일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 58억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다. 재 무 상 태 표 제 3 기 2021년 12월 31일 현재 제 2 기 2020년 12월 31일 현재 회사명 : 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) (단위 : 원) 과 목 제 3(당) 기 제 2(전) 기 자 산 유동자산 7,146,340,429 7,173,910,461 현금및현금성자산 1,238,596,908 1,300,617,108 단기금융상품 5,895,147,410 5,859,228,905 단기기타채권 5,793,441 2,921,588 선급금 220,000 - 당기법인세자산 6,582,670 11,142,860 자 산 총 계 7,146,340,429 7,173,910,461 부 채 유동부채 1,594,500 1,819,000 단기기타채무 1,450,500 1,670,500 예수금 144,000 148,500 비유동부채 1,229,463,934 1,214,735,777 전환사채 1,225,813,713 1,199,308,984 이연법인세부채 3,650,221 15,426,793 부 채 총 계 1,231,058,434 1,216,554,777 자 본 자본금 312,000,000 312,000,000 자본잉여금 5,695,654,576 5,695,654,576 미처리결손금 92,372,581 50,298,892 자 본 총 계 5,915,281,995 5,957,355,684 부 채 및 자 본 총 계 7,146,340,429 7,173,910,461 손 익 계 산 서 제3기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제2기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 회사명 : 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) (단위 : 원) 과 목 제 3(당) 기 제 2(전) 기 영업수익 - - 영업비용 72,962,778 82,712,530 영업이익(손실) (72,962,778) (82,712,530) 금융수익 45,617,246 68,849,264 금융비용 26,504,729 25,953,424 기타수익 - - 기타비용 - - 법인세차감전순이익(손실) (53,850,261) (39,816,690) 법인세비용 (11,776,572) (8,757,734) 당기순이익(손실) (42,073,689) (31,058,956) 기타포괄손익 - - 총포괄손익 (42,073,689) (31,058,956) 주당이익 기본주당이익 (13) (10) 희석주당이익 (13) (10) 자 본 변 동 표 제3기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제2기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 회사명 : 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 자 본조 정 기타포괄손익누계액 이 익잉여금 총 계 2020.01.01(전기초) 312,000,000 5,695,654,576 - - (19,239,936) 5,988,414,640 당기순이익(손실) - - - - (24,408,897) (24,408,897) 2020.12.31(전분기말) 312,000,000 5,695,654,576 - - (43,648,833) 5,964,005,743 2021.01.01(당기초) 312,000,000 5,695,654,576 - - (50,298,892) 5,957,355,684 당기순이익(손실) - - - - (42,073,689) (42,073,689) 2021.12.31(당분기말) 312,000,000 5,695,654,576 - - (92,372,581) 5,915,281,995 현 금 흐 름 표 제3기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제2기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 회사명 : 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) (단위 : 원) 과 목 제 3(당) 기 제 2(전) 기 영업활동현금흐름 (26,101,695) (30,509,978) 영업에서 창출된 현금흐름 (73,407,278) (91,793,030) 당기순이익(손실) (42,073,689) (31,058,956) 조정 (30,889,089) (51,653,574) 영업활동 자산 및 부채의 증감 (444,500) (9,080,500) 이자수취 42,745,393 72,363,292 법인세환급액(납부액) 4,560,190 (11,080,240) 투자활동현금흐름 (35,918,505) (59,228,905) 투자활동으로 인한 현금유입액 투자활통으로 인한 현금 유출액 (35,918,505) (59,228,905) 단기금융상품의 증가 (35,918,505) (59,228,905) 재무활동현금흐름 재무활동으로 인한 현금유입액 전환사채의 발행 - - 유상증자 - - 재무활동으로 인한 현금유출액 - - 현금의 증가 (62,020,200) (89,738,883) 기초 현금및현금성자산 1,300,617,108 1,390,355,991 기말 현금및현금성자산 1,238,596,908 1,300,617,108 3. 회사가 대처할 경영 전략적 과제 당사는 기업의 인수, 합병을 유일한 사업 목적으로 하고 있기 때문에 별도의 사업을 영위하고 있지 않습니다. 따라서 회사가 직면한 과제는 성장 가능성이 있는 산업군내 성장성과안정성을 겸비한 기업을 발굴하여 당사와 합병하는 것입니다. 당사가 현재 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등을 단일 업종, 지역으로 한정하고 있지는 않습니다. 다만,기술경쟁력을 확보해 기존의 시장 지배력을 유지할 수 있거나 향 후 기업의 신성장동력으로서의 역할을 할 수 있는 사업을 영위하기 위한 성장잠재력을 가지고 있는 것으로 판단되는 산업 등의 기업군을 최종적인 합병대상 기업으로 합병을 추진할 예정입니다 예치된 공모자금은 향후 합병 법인의 중장기 성장에 필요한 자금으로 이용이 되어 회사가 한 단계 더 발전하는데 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기(당기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제2기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제1기(전전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 삼덕회계법인 외부감사 10,000,000 - 10,000,000 75 제2기(전기) 삼덕회계법인 외부감사 10,000,000 - 10,000,000 75 제1기(전전기) 삼덕회계법인 외부감사 10,000,000 - 10,000,000 46 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 04월 12일 감사,책임회계사 유선회의 감사인의 독립성, 감사인의책임, 계획된 감사범위와 시기 2 2022년 01월 24일 감사,책임회계사 유선회의 감사인의 독립성 유지사실감사결과 미수정 왜곡표시사항이 없음을 확인 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사의 감사는 감사보고서상 내부통제에 이상이 없음을 명시하였으므로 기재를 생략합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제4조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제19조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제36조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 송우영 2010.11~2016.06 신한금융투자 IPO부2016.06~현재 아이온자산운용 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2012 디지탈옵틱 IPO IPO 실무 2014 아진엑스텍 IPO IPO 실무 2014 신한제2호기업인수목적 IPO IPO 실무 2015 민앤지 IPO IPO 실무 2015 세진중공업 IPO IPO 실무 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 2016 바이오스마트 CB 외 4건 투자 실무 2017 케이엔제이 RCPS 외 12건 투자 실무 2018 피엔에이치테크 RCPS 외 21건 투자 실무 3. 펀드 관련 경력 일시 펀드명 역할 2016~2018 아이온 메티스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 외 20건 펀드 운용 2018~현재 키움아이온코스닥스케일업PEF 펀드 운용 해당 없음 해당 없음 당사의 사외이사 송우영은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 송우영 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5)사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - *당사의 이준규 대표이사는 2022년 2월 4일 일신상의 사유로 인하여 사임서를 제출하였으나, 이사회 구성을 위하여 후임자의 선임 시까지 그 권리의무를 이행하고 있습니다. 상기한 이사의 수 3인은 2021년 12월 31일 기준으로 이준규 대표이사를 포함한 수 입니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 자본시장과 관련된 오랜 경험과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 ① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 구성 ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상 8인 이내로 한다. ③ 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 소집 ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가이사회를 소집할 수 있다. 결의방법 ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다 부의 및 보고사항 ① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다. ② 이사회의 결의사항은 다음과 같다 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (2) 지배인의 선임 및 해임 (2)-2 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임 (3) 지점의 설치 이전 폐지 (4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임?해임 (5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (6) 주주총회의 소집 (6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용 (7) 영업보고서의 승인 (8) 재무제표의 사전 승인 (8)-2 재무제표의 최종 승인 (9) 이사회 소집권자의 특정 (10) 이사에 대한 겸업의 승인 (11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인 (11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인 (12) 신주의 발행 (12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 (13) 준비금의 자본금 전입 (14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (15) 신주인수권의 양도 결정 (15)-2 자기주식의 취득 및 처분 (15)-3 자기주식의 소각 (16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소 (17) 중간배당의 결정 (17)-2 결산기 최종 배당 결정 (18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (19)-2 간이영업양도·양수·임대 등 (21) 일반공모증자의 (22) 명의개서대리인의 선정 (23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (24) 이익참가부사채의 발행 (25) 교환사채의 발행 (26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장 (27) 상담역 및 고문의 선임 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의양수 (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약 (5) 이사 감사의 해임 (6) 자본금의 감소 (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (9) 사후설립 (10) 주식의 액면미달의 발행 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (13) 주식의 분할 나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (2) 이사, 감사의 보수의 결정 (3) 재무제표의 승인 (3)-2 이사의 회사에 대한 책임의 감경 (4) 현금·현물·주식배당의 결정 (4)-2 준비금의 감소 다. 특수 결의 (1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 라. 기타 주주총회에 부의할 사항 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1) 경영목표 및 경영전략의 설정 (2) 사업계획 및 예산의 승인 (2)-2 회사의 조직 부서편성 및 업무분장에 관한 사항 (2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐 (3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가 (4) 경영진의 임면 및 보수의 배분 (4)-2 직원의 채용 인사 급여 및 복리후생 제도에 관한 사항 (5) 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도 (5)-2 중요한 자산의 담보제공 (5)-3 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지 (6) 대규모 자산의 차입 (7) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (9) 기업지배관행의 유효성 감독 (10) 기업정보공시 및 내부통제의 감독 (11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (12) 노조정책에 관한 중요한 사항 (12)-2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기 (13) 주주총회로부터 위임받은 사항 (14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항 ③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황 2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항 3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항 감사의 출석 ① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 이사에 대한 직무집행 감독권 ① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 직무집행 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다. ② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다. 의사록의 작성 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 등의 성명 송우영(출석률 : 100%) 찬반여부 1 2019.09.02 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 찬성 2 2019.09.03 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 찬성 3 2019.09.09 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결 찬성 4 2019.09.11 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 가결 찬성 5 2020.02.06 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 찬성 6 2020.03.05 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 7 2020.08.07 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결 찬성 8 2021.02.26 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 찬성 9 2021.03.04 제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 10 2021.07.07 제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 찬성 11 2021.09.17 제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 찬성 12 2022.03.10 제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 찬성 (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 제8조 (의무) ① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 김경목 12.06~12.07 의정부지방법원 민사조정위원13.04~16.02 선명 법무법인 변호사16.02~현재 법무법인 울림 변호사16.00 ~현재 대법원 국선변호인18.04~현재 서울시 공익변호사19.09~현재 서울시 동작구 옴부즈만 해당사항 없음 - 당사의 감사인 김경목은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자 X - (4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2019.09.02 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2019.09.03 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 3 2019.09.09 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 4 2019.09.11 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 가결 - 5 2020.02.06 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 - 6 2020.03.05 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 7 2020.08.07 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결 - 8 2021.02.26 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 - 9 2021.03.04 제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 10 2021.07.07 제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 - 11 2021.09.17 제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 - 12 2022.03.10 제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 법률과 관련된 오랜 경험과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. (5) 감사 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 다. 준법지원인 등해당사항 없습니다. 라. 감사위원회(감사) 지원조직 현황해당사항 없습니다. 마. 준법지원인 등 지원조직 현황해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,120,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - 주1) 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,120,000 - 우선주 - - 주1) 보고서 제출일 현재 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)위드인베스트먼트 본인/발기 보통주 200,000 6.41 200,000 6.41 - 계 보통주 200,000 6.41 200,000 6.41 - 우선주 - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)위드인베스트먼트 1 전명호 - - - (주)라이노스 100.00 - - - - - - (2)법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2021년 10월 15일 전명호 - - - (주)라이노스 93.45 2021년 12월 07일 전명호 - - - (주)라이노스 98.81 2021년 12월 24일 전명호 - - - (주)라이노스 100.00 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)위드인베스트먼트 자산총계 35,886 부채총계 1,131 자본총계 34,755 매출액 2,299 영업이익 578 당기순이익 1,734 주) 본 재무제표는 2021년 말 기준입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)라이노스 3 신혜정 - - - 전명호 77.75 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)라이노스 자산총계 7,822 부채총계 2,110 자본총계 5,712 매출액 - 영업이익 -5 당기순이익 -3 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)위드인베스트먼트 200,000 6.41 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,052 1,075 97.86 1,562,684 3,120,000 50.09 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이준규 남 1978년 03월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 2003.10~2005.12 삼일회계법인 금융감사본부2006.01~2009.10 한국산업은행 컨설팅사업부2009.11~2010.09 군인공제회 재무기획2010.10~2016.12 IBK기업은행 투자금융부2016.12~현재 (주)코너스톤투자파트너스 투자본부 - - - - 2022년 09월 02일 김양성 남 1976년 06월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 1999.09 ~ 2000.03 안건회계법인 감사1본부 2000.11 ~ 2003.11 (주)이모션 경영지원팀 2003.11 ~ 2005.05 한영회계법인 금융본부 2005.06 ~ 2009.12 하이투자증권 주식인수팀 2011.01 ~ 2012.12 IBK투자증권 IPO팀 2013.01 ~ 2014.12 (주)이음소시어스 CFO 2015.05 ~ 현재 IBK투자증권 IPO팀 - - - - 2022년 09월 02일 송우영 남 1985년 07월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 2010.11~2016.06 신한금융투자 IPO부2016.06~현재 아이온자산운용 - - - - 2022년 09월 02일 김경목 남 1982년 07월 감사 감사 비상근 감사 12.06~12.07 의정부지방법원 민사조정위원13.04~16.02 선명 법무법인 변호사16.02~현재 법무법인 울림 변호사16.00 ~현재 대법원 국선변호인18.04~현재 서울시 공익변호사19.09~현재 서울시 동작구 옴부즈만 - - - - 2023년 03월 20일 주) 당사의 이준규 대표이사는 2022년 2월 4일 일신상의 사유로 사임의사를 표명하였으며, 상기한 임원구성은 2021년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다. 현재 대표이사의 직무는 후임자 선임 시까지 김양성 기타비상무이사가 대행하고 있습니다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 김판석 남 1975년 07월 미해당 서울대학교 재료공학부 공학학사 서울대학교 재료공학부 공학석사 KAIST 경영대학원 MBA LS전선 중앙연구소 금속기술 그룹 IBK기업은행 관악지점 IBK기업은행 IB본부 IBK기업은행 CIB그룹 투자금융부 인터밸류파트너스(주) 이사 비하이인베스트먼트(유) 부대표 2022년 03월 31일 - 주) 당사는 2022년 2월 4일 이준규 대표이사가 사임함에 따라 후임자로서 2022년 3월 31일로 예정된 정기주주총회에서 상기한 후보자의 신규선임을 의결할 예정입니다. 구분 내용 대표이사 이준규(78.03.20) 학력 2004.07 연세대학교 경영학과 졸업 주요경력 2003.10~2005.12 삼일회계법인 금융감사본부2006.01~2009.10 한국산업은행 컨설팅사업부2009.11~2010.09 군인공제회 재무기획2010.10~2016.12 IBK기업은행 투자금융부2016.12~현재 (주)코너스톤투자파트너스 투자본부 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2012 (주)그린테크놀로지 M 투자역 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 2010 경인전자 RCPS 투자 투자역 2011 보성파워텍 전환사채 투자 투자역 2012 세경하이테크 RCPS 투자 투자역 와이엠티 RCPS 투자 투자역 디바이스이엔지 RCPS 투자 투자역 2013 호전실업 RCPS/ CB 투자 투자역 2014 에코프로 CB 투자 투자역 하이텍팜 CB 투자 투자역 2015 케이엠더블유 EB 투자 투자역 서진시스템 CB 투자 투자역 2016 솔루에타 CB 투자 투자역 2017 오션브릿지 CB 투자 투자역 상신전자 투자 투자역 카페24 투자 투자역 2018 와이엠텍 투자 투자역 2019 이뮨메드, 마켓컬리, 엔켐 등 투자역 3. 펀드 관련 경력 - 해당사항 없습니다. 4. M 실패사례 - 해당사항 없습니다. 구분 내용 기타비상무이사 김양성(76.06.23) 학력 2000.02 서울대학교 경제학부 졸업 주요경력 1999.09 ~ 2000.03 안건회계법인 감사1본부 2000.11 ~ 2003.11 (주)이모션 경영지원팀 2003.11 ~ 2005.05 한영회계법인 금융본부 2005.06 ~ 2009.12 하이투자증권 주식인수팀 2011.01 ~ 2012.12 IBK투자증권 IPO팀 2013.01 ~ 2014.12 (주)이음소시어스 CFO 2015.05 ~ 현재 IBK투자증권 IPO팀 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2007 잘만테크 IPO 실무자 2007 성우전자 IPO 실무자 2007 세실 IPO 실무자 2007 쎄믹스 IPO 실무자 2013 세호로보트 IPO 실무자 2017 동양피스톤 IPO 실무자 2018 케이엠제약 스팩합병 실무자 2. 투자관련 경력- 해당사항 없습니다. 3. 펀드 관련 경력 - 해당사항 없습니다. 4. M 실패사례 - 해당사항 없습니다. 구분 내용 사외이사 송우영(85.07.27) 학력 2011.02 연세대학교 전기전자공학/경영학 졸업 주요경력 2010.11~2016.06 신한금융투자 IPO부2016.06~현재 아이온자산운용 M 경력 1. M 및 IPO 경력 일시 업무내용 역할 2012 디지탈옵틱 IPO IPO 실무 2014 아진엑스텍 IPO IPO 실무 2014 신한제2호기업인수목적 IPO IPO 실무 2015 민앤지 IPO IPO 실무 2015 세진중공업 IPO IPO 실무 2. 투자관련 경력 일시 업무내용 역할 2016 바이오스마트 CB 외 4건 투자 실무 2017 케이엔제이 RCPS 외 12건 투자 실무 2018 피엔에이치테크 RCPS 외 21건 투자 실무 3. 펀드 관련 경력 일시 펀드명 역할 2016~2018 아이온 메티스 전문투자형 사모투자신탁 제1호 외 20건 펀드 운용 2018~현재 키움아이온코스닥스케일업PEF 펀드 운용 4. M 실패사례 - 해당사항 없습니다. 구분 내용 감사 김경목(82.07.22) 학력 2014.03 한양대학교 법학과 주요경력 2013.04~2016.02 선명 법무법인2016.02~현재 법무법인 울림 2012.06~2012.07 의정부지방법원 민사조정위원2016.~현재 대법원 국선변호인2018.04~현재 서울시 공익변호사2019.09~현재 서울시 동작구 옴부즈만 M 경력 1. M 및 IPO 경력 -해당사항 없습니다.2. 투자관련 경력 -해당사항 없습니다. 3. 펀드 관련 경력 - 해당사항 없습니다. 4. M 실패사례 - 해당사항 없습니다. 나. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역보고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 임원성명 다른 기업인수목적 회사명 보유주식수 지분율 설립일 (합병기한) 임직원 겸임/겸직여부 비고 이준규 - - - - 부 - 김양성 - - - - 부 - 송우영 - - - - 부 - 김경목 - - - - 부 - 마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다. 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 이준규 (주)코너스톤투자파트너스 투자금융 이사 투자 4년 1개월 - - 김양성 (주)아이비케이투자증권 금융투자업 부장 IPO 4년 8개월 - - 송우영 (주)아이온자산운용 금융투자업(집합투자업) 이사 투자 3년 7개월 - - 김경목 법무법인 울림 법률 자문 구성원 변호사 법률자문 4년 7개월 - - 바. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다. 현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 합병업무 남 1 - - - 1 - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 1 - - - 1 - - - - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 6 - 감사 1 6 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 18,000 4,500 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 6,000 3,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000 6,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - -- - IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다. 성 명 종류 소재지 면적 내용 비 고 아이비케이투자증권㈜ 건물 서울 영등포구 여의도 3.3㎡ 무상임대 - 주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사의 이준규 대표이사는 2022년 2월 4일 일신상의 사유로 사임서를 제출하였으며, 그 직무는 이사회 결의를 통하여 후임자 선임시까지 김양성 기타비상무이사가 대항하고 있습니다. 후임자는 2022년 3월 31로 예정된 제3기 정기주주총회에서 신규선임을 의결할 예정이며, 결의 결과에 따라 추후 공시를 진행할 예정입니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치되어 있습니다. 나. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 충족 공모금액의100% 예치계약 의향서 체결완료 (KB국민은행) ② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 정관 제56조에 명시 ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 아이비케이투자증권 자기자본규모 약 684,293백만원('19년말 기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 임원전원 금융투자업자임원 결격사유에 미해당 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 정관 제59조에 명시 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조에 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것 충족 정관 제57조에 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조에 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 공모금액 58억원 중, 아이비케이투자증권 투자금액 7.05억원 (9.63% 지분율 충족) 주1) 동사 정관에 기재 정관 제 16 조 (자금 예치의무)이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 주2) 동사 정관에 기재 정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 (단위 : 원, 주) 발기인 출자금액 주식수 비고 (주)위드인베스트먼트 200,000,000 200,000 - 다름인베스트먼트(주) 5,000,000 5,000 - 브라이트투자자문(주) 5,000,000 5,000 - (주)로만자산운용 5,000,000 5,000 - 아이비케이투자증권(주) 5,000,000 5,000 투자매매업자 합 계 220,000,000 220,000 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 5인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 58조 (회사의 합병) ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 정관에 규정 정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년말 현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 6,338억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 7,320백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,520백만원, 공모예정금액 5,800백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 705백만원(발행총액의 12.70%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 라. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.마. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 바. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 일반공모 1 2019년 12월 03일 합병자금 5,800 100%KB국민은행 예치 - - 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 220,000 2019년 12월 09일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 코스닥상장규정 3,120,000 기명식 전환사채 1,300,000 2019년 12월 09일 - 상동(전환사채 액면가 1,300,000,000원) 상동 3,120,000 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음