윙스풋 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)위드인베스트먼트	본인/발기인	보통주	200,000	90.91	200,000	6.41	-

계	보통주	200,000	90.91	200,000	6.41	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

- 회사명 : (주)위드인베스트먼트- 대표자 : 신재척- 설립일 : 2011년 05월 24일- 주 소 : 서울시 영등포구 국회대로 800, 822호(여의도동, 여의도파라곤)- 업 종 : 금융및보험업, 서비스- 주요주주 : (주)라이노스 80.72%, (주)바이넥스 12.14%(2) 주요 사업내용유가증권투자, M(3) 주요 연혁

날 짜	내 용

2017.02~10	스팩발기인참여(한화에이스스팩3호, IBKS제6호스팩, 교보7호스팩, 한화에이스스팩4호)

2016.04~10	스팩발기인참여(교보비엔케이스팩, IBKS지엠비스팩, 신한제3호스팩)

2015.06	해외CB 및 해외CB Call Option 투자

2015.05~10	스팩발기인참여(IBKS제3호스팩, SK제2호스팩, 교보4호스팩, IBKS제4호스팩, 키움3호스팩)

2014.07~10	스팩발기인참여(교보위드스팩, 교보3호스팩, 현대에이블스팩, IBKS제2호스팩)

2014.07	사업목적 변경(중소기업 창업투자 ⇒ 일반투자 업무 및 경영컨설팅업무)

2014.05	골든브릿지위드하이일드사모증권투자신탁1호 설정

2012.08	GB신한Privilege위드메짜닌사모증권투자신탁1호 설정

2012.07	골든브릿지위드메자닌사모특별자산투자신탁 2호 설정

2011.12	골든브릿지위드메자닌사모특별자산투자신탁 1호 설정

2011.05	중소기업창업지원법에 의거 중소기업 창업투자를 위해 설립

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)위드인베스트먼트	3	-	-	-	-	(주)라이노스	80.72

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)위드인베스트먼트

자산총계	35,640

부채총계	4,956

자본총계	30,694

매출액	4,092

영업이익	1,190

당기순이익	615

주) 본 재무제표는 2019년 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)라이노스	3	신혜정	-	-	-	전명호	77.75

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)라이노스

자산총계	6,299

부채총계	566

자본총계	5,733

매출액	-

영업이익	-15

당기순이익	-71

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 09월 02일	(주)위드인베스트먼트	200,000	90.91	설립	발기인

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주) 당사는 5%이상 주식을 소유하고 있는 주주가 존재하지 않습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	564	95.43	1,154,236	36.99	-

5. 주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우
3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다..

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

공고게재신문	매일경제신문

6. 주가 및 주식거래실적

구분	2019년 12월

주가	최 고	2,070

최 저	2,030

평 균	2,050

거래량	일 최고	1,207,739

일 최저	61

평 균	107,263

주) 당사는 2019년 12월 09일 코스닥시장에 상장하였습니다. 7. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 220,000주(공모 후 7.05%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,300,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

소유주식 등의 계속보유확약서

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조제2항제4호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.
1. 코스닥시장상장규정 제11조의 상장예비심사청구서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.
2. 계속보유기간 중 “본인 등”의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권(주)(이하 “乙”이라 한다)을 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 “甲”과 “乙”이 체결한 “최대주주 확약서 제출 등에 관한 약정”에서 정하는 바에 따를 것임.
3. 제1호의 기간중 “본인 등”의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 “乙”이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.
4. 계속보유의무자인 “본인 등”은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다.
5. 계속보유의무자의 보호예수내역
(단위 : 주, 원)
주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨
주2)주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.