프레스티지바이오로직스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사 내이사 4인(이문재, 양재영, 반태원, 이성도), 기타비상무이사 1인(동현철), 및 사외이사 2인(김영준, 신대현) 총 7인으 로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 나. 이사회제도에 관한 사항 (1) 이사회의 권한

구 분	내 용

제39조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제43조(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.
⑥ 이사는3개월에1회 이상 업무 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제44조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제45조(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

( 2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

제3조(권한)	① 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
③ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
④ 제3 조 제3 항의 경우 이사회는 해당 이사에 대해 관련 업무의 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제4조(구성)	이사회는 이사 전원 사외이사 기타 비상근이사 포함으로 구성한다

제11조(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 이해 관계를 이사회에 밝혀야 하며, 그에 관한 의견진술은 할 수 있으나 심의, 결의에는 참가할 수 없으며 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

다. 주요 의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김진우(출석률: 100%)	박소연 (출석률: 75%)	이성도 (출석률:60%)	김영준 (출석률: 70%)	신대현 (출석률: 90%)	동현철 (출석률: 0%)	이문재 (출석률: 100%)	양재영 (출석률: 100%)	반태원 (출석률: 100%)

찬반여부

'19.02.27	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

'19.07.08	1. 규정제정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

'19.07.11	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

'19.08.08	1. 준비금의 자본 전입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'19.08.08	1. 명의개서 대리인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'19.08.09	1. 임시주주총회 추가 안건의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'19.09.03	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

'19.09.23	1. 대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'19.10.23	1. 임시의장 선임의 건2. 대표이사 변경의 건	가결(이하 동일)	(주1)	(주2)	찬성(이하 동일)	찬성(이하 동일)	찬성(이하 동일)	-	찬성(이하 동일)	찬성(이하 동일)	찬성(이하 동일)

'19.10.24	1. 신주인수권부사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 김진우 대표이사 및 사내이사는 일신상의 사유로 2019년 10월 23일 자진 사임하여 이문재 사내이사가 대표이사로 취임하였습니다.(주2) 박소연 사내이사는 일신상의 사유로 2019년 10월 8일부터 2020년 3월 26일까지 사임하였으며, 2020년 3월 27일 기타비상무이사로 재취임하였습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임됩니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 선정하고, 사외이사는 당사 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물로 선정합니다. 회사의 이사회는 총 7인 중 2인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다. 마. 사외이사 전문성 회 사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀 내 담당자 지정	2	선임(2년)선임(1년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 사외이사 업무 지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시예정