엔시스 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용의 진행변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

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나. 주주총회 의사록 요약

주주총회일자	안건	결의내용	비고

제15기 정기주주총회(2021.03.30)	- 보고사항1호의안 : 감사보고의 건2호의안 : 영업보고의 건- 부의안건1호의안 : 재무제표 승인의 건2호의안 : 이사 선임의 건3호의안 : 감사위원 선임의 건4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	-

임시주주총회(2021.02.01)	1호의안 : 정관일부 변경의 건2호의안 : 사외이사 선임의 건3호의안 : 감사위원 겸 사외이사 선임의 건4호의안 : 감사위원 선임의 건	가결가결가결가결	-

제14기 정기주주총회(2020.07.28)	- 보고사항1호의안 : 감사보고의 건2호의안 : 영업보고의 건- 부의안건1호의안 : 재무제표 승인의 건2호의안 : 정관변경의 건	가결가결가결가결	재개최

임시주주총회(2020.05.11)	1호의안 : 이사 선임의 건	가결	-

제14기 정기주주총회(2020.03.30)	- 보고사항1호의안 : 감사보고의 건2호의안 : 영업보고의 건- 부의안건1호의안 : 재무제표 승인의 건2호의안 : 정관변경의 건3호의안 : 주식분할의 건4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	-

임시주주총회(2019.12.23)	1호의안 : 이사 선임의 건2호의안 : 감사 선임의 건	가결가결	-

임시주주총회(2019.11.12)	1호의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건	가결	-

임시주주총회(2019.09.06)	1호의안 : 정관 전면 개정의 건	가결	-

제13기 정기주주총회(2019.03.29)	1호의안 : 결산보고서 승인의 건2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결가결	-

제12기 정기주주총회(2018.01.08)	1호 의안 : 결산보고서 승인의 건2호 의안 : 임원변경의 건	가결가결	-

2. 우발채무등가. 중요한 소송사건

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등

(1) 보고기간말 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 약정한도 및 실행금액은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 천원)

거래내역	금융기관명	내역	한도	실행금액

차입금	신한은행	시설자금대출	1,400,000	1,400,000

차입금	신한은행	무역금융대출	700,000	-

차입금	신한은행	운영자금대출	2,510,000	2,510,000

차입금	하나은행	외상매출채권담보대출	350,000	-

차입금	하나은행	시설자금대출	310,000	276,750

차입금	IBK기업은행	운영자금대출	300,000	300,000

미지급비용	IBK기업은행	법인카드	50,000	32,681

미지급비용	신한카드	법인카드	100,000	93,978

미지급비용	하나카드	법인카드	30,000	16,625

합계	5,750,000	4,630,034

(2) 보고기간말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. ① 당기말

(단위: 천원)

보증제공처	내용	보증금액	보증한도	보증제공자

신한은행	보증서 담보	810,000	729,000	신용보증기금

부동산 담보제공	1,100,000	1,320,000	대표이사

연대보증	-	840,000	대표이사

KEB하나은행	연대보증	276,750	372,000	대표이사

IBK기업은행	연대보증	300,000	360,000	대표이사

거래처	이행계약	324,414	6,500,000	서울보증보험(*1)

이행하자	1,185,765

이행선급금	703,800

Performance Bond	132,188

Maintenance Bond	275,500

합계	5,108,417	10,121,000

(*1) 회사의 대표이사(진기수)는 보증액에 대하여 연대보증을 제공하고 있으며, 특수관계자인 임원(진승언)은 당기 중 연대보증 제공이 제외되었으나 제외 시점 이전의 연대보증 의무는 당기말 현재 유효합니다. 이 외에 IBK기업은행과 신한카드에 대한 법인카드 사용과 관련하여 대표이사로부터각각 60,000천원, 120,000천원을 한도로 연대보증을 제공받고 있습니다. (3) 신한은행과의 한도계약, 차입금 등과 관련하여 회사의 유형자산(토지 및 건물)과 보험증권(재무에관한사항의 주석 13 참조) 및 신용보증기금의 보증서가 담보로 제공되어 있습니다.또한 하나은행과의 차입금과 관련하여 회사의 유형자산(기계장치)가 담보로 제공되어 있습니다.(4) 당기말 현재 회사는 현대캐피탈과의 리스 계약과 관련하여 차량운반구를 담보(설정금액: 12,520천원) 제공하고 있습니다.(5) 회사는 우리사주조합 신주배정과 관련하여 하나은행에 601,021천원을 한도로 연대보증을 제공하고 있으며, 단기금융상품 490,251천원이 질권설정 되어 있습니다. (6) 주주간 약정사항최대주주가 NH투자증권 주식회사(코어 Pre-IPO 일구이무 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위) 및 이베스트엑시스프랜드 신기술투자조합과의 2019년 8월 13일자 주식매매계약시 체결한 합의서의 주요 내역은 다음과 같습니다. ① 기업공개의 의무최대주주(대표이사 진기수) 및 회사는 본계약에 따른 주식매매대금 납입일로부터 2년 이내에 회사의 주식이 유가증권거래소시장, 코스닥 시장, 또는 매수인이 인정할 수 있는 해외증권 시장에 기업공개를 완료하여야 합니다. 회사가 주식매매대금 납입일로부터 2년 6개월 이내에 기업공개가 이루어지지 않을 경우 또는 IPO여부와 관계없이 주주매매대금 납입일로부터 2년이 지나는 경우, 매수인의 선택에 따라 매수인은 최대주주에게 주식매매계약의 매매대금에 연복리 6.0%를 적용하여 산정한 금액을 합산하여 매수를 청구할 수 있습니다. ② 매수인의 우선매수권최대주주가 회사의 지분을 제3자에게 처분하고자 하는 경우, 처분예정일로부터 30일이전에 매수인에게 서면 통지하고 매수인의 동의 여부를 물어야 합니다. 매수인은 위기간 내에 동의 의사표시 대신에 매수 청약된 주식의 일부 또는 전부에 대하여 직접 또는 매수인이 지정하는 자를 통하여 매수할 의사를 통지할 수 있습니다. ③ 매수인의 공동매도권최대주주가 주식을 처분하고자 하는 경우, 매수인은 우선매수권을 행사하는 대신 최대주주와 동일한 조건으로 최대주주에게 우선하여 처분에 참여할 수 있는 권리를 가집니다. ④ 매수인의 주식처분 매수인은 투자금의 회수를 위하여 회사 주식을 제3자 등에게 제한없이 처분할 수 있습니다. ⑤ 경영사항에 대한 동의권 및 협의권회사 및 최대주주는 아래에서 열거하는 회사의 주요 사항에 대해 매수인에게 각 사항의 시행일로부터 5영업일 전까지 서면으로 통지하고 서면동의를 받아야 합니다.- 신주 발행, 주식관련사채, 옵션 등의 발행 또는 부여, 타회사의 인수- 임직원, 주주, 그 특수관계인과의 거래- 임직원, 주주, 그 특수관계인을 위한 일체의 채무부담(단, 직원에 대한 복리후생적인 사안은 제외)- 신규 대표이사, 이사, 감사 등 임원의 선임 및 해임- 자회사 또는 합작회사의 설립또한, 회사 및 최대주주는 아래에서 열거하는 사항에 관하여 매수인과 사전에 협의하고 매수인에게 업무처리에 따른 결과를 서면으로 통지하여야 합니다. - 정관의 변경- 해산, 청산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적교환 또는 이전, 영업의 양수도, 경영임대차, 위탁경영, 기타회사조직의 근본적 변경, 자본의 감소- 주주총회의 안건 및 이사회의 안건- 주식보유상황변동에 관한 사항. 단, 제3자의 주식보유상황의 변동은 통지만 함- 회사의 기업공개의 시기, 상장주식시장, 상장주식의 수 및 공모가격의 결정, 우회상장의 조건 및 방법- 건당 전년도 감사보고서상 자산총계의 30% 이상 또는 연간 누계액 기준 전년도 감사보고서상 자산총계의 40% 이상의 소유자산을 구매, 매각, 대체, 처분 등을 하는 행위- 제3자에 대한 건당 전년도 감사보고서상 자산총계의 30% 이상 또는 연간 누계액 기준 전년도 감사보고서상 자산총계의 40% 이상의 투자, 자금대여, 담보제공, 보증 등- 제3자에 대한 건당 전년도 감사보고서상 자산총계의 30% 이상 또는 연간 누계액 기준 전년도 감사보고서상 자산총계의 40% 이상의 신규 자금차입 또는 채무의 부담

3. 제재현황등 그 밖의 사항

가. 제재현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 코스닥시장 상장을 위해 2021년 2월 19일에 금융감독원에 증권신고서를 제출(2) 코스닥시장 상장을 위해 2021년 3월 16일에 금융감독원에 투자설명서를 제출(3) 2021년 3월 16일, 17일 기관투자자 수요예측(4) 2021년 3월 19일 공모가격(19,000원) 공시(5) 2021년 3월 22일, 23일 일반인 청약(6) 2021년 3월 25일 주금납입(7) 2021년 4월 01일 코스닥 상장 예정 다. 중소기업기준 검토표당사는 사업보고서 제출일 현재 중소기업에 해당 합니다.

라. 직접금융의 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

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(2) 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1회차	2019.08.14	운영자금	5,000	운영자금	4,000	주1)

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주1) 2020년 8월 14일 : CB 발행 50억원 중 10억원 발행자 매수청구권 행사하여 상환하였습니다. (3) 미사용자금의 운용내역

당사는 사업보고서 제출일 현재 미사용 자금이 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 합병등의 사후정보당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 녹색경영당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

하. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2021.04.01 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,556,233	2021.04.01	2023.04.01	상장일로부터 24개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	8,720,000

보통주	1,152,845	2021.04.01	2021.10.01	상장일로부터 6개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	8,720,000

보통주	768,586	2021.04.01	2021.05.01	상장일로부터 1개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	8,720,000

보통주	614,828	2021.04.01	2021.04.01	상장일로부터 1개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	8,720,000

보통주	163,334	2021.04.01	2021.12.03	2021년 12월3일까지	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	8,720,000

보통주	51,232	2021.04.01	2021.05.01	상장일로부터 1개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	8,720,000

보통주	7	2021.04.01	2021.10.01	상장일로부터 6개월	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	8,720,000

거. 특례상장기업의 사후정보

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.