엔시스 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 반기보고서 제출 기준일 이사회는 사내이사 3인(진기수, 진승언, 연일모)와 사외이사 3인(원종성, 한주희, 정의훈), 총6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 대표이사가 의장을 하고 있으나, 이사회의 독립성과 투명성을 높이 위해 소집권자로 지정되지 않은 이사가 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있도록 되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보 추천위원회, 인사위원회 등 4개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 : 2024.06.30)

구 분	구 성	소속 이사명	의장·위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명사외이사 3명	진기수, 진승언, 연일모,원종성, 정의훈, 한주희	진기수(대표이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사외이사 3명	원종성, 정의훈, 한주희	원종성(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

내부거래위원회	사외이사 3명사내이사 1명	원종성, 정의훈, 한주희,연일모	정의훈(사외이사)	ㆍ자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명사내이사 1명	원종성, 정의훈, 한주희,연일모	한주희(사외이사)	ㆍ사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증 하여 추천

인사위원회	사외이사 3명사내이사 1명	원종성, 정의훈, 한주희,연일모	연일모(사내이사)	ㆍ직원 채용, 승진, 상벌 등 인사 투명성을 확보

※ 2024년 3월 29일 제18기 정기주주총회에서 정의훈 사외이사(감사위원)이 신규로 선임되었으며, 임기가 만료 된 원종성 사외이사(감사위원), 한주희 사외이사(감사위원)이 재선임되었습니다.※ 2024년 3월 29일 이사회에서 원종성 사외이사가 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다.※ 2024년 3월 29일 정의훈 사외이사가 내부거래위원회 위원장으로 선임되었습니다.※ 2024년 3월 29 한주희 사외이사가 사외이사후보추원위원회 위원장으로 선임되었습니다.※ 2024년 3월 29일 연일모 사내이사가 인사위원회 위원장으로 선임되었습니다.※ 2024년 3월 31일 허상구 사내이사가 퇴직으로 인해 사임 하였습니다.2024년 중 사외이사 수 및 그 변동현황은 다음과 같습니다

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	3	-	1

※ 2024년 3월 29일 제18기 정기주주총회에서 정의훈 사외이사(감사위원)이 신규로 선임되었으며, 임기가 만료 된 원종성 사외이사(감사위원), 한주희 사외이사(감사위원)이 재선임되었습니다.※ 2024년 3월 31일 허상구 사내이사가 퇴직으로 인해 사임 하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

진기수(출석율:100%)	진승언(출석율:100%)	연일모(출석율:100%)	허상구(출석율:71.4%)	한주희(출석율:100%)	원종성(출석율:100%)	최진숙(출석율:100%)	정의훈(출석률:100%)

1	2024.01.11	캐나다 지사 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.01.29	제18기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.02.14	제18기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.02.22	무역금융(신한) 100억원 추가 약정에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.03.20	제18기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.03.29	대표이사 선임, 지점폐지, 임원보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성

7	2024.03.29	등기임원 퇴임으로 인한 퇴직공로금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성

8	2024.04.11	주식회사 엘에이티 단기 대여금 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

9	2024.04.25	제3회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

10	2024.05.30	주식회사 라경엔지니어링 주식 및 경영권 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

11	2024.06.11	주식회사 엔메카시스 주식 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

12	2024.06.20	주식회사 라경엔지니어링 신주 취득 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

다. 이사회 내의 위원회(1) 이사회 내의 위원회 구성 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일)

위원회명	구 성	소속 이사명	의장·위원장	설치목적 및 권한사항

감사위원회	사외이사 3명	원종성, 정의훈, 한주희	원종성(사외이사)	ㆍ하단 기재내용 참조

내부거래위원회	사외이사 3명사내이사 1명	원종성, 정의훈, 한주희,연일모	정의훈(사외이사)	ㆍ하단 기재내용 참조

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명사내이사 1명	원종성, 정의훈, 한주희,연일모	한주희(사외이사)	ㆍ하단 기재내용 참조

인사위원회	사외이사 3명사내이사 1명	원종성, 정의훈, 한주희,연일모	연일모(사내이사)	ㆍ하단 기재내용 참조

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 별도의 기업공시서식 작성기준이 있어 설치목적 및 권한 사항은 제외하였습니다.

(내부거래위원회)- 설치목적 : 이해관계자와의 내부거래 시 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시하는 내부거래위원회를 이사회 내에 설치함에 있어 그 구성 및 운영에 관한 사항을 정함을목적으로 한다.

- 권한사항 : 다음의 이해관계자와의 내부거래 시 심의하고 결의함

1) 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위

2) 부동산, 동산, 유가증권 그 밖의 재산을 담보로 제공하는 행위

3) 채무의 이행을 보증하는 행위

(인사위원회)- 설치목적 : 이해관계자와의 채용, 승진 등 인사의 공정성 및 적정성 등을 확보하기 위해 이사회 내에 설치함에 있어 그 구성 및 운영에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

- 권한사항 : 최대주주 및 특수관계인의 친인척에 대한 의결은 재적위원 만장일치의 찬성으로 의결한다.

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역 (내부거래위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

원종성
(출석률 :%)	한주희
(출석률 :%)	정의훈
(출석률 :%)

찬반여부

-	-	-	-	-	-	-

※ 2021년 2월 8일 내부거래위원회를 설치하여 활동내역은 없습니다.(인사위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

원종성
(출석률 :%)	한주희
(출석률 :%)	정의훈
(출석률 :%)

찬반여부

-	-	-	-	-	-	-

※ 2021년 2월 8일 인사위원회를 설치하여 활동내역은 없습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다.이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.이사의 선임에 대하여 관련법규에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일)

직명	성명	임기(연임여부/횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	진기수	'18.01~'27.03
(연임/7회)	회사 설립자로 경영전반 총괄	이사회	경영전반 총괄	해당사항없음	특수관계인(본인)

사내이사	진승언	'20.05~'27.03
(연임/3회)	회사 경영운영 총괄 책임자로 회사 성장에 지대한 기여	이사회	경영운영 총괄	해당사항없음	특수관계인(子)

사내이사	연일모	'19.12~'27.03
(연임/2회)	재무분야의 전문가로서 효율적이고 안정적으로 경영하는데 기여할 것으로 판단	이사회	재무 총괄	해당사항없음	해당사항 없음

사외이사	원종성	'21.02~'27.03
(연임/1회)	재무전문가로서 관련한 풍부한 경험을 보유 하였고, 재무에 대한 전문성을 두루 갖추고 있어 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회(이사회)	경영 전반에대한 재무 업무	해당사항없음	해당사항 없음

사외이사	한주희	'19.12~'27.03
(연임/2회)	재무전문가로서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	사외이사후보추천 위원회(이사회)	경영 전반에대한 세무 업무	해당사항없음	해당사항 없음

사외이사	정의훈	'24.03~'27.03
(해당사항 없음)	법률전문가로서 여러 기업에서 근무하며 전문성과 행정, 대외협력 등 조직 운영에 대한 경험을 바탕으로 엄격하고 공정하게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단	사외이사후보추천 위원회(이사회)	경영 전반에대한 법률 업무	해당사항없음	해당사항 없음

※ 2024년 3월 29일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사내이사 진기수, 사내이사 진승은, 사내이사 연일모는 재선임 되었고, 사내이사 허상구는 2024년 3월 31일 퇴직으로 사임 하였습니다.※ 2024년 3월 29일 개최된 제18기 정기주주총회에서 사외이사 원종성, 사외이사 한주희는 재선임 되었고, 사외이사 최직숙은 임기가 만료 되었으며, 사외이사 정의훈이 신규선임 되었습니다. ※최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8 제2항 5호 및 시행령 제34조 제4항에 기재되어 있는 관계를 참고 하여 작성하였습니다.(2) 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 반기보고서 제출기준일 위원회는 사외이사 3인(원종성, 정의훈, 한주희)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.(「상법」제542조의8 제4항의 규정 충족)(사외이사후보 추천위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

한주희
(출석률 :100%)	연일모(출석률 :100%)	한주희
(출석률 :100%)	최진숙
(출석률 :100%)	정의훈
(출석률 :%)

찬반여부

사외이사후보 추천위원회	2021.02.25	사외이사 한주희 추천	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

사외이사후보 추천위원회	2024.02.14	사외이사 한주희 추천(재선임)
사외이사 원종성 추천(재선임)사외이사 정의훈 추천(신규)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

※ 정의훈 사외이사의 임기는 2024년 03월 29일 부터 시작이고, 최진숙 사외이사는 2024년 03월29일 임기가 만료 되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 업무지원 조직 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영지원그룹[CFO, 재무회계팀(4명)과 경영기획팀(6명)]이 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 세무, 회계, 재무, 법률 분야 전문가들로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있어 별도의 지원조직을 마련하고 있지는 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.당사의 사외이사는 세무, 회계, 법률 분야 전문가들로서 현재는 사외이사의 역할을 충분히 잘 수행하고 있어 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.