이노테나 분기보고서 (2020.03)
5. 재무제표 주석

신한제6호기업인수목적 주식회사

제 2 기 1분기말 : 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지

1. 일반사항신한제6호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 7월 31일에 설립되었으며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동, 신한금융투자빌딩)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을모집하여 주금을 납입받은 날(설립일)로부터 36개월까지로 합니다.보고기간말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율

에스브이인베스트먼트(주)	450,000	8.99%

에스브이파트너스(주)	400,000	7.98%

알비에쿼티파트너스(주)	150,000	2.99%

신한금융투자(주)	10,000	0.20%

기타	4,000,000	79.84%

합 계	5,010,000	100.00%

2. 재무제표 작성 기준당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(1) 측정기준 재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.(2) 기능통화와 표시통화 당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로측정되며 기능통화 이외의 다른 통화를 외화로 정의하고 있습니다. 당사의 재무제표는 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.3.1 회계정책의 변경(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사가 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정개정기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자에게 사용권자산과 리스부채를인식하도록 요구합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정개정기준서는 중도상환 또는 중도환매를 허용하는 채무상품이 원리금 지급만으로 구성되는 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가시, 거래상대방에 대한 부(-)의 보상이 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상이라면 원리금 지급만으로 구성되는 계약상 현금흐름의 요건을 충족할 수 있음을 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정개정기준서는 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용하여 잔여 보고기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 결정하도록 하고 있습니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에인식하지 않은 초과적립액이 감소하는 경우 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정개정기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는금융상품)은 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상이며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정제정해석서는 기업이 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하도록 하고 있으며, 기업이 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지를 고려하여 그 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정하며, 그 가능성이 높지 않다면 과세소득(세무상결손금) 등을 산정할 때에 불확실성의 영향을 반영하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 제정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선 ① 기업회계기준서 제1012호 '법인세'개정기준서는 배당의 모든 법인세 효과를 인식하도록 하고 있으며 과거의 거래나 사건을 어디에 인식하였는지에 따라 배당의 법인세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.② 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'개정 기준서는 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료된 후에도 특정차입금의 잔액이 존재하는 경우, 해당 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.③ 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'개정 기준서는 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 획득하고, 그 취득일 직전에해당 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하고 있었다면,이는 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 이전에 보유하고 있던 지분을 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어지는 사업결합에 대한 요구사항을 적용하도록하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.④ 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대해 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정개정기준서는 기업이 취득한 대상이 '사업'인지 아니면 '개별 자산취득'인지 판단하는 데 필요한 사업 및 관련 구성요소의 정의를 명확히 하였습니다.취득한 대상이 사업이라고 판단 내리기 위해 산출물의 창출에 기여할 수 있는 투입물과 실질적인 과정이 필요하다는 점을 명확하게 설명하고, 산출물을 보다 좁게 정의하였습니다. 또한, 사업의 필수 구성요소 중 과정이 실질적인지 여부를 판단할 때 필요한 구체적인 지침과 사례를 추가하였으며, 취득한 대상이 사업이 아닌지 간단히 판단할 수 있는 집중테스트를 선택적으로 적용할 수 있도록 하였습니다.동 개정내용은 2020년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정개정기준서는 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'고 기술함으로써 개념체계를 포함한 기준서간 중요성의 정의를 일관되게 정리하고 그 의미를 명확히 하였습니다.동 개정내용은 2020년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 전진적으로 적용될 예정이며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.3.2 외화환산(1) 기능통화와 표시통화당사는 당사의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.(2) 외화거래와 보고기간말의 환산당사는 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐 성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3.3 금융자산(1) 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래 가격으로 측정합니다. (2) 분류 및 후속측정 최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다. 금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다. - 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다. - 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니 다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자자산 별로 이루어집니다. 상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 회사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다. 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만아니라 이윤으로구성됩니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약 조건 때문에 해당 금융상품의존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. 이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다. - 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황 - 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항 - 중도상환특성과 만기연장특성 - 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징) 중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다. 또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수 있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다. 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익- 공정가치로 측정하는 금융 자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로 측정 하는금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니 다. 제거시의 손익 은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄 손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

(3) 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다. 당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다. (4) 상계당사는 회사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.3.4 금융부채 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다. (1) 분류 및 측정- 당기손익인식금융부채 금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식 시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류 합니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다- 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다(2) 금융부채의 제거 당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진경우기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다. 금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 3.5 복합금융상품 당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공 정가치로 인식되며, 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.3.6 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않 습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능 성이 높은 경우에 인식됩니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세 당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경 우에 상계됩니다.4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자 율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.4.1.1 시장위험 시장위험이란 외환위험, 이자율위험, 가격위험 등을 의미합니다. 당사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. 4.1.2 신용위험신용 위험은 보유하고 있는 수취채권 및 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로 부터 발생하고 있습니다. 당분기및 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,796,212,470	1,810,110,020

4.1.3 유동성 위험당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~1년 이하 1년~2년 이하 2년초과 미지급금 3,484,931 3,484,931 3,484,931 - - - 전환사채 717,273,313 990,000,000 - - - 990,000,000 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~1년 이하 1년~2년 이하 2년초과 미지급금 1,490,410 1,490,410 1,490,410 - - - 전환사채 704,173,959 990,000,000 - - - 990,000,000 4.2. 자본위험관리당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 부채 748,713,993 733,328,555 자본 9,100,469,436 9,099,435,712 부채비율 8.23% 8.06% 5. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 1,796,212,470 1,810,110,020 6. 단기금융상품당분기말과 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 특정금전신탁 국민은행 8,000,000,000 8,000,000,000 7. 사용이 제한된 예금당분기말과 전기말 현재 당사의 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 단기금융상품 국민은행 8,000,000,000 8,000,000,000 상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다8. 매출채권및기타채권당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 미수수익 44,813,439 19,165,507 9. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 미지급금 3,484,931 1,490,410 10. 전환사채(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 종 류 발행일 만기일 구분 금액 기명식 무이권부무보증 사모전환사채 2019. 8. 9 2024. 8. 9 액면금액 990,000,000 전환권조정 (272,726,687) 장부금액 717,273,313 (단위 : 원) 종 류 발행일 만기일 구분 금액 기명식 무이권부무보증 사모전환사채 2019. 8. 9 2024. 8. 9 액면금액 990,000,000 전환권조정 (285,826,041) 장부금액 704,173,959 (2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 표시이자율 0% 보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격(*) 1주당 1,000원 전환청구기간 2019년 9월 9일부터 2024년 8월 8일까지 (*) 최초 전환가액으로 아래와 같은 상황이 발생 시 조정될 수 있습니다.- 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식를 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액, 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우단, 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.11. 자본(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 500,000,000 500,000,000 주당액면금액 100 100 발행주식수 5,010,000 5,010,000 보통주자본금 501,000,000 501,000,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 8,500,353,600 8,500,353,600 전환권대가 238,732,747 238,732,747 12. 이익잉여금(결손금)당분기 및 전기 중 당사의 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 당기초 (140,650,635) 분기순이익 1,033,724 당분기말 (139,616,911) (단위 : 원) 구 분 전기말 전기초 - 당기순손실 140,650,635 전기말 (140,650,635) 13. 영업비용당분기 및 전기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전 기 급여 1,800,000 3,000,000 여비교통비 1,030,200 1,003,600 접대비 1,851,700 1,957,000 지급수수료 11,210,171 177,378,315 합 계 15,892,071 183,338,915 14. 금융수익과 금융비용(1) 당분기와 전기 중 당사의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전 기 금융수익 : 이자수익 30,316,712 23,259,172 금융비용 : 이자비용 13,099,354 20,241,584 (2) 당분기와 전기 중 당사의 금융수익과 금융비용의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전 기 금융수익 : 현금및현금성자산 - 604,925 단기금융상품 30,316,712 22,654,247 금융비용 : 상각후원가로 측정하는 금융부채 13,099,354 20,241,584 15. 법인세비용(1) 당분기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 당기법인세부담액 - 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 1,554,369 이월결손금에 의한 이연법인세비용 (1,262,806) 자본에 직접 반영된 이연법인세비용 - 법인세비용(수익) 291,563 (2) 당분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 법인세비용차감전순이익 1,325,287 적용세율에 따른 세부담액 291,563 조정사항 - 법인세비용(수익) 291,563 (3) 당분기 중 당사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기초 당기손익반영 자본반영 당분기말 전환권대가(조정) (62,881,730) 2,881,859 - (59,999,871) 미수수익 327,890 438,795 - 766,685 미지급금 (4,983,934) (4,875,023) - (9,858,957) 이월결손금 39,873,588 1,262,806 - 41,136,394 합 계 (27,664,186) (291,563) - (27,955,749) 16. 주당손익(1) 당분기 중 당사의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당 기 분기순이익 1,033,724 가중평균유통보통주식수 5,010,000 기본주당순손실 0.21 (2) 희석주당손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당분기 중 당사는 희석증권의 희석효과가 없으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 일치합니다.17. 특수관계자(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 지배기업 에스브이인베스트먼트(주) 기타특수관계자 에스브이파트너스(주), 신한금융투자(주) (2) 당분기및 전기말 현재 당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 거래처 당분기말 전기말 비고 기타특수관계자 신한금융투자(주) 990,000,000 990,000,000 전환사채 (3) 당분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 급여 등 1,800,000 18. 금융상품(1) 당분기및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 평가된 금융자산 - - - - 상각후원가로 인식된 금융자산: 현금및현금성자산(*1) 1,796,212,470 1,810,110,020 당기금융상품(*1) 8,000,000,000 8,000,000,000 미수수익(*1) 44,813,439 19,165,507 금융부채: 공정가치로 평가된 금융부채 - - - - 상각후원가로 인식된 금융부채: 미지급금(*1) 3,484,931 1,490,410 전환사채(*2) 717,273,313 717,273,313 704,173,959 704,173,959 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치를 공시하지 아니하였습니다.(*2) 공시목적으로 결정되는 공정가치는 미래 원금 및 이자 현금흐름을 보고기간 종료일의 시장이자율 등으로 할인한 현재가치에 근거하여 산정하였습니다.(2) 공정가치 서열체계보고기간 종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 인식된 금융상품이 없으므로, 공정가치 서열체계를 공시하지 않습니다.19. 약정사항(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 한국거래소 코스닥시장 상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니 다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 신탁하고 있습니다.(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(4) 당사는 신한금융투자(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 전기 중 대표주관회사인 신한금융투자(주)에 140,000천원을 인수수수료로 지급하였습니다. 또한 당사와 다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기가 완료되는 날로부터 익일 이내에 140,000천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다 나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자((주)국민은행)에 예치하였고, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 라. 채무증권 등 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 신한제6호기업인수목적(주) 회사채 사모 2019.08.09 990 0.0% - 2024.08.09 미상환 - 합 계 - - - 990 0.0% - - 미상환 - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제2기(당기) 한울회계법인 - - 제1기(전기) 호연회계법인 적정 - 제1기(설립시점) 호연회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기(1분기) 한울회계법인 외부감사 - - 제1기(전기) 호연회계법인 외부감사 8,000,000 76 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(1분기) - - - - - 제1기(전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 상법 제393조, 정관, 이사회운용규정 등에 따라 회사의 중요 사항을 의결하며, 이사회운용규정에 명시되어 있는 이사회의 권한은 아래와 같습니다. [이사회 운영규정 주요 내용] 구 분 내 용 비 고 권 한 제4조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. - 부의사항 제10조(부의사항) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사ㆍ감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 - 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임되었으며, 설립일 이후부터 보고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 공인회계사로서 해당분야에 대해 다양한 경력과 지식을갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다. 당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 차영(79.11.17) 17.06～현재 15.04～17.05 12.12～15.03 07.09～12.11 나우회계법인 이사 오릭스캐피탈 셀트리온 삼정회계법인 Audit 이해관계 없음 결격요건 없음 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입 여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 )이사회 의장은 이사회에서 정한다. 의장 정하는 방법은 출석이사 다수결로 한다. 다만, 제8조 제1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ② 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사외이사 찬반여부 비고 1 2019.07.31 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 이사회 2 2019.08.09 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 이사회 3 2019.08.12 제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제2호 의안 : IPO대표주관계약 체결의 건 제3호 의안 : 감사인 선임의 건 제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 가결 - 이사회 4 2019.08.26 제1호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건 가결 - 이사회 5 2019.08.27 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 사규 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 가결 - 이사회 6 2019.09.18 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서제출의 건 가결 - 이사회 7 2020.02.17 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 이사회 (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2019.07.31 1명(총 1명) - 2 2019.08.09 1명(총 1명) - 3 2019.08.12 1명(총 1명) - 4 2019.08.26 1명(총 1명) - 5 2019.08.27 1명(총 1명) - 6 2019.09.18 1명(총 1명) - 7 2020.02.17 1명(총 1명) - (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함, 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무규정 제7조] 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 임시주주총회의 소집청구 이사회에 출석 및 의견 진술 이사회의 소집청구 및 소집 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 감사의 해임에 관한 의견진술 이사의 보고 수령 이사의 위법행위에 대한 유지청구 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 관계자의 출석 및 답변 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비고 구민재(83.05.09) 16.10～현재 17.03～17.09 14.10～16.10 13.09～14.09 09.10～13.08 현대회계법인 이사 케이프이에스스팩㈜ 사외이사 회계법인 예교 이사 안진회계법인 삼일회계법인 결격요건 없음 - 라. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2019.07.31 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결 참석 2 2019.08.09 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 참석 3 2019.08.12 제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제2호 의안 : IPO대표주관계약 체결의 건 제3호 의안 : 감사인 선임의 건 제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 가결 참석 4 2019.08.26 제1호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건 가결 참석 5 2019.08.27. 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 사규 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 가결 참석 6 2019.09.18 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 참석 7 2020.02.17 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 참석 마.감사 교육 실시 현황 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외부감사법 개정이전 교육 미실시 바. 감사의 독립성당사의 감사 구민재는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 아. 준법지원인 등당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.또한, 당사의 설립을 위하여 2019년 07월 31일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서'에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. VII. 주주에 관한 사항 1 . 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에스브이인베스트먼트(주) 최대주주 보통주 450,000 44.55 450,000 8.98 발기주주 에스브이파트너스(주) 특수관계자 보통주 400,000 39.60 400,000 7.98 발기주주 계 보통주 850,000 84.15 850,000 16.97 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에스브이인베스트먼트(주) - 박성호 16.43 - - 박성호 16.43 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 - 설립일 : 2006년 04월 26일- 주 소 : 서울 영등포구 국제금융로 10 Three IFC 46층- 업 종 : 금융- 주요 사업내용 : M 자문, IPO 자문, 자기자본 투자, 기타 경영자문 등의 서비스를 제공 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에스브이인베스트먼트(주) 자산총계 67,673 부채총계 8,309 자본총계 59,364 매출액 30,592 영업이익 7,987 당기순이익 7,991 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. (4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요해당사항 없습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동현황 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 에스브이인베스트먼트(주) 450,000 8.98 발기주주 에스브이파트너스(주) 400,000 7.98 발기주주 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 853 99.7% 4,160,000 83.04% - 4. 주식 사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구분 10월 11월 12월 1월 2월 3월 주가 최 고 2,010 2,025 2,020 2,015 2,045 2,035 최 저 2,010 2,005 2,000 2,005 2,005 1,985 평균 2,010 2,011 2,011 2,011 2,022 2,005 거래량 일최고 2,099,579 177,476 39,279 22,366 69,975 63,783 일최저 2,099,579 4,003 0 325 754 0 월간 2,099,579 851,822 158,276 140,765 316,038 249,231 주) 당사는 2019년 10월 31일에 코스닥시장에 상장하였습니다. 6. 기 업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) [주주등간계약서] 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.) 5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한금융투자가 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다. [주주등간계약서] 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주등간계약서] 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 라. 예치자금 등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김남엽 남 1962.02 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 19.11~현재 이디야커피 부사장12.09~19.10 SV 파트너스 전무 11.08~12.07 카카오리소스 부사장 07.03~11.07 CNI 네트워크 상무이사 06.05~06.12 한양증권 기업금융팀 - - - 2019.07.31 ~ 현재 - 신석호 남 1975.08 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문 19.06~현재 신한금융투자 IPO부 부서장 15.01~19.05 신한금융투자 IPO부 13.07~14.12 신한금융투자 RM센터 09.07~13.06 신한금융투자 ECM부 02.08~09.06굿모닝신한증권 00.12~02.07 굿모닝증권 - - - 2019.07.31 ~ 현재 - 차영 남 1979.11 사외이사 등기임원 비상근 합병자문 17.06~현재 나우회계법인 이사 15.04~17.05 오릭스캐피탈 12.12~15.03 셀트리온 07.09~12.11 삼정회계법인 Audit - - - 2019.07.31 ~ 현재 - 구민재 남 1983.05 감사 등기임원 비상근 감사 16.10~현재 현대회계법인 이사 17.03~17.09 케이프이에스스팩㈜ 사외이사 17.03~17.09 회계법인예교 이사 13.09~14.09 안진회계법인 09.10~13.08 삼일회계법인 - - - 2019.07.31 ~ 현재 - 나. 임원의 M 및 관련 주요 경력 사항 임원 M 관련경력 김남엽 - 유니슨이테크 매수자문:인수자 누리플랜 (2019년) - 현대 LED 매수자문: 인수자 누리플랜 (2019년) - 한국자산평가 2대주주 지분 매각자문(2017년) - 유학닷컴 매각자문 (2016년) - 신동아 전기 매각자문 (2006년) - 한송하이테크 매수자문 (2002년) 신석호 - M 관련 이력 없음 차영 - 디오스텍 합병자문 (2018년) 구민재 - ㈜쏘스뮤직 매각자문(2019년) - 케이프이에스스팩(합병 후 ㈜켐트로스) 사외이사(2017년) - ㈜카부루 인수 자문, 한국로투스㈜ 매각 자문(2015년) - ㈜농우바이오, 현대로지스틱스㈜, ㈜테크팩솔루션, 동부발전당진㈜ 인수 자문(2014년) 등 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았은나 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화 할 것입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 내역당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 ㆍ 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 김남엽 이디야커피 비알콜음료도매업 부사장 관리총괄 19.11~현재 - - - 신석호 신한금융투자 증권중개업 부서장 IB 00.05~현재 - - - 차영 나우회계법인 공인회계사업 이사 감사 및 회계자문 17.06~현재 - - - 구민재 현대회계법인 공인회계사업 이사 감사 및 회계자문 16.10~현재 - - - 바. 기업인수목적회사의 이해상충당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원 겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 기업인수목적회사의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회 운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다.또한 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지않을 것입니다. 사. 종업원의 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3 5,000 연간 승인금액 감사 1 5,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 1,800 450 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 900 900 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 900 900 - 주1) 당사는 임원보수규정에 따라 사외이사, 감사에게 각각 월 300,000원의 보수를 지급하고 있습니다.주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다. ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 차영 사외이사 900 - 구민재 감사 900 - 2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 병성공에 따라 받게 되는 보수> 당사의 임원 및 특수관계인들이 합 병성공에 따라 받게 되는 보수 혹 은 용역 대가는 없습니다. 식매수선택권의 부여 및 행사현황> 당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전 주주인 신한금융투자(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2019.07.31 발기인총회 창립사항 보고에 한 건 승인 정관 승인의 건 이사, 감사 선임의견 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건 본점설치 장소 결정의 건 2019.08.27 임시주주총회 이사 보수 한도액 승인의 건 승인 감사 보수 한도액 승인의 건 사내제규정 승인의 건 2020.03.26 정기주주총회 제1기 재무제표 승인의 건 승인 이사 보수 한도액 승인의 건 감사 보수 한도액 승인의 건 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁될 예정입니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자규제 적용배제요건 충족 여부] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사·신탁업자에 예치 ·신탁할 것 O - 정관 제57조 ②예치 ·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 신한금융투자 2019년 12월 기준 자기자본 4조 2,366억원 ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 해당자 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 정관 제59조 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조 ⑧해산사유 발생시 예치 ·신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 80억원 완료시 신한금융투자(주) 16.67%(전환사채 전환분 포함) (충족가능) 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신한금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 12월말 현재 신한금융투자(주)의 자기자본은 4조 2,366억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.신한금융투자(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 신한금융투자(주)가 소유한 주식 등의 발행금액(2,000백만원 : 주식 20백만원+ 전환사채 1,980백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액(12,000백만원 : 공모 전 주식 2,020백만원 + 전환사채 1,980백만원 + 공모주식 8,000백만원)의 16.67%를 차지하여관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. 아. 합병 등의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 보호예수 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.