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이노테나 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2019.07.31 부터
2019.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 신한제6호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 김 남 엽
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동)
(전 화)02-3772-4162
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김 남 엽
(전 화) 02-3772-4162
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '신한제6호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Shinhan 6th Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Shinhan 6th SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2019년 07월 31일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3772-4162- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요 사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019.10.31	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동)- 설립일 (2019년 07월 31일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 07월 31일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,010,000	-	5,010,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,010,000	-	5,010,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,010,000	-	5,010,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,010,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	주)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,010,000	-

우선주	-	-

주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등간 계약서에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

[주주등간계약서]제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-141	-	-

(연결)주당순이익(원)	-54	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 원)

과목	제1기말(2019년 12월 31일)

감사인(감사의견)	호연회계법인(적정)

유동자산	9,832,764,267

비유동자산	-

자산총계	9,832,764,267

유동부채	1,490,410

비유동부채	731,838,145

부채총계	733,328,555

자본금	501,000,000

자본잉여금	8,739,086,347

이익잉여금(결손금)	(140,650,635)

자본총계	9,099,435,712

부채와 자본총계	9,832,764,267

2019.07.31~2019.12.31

영업수익	-

영업비용	183,338,915

영업이익(손실)	(183,338,915)

법인세비용차감전순이익(손실)	(180,321,327)

당기순이익(손실)	(140,650,635)

주당순이익(손실)	(54)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제 1(당) 기말 2019년 12월 31일
신한제6호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	주석	제 1(당) 기말

자산

Ⅰ.유동자산	9,832,764,267

현금및현금성자산	4,5	1,810,110,020

단기금융자산	6,7	8,000,000,000

매출채권및기타채권	8	19,165,507

당기법인세자산	3,488,740

Ⅱ.비유동자산	-

자산총계	9,832,764,267

부채

Ⅰ.유동부채	1,490,410

매입채무및기타채권	4,5,9	1,490,410

Ⅱ.비유동부채	731,838,145

전환사채	4,10	990,000,000

전환권조정	(285,826,041)

이연법인세부채	15	27,664,186

부채총계	733,328,555

자본

Ⅰ.자본금	11	501,000,000

Ⅱ.자본잉여금	11	8,739,086,347

Ⅲ.이익잉여금(결손금)	12	(140,650,635)

자본총계	9,099,435,712

부채및자본총계	9,832,764,267

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 1(당) 기 2019년 7월 31일부터 2019년 12월 31일까지
신한제6호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	주석	제 1(당) 기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	13	183,338,915

Ⅲ. 영업손실	183,338,915

Ⅳ. 금융수익	14	23,259,172

Ⅴ. 금융비용	14	20,241,584

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실	15	180,321,327

Ⅶ. 법인세비용(수익)	(39,670,692)

Ⅷ. 당기순손실	140,650,635

Ⅸ. 기타포괄손익	-

Ⅹ. 총포괄손실	140,650,635

주당손실	16	-

주당손실	54

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자본변동표
제 1(당) 기 2019년 7월 31일부터 2019년 12월 31일까지
신한제6호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	자 본 금	자 본 잉 여 금	이 익 잉 여 금	총 계

2019.07.31 (설립일)	-	-	-	-

총포괄손익 :	-

당기순손실	-	-	(140,650,635)	(140,650,635)

자본금의 최초납입	101,000,000	906,113,600	-	1,007,113,600

유상증자	400,000,000	7,594,240,000	-	7,994,240,000

전환사채 발행	-	238,732,747	-	238,732,747

2019.12.31 (당기말)	501,000,000	8,739,086,347	(140,650,635)	9,099,435,712

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 1(당) 기 2019년 7월 31일부터 2019년 12월 31일까지
신한제6호기업인수목적 주식회사 (단위: 원)

과 목	제 1(당) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(181,243,580)

영업에서 창출된 현금	(181,848,505)

1. 당기순손실	(140,650,635)

2. 가감	(41,197,870)

가. 이자수익	(23,259,172)

나. 이자비용	20,241,584

다. 법인세비용(수익)	(39,670,692)

라. 매입채무및기타채무의 증가	1,490,410

이자의 수취	4,093,665

법인세의 납부	(3,488,740)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(8,000,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(8,000,000,000)

가.단기금융상품의 증가	8,000,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	9,991,353,600

1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,991,353,600

가. 자본금의 최초납입	1,007,113,600

나. 전환사채의 발행	990,000,000

다. 유상증자	7,994,240,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(I+II+III)	1,810,110,020

Ⅴ.기초 현금및현금성자산	-

Ⅵ.기말 현금및현금성자산	1,810,110,020

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다

나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자((주)국민은행)에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

## 채무증권 발행실적

기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

신한제6호기업인수목적(주)	회사채	사모	2019.08.09	990	0.0	-	2024.08.09	미상환	-

합 계	-	-	-	990	0.0	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

신한제6호기업인수목적 주식회사 이사회는 2019년 07월 31일부터 2019년 12월 31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.2. 경영성과 및 재무상태당사는 2019년 07월 31일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 80억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다.

(단위 : 원)

과목	제1기말(2019년 12월 31일)

감사인(감사의견)	호연회계법인(적정)

유동자산	9,832,764,267

비유동자산	-

자산총계	9,832,764,267

유동부채	1,490,410

비유동부채	731,838,145

부채총계	733,328,555

자본금	501,000,000

자본잉여금	8,739,086,347

이익잉여금(결손금)	(140,650,635)

자본총계	9,099,435,712

부채와 자본총계	9,832,764,267

2019.07.31~2019.12.31

영업수익	-

영업비용	183,338,915

영업이익(손실)	(183,338,915)

법인세비용차감전순이익(손실)	(180,321,327)

당기순이익(손실)	(140,650,635)

주당순이익(손실)	(54)

3. 회사가 대처할 경영 전략적 과제

당사는 기업의 인수, 합병을 유일한 사업 목적으로 하고 있기 때문에 별도의 사업을 영위하고 있지 않습니다. 따라서 회사가 직면한 과제는 성장 가능성이 있는 산업군내성장성과 안정성을 겸비한 기업을 발굴하여 당사와 합병하는 것입니다. 당사가 현재 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등을 단일 업종, 지역으로 한정하고 있지는 않습니다. 다만, 기술경쟁력을 확보해 기존의 시장 지배력을 유지할 수 있거나 향후 기업의 신성장동력으로서의 역할을 할 수 있는 사업을 영위하기 위한 성장잠재력을 가지고 있는 것으로 판단되는 산업 등의 기업군을 최종적인 합병대상 기업으로 합병을 추진할 예정입니다.

예치된 공모자금은 향후 합병 법인의 중장기 성장에 필요한 자금으로 이용이 되어 회사가 한 단계 더 발전하는데 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제1기(당기)	호연회계법인	적정	-	-

제1기(설립시점)	호연회계법인	적정	-	-

-	-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기(당기)	호연회계법인	외부감사	8,000,000원	76

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

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2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무규정 제7조]

제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
임시주주총회의 소집청구
이사회에 출석 및 의견 진술
이사회의 소집청구 및 소집
회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
감사의 해임에 관한 의견진술
이사의 보고 수령
이사의 위법행위에 대한 유지청구
주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
이사, 회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
회사 내 모든 정보에 대한 사항
관계자의 출석 및 답변
창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

구민재(83.05.09)	16.10～현재
17.03～17.09
14.10～16.10
13.09～14.09
09.10～13.08	현대회계법인 이사
케이프이에스스팩㈜ 사외이사
회계법인 예교 이사
안진회계법인
삼일회계법인	결격요건 없음	-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

감사

상법 제542조의10	구민재

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X

7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X

8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

라. 감사(감사위원회)의 독립성 당사의 감사 구민재는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2019.07.31	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	가결	참석

2	2019.08.09	제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석

3	2019.08.12	제1호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건
제2호 의안 : IPO대표주관계약 체결의 건
제3호 의안 : 감사인 선임의 건
제4호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건	가결	참석

4	2019.08.26	제1호 의안 : 공모자금 예치 약정의 건	가결	참석

5	2019.08.27.	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 사규 제정의 건
제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건	가결	참석

6	2019.09.18	제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	참석

7	2020.02.17	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	참석

비. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

사.감사지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

아.준법지원인 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제 여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.또한, 당사의 설립을 위하여 2019년 07월 31일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서'에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>

1. 주주총회 승인금액당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2019년 8월 27일 임시주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 30백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 5백만원으로 승인받았습니다.

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	3	5,000,000	연간 승인금액

감사	1	5,000,000	연간 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	3,000,000	750,000	-

주) 1인당 평균보수액은 당기 중 실제 지급된 총액에 대한 전체 이사ㆍ감사 인원수의 단순평균 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,500,000	1,500,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,500,000	1,500,000	-

주1) 당사는 임원보수규정에 따라 사외이사, 감사에게 각각 월 300,000원의 보수를 지급하고 있습니다주2) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

차영	사외이사	1,500,000	-

구민재	감사	1,500,000	-

주) 당사는 대표이사에게 별도의 급여를 지급하지 아니하고 있으며, 사외이사 및 감사에게 월 30만원의 보수를 지급하고 있습니다. 이와 별개로 기타비상무이사에게는 보수를 지급하지 않습니다. 상기 기재금액은 설립부터 당기말까지 지급된 보수의 총액입니다.

2. 산정기준 및 방법해당 사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원 및 특수관계인들이 합병성공에 따라 받게 되는 보수 혹은 용역 대가는 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전 주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 공모전 주주등과의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 공모전 주주등과의 영업거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 공모전 주주등과의 거래 당사는 공모전 주주등인 신한금융투자(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전 주주등 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2019.07.31	발기인총회	창립사항 보고에 한 건	승인

정관 승인의 건

이사, 감사 선임의견

상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건

본점설치 장소 결정의 건

2019.08.27	임시주주총회	이사 보수 한도액 승인의 건	승인

감사 보수 한도액 승인의 건

사내제규정 승인의 건

2020.03.26	정기주주총회	제1기 재무제표 승인의 건	승인

이사 보수 한도액 승인의 건

감사 보수 한도액 승인의 건

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 재재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁될 예정입니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부
내역

충족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사·신탁업자에 예치 ·신탁할 것	O	-	정관 제57조

②예치 ·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	신한금융투자
2018년 12월 기준
자기자본 3조 3,762억원

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 해당자 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	정관 제59조

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조

⑧해산사유 발생시 예치 ·신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 80억원 완료시 신한금융투자(주) 16.67%(전환사채 전환분 포함)
(충족가능)

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신한금융투자(주)는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 12월말 현재 신한금융투자(주)의 자기자본은 4조 2,366억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다. 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.신한금융투자(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 신한금융투자(주)가 소유한 주식 등의 발행금액(2,000백만원 : 주식 20백만원+ 전환사채 1,980백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액(12,000백만원 : 공모 전 주식 2,020백만원 + 전환사채 1,980백만원 + 공모주식 8,000백만원)의 16.67%를 차지하여관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. 아. 합병 등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.