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누보 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 03 월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 누보(구, 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사)
대 표 이 사 : 김창균, 이경원
본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 권선구 서호로 89, 5-102(서둔동, 서울대학교농생명과학창업지원센터)
(전 화)031-295-6189
(홈페이지) http://www.nousbo.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)지선필
(전 화)031-295-6189
1. 회사의 개요

※ 주식회사 누보는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사와 2021년 7월 20일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 2월 17일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 누보(피합병회사)를 1:258.2611494 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 상호를 주식회사 누보로 변경하였습니다.
본 사업보고서 작성기준일(2021년 12월 31일)은 합병등기일인 2022년 2월 17일 이전이므로 합병 전 상장법인인 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다.한편, 합병 등기 후 법률적으로는 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 누보가 실질적 합병회사가 됨으로서 2022년 1분기보고서 부터는 주식회사 누보를 기준으로 작성될 예정입니다.

가. 연결대상 종속회사 개황- 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사는 '대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.7 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.7 SPAC')라 표기합니다. 다. 설립일자 - 설립일자 : 2019년 07월 24일 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 전 화 번 호 : (02) 769-3635, (02)769-2162- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 해당여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아 . 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적	비고

제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	-

(2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2019년 10월 11일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 2019년 07월 24일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동) 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 라. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 07월 24일	(주)대원	200,000	97.56	발기주주	공모 전

2019년 10월 14일	신한금융투자(주)	212,292	4.08	공모 후 지분율 변동	공모 후

2020년 12월 31일	메리츠증권(주)	242,833	4.67	장내매도	-

2021년 12월 31일	미래에셋증권(주)	230,000	4.42	장내매수	-

마. 상호의 변경 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 대신밸런스제7호기업인수목적㈜(이하 "합병회사" 또는 "존속회사")는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 정관상 사업목적 달성을 위해 합병을 결정하였으며, 이와 동시에 ㈜누보(이하 "피합병회사" 또는 "소멸회사")는 비료, 유기농업자재 연구개발 및 제조 판매를 주요사업으로 영위하고 있는 회사로 CRF 및 기능성 비료를 국내 판매 및 해외 수출 사업을 주력으로 하는 기업입니다.재무적 안정성 제고, 대외신뢰도 강화, 기업경쟁력 강화, 자금조달능력 증대를 도모하고자 SPAC 합병을 통한 상장을 결정하였습니다.양회사는 2021년 7월 20일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 합병계약(합병회사와 피합병회사의 합병비율 1 : 258.2611494)을 체결하였고, 2022년 1월 14일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 2022년 3월 4일 합병신주 상장이 완료되었습니다.※기타 참고사항대신밸런스제7호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜누보에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제7호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜누보는 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜누보가 대신밸런스제7호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 07월 24일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2021년말)	제2기(2020년말)	제1기(2019년말)

보통주	발행주식총수	5,205,000	5,205,000	5,205,000

액면금액	100	100	100

자본금	520,500,000	520,500,000	520,500,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	520,500,000	520,500,000	520,500,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,205,000	-	5,205,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,205,000	-	5,205,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,205,000	-	5,205,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 01월 14일	2022년 제1차임시주주총회	제1조(상호), 제2조(목적), 제3조(본점의 소재지) 변경 등	합병
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.
7. 기타 참고사항

보고서 제출일 기준 해당사항 없습니다.
III. 재무에 관한 사항

※ 해당 재무제표는 주주총회 승인전 재무제표이며 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 본 사업보고서를 정정할 예정입니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목	제3(당)기(2021. 12. 31)	제2(전)기(2020. 12. 31)	제1(전전)기(2020. 12. 31)

감사인(감사의견)	서우회계법인(적정)	서우회계법인(적정)	서우회계법인(적정)

유동자산	11,542,453,098	1,406,956,761	1,422,871,623

비유동자산	-	10,061,276,156	10,000,000,000

자산총계	11,542,453,098	11,468,232,917	11,422,871,623

유동부채	152,998,250	245,590	108,040

비유동부채	1,191,672,257	1,143,044,089	1,076,445,166

부채 총계	1,344,670,507	1,143,289,679	1,076,553,206

자본금	520,500,000	520,500,000	520,500,000

자본잉여금	9,525,480,000	9,525,480,000	9,525,480,000

기타자본요소	341,666,844	341,666,844	341,666,844

이익잉여금(결손금)	(189,864,253)	(62,703,606)	(41,328,427)

자본 총계	10,197,782,591	10,324,943,238	10,346,318,417

영업수익	-	-	-

영업비용	223,377,820	37,043,755	30,095,147

영업이익(손실)	(223,377,820)	(37,043,755)	(30,095,147)

금융수익	144,845,341	82,916,009	13,251,970

금융비용	84,493,992	78,287,772	31,961,966

법인세비용차감전순이익(손실)	(163,026,471)	(32,415,518)	(48,805,143)

법인세비용(수익)	(35,865,824)	(11,040,339)	(7,476,716)

당기순이익(손실)	(127,160,647)	(21,375,179)	(41,328,427)

기본주당손실	(24)	(4)	(14)

희석주당손실	(24)	(4)	(14)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재무상태표
제 3 기 2021.12.31 현재
제 2 기 2020.12.31 현재
제 2 기초 2020.01.01 현재
(단위 : 원)

제 3 기	제 2 기	제 2 기초

자산

유동자산	11,542,453,098	1,406,956,761	1,422,871,623

현금및현금성자산	325,661,185	373,601,434	410,089,114

단기금융상품	11,164,656,114	1,000,000,000	1,000,000,000

미수수익	31,111,309	22,788,977	12,697,069

당기법인세자산	21,024,490	10,566,350	85,440

비유동자산	0	10,061,276,156	10,000,000,000

장기금융상품	0	10,061,276,156	10,000,000,000

자산총계	11,542,453,098	11,468,232,917	11,422,871,623

부채

유동부채	152,998,250	245,590	108,040

미지급금	152,915,000	165,000	28,000

예수금	83,250	80,590	80,040

비유동부채	1,191,672,257	1,143,044,089	1,076,445,166

전환사채	1,150,336,075	1,065,842,083	987,554,311

이연법인세부채	41,336,182	77,202,006	88,890,855

부채총계	1,344,670,507	1,143,289,679	1,076,553,206

자본

자본금	520,500,000	520,500,000	520,500,000

보통주자본금	520,500,000	520,500,000	520,500,000

자본잉여금	9,525,480,000	9,525,480,000	9,525,480,000

주식발행초과금	9,525,480,000	9,525,480,000	9,525,480,000

기타자본구성요소	341,666,844	341,666,844	341,666,844

전환권대가	341,666,844	341,666,844	341,666,844

이익잉여금(결손금)	(189,864,253)	(62,703,606)	(41,328,427)

미처리결손금	(189,864,253)	(62,703,606)	(41,328,427)

자본총계	10,197,782,591	10,324,943,238	10,346,318,417

자본과부채총계	11,542,453,098	11,468,232,917	11,422,871,623

포괄손익계산서
제 3 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 2 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

제 3 기	제 2 기

영업수익	0	0

영업비용	223,377,820	37,043,755

판매비와관리비	223,377,820	37,043,755

영업이익(손실)	(223,377,820)	(37,043,755)

금융수익	144,845,341	82,916,009

금융비용	84,493,992	78,287,772

법인세비용차감전순이익(손실)	(163,026,471)	(32,415,518)

법인세비용	(35,865,824)	(11,040,339)

당기순이익(손실)	(127,160,647)	(21,375,179)

기타포괄손익	0	0

총포괄이익(손실)	(127,160,647)	(21,375,179)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(24)	(4)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(24)	(4)

자본변동표
제 3 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 2 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	기타자본요소	결손금	자본 합계

2020.01.01 (기초자본)	520,500,000	9,525,480,000	341,666,844	(41,328,427)	10,346,318,417

총포괄손익

당기순이익(손실)	0	0	0	(21,375,179)	(21,375,179)

2020.12.31 (기말자본)	520,500,000	9,525,480,000	341,666,844	(62,703,606)	10,324,943,238

2021.01.01 (기초자본)	520,500,000	9,525,480,000	341,666,844	(62,703,606)	10,324,943,238

총포괄손익

당기순이익(손실)	0	0	0	(127,160,647)	(127,160,647)

2021.12.31 (기말자본)	520,500,000	9,525,480,000	341,666,844	(189,864,253)	10,197,782,591

현금흐름표
제 3 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 2 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

제 3 기	제 2 기

영업활동으로 인한 현금흐름	55,439,709	24,788,476

영업활동에서 창출된 현금흐름	(70,625,160)	(36,906,205)

당기순이익(손실)	(127,160,647)	(21,375,179)

비현금항목의 조정	(96,217,173)	(15,668,576)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	152,752,660	137,550

법인세납부(환급)	(10,458,140)	(11,129,420)

이자의 수취	136,523,009	72,824,101

투자활동으로 인한 현금흐름	(103,379,958)	(61,276,156)

투자활동으로 인한 현금유입	0	0

투자활동으로 인한 현금유출	(103,379,958)	(61,276,156)

장기금융상품의 증가	(103,379,958)	(61,276,156)

재무활동으로 인한 현금흐름	0	0

재무활동으로 인한 현금유입	0	0

재무활동으로 인한 현금유출	0	0

현금및현금성자산의 증가	(47,940,249)	(36,487,680)

기초의 현금및현금성자산	373,601,434	410,089,114

기말의 현금및현금성자산	325,661,185	373,601,434
6. 배당에 관한 사항

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-127	-21	-41

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
8. 기타 재무에 관한 사항

해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 이사회는 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제3기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 당사의 경영성과 및 재무상태는 아래와 같습니다. 당사는 2019년 7월 24일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 100억원의 자금을 조달하였으며, 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다. 가. 대차대조표(재무상태표)

대차대조표(재무상태표)
제 3(당)기 2021년 12월 31일 현재
제 2(전)기 2020년 12월 31일 현재
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 3(당)기말	제 2(전)기말

자 산

유동자산	11,542,453,098	1,406,956,761

현금및현금성자산(주석4,5,6)	325,661,185	373,601,434

단기금융상품(주석4,5,7,8)	11,164,656,114	1,000,000,000

미수수익(주석4,5)	31,111,309	22,788,977

당기법인세자산	21,024,490	10,566,350

비유동자산	-	10,061,276,156

장기금융상품(주석4,5,7,9)	-	10,061,276,156

자 산 총 계	11,542,453,098	11,468,232,917

부 채

유동부채	152,998,250	245,590

미지급금(주석4,5)	152,915,000	165,000

예수금	83,250	80,590

비유동부채	1,191,672,257	1,143,044,089

전환사채(주석4,5,10,18)	1,150,336,075	1,065,842,083

이연법인세부채(주석15)	41,336,182	77,202,006

부 채 총 계	1,344,670,507	1,143,289,679

자 본

자본금	520,500,000	520,500,000

보통주자본금(주석11)	520,500,000	520,500,000

자본잉여금	9,525,480,000	9,525,480,000

주식발행초과금(주석11)	9,525,480,000	9,525,480,000

기타자본요소	341,666,844	341,666,844

전환권대가	341,666,844	341,666,844

결손금	(189,864,253)	(62,703,606)

미처리결손금(주석12)	(189,864,253)	(62,703,606)

자 본 총 계	10,197,782,591	10,324,943,238

부 채 및 자 본 총 계	11,542,453,098	11,468,232,917

나. 포괄손익계산서

손익계산서(포괄손익계산서)
제 3(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 2(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 3(당)기	제 2(전)기

영업수익	-	-

영업비용	223,377,820	37,043,755

판매비와관리비(주석13,18)	223,377,820	37,043,755

영업이익(손실)	(223,377,820)	(37,043,755)

금융수익(주석5,14)	144,845,341	82,916,009

금융비용(주석5,14,18)	84,493,992	78,287,772

법인세비용차감전순이익(손실)	(163,026,471)	(32,415,518)

법인세비용(수익)(주석15)	(35,865,824)	(11,040,339)

당기순이익(손실)	(127,160,647)	(21,375,179)

기타포괄손익	-	-

총포괄이익(손실)	(127,160,647)	(21,375,179)

주당손익(주석16)

기본주당이익(손실)	(24)	(4)

희석주당이익(손실)	(24)	(4)
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제3기(당기)	서우회계법인	적정	-	-

제2기(전기)	서우회계법인	적정	-	-

제1기(전전기)	서우회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제3기(당기)	서우회계법인	외부감사	1,100만원	67	1,100만원	72

제2기(전기)	서우회계법인	외부감사	1,100만원	66	1,100만원	66

제1기(전전기)	서우회계법인	외부감사	750만원	66	750만원	66

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 11월 26일	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2	2022년 03월 07일	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	기말감사 결과 보고 등
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

서보민	08.02 연세대학교 경영학과
07.09 제42회 한국공인회계사 합격
07.12~12.08 삼정회계법인 금융사업본부
12.09~15.03 삼성증권 IB본부 과장
15.04~현재 회계법인 원지 이사
15.10~현재 에스케이제3호스팩 감사
15.10~현재 경기도 빙상연맨 감사
16.09~19.01 대신밸런스제3호스팩 감사
18.08~현재 SK4호스팩 감사	결격요건 없음	-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10	서보민

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2019.07.24	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점설치 장소 결정의 건
3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	-

2	2019.07.26	1. 임시주주총회 소집의 건
2. 사규 제정의 건
3. 내부회계관리자 선임의 건	가결	-

3	2019.07.30	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
2. 코스닥시장 상장 동의의 건
3. IPO 대표주관계약 체결의 건
4. 감사인 선임의 건
5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건
6. 공모자금 예치약정의 건	가결	-

4	2019.08.27	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

5	2020.02.03	1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-

6	2020.02.17	- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

7	2021.02.08	1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-

8	2021.02.22	- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

9	2021.07.20	- 합병계약 체결의 건	가결	-

10	2021.11.29	1. 합병변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	-

11	2021.12.06	- 합병변경계약 체결의 건	가결	-

12	2021.12.15	- 합병변경계약 체결의 건	가결	-

13	2021.12.20	- 합병변경계약 체결의 건	가결	-

14	2022.02.09	1. 제3기 결산 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-

15	2022.03.16	- 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원 조직 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법지원인 지원조직 현황 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	제3기(21년도) 정기주총	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,205,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,205,000	-

-	-	-

주) 당사의 공모전주주(발기인인 대원, 대신증권 및 에스티캐피탈, 마이퍼스트에셋)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	30,000,000	-

감사	1	10,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	19,200,000	4,800,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	12,000,000	6,000,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,600,000	3,600,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,600,000	3,600,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항 당사는 2021년 7월 20일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하고 2021년 11월 25일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다. 당사는 2022년 2월 17일 합병 등기를 완료하여 주식회사 누보와의 합병이 종료되었습니다.(1) 주요사항보고서[회사합병결정] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.07.20	회사합병 결정	최초 제출	-

2021.10.13	회사합병 결정	기재 정정	-

2021.11.29	회사합병 결정	기재 정정	-

2021.12.06	회사합병 결정	기재 정정	-

2021.12.15	회사합병 결정	기재 정정	-

2021.12.20	회사합병 결정	기재 정정	2022.02.17 합병 종료

(2) 증권신고서[합병] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.11.29	합병	최초 제출	-

2021.12.06	합병	기재 정정	-

2021.12.15	합병	기재 정정	-

2021.12.20	합병	기재 정정	-

2021.12.21	합병	기재 정정	-

2022.02.17	합병	증권발행실적보고서	2022.02.17 합병 종료

(3) 투자설명서[합병] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.12.30	합병	최초 제출	2022.02.17 합병 종료

나. 주주총회 의사록 요약나. 주주총회 의사록 요약

회차	일자	안건	가결여부

1	2019.07.29	1. 이사 보수한도 승인의 건2. 감사 보수한도 승인의 건3. 임원보수규정 승인의 건	가결가결가결

2	2020.03.17	1. 제1기(2019.09.16~2019.12.31)재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

3	2021.03.23	1. 제2기(2020.01.01~2020.12.31)재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

다. 채무보증현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

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감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고

나. 합병 등의 사후 정보당사는 2021년 7월 20일 이사회를 통해 (주)누보와의 합병을 결의하였습니다. 이에 따라 당사는 2021년 11월 25일 상장예비심사승인 통지를 받았습니다.본 합병은 회사가 주식회사 누보를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 누보가 소멸하게 되나, 실직적으로는 주식회사 누보 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(합병 주요일정)

구 분	일 정

이사회결의일	2021년 07월 20일

합병계약일	2021년 07월 20일

주주명부폐쇄 공고일	2021년 11월 29일

주주명부폐쇄 기준일	2021년 12월 14일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2021년 12월 15일

2021년 12월 23일

주주총회 소집통지 공고일	2021년 12월 30일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2021년 12월 30일

2022년 01월 13일

주주총회일	2022년 01월 14일

주식매수청구권 행사기간	2022년 01월 14일

2022년 02월 03일

채권자 이의제출 공고일	2022년 01월 15일

채권자 이의제출 기간	2022년 01월 15일

2022년 02월 15일

합병기일	2022년 02월 16일

합병종료보고 공고일	2022년 02월 17일

합병등기예정일	2022년 02월 17일

합병신주 상장예정일	2022년 03월 04일

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	205,000	2019년 08월 01일	-	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한	코스닥시장상장규정	5,205,000

기명식 전환사채	1,395,000	2019년 08월 01일	-	상동(전환사채 액면가 1,395,000,000원 )	상동	5,205,000
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

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합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.