밸로프 분기보고서 (2025.03)
5. 재무제표 주석

제 7(당) 1분기 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지
제 6(전) 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지
주식회사 밸로프

1. 회사의 개요주식회사 밸로프(이하 "당사")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을 주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다. 당사는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 4월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 10월 12일 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 교보9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 당사는 합병 이후 상호를 교보9호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 밸로프로 변경하였습니다. 또한 2022년 10월 31일 코스닥 시장에 신주를 상장하였습니다.

당사의 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명	당분기말

주식수	지분율

신재명	11,698,080	23.00%

㈜위믹스코리아	2,641,597	5.19%

김정일	2,488,418	4.89%

강정환	2,454,117	4.82%

㈜키글로벌홀딩스	2,149,234	4.23%

박재성	39,730	0.08%

자기주식	1,805,926	3.55%

기타주주	27,587,288	54%

합계	50,864,390	100%

2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책2-1 재무제표 작성기준당사의 요약분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 '에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 요약분기재무제표는 연차 재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석 사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2024년 12 월 31 일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다 .

2-2 당사가 적용한 제ㆍ개정 기준서

요약분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.여러 개정사항이 2025년부터 최초 적용되며, 당사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’ 개정 . 교환가능성 결여기업이 다른 통화와의 교환가능성을 평가하는 방법과 교환 가능성 결여 시 현물환율을 결정하는 방법을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'가 개정되었습니다. 또한 이 개정사항은 교환가능성이 결여된 통화가 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 어떻게 영향을 미치는지 또는 영향을 미칠 것으로 예상되는지를 재무제표 이용자가 이해할 수 있는 정보를 공시하도록 요구합니다. 이 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정사항을 적용할 때 연결기업은 비교정보를 재작성하지 않습니다.이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문당사는 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 범주별 금융상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	당기손익공정가치측정금융자산	기타포괄손익공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산	합 계

현금및현금성자산	-	-	6,275,712	6,275,712

단기금융상품	-	-	12,859,650	12,859,650

매출채권및기타채권	-	-	5,896,858	5,896,858

공정가치측정금융자산	74,708	1,010,064	-	1,084,772

기타금융자산	-	-	495,083	495,083

합 계	74,708	1,010,064	25,527,303	26,612,075

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	당기손익공정가치측정금융자산	기타포괄손익공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산	합 계

현금및현금성자산	-	-	9,131,189	9,131,189

단기금융상품	-	-	10,362,895	10,362,895

매출채권및기타채권	-	-	6,071,474	6,071,474

공정가치측정금융자산	74,708	500,000	-	574,708

기타금융자산	-	-	534,353	534,353

합 계	74,708	500,000	26,099,911	26,674,619

(2) 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	당기손익공정가치측정금융부채	상각후원가측정금융부채	기타부채	합 계

미지급금및기타채무(*1)	-	1,287,308	-	1,287,308

차입금	-	3,680,205	-	3,680,205

전환사채	-	2,112,356	-	2,112,356

리스부채	-	-	41,989	41,989

기타비유동금융부채	609,810	-	-	609,810

합 계	609,810	7,079,869	41,989	7,731,668

(*1) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	당기손익공정가치측정금융부채	상각후원가측정금융부채	기타부채	합 계

미지급금및기타채무(*1)	-	1,101,099	-	1,101,099

차입금	-	4,128,006	-	4,128,006

전환사채	-	2,071,486	-	2,071,486

리스부채	-	-	84,319	84,319

합 계	609,810	-	-	609,810

609,810	7,300,591	84,319	7,994,720

(*1) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

(3) 당기 및 전기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전준기

금융수익	금융비용	금융수익	금융비용

금융자산:

외환차손익	21,515	28,561	93,048	2,637

외화환산손익	133,944	46,903	432,145	19,612

이자수익	107,316	-	187,679	-

소 계	262,775	75,464	712,872	22,249

금융부채:

외환차손익	916	1,277	5,297	1,766

외화환산손익	-	123,912	108,532	394

이자비용	-	65,658	-	47,139

소 계	916	190,847	113,829	49,299

합 계	263,691	266,311	826,701	71,548

6. 공정가치(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	공정가치(*1)

금융자산:

현금및현금성자산	6,275,712	6,275,712

단기금융상품	12,859,650	12,859,650

매출채권및기타채권	5,896,858	5,896,858

기타금융자산	495,083	495,083

공정가치측정금융자산	1,084,772	1,084,772

합 계	26,612,075	26,612,075

금융부채:

미지급금및기타채무(*2)	1,287,308	1,287,308

단기차입금	3,680,205	3,680,205

전환사채	2,112,356	2,112,356

리스부채	41,989	41,989

기타비유동금융부채	609,810	609,810

합 계	7,731,668	7,731,668

(*1) 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.(*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	공정가치(*1)

금융자산:

현금및현금성자산	9,131,189	9,131,189

단기금융상품	10,362,895	10,362,895

매출채권및기타채권	6,071,474	6,071,474

기타금융자산	534,353	534,353

공정가치측정금융자산	574,707	574,707

합 계	26,674,618	26,674,618

금융부채:

미지급금및기타채무(*2)	1,101,099	1,101,099

단기차입금	4,128,006	4,128,006

전환사채	2,071,486	2,071,486

리스부채	84,319	84,319

기타비유동금융부채	609,810	609,810

합 계	7,994,720	7,994,720

(*1) 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	공정가치

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

파생금융자산	74,708	-	-	74,708	74,708

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산:

비상장지분증권(*1)	1,010,063	-	-	1,010,063	1,010,063

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생금융부채	609,810	-	-	609,810	609,810

① 전기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	공정가치

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

파생금융자산	74,708	-	-	74,708	74,708

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산:

비상장지분증권(*1)	500,000	-	-	500,000	500,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생금융부채	609,810	-	-	609,810	609,810

(*1) 본 금융자산은 활발한 시장이 존재하지 않으며, 예상되는 미래 현금흐름을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 원가로 측정하였습니다.

(3) 당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	공정가치	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치 측정 금융자산:

파생금융자산	74,708	옵션가격결정모형	할인율, 기초자산의 변동성

당기손익-공정가치 측정 금융부채:

파생금융부채	609,810	옵션가격결정모형	할인율, 기초자산의 변동성

(4) 당분기 중 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 자산ㆍ부채의 변동은 없습니다.

7. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

보통예금	6,275,712	9,131,189

8. 단기금융상품당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

정기예금(*1)	12,859,650	10,362,895

(*1) 상기 금액에는 담보제공으로 인하여 사용이 제한된 금융자산이 포함되어 있습니다(주석32 참조).

9. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

채권금액	손실충당금	장부금액	채권금액	손실충당금	장부금액

매출채권	5,590,068	(90,912)	5,499,156	5,999,325	(90,912)	5,908,413

미수수익	260,961	-	260,961	160,772	-	160,772

미수금	136,740	-	136,740	2,289	-	2,289

합 계	5,987,769	(90,912)	5,896,858	6,162,386	(90,912)	6,071,474

(2) 당분기 및 전기분 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다.① 당분기말

(금액단위: 천원)

구 분	회수기간 내	6개월 이하	6개월 초과12개월 이하	12개월 초과	합 계

기대손실률	0.00%	0.00%	0.00%	100.00%	1.52%

장부금액	3,142,981	1,796,184	957,692	90,912	5,987,769

손실충당금	-	-	-	(90,912)	(90,912)

② 전기말

(금액단위: 천원)

구 분	회수기간 내	6개월 이하	6개월초과12개월이하	12개월 초과	합 계

기대손실률	0.00%	0.00%	0.00%	100.00%	1.48%

장부금액	3,001,395	1,809,429	1,260,650	90,912	6,162,386

손실충당금	-	-	-	(90,912)	(90,912)

10. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유 동	비유동	유 동	비유동

선급금	48,290	-	140,646	-

선급비용	168,885	71,331	187,722	73,923

합 계	217,175	71,331	328,368	73,923

11. 유형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	취득가액	상각누계액	장부금액

비 품	581,541	(495,692)	85,849

시설장치	17,700	(17,698)	2

사용권자산	214,323	(172,334)	41,989

합 계	813,564	(685,724)	127,840

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	취득가액	상각누계액	장부금액

비 품	577,752	(485,238)	92,514

시설장치	17,700	(17,698)	2

사용권자산	214,323	(129,251)	85,072

합 계	809,775	(632,187)	177,588

(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득(처분)	상 각	기 말

비 품	92,514	3,789	(10,454)	85,849

시설장치	2	-	-	2

사용권자산	85,072	-	(43,083)	41,989

합 계	177,588	3,789	(53,537)	127,840

② 전분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득(처분)	상 각	기 말

비 품	103,019	9,150	(10,533)	101,636

시설장치	2	-	-	2

사용권자산	45,501	-	(45,501)	-

합 계	148,522	9,150	(56,034)	101,638

12. 무형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	취득가액	상각누계액	장부금액

소프트웨어	59,008	(58,312)	696

라이선스	3,963,276	(504,134)	3,459,142

상표권	11,428	(2,453)	8,975

합 계	4,033,712	(564,899)	3,468,813

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	취득가액	상각누계액	장부금액

소프트웨어	59,008	(58,240)	768

라이선스	3,963,276	(405,052)	3,558,224

상표권	11,428	(1,921)	9,507

합 계	4,033,712	(465,213)	3,568,499

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득(처분)	상 각	기 말

소프트웨어	768	-	(72)	696

라이선스	3,558,224	-	(99,082)	3,459,142

상표권	9,507	-	(532)	8,975

합 계	3,568,499	-	(99,686)	3,468,813

② 전분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득(처분)	상 각	기 말

소프트웨어	1,056	-	(72)	984

라이선스	1,202,500	-	(32,500)	1,170,000

상표권	92	-	(39)	53

합계	1,203,648	-	(32,611)	1,171,037

13. 종속기업투자주식

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	소재지	업 종	보고기간종료일	지분율	측정방법

당분기말	전기말

VALOFE Global Limited	홍 콩	소프트웨어개발업	12월 31일	100%	100%	원가법

GOP Co.,Ltd	일 본	소프트웨어개발업	12월 31일	100%	100%	원가법

(2) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자주식의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	장부금액	취득원가	장부금액

VALOFE Global Limited	76,452	76,452	76,452	76,452

GOP Co.,Ltd	10,141,185	10,141,185	10,141,185	10,141,185

합 계	10,217,637	10,217,637	10,217,637	10,217,637

(3) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

구 분	자 산	부 채	영업수익	영업손익	분기순손익

VALOFE Global Limited	4,859,837	3,997,695	2,247,614	33,594	31,238

GOP Co.,Ltd	8,797,389	2,234,126	2,151,240	(529,394)	(546,892)

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	자 산	부 채	영업수익	영업손익	분기순손익

VALOFE GLOBAL LIMITED	4,920,942	4,086,998	8,656,746	(238,907)	(302,432)

GOP Co.,Ltd	9,363,309	2,565,696	9,680,213	(307,117)	(271,860)

14. 공정가치측정금융자산당분기말 및 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득금액	장부금액	취득금액	장부금액

지분증권:

(주)슈퍼스톰스튜디오	500,000	500,000	500,000	500,000

(주)엔에이케이소프트	510,065	510,065	-	-

파생금융자산:

매도지정콜옵션	144,775	74,708	144,775	74,708

합 계	1,154,840	1,084,773	644,775	574,708

당사가 발행한 제2회 전환사채에 부여된 매도지정콜옵션을 파생상품으로 분류하여 공정가치로 평가하였으며, 당분기 및 전분기 중 파생금융자산에 대하여 인식한 손익은 없습니다.

15. 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

임차보증금	149,682	149,682

현재가치할인차금	-	(1,366)

단기대여금	345,401	239,915

기타보증금	-	146,122

합 계	495,083	534,353

16. 미지급금및기타채무당분기말 및 전기말 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

미지급금	1,354,200	1,148,709

미지급비용	699,598	793,048

합 계	2,053,798	1,941,757

17. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유 동	비유동	유 동	비유동

계약부채	1,042,373	223,122	1,047,109	274,612

예수금	112,651	-	98,347	-

부가세예수금	105,924	-	81,401	-

합 계	1,260,948	223,122	1,226,857	274,612

18. 리 스(1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

건 물	41,989	85,072

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 기	전 기

사용권자산의 감가상각비:

건 물	43,083	45,501

리스관련 비용:

리스부채에 대한 이자비용	270	368

단기리스 및 소액자산리스료	4,476	6,213

합 계	47,829	52,082

한편, 당기 및 전기 중 리스로 인한 총 현금유출은 각각 190,894천원, 191,801천원입니다.(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 기간별 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

최소리스료	최소리스료의현재가치	최소리스료	최소리스료의현재가치

1년 이내	42,600	41,989	85,200	84,319

19. 차입금 및 전환사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 천원)

차입처	이자율	금 액

당분기말	당분기말	전기말

하나은행(*1)	3.87%	1,000,000	1,150,000

2.21%	2,680,205	2,978,006

합 계	3,680,205	4,128,006

(*1) 상기 차입금에 대하여 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다(주석8, 32 참조).

(2) 전환사채① 당분기말 및 전기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

액면금액	3,000,000	3,000,000

전환권조정	(887,644)	(928,514)

합 계	2,112,356	2,071,486

② 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

사채의 종류	제2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	교보9호기업인수목적 주식회사제1회 전환사채

사채의 액면금액	3,000,000,000원	1,670,000,000원

발행일	2024년 09월 02일	2019년 07월 23일

만기일	2029년 09월 02일	2024년 07월 23일

표면이자율	0%	0%

만기보장수익률	0%	0%

전환으로 인하여발행할 주식의 종류	기명식 보통주식(액면가 100원)	기명식 보통주식(액면가 100원)

전환가격	액면가 100원 기준 1주당 833원	액면가 100원 기준 1주당 1,000원

저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함	저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함

전환청구기간	사채의 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 사채 만기일의 1개월 전까지	사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

전환청구	주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주

매도청구권	발행자는 사채 발행일 후 1년으로부터 2년 간사채권자가 보유하고 있는 사채의 35% 범위 내에서 일부 매도를 청구할 수 있음	-

조기상환청구권	사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날로부터 매 3개월마다 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음(2027년 8월 23일까지는 사채총액의 65% 한도로 행사 가능함)	-

당사는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 12일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 상기 전환사채는 합병 전 교보9호기업인수목적 주식회사가 발행하였고, 당사가 합병계약을 통해 승계하였습니다. 당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 해당 전환사채의 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 한국채택회계기준에 한하여 효력이 있습니다.당사가 발행한 제2회 전환사채에 부여된 매도지정콜옵션과 관련하여 금융감독원 감독지침 2022-05「전환사채 콜옵션 회계처리」및 한국채택국제회계기준 1113호 및 1109호에서 정한 바에 따라 파생상품으로 인식하였습니다. 평가대상 복합상품은 일정조건하에 다른 금융상품(보통주)으로 전환할 수 있는 권리인 전환권이 부여되는 금융상품입니다. 또한, 평가대상 파생상품은 평가대상 복합상품을 기초자산으로 하는 콜옵션으로 평가기준일 현재 공정가치 평가의 목적과 평가대상 복합상품의 제반 상황을 고려하여 이항모형을 적용하였습니다.

③ 당분기말 및 전기말 현재 전환사채와 관련한 파생금융자산과 파생금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

파생금융자산	74,708	74,708

파생금융부채	609,810	609,810

당기 및 전분기 중 파생금융상품의 공정가치 변동으로 인하여 인식한 손익은 없습니다.

20. 퇴직급여(1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여부채는 없습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도 관련 영업비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

퇴직급여	126,978	137,597

21. 충당부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

복구충당부채	9,470	9,470

연차충당부채(*1)	218,787	238,279

(*1) 당분기말 및 전기말 현재 미지급비용에 포함되어 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	전 입(환 입)	기 말

복구충당부채	9,470	-	9,470

연차충당부채	238,279	(19,492)	218,787

② 전분기

(단위: 천원)

구 분	기 초	설 정	전 입	기 말

복구충당부채	9,347	-	123	9,470

연차충당부채	208,849	73,069	281,918

22. 자 본(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수(주)	500,000,000	500,000,000

1주당 액면금액	100	100

발행한 주식수(주)	50,864,390	50,864,390

보통주자본금	5,086,439,000	5,086,439,000

(2) 당분기 및 전분기 중 주식수와 자본의 변동은 없습니다.

(3) 당사는 주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 신탁계약을 통해 기명식 보통주를 시가로 취득하였으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 당분기 및 전분기의자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

주식수(주)	금 액	주식수(주)	금 액

기 초	1,805,926	1,503,827	26	42

기 말	1,805,926	1,503,827	26	42

(4) 당분기말 및 전기말 현재 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 기	전 기

주식선택권	1,104,673	999,895

자기주식	(1,503,827)	(1,503,827)

전환권대가	1,777,081	1,777,081

주식발행초과금	16,552,564	16,552,564

합 계	17,930,491	17,825,713

23. 주식기준보상(1) 당사 임직원에게 부여한 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

부여일	2022년 03월 31일(*1)	2023년 03월 31일

부여수량(주)	602,528	497,841

행사가격(원)	620	1,396

부여방법	주식결제형	주식결제형

가득조건	부여일로부터 3년 근무	부여일로부터 2년 근무

권리행사기간	가득조건 충족 후 2년 이내	가득조건 충족 후 3년 이내

(*1) 최초 부여시 수량은 12,460주, 행사가격은 30,000원이었으나, 합병비율을 적용하여 조정된 수량과 행사가격입니다.

(2) 당사는 부여일 현재 추정 공정가치를 이항모형에 따라 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다.

(금액단위: 원)

구 분	부여일

2022년 03월 31일(*1)	2023년 03월 31일

부여일 현재 공정가치	1,585	1,263

행사가격	620	1,396

무위험이자율	2.81%	3.25%

예상주가변동성	70.39%	71.15%

(*1) 최초 부여시 공정가치는 76,660원이며, 합병으로 인해 조정된 공정가치입니다. 부여일 시점 당사는 비상장회사로 상장된 유사 업종 과거 주가변동을 반영하여 기대주가변동성을 산정하였습니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	당분기	전분기

기초수량	942,769	942,769

기말수량	942,769	942,769

기말행사가능수량	942,769	-

(4) 당분기 중 영업비용으로 인식한 주식보상비용은 104,779천원(전분기: 105,942천원) 입니다.

24. 영업수익(1) 당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

재화 또는 용역의 유형 :

온라인게임	2,947,033	2,610,886

모바일게임	714,689	351,001

사용료수익	1,244,389	1,424,958

대행수수료수익 등	80,298	81,793

합 계	4,986,409	4,468,638

재화나 용역의 이전 시기:

기간에 걸쳐 이전하는 용역	4,986,409	4,468,638

주요 지리적 시장 :

국내	2,647,043	1,841,154

미국	1,094,721	870,828

홍콩	499,303	684,331

일본	384,038	169,940

기타	361,304	902,385

합 계	4,986,409	4,468,638

(2) 당분기 및 전분기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

금 액	비 중	금 액	비 중

주요거래처(A)	860,915	17.27	870,828	19.49

주요거래처(B)	721,812	14.48	707,618	15.84

주요거래처(C)	499,303	10.01	684,331	15.31

합 계	2,082,030	41.75	2,262,777	50.64

(3) 보고기간종료일 현재 고객과의 계액에서 발생한 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

게임매출	494,910	539,308

사용료수익	770,585	782,413

합계	1,265,495	1,321,721

(4) 당분기 및 전분기 중 계약부채에서 발생한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

게임매출	301,078	474,168

사용료수익	63,317	189,956

합계	364,395	664,124

(5) 당분기말 및 전기말 현재 자산으로 인식한 계약이행증분원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

선급비용	79,094	79,519

선급비용은 관련된 수익을 인식하는 기간에 걸쳐 일관되게 상각하고 있습니다. 당분기 및 전분기 선급비용 중 당분기와 전분기 중 영업비용으로 인식한 금액은 79,519천원 및 139,090천원 입니다.

25. 영업비용당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

급여	1,570,461	1,570,258

퇴직급여	126,978	137,597

복리후생비	162,485	168,190

감가상각비	53,538	56,034

무형자산상각비	99,686	32,612

지급수수료	469,930	610,079

판매지급수수료	582,782	408,533

광고선전비	484	10,922

사용료	1,023,417	968,310

기타	759,739	481,024

합계	4,849,500	4,443,559

26. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

외환차익	22,430	98,345

외화환산이익	133,944	540,677

이자수익	107,317	187,679

합계	263,691	826,701

(2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

외환차손	29,838	4,403

외화환산손실	170,815	20,006

이자비용	65,658	47,139

합계	266,311	71,548

27. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

잡이익	1,532	198

(2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

복구충당부채전입액	-	123

잡손실	5	775

합계	5	898

28. 법인세(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 발생내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

당기법인세부담액	34,461	100,420

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	(11,576)	46,960

합계	22,885	147,380

(2) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접반영된 법인세효과는 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 일시적차이 상세내역 이연법인세 기초금액 기말금액 자산(부채) 외상매출금 (458,998) (530,605) (110,896) 대손충당금 35,486 90,912 19,001 감가상각누계액 - - - 사용권자산 (85,072) (41,989) (8,776) 파생상품부채 609,810 609,810 127,450 임차보증금 1,366 - - 미지급금 327,185 394,539 82,459 미지급비용 238,279 218,787 45,726 유동성리스부채 84,319 41,989 8,776 계약부채(Initial Fee) 516,053 494,910 103,436 퇴직급여충당부채 - - - 복구충당부채 9,470 9,470 1,979 미수수익 (160,772) (260,961) (54,541) 자기주식 (3) (3) (1) 전환권조정 (74,708) (74,708) (185,518) 파생상품자산 (928,514) (887,644) (15,614) 주식보상비용 999,895 1,104,674 230,877 소 계 1,113,796 1,169,181 244,358 세액공제 827,729 827,729 827,729 합 계 1,941,525 1,996,910 1,072,087 (단위: 천원) 구 분 일시적차이 이연법인세자산(부채) 기초금액 기말금액 외상매출금 (328,858) (458,998) (95,931) 대손충당금 46,610 35,486 7,417 감가상각누계액 - - - 사용권자산 (45,500) (85,072) (17,780) 파생상품부채 - 609,810 127,450 임차보증금 1,866 1,366 285 미지급금 275,842 327,185 68,382 미지급비용 208,849 238,279 49,800 유동성리스부채 42,232 84,319 17,623 계약부채(Initial Fee) 489,933 516,053 107,855 퇴직급여충당부채 - - - 복구충당부채 9,347 9,470 1,979 미수수익 (390,940) (160,772) (33,601) 자기주식 (3) (3) (1) 전환권조정 (77,766) (928,514) (194,059) 파생상품자산 - (74,708) (15,614) 주식보상비용 573,797 999,895 208,978 소 계 805,409 1,113,796 232,783 세액공제 1,013,650 827,729 827,729 합 계 1,819,059 1,941,525 1,060,512 당사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 발생할 것으로 예상함에 따라, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다. 29. 주당순이익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 지배기업 소유주순이익 112,929,451 632,152,017 가중평균유통보통주식수(주1) 50,864,390 50,864,390 기본주당이익(원) 2 12 (2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 51,435,900 51,429,550 가중평균유통보통주식수 51,435,900 51,429,550 (3) 당분기 및 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 30. 현금흐름표(1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 53,538 56,034 무형자산상각비 99,686 32,613 외화환산손실 170,815 20,006 복구충당부채전입액 - 123 이자비용 65,658 47,139 주식보상비용 104,779 105,942 합병비용 40,467 - 법인세비용 22,885 147,380 이자수익 (107,316) (187,679) 외화환산이익 (133,944) (540,677) 합 계 316,568 (319,119) (2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외상매출금 413,866 (876,381) 미수금 (26,096) (35,457) 선급금 92,355 (43,530) 선급비용 21,429 (39,339) 미지급금 205,194 195,088 미지급비용 (93,038) 107,913 예수금 14,304 26,545 부가세예수금 28,570 23,749 계약부채 (56,225) (62,082) 합 계 600,359 (703,494) (3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래는 없습니다.(4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 비현금변동 기말 리스부채 84,319 (42,600) 270 41,989 단기차입금 4,128,006 (571,416) 123,614 3,680,204 전환사채 2,071,486 - 40,870 2,112,356 합계 6,283,811 (614,016) 164,754 5,834,549 (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 상각 등 기말 리스부채 42,232 (42,600) 368 - 단기차입금 4,640,876 (369,627) (108,482) 4,162,767 전환사채 912,234 - 30,899 943,133 합계 5,595,342 (412,227) (77,215) 5,105,900 31. 특수관계자(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 기업명 비고 당분기말 전기말 종속기업 VALOFE Global Limited VALOFE Global Limited (*1) (주)G.O,P (주)G.O,P (*1) 상해기기전뇌기술유한공사 상해기기전뇌기술유한공사 (*2) VALOFE VIETNAM CO., LTD. VALOFE VIETNAM CO., LTD. (*2) (*1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.(*2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 유의적 영향력을 행사 하는 종속기업입니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 기업명 계정과목 당분기 전분기 종속기업 VALOFE Global Limited 영업수익 665,390 712,945 영업비용 55,799 58,867 상해기기전뇌기술유한공사 영업수익 12,746 9,679 영업비용 130,748 133,998 (주)G.O.P 영업수익 384,038 237,951 VALOFE VIETNAM CO., LTD. 영업비용 145,944 136,628 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 기업명 계정과목 당분기말 전기말 종속기업 VALOFE Global Limited 매출채권 2,811,717 3,029,499 미지급금 23,968 14,129 계약부채 23,655 35,483 상해기기전뇌기술유한공사 매출채권 54,715 41,680 미지급금 130,748 - 미수금 108,357 146,122 (주)G.O.P 매출채권 224,743 230,558 계약부채 205,959 205,959 장기계약부채 223,122 274,611 VALOFE VIETNAM CO., LTD. 선급금 44,958 135,870 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 없습니다.(5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.(6) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다. (주석 32. 참조)(7) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타단기종업원급여 159,425 120,443 퇴직급여 13,750 13,750 주식기준보상 65,511 65,511 합계 238,686 199,704 32. 우발약정사항 (1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천엔) 구 분 한도금액 실행금액 금융기관 외화운전자금대출 JPY 468,000 JPY 273,000 하나은행 원화운전자금대출 1,500,000 1,000,000 하나은행 (2) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 내 용 정기예금 2,000,000 2,200,000 하나은행 엔화 단기차입금 정기예금 2,000,000 1,650,000 하나은행 원화 단기차입금 정기예금 USD600,000 USD660,000 하나은행 종속기업차입금 담보 정기예금 USD327,140 USD320,000 하나은행 종속기업차입금 담보 (3) 당분기말 현재 계류중인 소송 내역은 없습니다. (4) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 금 액 내 용 서울보증보험 212,500 계약이행 지급보증 소프트웨어공제조합 200,000 개인정보보호 배상 책임 합 계 412,500 (5) 당분기말 현재 타인에게 제공하고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. 지급보증처 보증금액 내 용 하나은행 CNY 1,905,400 종속기업 차입금 지급보증 하나은행 CNY 3,809,817 종속기업 차입금 지급보증 합 계 CNY 5,715,217 당사의 대여금 345,401천원에 대하여 채무자의 매출채권 및 지적재산권에 대하여 담보를 설정하였으며, 연대보증을 제공받고 있습니다. 33. 위험관리(1) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. 구분 당분말 전기말 총차입금(A)(주1) 5,834,550 6,283,811 현금및현금성자산(B) 6,275,712 9,131,189 순부채(A-B=C) (441,162) (2,847,378) 부채총계(D) 10,079,580 10,611,475 자본총계(E) 31,707,380 31,489,671 총자본(C+E=F) 31,266,218 28,642,293 자본조달비율(C/E)(주2) 0.00% 0.00% 부채비율(D/E) 31.79% 33.70% (주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다. (2) 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(2-1) 시장위험① 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 7,302,220 96,222 6,069,322 92,778 CNY 222,712 130,903 272,745 60,381 JPY 2,685,947 2,727,065 2,754,556 2,996,952 기타 93,945 6,129 58,604 2,740 합 계 10,304,824 2,960,319 9,155,227 3,152,851 당사는 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 당사의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 720,600 (720,600) 597,654 (597,654) CNY 9,181 (9,181) 21,236 (21,236) JPY (4,112) 4,112 (24,240) 24,240 기타 8,782 (8,782) 5,586 (5,586) 합 계 734,451 (734,451) 600,236 (600,236) ② 이자율위험당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 변동금리부차입금 2,680,205 2,978,006 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 1% 상승 1% 하락 1% 상승 1% 하락 이자비용 26,802 (26,802) 29,780 (29,780) ③ 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 경우 가격위험은 제한적입니다. ④ 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.당사는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기말 현금및현금성자산 6,275,712 9,131,189 단기금융상품 12,859,650 10,362,895 매출채권및기타채권 5,896,858 6,071,474 기타금융자산 495,083 534,353 공정가치층정금융자산 1,084,772 574,708 합계 26,612,075 26,674,619 (2-2) 유동성위험당사는 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 1,287,308 1,287,308 1,287,308 - 단기차입금 3,680,205 3,687,932 3,687,932 전환사채 2,112,356 3,000,000 - 3,000,000 리스부채 41,989 42,600 42,600 - 합계 7,121,858 8,017,840 5,017,840 3,000,000 (단위: 천원) 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 1,101,100 1,101,100 1,101,100 - 전환사채 4,128,006 4,154,163 4,154,163 전환사채 2,071,486 3,000,000 - 3,000,000 리스부채 84,319 85,200 85,200 - 합 계 7,384,911 8,340,463 5,340,463 3,000,000 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의에 의하여 배당할 수 있도록 규정하고 있으며, 당사의 당기보고서 작성기준일 현재 최근 3사업연도 기간 중 배당금을 지급한 내역이 없습니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 1. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 현황 및 계획 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 아니오배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는정관개정을 도입하지 않았습니다 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 현재는 배당절차 개선방안에 대해 도입계획이 없으나 향후 도입 가능성에 대해 검토할 예정 입니다. 2. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 2024년 2024년 12월 X - 2024년 12월 31일 X - 2023년 2023년 12월 X - 2023년 12월 31일 X - 2022년 2022년 12월 X - 2022년 12월 31일 X - 다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 신규 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보원칙을 달성 후 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 라. 정관에 기재된 배당에 관한 사항 52조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 마. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기(2025년) 제6기(2024년) 제5기(2023년) 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -449 1,714 910 (별도)당기순이익(백만원) 113 2,858 1,209 (연결)주당순이익(원) -9 34 18 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 바. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 07월 15일 유상증자(주주배정) 보통주 430,000 100 1,000 설립자본금 2019년 10월 18일 유상증자(일반공모) 보통주 3,450,000 100 2,000 일반공모 2022년 10월 13일 - 보통주 43,989,299 100 - 합병신주발행 2023년 03월 16일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,914,771 100 1,395 제3자배정 2023년 08월 24일 전환권행사 보통주 680,000 100 1,000 전환청구권 2023년 09월 01일 유상증자(제3자배정) 보통주 400,320 100 1,249 제3자배정 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 2회차 2024년 09월 02일 2029년 09월 02일 3,000,000 기명식 보통주 2025년 09월 02일 ~ 2029년 08월 02일 100 833 3,000,000 3,601,440 - 합 계 - - - 3,000,000 - - 100 833 3,000,000 3,601,440 - 당사는 2024년 8월 29일 전환사채 30억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. [전환사채 발행 현황] 구 분 제2회 전환사채 발 행 일 자 2024년 8월 29일 만 기 일 2029년 9월 2일 권 면 총 액 3,000,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2025년 9월 2일~2029년 8월 2일 전환비율 및 가액 전환가격 833원 (전환비율 100%) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요보유자 시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합(100%) 전환가능주식수 3,601,440 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행(단, 기부여된 주식매수선택권 은 제외한다.)하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다.마. 위 가.목 내지 나.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발생할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 옵션에 관한 사항 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자’(이하 “매수인” 이라 한다)는 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날인 2025년 09월 02일부터 2027년 09월 02 일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “매매일” 또는 “매매대금지급기일” 이라 하며, 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.1. 제3자의 성명 : 미정2. 제3자와 회사와의 관계 : 미정3. 취득규모 : 최대 1,050,000,000원(Call Option 35%)4. 취득목적 : 발행일 현재 미정5. 제3자가 될 수 있는 자 : 미정6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션 35%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 1,260,504주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.42%까지 보유가 가능하며 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 운영비 및 마케팅비용 1,000 마케팅비용 1,000 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 신규게임 서비스를 위한 인프라 비용 1,000 인프라 비용 649 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 IP인수/확보(법인인수 포함) 3,600 일본법인(GOP) 인수 3,600 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 Metaverse 플랫폼 강화 2,000 Metaverse 플랫폼 강화 595 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 해외게임 대상 소싱 1,000 - - - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 (제3자배정) 5회차 2023년 03월 02일 운영자금 및 신규 IP취득(신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등) 2,671,106 운영자금 및 신규 IP취득(신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등) 2,671,106 - 유상증자 (제3자배정) 6회차 2023년 09월 01일 운영자금 등 499,999 운영자금 499,999 - 사모 전환사채 (무기명식) 2회차 2024년 09월 02일 운영자금 등 3,000,000 운영자금 943,313 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항 구 분 내 용 법률상합병(회계상피합병)회사 교보9호기업인수목적 주식회사 합병계약일 2022년 8월 05일 주주총회 결의일 2022년 9월 7일 합병기일 2022년 10월 12일 합병비율 주식회사 밸로프 1주 : 합병회사 48.357주 합병대가 1,830,783 천원 회계처리 주식결제형 주식기준보상거래 (3) 영업양수 당사는 2024년 3월 25일 ㈜스튜디오발키리와 라스트오리진 게임 사업 일체와 관련한 자산과 부채에 대하여 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치 및 영업양수로 발생한 손익효과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 이전대가 2,312,050 취득자산(인수부채): 현금및현금성자산 232,919 매출채권 617,853 유형자산 6,534 무형자산 2,663,276 기타자산 30,691 매입채무및기타채무 (200,428) 합 계 3,350,845 염가매수차익 1,038,795 나. 매출채권 및 기타채권 현황 (1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 매출채권 7,884,673 (90,912) 7,793,760 8,518,143 (90,912) 8,427,231 미수수익 260,961 - 260,961 160,772 - 160,772 미수금 226,199 - 226,199 152,717 - 152,717 합 계 8,371,833 (90,912) 8,280,920 8,831,632 (90,912) 8,740,720 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다.① 당분기말 (금액단위: 천원) 구 분 회수기간 내 6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월 초과 합 계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 1.09% 장부금액 2,510,159 4,813,070 957,692 90,912 8,371,833 손실충당금 - - - (90,912) (90,912) ② 전기말 (금액단위: 천원) 구 분 회수기간 내 6개월 이하 6개월 초과12개월 이하 12개월 초과 합 계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 1.03% 장부금액 3,538,651 5,202,070 - 90,912 8,831,633 손실충당금 - - - (90,912) (90,912) 다. 공정가치 평가내역 (1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치(*1) 금융자산: 현금및현금성자산 11,071,132 11,071,132 단기금융상품 12,859,650 12,859,650 매출채권및기타채권 8,280,921 8,280,921 기타금융자산 1,106,854 1,106,854 공정가치측정금융자산 1,084,771 1,084,771 합 계 34,403,328 34,403,328 금융부채: 미지급금및기타채무(*2) 2,409,736 2,409,736 차입금 5,278,936 5,278,936 전환사채 2,112,356 2,112,356 기타비유동금융부채 609,810 609,810 리스부채 446,368 446,368 합 계 10,857,206 10,857,206 (*1) 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치(*1) 금융자산: 현금및현금성자산 14,262,157 14,262,157 단기금융상품 10,362,895 10,362,895 매출채권및기타채권 8,740,720 8,740,720 기타금융자산 968,755 968,755 공정가치측정금융자산 574,708 574,708 합 계 34,909,235 34,909,235 금융부채: 미지급금및기타채무 2,735,356 2,735,356 차입금 5,727,565 5,727,565 전환사채 2,071,486 2,071,486 기타비유동금융부채 609,810 609,810 리스부채 578,937 578,937 합 계 11,723,154 11,723,154 (*1) 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.(*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.(2) 당분기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 파생금융자산 74,708 - - 74,708 74,708 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 비상장지분증권(*1) 1,010,063 - - 1,010,063 1,010,063 당기손익-공정가치 측정 금융부채: 파생금융부채 609,810 - - 609,810 609,810 ① 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 파생금융자산 74,708 - - 74,708 74,708 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 비상장지분증권(*1) 500,000 - - 500,000 500,000 당기손익-공정가치 측정 금융부채: 파생금융부채 609,810 - - 609,810 609,810 (*1) 본 금융자산은 활발한 시장이 존재하지 않으며, 예상되는 미래 현금흐름을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 원가로 측정하였습니다. (3) 당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 공정가치 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산: 파생금융자산 74,708 옵션가격결정모형 할인율, 기초자산의 변동성 당기손익-공정가치 측정 금융부채: 파생금융부채 609,810 옵션가격결정모형 할인율, 기초자산의 변동성 (4) 당분기 중 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 3으로 분류된 자산ㆍ부채의 변동은 없습니다. 라. 재고자산의 현황 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 수주 계약 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식에 따라 분기 및 반기보고서에는 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제7기(당분기말) 감사보고서 삼도회계법인 적정의견 - - - 해당사항 없음 연결감사보고서 삼도회계법인 적정의견 - - - 해당사항 없음 제6기(전기) 감사보고서 삼도회계법인 적정의견 - - - 게임매출의 발생사실 및 기간귀속 연결감사보고서 삼도회계법인 적정의견 - - - 게임매출의 발생사실 및 기간귀속 제5기(전전기) 감사보고서 삼도회계법인 적정의견 - - - 게임매출의 발생사실 및 기간귀속 연결감사보고서 삼도회계법인 적정의견 - - - 게임매출의 발생사실 및 기간귀속 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(당기) 삼도회계법인 별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토 7,200 840 - - 제6기(전기) 삼도회계법인 별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토 7,200 840 3,800 804 제5기(전전기) 삼도회계법인 별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토 7,200 770 7,200 814 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당기) - - - - - - - - - - 제5기(전전기) - - - - - - - - - - 제5기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2025년 03월 14일 회사 : 감사 및 재무담당 임원감사인: 업무수행이사 등 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항 2 2024년 12월 27일 회사 : 감사 및 재무담당임원감사인: 업무수행이사 등 서면회의 감사계획, 유의적인 감사항목 3 2024년 09월 06일 회사 : 감사 및 재무담당임원감사인: 업무수행이사 등 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항 4 2024년 03월 19일 회사 : 감사 및 재무담당 임원감사인: 업무수행이사 등 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성, 감사결과 발견사항 5 2023년 12월 12일 회사 : 감사 및 재무담당 임원감사인: 업무수행이사 등 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성, 감사결과 발견사항 6 2023년 03월 21일 감사, 업무수행이사 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사결과 발견사항 7 2022년 11월 30일 감사, 업무수행이사 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항 마. 회계감사인의 변경 사업연도 변경 전 변경 후 내용 2020~2021 - 한울회계법인 기업공개를 위한 감사인 지정 신청 2022 한울회계법인 삼도회계법인 지정감사 완료 후 계약 만료되어 삼도회계법인 신규 계약 2023~2025 삼도회계법인 - "주식회사등의 외부감사에 관한 법률"에 따른 외부감사인 선임 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 - 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도에 관한 사항 사업년도 감사인 의견내용 지적사항 제6기 (2024년) 삼도회계법인 [검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제5기 (2023년) 삼도회계법인 [검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제4기(2022년) 삼도회계법인 [검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제3기(2021년) 한울회계법인 [검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 당사는 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터검토 받는 등 적정하게 운영할 예정입니다. 나. 내부통제구조의 평가 - 당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정하고 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을참조하시길 바랍니다.이사회의 의장은 신재명 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 가. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 나. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 다. 중요 의결사항 등 ( 기준일 : 2025년 03월 31일) 회차 개최일자 의 안 가결여부 사내이사 사외이사 신재명 김정일 박재성 강영호 출석률 출석률 출석률 출석률 (100%) (100%) (100%) (100%) 1 2025년 02월 11일 - 제6기(2024.01.01~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 관계회사와의 거래 승인의 건 2 2025년 02월 25일 - 타법인 금전 대여 결정 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2025년 03월 07일 - 제6기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2025년 03월 26일 - 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2025년 03월 28일 - 타법인 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 라. 이사회 내 위원회- 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다. [이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용] 구분 내용 정관제37조 [이사회의 구성과 소집] ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 정관제38조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관제39조 [이사회의 의사록] ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다만, 제38조 제2항의 방법으로 출석한 이사는 서면 또는 전자우편으로 기명날인 또는 서명을 갈음할 수 있다. 이사회 규정제4조 [구성] ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 이사회 규정제5조 [의장] ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고 등으로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다. 이사회 규정제6조 [종류] ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 매월 마지막 주 월요일에 개최하되, 그 날이 공휴일이면 익일로 순연한다. 부의사항이 없으면 소집하지 아니한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 이사회 규정제7조 [소집권자] ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고 등으로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이사회 규정제9조 [결의방법] ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 집적 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등 ( 기준일 : 2025년 03월 31일) 성명 임기 연임여부및 횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 신재명 25.03.26~28.03.26 연임/1회 대표이사 신재명 경영전반을 총괄하며 풍부한 경영능력의 경험을 보유하고 있으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 사업전략 수립에 대한 경험과 노하우를바탕으로 당사의 지속적인 기업 성장과 사업 경쟁력을 확보하는데 핵심적인 역할을 할것으로 판단. 이사회 사내이사 없음 본인 김정일 25.03.26~28.03.26 연임/1회 개발이사 김정일 이사 기술 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있으며, 당사의 게임개발 및 관리를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단 이사회 사내이사 없음 - 박재성 25.03.26~28.03.26 연임/1회 재무이사 박재성 상장회사에서 재무 및 회계전반의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경영 투명성을 강화하고 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단. 이사회 사내이사 없음 - 강영호 25.03.26~28.03.26 연임/1회 당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단. 이사회 사외이사 없음 - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 ( 기준일 : 2025년 03월 31일) 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 김종일 학력사항 서울대학교 법학과 미국 산타클라라 로스쿨석사 08.03~13.07 (주) 네이버 법제협력실 부장 13.08~14.06 (주) NHN 법무정책실 부장 14.07~18.02 (주) NHN 대외협력실장 (이사) 18.03~18.12 (주) NHN 정책실장 (이사) 19.01~21.05 Coupang 서비스정책실장 (Senior Director) 21.06~23.08 Coupang 정책담당 전무 23.11~현재 법무법인 화우 수석전문위원 - 해당사항없음 - 다. 감사의 독립성 당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 김종일 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 정관 제43조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다. 정관 제44조 (감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ⑥ 전⑤항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식이 발생한 경우 의결권의 수를 계산하는 방법은 상법 규정이 정함에 따른다. 정관 제45조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제46조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경 우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소 집할 수 있다. 정관 제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제48조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다. 라. 감사의 선임배경, 추천인 등 ( 기준일 : 2025년 03월 31일) 성 명 추천인 임기(연임횟수) 선임 배경 회사와의 관계 최대주주등과의 이해관계 김종일 이사회 25.03.26~28.03.26 (신규 선임) 게임업계 및 법률 분야에서 폭넓은 경험과 전문성을 쌓아왔습니다. 특히 다양한 직책을 수행하며 정책관리는 물론 포털,게임, 플랫폼에 관한 자문을 수행하면서 실무 역량을 강화했으며 법률적 식견을 바탕으로 준법경영을 지원할 수 있는 능력을 갖추고 있기 때문에 기업의 투명성 강화와 내부통제 체계 확립에 크게 기여할 것으로 판단하였습니다. - - 마. 감사의 주요 활동내용 당사의 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다. ( 기준일 : 2025년 03월 31일) 회차 개최일자 의 안 가결여부 감사 감사 이창윤 김종일 ~2025.03.26 2025.03.26~ 참석률 (66%) 참석률 (0%) 1. 2025년 02월 11일 - 제6기(2024.01.01~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건- 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 해당없음 2 2025년 02월 25일 - 타법인 금전 대여 결정 건 가결 불참 해당없음 3 2025년 03월 07일 - 제6기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 해당없음 4 2025년 03월 26일 - 대표이사 선임의 건 가결 해당없음 불참 5 2025년 03월 28일 - 타법인 주식 취득의 건 가결 해당없음 불참 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 보고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 주) 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다. ※ 정관 제28조 (의결권 행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 50,864,390 - 종류주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,805,926 자기주식 종류주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 49,058,464 - 종류주 - - 마. 주주총회 의사록 요약 당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다. ( 기준일 : 2025년 03월 31일) 주총일자 안건 결의내용 제4기 정기주주총회2023년 03월 31일 - 제4기(2022.01.01-2022.12.31) 연결재무제표 및 제무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 제5기 정기주주총회2024년 03월 28일 - 제5기(2023.01.01-2023.12.31) 연결재무제표 및 제무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제6기 정기주주총회2025년 03월 26일 - 제6기(2024.01.01-2024.12.31) 연결재무제표 및 제무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 05월 09일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신재명 본인 보통주 11,647,563 22.90 11,715,563 23.03 장내매수 김정일 등기임원 보통주 2,488,418 4.89 2,488,418 4.89 - 박재성 등기임원 보통주 39,730 0.08 39,730 0.08 - 신주희 최대주주 특별관계자 보통주 13,172 0.03 13,172 0.03 - 신주호 최대주주 특별관계자 보통주 17,345 0.03 17,345 0.03 - 김륜희 최대주주 특별관계자 보통주 20,000 0.04 20,000 0.04 - 계 보통주 14,226,228 27.97 14,866,173 28.10 - 우선주 - - - - - 주) 기존 특수관계인 "강정환"은 특수관계인 해소로 인하여 기재하지 않았습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 주요경력(최근5년간) 기간 경력사항 겸임현황 신재명 대표이사 2010년 ~ 현재 (주)밸로프 대표이사 - 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 주식 소유현황 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. 마. 소액주주현황 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. 바. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 결산기 주주명부폐쇄시기 없음(기준일 : 12월 31일) 주권의 종류 전자증권제도 도입 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재 - 당사 인터넷홈페이지(www.valofe.com)- 부득이한 경우 한겨례신문 사. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 - 국내 증권시장 (단위 : 주) 종 류 2025년 3월 2025년 2월 2025년 1월 2024년 12월 2024년 11월 2024년 10월 보통주 최 고 956 1,194 1,048 677 709 913 최 저 763 687 591 535 591 665 월간거래량 20,120,116 179,322,034 94,590,640 3,788,391 2,925,997 15,575,890 - 해외 증권시장보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 05월 09일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신재명 남 1974년 05월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 서울대학교 경영학과 졸업 ㈜네오위즈 팀장(전) NHN(주) 부장(전) ㈜밸로프 대표이사(현) 11,715,563 - 본인 2022년 10월~ 2028년 03월 26일 김정일 남 1974년 10월 CTO 사내이사 상근 개발총괄 블루홀스튜디오㈜(전) 티켓몬스터㈜ 팀장(전) (주)밸로프 CTO(현) 2,488,418 - - 2022년 10월~ 2028년 03월 26일 박재성 남 1972년 06월 CFO 사내이사 상근 경영지원총괄 ㈜넥슨지티 경영지원 본부장(전) ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄(전) ㈜밸로프 경영지원 본부장(현) 39,730 571,945 - 2022년 10월~ 2028년 03월 26일 강영호 남 1974년 07월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 서강대학교 경제학과 졸업서강대학교 경제학 석사콜로라도대학교 경제학 박사삼성경제연구소 수석연구원숭실대학교 경제학과 조교수(현재) 숭실대학교 경제학과 부교수 - - - 2022년 10월~ 2028년 03월 26일 김종일 남 1974년 01월 감사 감사 비상근 감사 서울대학교 법학과미국 산타클라라 로스쿨석사(주) 네이버 법제협력실 부장(주) NHN 법무정책실 부장 (주) NHN 대외협력실장 (이사)(주) NHN 정책실장 (이사)Coupang 서비스정책실장(Senior Director)Coupang 정책담당 전무법무법인 화우 수석전문위원 - - - 2025년 03월~ 2028년 03월 26일 나. 임원의 겸직 현황 (기준일: 2025년 03월 31일) 성명 당사직책 겸직회사명 겸직회사 직책명 담당업무 재직기간 비 고 신재명 대표이사 VALOFE Global Limited 대표이사 경영관리 2011.10 ~ 現 - 상해기기전뇌기술유한공사 2011.03 ~ 現 - VALOFE VIETNAM CO., LTD. 2020.03 ~ 現 - GOP Co.,Ltd 2023.03 ~ 現 - 김정일 사내이사 VALOFE Global Limited CTO 개발총괄 2016.08 ~ 現 - 상해기기전뇌기술유한공사 CTO 개발총괄 2016.01 ~ 現 - 강영호 사외이사 숭실대학교 경제학과 부교수 부교수 - 2022.10 ~ 現 - 김종일 감사 법무법인 화우 수석전문위원 수석전문위원 - 2025.03 ~ 現 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 남 1 - - - 1 9개월 29일 6,680 6,680 - - - - 경영 여 5 - - - 5 3년 8개월 22일 69,888 13,978 - 사업 남 12 - - - 12 2년 4개월 9일 124,599 10,383 - 사업 여 5 - - - 5 1년 11개월 13일 44,271 8,854 - 개발 남 71 - - - 71 2년 10개월 17일 792,677 11,164 - 개발 여 17 - - - 17 2년 1개월 11일 133,876 7,875 - 기술 남 7 - - - 7 2년 5개월 3일 82,681 11,812 - 기술 여 9 - - - 9 3년 4개월 28일 87,954 9,773 - 연구 남 4 - - - 4 7년 1개월 21일 82,495 20,624 - 합 계 131 - - - 131 - 1,425,120 101,142 - 주1) 상기 자료는 별도기준 자료 입니다. 주2) 연간급여총액은 2025년 1월부터 1일부터 03월 31일까지 지급한 금액입니다. 주3) 1인평균급여액은 연간 급여총액에서 근로자 수를 나눈 값 입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 200,000 - 나. 보수지급금액 1-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 159,425 31,885 등기임원 4명 감사 1명 주) 해당 자료는 별도 기준입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 156,425 52,142 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1,500 1,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,500 1,500 - 주) 해당 자료는 별도 기준입니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사의 개인별 보수 현황 - 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 앖습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 696,788 - 1차부여일 : 2022년 3월 31일- 2차부여일 : 2023년 3월 31일 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 696,788 - (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박재성 등기임원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 323,025 - - - - 323,025 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 000외 3명 직원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 157,403 - - - - 157,403 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 박재성 등기임원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 248,921 - - - - 571,946 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - 000외 6명 직원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 248,920 - - - - 248,920 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - ※ 공시서류작성기준일(2025년 3월 31일) 현재 종가 : 763 원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 10,217,637 - - 10,217,637 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 2 2 500,000 510,064 - 1,010,064 계 - 4 4 10,717,637 510,064 - 11,227,701 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여 등- 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여, 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용 위험을 수반하는 직접 혹은 간접 거래가 발생한 사실이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 (단위 : 천원) 소송의 내용 소 제기일 신청인 피신청인 계류법원 청구금액 진행상황 캐릭터 저작권 관련 2023년 7월 13일 램스울일렉트로닉스 외 1명 (주) 밸로프 서울중앙지방법원 50,000 화해권고 결정으로 종결 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2025년 3월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 담보제공자산 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2025년 3월 31일) (단위 : USD, 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정액 담보권자 내용 정기예금 2,000,000 2,200,000 하나은행 단기차입금 담보 정기예금 2,000,000 1,650,000 하나은행 단기차입금 담보 정기예금 USD 600,000 USD 660,000 하나은행 단기차입금 담보 정기예금 USD 327,140 USD 320,000 하나은행 단기차입금 담보 토지 및 건물 JPY 89,509,998 JPY 75,600,000 하나은행 일본 건물 담보 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 중소기업 확인서 중소기업확인서.jpg 나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 합병등의 사후정보 당사는 교보제9호기업인수목적 주식회사와 2022년 08월 5일 합병계약을 체결하였으며, 교보9호기업인수목적 주식회사는 존속법인이 되고 주식회사 밸로프는 소멸법인이 되나, 실직적으로는 주식회사 밸로프의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발행하게 됩니다. (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 교보9호기업인수목적 주식회사 주식회사 밸로프 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 양 규 응 신 재 명 본사주소 서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) 서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603 본사연락처 02-3771-9284 070-7462-1007 설립년월일 2019년 07월 15일 2007년 05월 03일 납입자본금 388,000,000원 454,839,000원 자산총액 8,788,284,882원 14,867,850,499원 결산기 12월 12월 종업원수 6명 124명 발행주식의 종류 및 수 보통주 3,880,000주(액면 100원) 보통주 909,678주(액면 500원) 주) 상기 합병 당사회사의 개요는 2022년 08월 05일 제출한 증권신고서 기준입니다. (2)합병의 내용주식회사 밸로프는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 13일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 교보9호기업인수목적 식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 1:48.357 비율로 흡수합병하였으며합병이후 사명을 주식회사 밸로프 변경하였습니다.(3) 합병 주요일정 구 분 일 자 이사회 결의일 2022년 4월 12일 합병비율 정정 이사회결의일 2022년 8월 5일 합병승인을 위한 주주총회일 2022년 9월 7일 합병기일 2022년 10월 12일 합병등기일 2022년 10월 13일 (4) 합병 전후 재무상태표 (기준일 : 2022년 10월 12일) 구 분 합병전 재무상태표 합병후 재무상태표 존속회사(주)밸로프 소멸회사교보9호기업인수(주) (주)밸로프 자 산 유동자산 19,175,899,119 8,638,433,246 27,814,332,365 현금및현금성자산 4,537,328,482 1,543,820,199 6,081,148,681 단기금융상품 10,008,846,626 7,060,418,059 17,069,264,685 매출채권및기타채권 4,125,537,644 4,125,537,644 기타금융자산 244,649,223 23,692,608 268,341,831 기타유동자산 131,714,321 131,714,321 당기법인세자산 127,822,823 10,502,380 138,325,203 비유동자산 714,138,723 - 714,138,723 종속기업투자 76,452,300 76,452,300 유형자산 253,582,146 253,582,146 무형자산 1,839,873 1,839,873 기타금융자산 200,000 200,000 이연법인세자산 382,064,404 382,064,404 자 산 총 계 19,890,037,842 8,638,433,246 28,528,471,088 부 채 유동부채 3,038,232,758 132,090 3,038,364,848 미지급금및기타채무 1,616,432,421 - 1,616,432,421 계약부채 1,254,438,641 1,254,438,641 유동성리스부채 84,335,627 84,335,627 유동충당부채 9,308,774 9,308,774 기타유동부채 73,717,295 132,090 73,849,385 비유동부채 - 1,347,369,987 1,347,369,987 전환사채 - 1,318,632,000 1,318,632,000 순확정급여부채 - - 이연법인세부채 - 28,737,987 28,737,987 부 채 총 계 3,038,232,758 1,347,502,077 4,385,734,835 자 본 자본금 4,398,929,900 388,000,000 4,786,929,900 기타불입자본 5,712,170,021 9,096,592,249 14,808,762,270 자본조정 153,392,061 (23,855) 153,368,206 이익잉여금 6,587,313,102 (2,193,637,225) 4,393,675,877 자 본 총 계 16,851,805,084 7,290,931,169 24,142,736,253 자본과 부채 총계 19,890,037,842 8,638,433,246 28,528,471,088 (5) 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - 내부 매출액 - - - 순 매출액 - - - 영업손익 - - - 계속사업손익 - - - 당기순손익 - - - 자산총액 - - - 현금및현금성자산 - - - 유동자산 - - - 단기금융상품 - - - 부채총액 - - - 자기자본 - - - 자본금 - - - 감사인 - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - 비 고 - - - 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (기준재무제표 : 개별 ) (외부평가법인 : 이정회계법인 ) (단위 : 천원) 대상회사 추정대상 계정과목 예측치 실적치 예측치 달성여부 괴리율 (주)밸로프 2022년*주2) 매출액 23,510,858 23,625,286 달성 - 영업이익 3,769,808 3,240,121 미달성 14.05 당기순이익 3,334,893 1,591,648 미달성 52.27 2023년 *주3) 매출액 31,896,307 17,995,067 미달성 43.58 영업이익 6,257,238 1,591,648 미달성 74.56 당기순이익 5,173,464 1,208,929 미달성 76.63 2024년 *주4) 매출액 41,390,417 19,915,293 미달성 51.88 영업이익 9,149,196 766,209 미달성 91.63 당기순이익 7,581,222 2,857,878 미달성 62.30 주1) 예측자료는 증권신고서 제출시 첨부한 분석기관평가의견서(2022.08.18) 기준입니다.주2) 2022년(1차년도) 매출액 예상치를 달성하였으나, 신규지역 런칭과 기존 매출 증가로 인한 서버이용료가 증가로 영업이익에서 차이가 발생하였고 영업외 비용 중 상장비용이 발생하게 되어 당기순이익 예측치를 달성하지 못하였으나, 상장비용을 제외하게 된다면 3,422 백만원으로 예측치 초과 달성하였습니다. 주3) 2023년(2차년도) 런칭 예정이였던 신규 서비스가 오픈이 지연(4분기 오픈)되어 예측치에 미달하였고, 4분기에 오픈하였던 신규서비스의 마케팅비용과 자체IP (크리티카) 인수의 상각비, 개발 인건비 투입으로 인하여 예측치에 미달하였습니다. 주4) 기존서비스와 신규서비스의 하향안정화로 인하여 매출(예측) 차이가 발생하였고, 자체IP (라스트오리진) 인수로 발생한 상각비 및 인건비와 마케팅 비용으로 인하여 예측치에 미달하였습니다. 마. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 16,355,157 2022년 10월 31일 2025년 04월 30일 2년 6개월 한국거래소 상장규정 50,864,390 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 VALOFE Global Limited 2010.08.31 Unit 706 7/F south seas center tower 275 mody road tsimshatsui kowloon, Hong Kong 글로벌 지역 퍼블리싱 4,859,836 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) *주1) GOP Co.,Ltd 2021.04.01 Takadababa Center Building 3F,1-chome-31-18 Takadanobaba, Shinjuku City, Tokyo 일본 지역 퍼블리싱 8,797,389 상동 *주1) 상해기기전뇌기술유한공사 2010.12.29 4A, Building 74, No. 1066 North Qinzhou Road, Xuhui District, Shanghai ,China 글로벌 지역 게임 개발 3,168,944 상동 *주2) 해당없음 VALOFE VIETNAM CO., LTD. 2020.03.09 V5.3, 5th Floor, A-B Office, Imperia Garden Building, No. 203Nguyen Huy Tuong Street, Thanh Xuan Trung Ward, Thanh Xuan District, Ha Noi City 모바일게임 개발 57,909 상동 *주2) 해당없음 주1) 최근사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사로서 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속기업입니다.주3) 밸로프재팬은 2024년 5월 31일자로 청산이 완료되어 종속회사에서 제거되었습니다. 주4) 최근사업연도 재무현황은 2025년 03월 31일 기준으로 반영하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : - ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 VALOFE Global Limited *주1) 비상장 2010년 08월 31일 글로벌지역 진출 76,452 510,000 100 76,452 - - - 510,000 100 76,452 4,859,836 31,237 GOP Co.,Ltd *주1) 비상장 2023년 03월 01일 일본지역 진출 10,141,185 100 100 10,141 - - - 100 100 10,141,185 8,797,389 -546,891 (주) 슈퍼스톰스튜디오 *주2) 비상장 2023년 02월 10일 단순투자 500,000 5,000 3.85 500 - - - 5,000 3.57 500,000 2,837,139 25,816 (주) 엔에이케이소프트 *주3) 비상장 2025년 03월 28일 단순투자 510,064 - - - 46,454 510,064 - 46,454 17.00 510,064 36,777 -96,751 합 계 515,100 - 10,717 46,454 510,064 - 561,554 - 11,227,701 - - 주1) 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 법인입니다.주2) 최근사업연도 재무현황은 2025년 03월 31일 기준으로 반영하였습니다.주3) 최근사업연도 재무현황은 2024년 12월 31일 기준으로 반영하였습니다.주4) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited 가 지배력을 보유하고 있는 종속법인은 "VALOFE VIETNAM CO., LTD" 및 "상해기기전뇌기술유한공사" 입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.