밸로프 분기보고서 (2020.09)
5. 재무제표 주석

제 02(당)기 3분기 : 2020년 09월 30일 현재
제 01(전)기 : 2019년 12월 31일 현재
교보9호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

교보9호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 07월 15일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.회사는 2019년 10월 29일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

교보증권(주)	10,000	0.26%

(주)위드인베스트먼트	400,000	10.31%

(주)티에스인베스트먼트	10,000	0.26%

인라이트벤처스(유)	10,000	0.26%

기타	3,450,000	88.92%

합계	3,880,000	100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용 회사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (2) 기능통화와 표시통화 회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

- 법인세중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며,이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

3. 유의적인 회계정책 회사는 '주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 제1항 제1호'에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방 법과 동일합니다.

(1) 회계정책의 변경

회사는 아래 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 회사가 당기에 신규로적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다. 1) 기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정개정 기준서에 따르면, 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 개정되고 기준서 제1008호의 '중요성' 정의는 삭제되었습니다. 중요성의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여,이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정됨에 따라, 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 기준서 제1103호 '사업결합' 개정개정 기준서에 따르면, 사업의 필수요소 중 하나인 산출물의 정의가 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 명확하게 정리되었습니다. 한편, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용가능합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.3) 기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 개정 기준서에서는 이자율 지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다. 예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.4) 기준서 제1116호 '리스' 국제회계기준 해석위원회는 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따른 집행가능기간을 산정할 때 고려하여야 하는 손실이나 위약금의 개념은 계약상 명시된 지급액뿐만 아니라 경제적인 손실까지 포함하는 개념이라고 해석하였습니다. 또한 계약당사자 중 어느 한 당사자만 약간의 금액만 부담하면 다른 당사자의 동의 없이 리스를 종료할 수 있는 경우라면 해당 당사자가 리스계약을 종료할 수 있는 일자를 초과하여 리스계약은 집행가능하다고 해석하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

4. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소 회사는 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(2) 시장위험 : 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(3) 신용위험회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,822,296	1,903,392

단기금융상품	6,941,779	6,900,000

미수수익	36,270	20,284

미수금	-	1,320

합계	8,800,345	8,824,996

(4) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말(단위: 천원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

기타금융부채	748	-	-	-

전환사채	-	-	1,670,000	-

- 전기말(단위: 천원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

기타금융부채	6,248	-	-	-

전환사채	-	-	1,670,000	-

(5) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

총차입금	1,548,435	1,525,636

차감: 현금및현금성자산	1,822,296	1,903,392

순부채	(273,861)	(377,756)

자본총계	7,243,546	7,270,318

총자본	6,969,685	6,892,562

자본조달비율(*1)	-	-

(*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 공정가치 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	상각후 원가 측정 금융자산

당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산	1,822,296	1,822,296	1,903,392	1,903,392

단기금융상품	6,941,779	6,941,779	6,900,000	6,900,000

미수수익	36,270	36,270	20,284	20,284

미수금	-	-	1,320	1,320

합 계	8,800,345	8,800,345	8,824,996	8,824,996

(*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	상각후 원가 측정 금융부채

당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융부채 :

기타금융부채	748	748	6,248	6,248

전환사채	1,548,435	1,548,435	1,525,636	1,525,636

합 계	1,549,183	1,549,183	1,531,884	1,531,884

(3) 당분기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기

3개월	누적

상각후 원가 측정 금융자산 :

이자수익	20,472	66,309

상각후 원가 측정 금융부채 :

이자비용	7,687	22,799

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	구분	예치기관	당분기말	전기말

현금및현금성자산	보통예금	국민은행	1,822,296	1,903,392

단기금융상품	정기예금	국민은행	6,941,779	6,900,000

7. 사 용제한된 금융상품 당분기말과 전기말 현재 회사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	예치기관	당분기말	전기말

단기금융상품(*)	국민은행	6,941,779	6,900,000

(*) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재의 회사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

제1회 무보증 사모 전환사채	액면금액	1,670,000	1,670,000

전환권조정	(120,531)	(143,136)

할인발행차금	(1,034)	(1,228)

합계	1,548,435	1,525,636

(*) 전환사채의 전환권 121,985천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 회사가 발행한 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 종류	교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 액면금액	1,670,000,000원

발행일	2019년 7월 23일

만기일	2024년 7월 23일

표면이자율	0%

만기보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식(액면가 100원)

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.회사가 발행한 전환사채는 전부 회사의 주주들이 인수하였으며, 교보증권(주), (주)티에스인베스트먼트 및 인라이트벤처스(유)가 각각 990,000천원, 390,000천원 및 290,000천원을 인수하였습니다.

9. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수	500,000,000주	500,000,000주

발행한 주식수 (보통주식)	3,880,000주	3,880,000주

1주당 액면금액	100원	100원

보통주자본금	388,000,000원	388,000,000원

주식발행초과금	6,801,065,800원	6,801,065,800원

(2) 당분기 중 회사의 자본금과 자본잉여금의 변동은 없습니다.

10. 결손금 당분기말과 전기말 현재 회사의 미처리결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

미처리결손금	(67,505)	(40,733)

11. 판 매비와관리비 당분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기

3개월	누적

판매비와 관리비

급여	18,000	27,000

지급수수료	43,654	50,283

인쇄비	550	550

합계	62,204	77,833

12. 금융수익 및 금융원가 (1) 당분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	당분기

3개월	누적

이자수익

은행예금	20,472	66,309

(2) 당분기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기

3개월	누적

이자비용

전환권조정 상각 등	7,687	22,799

13. 법인세비용

(1) 당분기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기

법인세 부담액	-

당기 법인세부담액	-

이연법인세의 변동액	(7,551)

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액	(7,551)

자본에 직접 반영된 법인세비용	-

전환권대가	-

법인세비용(수익)	(7,551)

14. 주당손익 (1) 당분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분	당분기

3개월	누적

보통주 분기순이익(손실)	(2,218,633)	(26,771,813)

가중평균유통보통주식수(*)	3,880,000	3,880,000

기본주당순손익 및 희석주당순손익	(1)	(7)

(*) 가중평균유통보통주식수① 당분기

구분	3개월	누적

주식수	누적일자	적수	주식수	누적일자	적수

당기초	3,880,000	92	356,960,000	3,880,000	274	1,063,120,000

가중평균유통보통주식수	3,880,000	3,880,000

(2) 희석주당순이익

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

15. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명

기타의 특수관계자	교보증권(주)

(주)위드인베스트먼트

(주)티에스인베스트먼트

인라이트벤처스(유)

(2) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내용 및 계정과목	특수관계자	당분기

3개월	누적

전환권조정 상각 등(이자비용)	교보증권(주)	4,557	13,516

(주)티에스인베스트먼트	1,795	5,324

인라이트벤처스(유)	1,335	3,959

합계	7,687	22,799

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	특수관계자	당분기말	전기말

전환사채(*1)	교보증권(주)	990,000	990,000

(주)티에스인베스트먼트	390,000	390,000

인라이트벤처스(유)	290,000	290,000

합계	1,670,000	1,670,000

(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 27,000천원이 계상되어 있습니다.

16. 현금흐름표 (1) 재무활동에서 생기는 부채의 변동- 당분기

(단위: 천원)

구분	당기초	현금흐름	비현금거래	당분기말

공정가치변동(전환권조정)

전환사채	1,525,636	-	22,799	1,548,435

17. 우발채무와 약정사항 회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 260,000천원이며, 이중 130,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 130,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 130,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다.