밸로프 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업 확인서

나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 합병등의 사후정보 당사는 교보제9호기업인수목적 주식회사와 2022년 08월 5일 합병계약을 체결하였으며, 교보9호기업인수목적 주식회사는 존속법인이 되고 주식회사 밸로프는 소멸법인이 되나, 실직적으로는 주식회사 밸로프의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발행하게 됩니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	교보9호기업인수목적 주식회사	주식회사 밸로프

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	양 규 응	신 재 명

본사주소	서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)	서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603

본사연락처	02-3771-9284	070-7462-1007

설립년월일	2019년 07월 15일	2007년 05월 03일

납입자본금	388,000,000원	454,839,000원

자산총액	8,788,284,882원	14,867,850,499원

결산기	12월	12월

종업원수	6명	124명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,880,000주(액면 100원)	보통주 909,678주(액면 500원)

주) 상기 합병 당사회사의 개요는 2022년 08월 05일 제출한 증권신고서 기준입니다.

(2)합병의 내용주식회사 밸로프는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 13일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 교보9호기업인수목적 식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 1:48.357 비율로 흡수합병하였으며합병이후 사명을 주식회사 밸로프 변경하였습니다.(3) 합병 주요일정

구 분	일 자

이사회 결의일	2022년 4월 12일

합병비율 정정 이사회결의일	2022년 8월 5일

합병승인을 위한 주주총회일	2022년 9월 7일

합병기일	2022년 10월 12일

합병등기일	2022년 10월 13일

(4) 합병 전후 재무상태표

(기준일 : 2022년 10월 12일)

구 분	합병전 재무상태표	합병후 재무상태표

존속회사(주)밸로프	소멸회사교보9호기업인수(주)	(주)밸로프

자 산

유동자산	19,175,899,119	8,638,433,246	27,814,332,365

현금및현금성자산	4,537,328,482	1,543,820,199	6,081,148,681

단기금융상품	10,008,846,626	7,060,418,059	17,069,264,685

매출채권및기타채권	4,125,537,644	4,125,537,644

기타금융자산	244,649,223	23,692,608	268,341,831

기타유동자산	131,714,321	131,714,321

당기법인세자산	127,822,823	10,502,380	138,325,203

비유동자산	714,138,723	-	714,138,723

종속기업투자	76,452,300	76,452,300

유형자산	253,582,146	253,582,146

무형자산	1,839,873	1,839,873

기타금융자산	200,000	200,000

이연법인세자산	382,064,404	382,064,404

자 산 총 계	19,890,037,842	8,638,433,246	28,528,471,088

부 채

유동부채	3,038,232,758	132,090	3,038,364,848

미지급금및기타채무	1,616,432,421	-	1,616,432,421

계약부채	1,254,438,641	1,254,438,641

유동성리스부채	84,335,627	84,335,627

유동충당부채	9,308,774	9,308,774

기타유동부채	73,717,295	132,090	73,849,385

비유동부채	-	1,347,369,987	1,347,369,987

전환사채	-	1,318,632,000	1,318,632,000

순확정급여부채	-	-

이연법인세부채	-	28,737,987	28,737,987

부 채 총 계	3,038,232,758	1,347,502,077	4,385,734,835

자 본

자본금	4,398,929,900	388,000,000	4,786,929,900

기타불입자본	5,712,170,021	9,096,592,249	14,808,762,270

자본조정	153,392,061	(23,855)	153,368,206

이익잉여금	6,587,313,102	(2,193,637,225)	4,393,675,877

자 본 총 계	16,851,805,084	7,290,931,169	24,142,736,253

자본과 부채 총계	19,890,037,842	8,638,433,246	28,528,471,088

(5) 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-

내부 매출액	-	-	-

순 매출액	-	-	-

영업손익	-	-	-

계속사업손익	-	-	-

당기순손익	-	-	-

자산총액	-	-	-

현금및현금성자산	-	-	-

유동자산	-	-	-

단기금융상품	-	-	-

부채총액	-	-	-

자기자본	-	-	-

자본금	-	-	-

감사인	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-

비 고	-	-	-

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)밸로프	매출액	23,510,858	31,896,307	23,625,286	0.49	17,995,067	-43.58	-

영업이익	3,769,808	6,257,238	3,240,120	-14.05	144,712	-97.69	-

당기순이익	3,334,893	5,173,464	1,591,648	-52.27	1,208,929	-76.63	-

주1) 예측자료는 증권신고서 제출시 첨부한 분석기관평가의견서(2022.08.18) 기준입니다.주2) 1차년도는 2022년, 2차년도는 2023년 입니다.

주3) 매출액 괴리율은 1차연도 0.49%, 2차연도 -43.58% 으로 1차연도에는 예측치를 달성하였으나, 2차연도에는 기존 서비스 게임의 하향안정화 및 신규게임 서비스 오픈 지연(4분기 오픈)으로 인하여 괴리율 발생.

주 4) 영업이익 괴리율은 1차연도 -14.05%, 2차연도 -97.69%로, 1차연도에는 신규지역 런칭 및 기존서비스 매출 증가로 인프라 사용료가 증가하였으며, 2차연도에는 신규게임 출시로 인한 마케팅비용 및 자체 IP 서비스 오픈을 위한 개발 인건비 투입으로 인하여 괴리율 발생.

주 5) 당기순이익 괴리율은1차연도 -52.27%, 2차연도 -76.63%로, 1차연도에는 상장비용이 일시적으로 반영되어 상장비용을 제외하게 된다면 3,422,431천원으로 예측치를 초과달성하였으나, 2차연도 에는 영업이익 감소에 따른 당기순이익 감소로 특이사항 없음.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	16,355,157	2022년 10월 31일	2025년 05월 01일	2년 6개월	한국거래소 상장규정	50,864,390