eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
밸로프 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 3월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 밸로프
대 표 이 사 : 신 재 명
본 점 소 재 지 : 서울 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603
(전 화) 070-7462-1007
(홈페이지) http://www.valofe.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박 재 성
(전 화) 070-7462-1007
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1). 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	1

합계	4	-	-	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(3) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

주1) 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

(4) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 10월 29일	부	-

주1) 상기 주권상장일자는 합병 전 법인 교보9호기업인수목적(주)의 최초 상장일이며, 합병 후 법인인 구 (주)밸로프의 신주 상장일은 2022년 10월 31일입니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 밸로프' 로 표기하며, 영문으로는 'VALOFE Co.,LTD' 라 표기합니다..

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2019년 07월 15일 설립되었습니다. (교보9호기업인수목적 주식회사 기준)이후 2022년 10월 13일 주식회사 밸로프와 합병을 완료 하였습니다.(합병등기일 기준) 당사는 게임소프트웨어 개발 및 서비스를 목적으로 설립되었으며, 2022년 8월 5일 합병계약을 체결하였습니다. 합병의 형태는 합병 전 (주)밸로프가 소멸하고, 교보9호기업인수목적 주식회사가 존속하는 형태입니다. 존속회사 교보9호기업인수목적9호(주)는 (주)밸로프로 사명을 변경하였으며, 2022년 10월 31일 합병법인의 신주가 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130, 6층 601호,602호,603호(가산동, 남성프라자)- 전화번호 : 02-2026-1077- 홈페이지주소 : www.valofe.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 보고서 작성기준일 현재 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.또한 당사의 제품은 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 온라인 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업으로 분류되고 있습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 - 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간력한 설명 당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및공급업(J58211)에 속하며, 이중 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. PC온라인 게임 및 모바일 게임 퍼블리싱/리퍼블리싱 서비스를 목적으로 2007년 5월 설립하여, PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 성장동력으로 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된 게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임 부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다.또한 당사는 550만명의 글로벌 유저를 보유하고 있습니다. 한국, 중국(상해, 북경), 일본, 홍콩, 필리핀, 대만에 법인 및 게임 스튜디오를 운영하며. 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가, 컴뱃암즈, 등 16개 PC 온라인 게임 서비스 제공하고 있습니다. 이카루스M, 영웅 for Kakao, 드루와던전, 오투잼, 피쉬아일랜드 등 5개의 모바일 게임 개발 및 런칭을 하고 있습니다.

당사는 리퍼블리싱 사업모델을 통해 기존에 서비스 중인 게임에도 새로운 플랫폼 런칭 및 신규 지역 진출을 통해 지속적인 매출원을 창출하고 게임의 Life Cycle을 연장할 수 있는 방향으로 사업을 전개하고 있으며, 2022년 기존에 서비스 중인 게임 21개에 대하여 서비스 예정 지역에서 안정적인 서비스가 진행 가능하도록 시스템 최적화 작업을 진행하고 있습니다. One-Build 게임 안에 현지화 Localization 작업을 통해 완성한 많은 언어팩을 추가하여 기존 게임들을 동시에 더 많은 지역에 서비스 될 수 있도록 진행할 예정입니다.

또한, 플랫폼 사업을 확장하기 위해 환경적 변화와 글로벌 네트워크 인프라가 더욱 발전하게 되면서, 스팀(Steam) 플랫폼과 같이 모바일 게임뿐만이 아니라 PC온라인 게임도 직접 글로벌 서비스가 가능한 플랫폼들이 주목을 받기 시작하였으며, 많은 회사들이 글로벌 플랫폼을 출시하고 있는 추세입니다.

스팀(Steam)을 제외한 플랫폼 사업은 아직 초보적인 단계이며, PC온라인 게임과 모바일 게임을 모두 다 포괄하는 플랫폼은 아직 없는 상황으로 파악되며, 플랫폼으로서의 입지를 다지기 위해 단시간 내 많은 게임 콘텐츠 확보가 필수적인 것으로 파악되고 있습니다.

이에, 2019년 4월 VFUN™ 이란 브랜드로 해외 시장을 타겟하여 게임 플랫폼 베타 버전을 오픈하였으며, VFUN™의 유저 트래픽은 지속적으로 증가하여 오픈 시점에는 초기 페이지 기준 약 30,000명 수준의 UV(Unique Visitor)가 지속 증가되어 2023년까지 초기 페이지 기준 UV(Unique Vistor) 1,000,000명 달성을 목표로 설정하고 있습니다.

주요사업과 관련한 자세한 내용은 동 보고서의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

- 해당사항 없습니다. 자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 - 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	3기(2021년말)	2기(2020년말)

보통주	발행주식총수	47,869,299	3,880,000	3,880,000

액면금액	100	100	100

자본금	4,786,929,900	388,000,000	388,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,786,929,900	388,000,000	388,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	47,869,299	-	47,869,299	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	47,869,299	-	47,869,299	-

Ⅴ. 자기주식수	26	-	26	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	47,869,273	-	47,869,273	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	26	-	-	26	주1)

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	26	-	-	26	주1)

종류주	-	-	-	-	-	-

주1) 2022년 10월 합병과정에서 발생한 주식매수청구권(13주)과 합병비율 적용시 단주(13주)발생으로 인한 취득주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다. 종류주식 발행현황 - 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

회사 정관은 설립시 작성된 정관으로 2019년 7월 15일 발기인 총회에서 승인되었으며 설립후 최근 정관 개정일은 2022년 9월 7일입니다. 또한, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제4기 정기주주총회의 안건에는 정관 변경의 건이 포함되어 있지 않습니다

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 09월 07일	제 4 기 임시주주총회(2022년 09월07일)	제1조(상호)제2조(목적)제3조(본점의 소재지)제4조(공고방법)제5조(발행예정주식총수)제6조(일주의금액)제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)제8조(주권의 종류)제8조의2(주식등의 전자등록)제8조의3(이익배당,의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)제9조(신주인수권)제10조(주식매수선택권)제11조(동등배당)제12조(주식의 소각)제13조(명의개서 대리인)제14조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고))
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제15조의 2(주주명부 작성ㆍ비치 )제16조(전환사채의 발행)제17조(신주인수권부 사채의 발행제18조(사채발행에 관한 준용규정)제18조의2(사채 및 신주인수권 증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)제19조(소집시기)제20조(소집권자)제21조(소집통지 및 공고)제22조(소집지)제23조(의장)제24조(의장의 질서 유지권)제25조(주주의 의결권)
제26조(상호주에 대한 의결권 제한)
제27조(의결권의 불통일행사)
제28조(의결권 행사)
제29조(주주총회의 결의방법)
제30조(주주총회의 의사록)
제31조(이사의 수)
제32조(이사의 선임)
제33조(이사의 임기)
제34조(이사의 직무)
제35조(이사의 의무)
제36조(이사의 보수와 퇴직금)
제37조(이사회의 구성과 소집)
제38조(이사회의 결의방법)
제39조(이사회의 의사록)
제40조(상담역 및 고문)
제41조(대표이사의 선임)
제42조(대표이사의 직무)
제43조(감사의 수)
제44조(감사의 선임·해임)
제45조(감사의 임기와 보선)
제46조(감사의 직무 등) 제47조(감사록)
제48조(감사의 보수와 퇴직금)
제49조(사업년도)
제50조(재무제표 등의 작성 등)
제51조(외부감사인의 선임)
제52조(이익금의 처분)
제53조(이익배당)
제54조(중간배당)
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
제56조(업무규정외 사항)	합병 후 소멸법인 주식회사 밸로프의 업무 영위를 위한 정관 변경
3. 원재료 및 생산설비

- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험(1) 외환위험연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

자 산	부 채	자 산	부 채

USD	8,988,978	710,235	6,477,257	135,994

CNY	1,335,814	239,394	155,082	2,288

기 타	1,428,840	63,578	178,462	-

합 계	11,753,632	1,013,207	6,810,801	138,282

당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 연결실체의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

10%상승	10%하락	10%상승	10%하락

USD	827,874	(827,874)	634,126	(634,126)

CNY	109,642	(109,642)	15,279	(15,279)

기 타	136,526	(136,526)	17,846	(17,846)

합 계	1,074,042	(1,074,042)	667,251	(667,251)

(2) 이자율위험연결실체는 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. (3) 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결실체의 경우 가격위험은 제한적입니다.

나. 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.당기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다

기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

현금및현금성자산(*)	7,607,299	9,131,511

단기금융상품	15,008,847	2,003,166

매출채권및기타채권	6,860,635	4,052,962

기타금융자산	188,369	158,221

합 계	29,665,150	15,345,860

주1) 연결실체가 보유하고 있는 현금시재액을 제외한 금액입니다.

다. 유동성위험당기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

당기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년 이내	1년 초과

미지급금및기타채무	2,803,201	2,803,201	2,803,201	-

전환사채	1,357,533	1,670,000	-	1,670,000

리스부채	416,094	443,264	249,741	193,523

합 계	4,576,828	4,889,295	3,033,227	1,856,068

전기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년 이내	1년 초과

미지급금및기타채무	2,399,913	2,399,913	2,399,913	-

리스부채	274,085	282,480	204,132	78,348

합 계	2,673,998	2,682,393	2,604,045	78,348
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황당사는 사업과 관련된 중요한 지적재산권을 보유하고 있으며, 보유현황은 하기와같습니다.

(단위: 건)

구 분	총 계	국내상표	해외상표

등록	26	3	23

출원중	2	2	-

합계	28	5	23
6. 배당에 관한 사항

배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 신규 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보원칙을 달성 후 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

52조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다.
제54조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,048	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	5,670	-7,962	26,097

(연결)주당순이익(원)	110	-279	916

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.※ 보고서 작성 기준일 현재 이사회 결의를 통한 중간배당은 없습니다.※ 주당순이익 계산근거 - 기본주당순이익은 연결회사의 보통주당기순이익(손실)은 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주1) 해당사항 없음
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 07월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	430,000	100	-	설립자본금

2019년 10월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	3,450,000	100	-	일반공모

2022년 10월 13일	-	보통주	43,989,299	100	-	합병신주발행

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	1회차	2019년 07월 23일	2024년 07월 23일	1,670,000,000	기명식보통주	사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지	100	1,000	1,670,000,000	1,670,000	-

합 계	-	-	-	1,670,000,000	-	-	100	1,000	1,670,000,000	1,670,000	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

교보9호기업의인수목적	회사채	사모	2019년 07월 23일	1,670	0.00	AA-(한국자산평가)	2024년 07월 23일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,670	0.00	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

스팩합병	-	2022년 10월 18일	운영비 및 마케팅비용	1,000	-	-	-

스팩합병	-	2022년 10월 18일	신규게임 서비스를 위한 인프라 비용	1,000	-	-	-

스팩합병	-	2022년 10월 18일	IP인수/확보(법인인수 포함)	3,600	-	-	-

스팩합병	-	2022년 10월 18일	Metaverse 플랫폼 강화	2,000	-	-	-

스팩합병	-	2022년 10월 18일	해외게임 대상 소싱	1,000	-	-	-

주1) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다.주2) 향후 자금사용계획에 따라 집행 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	2,600	-	2개월

예ㆍ적금	정기예금	6,000	-	2개월

계	8,600	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	삼도회계법인	적정	합병으로 인한 영향	게임매출의 발생사실 및 기간귀속

제3기(전기)	한울회계법인	적정	-	-

제2기(전전기)	한울회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제4기(당기)	삼도회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	6,800만원	680	6,800만원	924

제3기(전기)	한울회계법인	외부감사	1,540만원	-	1,540만원	186

제2기(전전기)	한울회계법인	외부감사	1,540만원	-	1,540만원	173

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 11월 30일	감사, 업무수행이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항

2	2023년 03월 21일	감사, 업무수행이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사결과 발견사항

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도에 관한 사항 (1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 지적사항 없음

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 및 감사의견

사업년도	감사인	의견내용	지적사항

제4기(2022년)	삼도회계법인	[검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제3기(2021년)	한울회계법인	[검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제2기(2021년)	한울회계법인	[검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

당사는 2022년 10월 13일에 합병법인인 교보9호 기업인수목적 주식회사와 피합병법인인 주식회사 밸로프의 합병을 통해 코스닥에 상장하였고 상장전 피합병법인은 자산총액 1천억원 미만비상장법인으로 내부회계관리제도 도입의무가 없었습니다.그러나 상장 당해년도부터 내부회계관리제도의 운영 및 결과에 대한 외부감사인의 검토를 받아야 하는 점을 고려하여 회계법인으로 부터 내부회계관리제도 구축자문을 받기 위하여 계약을 체결하였습니다.당사는 '22년 4월 7일 대주회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역계약을 체결함에 따라 '22년내 내부회계관리제도를 도입하여 '22년 말부터는 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 성실하게 운영할 계획입니다.

상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다.

나. 내부통제구조의 평가 - 당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

- 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다.

※ 정관 제28조 (의결권 행사)
①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

- 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	47,869,299	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	26	자사주

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보토웆T	47,869,273	-

종류주	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제11기 정기주주총회2018.03.31	1) 제11기(2017.01.01-2017.12.31) 2017년 결산보고 승인의 건 2) 정관일부 변경의 건 3) 임원변경의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2018.07.19	1) '결손의 보존'을 위한 자본금의 감소 처리 건	원안대로 가결	-

제12기 정기주주총회2019.03.29	1) 제 12기(2018.01.01-2018.12.31) 2018년 결산보고 2) 정관 일부 변경의 건(사업목적추가) 3) 결손의 보전을 위한 주식발행초과금 처리의 건 4) 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2019.10.11	1) 이사 선임의 건 2) 정관 일부 변경의 건(공고방법 변경)	원안대로 가결	-

임시주주총회020.01.20	1) 정관개정의 건 2) 임원 퇴직금 규정 승인의 건	원안대로 가결	-

제13기 정기주주총회2020.03.31	1) 제 13기(2019.01.01-2019.12.31)재무제표 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건 4) 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2020.12.14	1) 정관 일부 변경의 건 2) 사내이사 선임의 건 3) 사외이사 선임의 건 4) 감사 선임의 건	원안대로 가결	-

제14기 정기주주총회2021.03.31	1) 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건 2) 정관 일부 변경의 건 3) 사내이사 선임의 건 4) 이사 보수한도 승인의 건 5) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

속회2021.04.30	1) 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건	원안대로 가결	속회

제15기 정기주주총회2022.03.31	1) 제15기(2021.01.01-2021.12.31 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건 2) 정관 일부 변경의 건 3) 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건 4) 이사 보수한도 승인의 건 5) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2022.09.07	1) 합병승인결의의건	원안대로 가결	-

주1) 경제적 실질인 피합병 법인인 주식회사 밸로프의 과거 주주총회 의사록 요약입니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신재명	본인	보통주	236,717	26.58	11,446,923	23.91	-

김정일	등기임원	보통주	50,750	5.70	2,454,117	5.13	-

강정환	관계회사임원	보통주	50,750	5.70	2,454,117	5.13	-

신주호	최대주주자녀	보통주	0	0	4,214	0.01	장내매수

계	보통주	338,217	37.98	16,359,371	34.18	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1)최대주주에 관한 사항

최대주주 성명	직위	주요경력(최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

신재명	대표이사	2010년 ~ 현재	(주)밸로프 대표이사	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 07월 15일	(주)위드인베스트먼트	400,000	93.01%	유상증자(주주배정)	설립자본금

2019년 03월 22일	(주)위드인베스트먼트	400,000	10.31%	유상증자(일반공모)	일반공모

2022년 10월 13일	신재명	11,446,923	23.91%	합병(신주발행)	스팩합병

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	신재명	11,446,923	23.91	-

김정일	2,454,117	5.13	-

강정환	2,454,117	5.13	-

문태식	2,453,875	5.13	-

(주)위메이드이노베이션	2,641,597	5.52	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	4,052	4,069	99.58	11,431,874	47,869,273	23.88	-

라. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우
8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 결산기

주주명부폐쇄시기	없음(기준일 : 12월 31일)

주권의 종류	전자증권제도 도입

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재	- 당사 인터넷홈페이지(www.valofe.com)- 부득이한 경우한겨례신문

마. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

밸로프	최 고	2,690	2,390	2,615	2,110	1,350	1,260

최 저	2,130	2,185	2,010	1,410	1,055	1,030

월간거래량	18,741,171	8,189,029	17,861,768	4,795,385	17,117,602	50,524,954
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신재명	남	1974년 05월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	서울대학교 경영학과 졸업
㈜네오위즈 팀장(전)
NHN(주) 부장
㈜밸로프 대표이사(현)	236,717	-	본인	2022년10월~	2025년 10월 12일

김정일	남	1974년 10월	CTO	사내이사	상근	개발총괄	블루홀스튜디오㈜(전)
티켓몬스터㈜ 팀장(전)
(주)밸로프 CTO(현)	50,750	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

박재성	남	1972년 06월	CFO	사내이사	상근	경영지원총괄	㈜넥슨지티 경영지원 본부장(전)
㈜로팝게임즈 경영지원 총괄(전)
㈜밸로프 경영지원 본부장(현)	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

강영호	남	1974년 07월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서강대학교 경제학과 졸업서강대학교 경제학 석사콜로라도대학교 경제학 박사삼성경제연구소 수석연구원숭실대학교 경제학과 조교수(현재) 숭실대학교 경제학과 부교수	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

이창윤	남	1972년 09월	감사	감사	비상근	감사	법무법인 정암 변호사(전)
현재 법무법인도영 변호사(현)
현재 ㈜밸로프 비상근 감사(현)	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

나. 임원의 겸직 현황(기준일: 2022년 12월 31일)

성명	당사직책	겸직회사명	겸직회사 직책명	담당업무	재직기간	비 고

신재명	대표이사	VALOFE Global Limited	대표이사	경영관리	11년	-

주식회사 밸로프재팬	7년	-

상해기기전뇌기술유한공사	11년	-

VALOFE VIETNAM CO., LTD.	3년	-

김정일	사내이사	VALOFE Global Limited	CTO	개발총괄	7년	-

상해기기전뇌기술유한공사	CTO	개발총괄	7년	-

강영호	사외이사	숭실대학교 경제학과 부교수	부교수	부교수	8년	-

이창윤	감사	법무법인 도영	변호사	변호사	4년	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영	남	1	-	-	-	1	0년 10개월	25,166	25,166	-	-	-	-

경영	여	7	-	-	-	7	1년 8개월	159,261	22,752	-

사업	남	13	-	1	-	14	1년 4개월	373,216	26,658	-

사업	여	3	-	-	-	3	1년 3개월	79,628	26,543	-

개발	남	67	-	-	-	67	2년 1개월	2,519,362	37,602	-

개발	여	13	-	-	-	13	1년 7개월	338,163	26,012	-

기술	남	1	-	-	-	1	1년 6개월	74,856	74,856	-

기술	여	10	-	-	-	10	1년 7개월	190,000	19,000	-

연구	남	7	-	-	-	7	3년 5개월	351,424	50,203	-

연구	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	122	-	1	-	123	1년 10개월	4,111,077	308,793	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	327,522	65,504	등기임원 4명감사 1명

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	327,522	109,174	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 128,489 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 128,489 - 주1) 공정가치 산출에 대한 주요 조건은 사업보고서 본문 재무제표 주석 21. 기타자본을 참고하여 주시기 바랍니다. (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박재성 등기임원 2022.03.31 신주발행 보통주 323,024 - - - - 323,024 2025.03.31~2027.03.30 620 O 6개월 000외7 직원 2022.03.31 신주발행 보통주 279,500 - 78,579 - 78,579 200,921 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 주1) 2022년 10월 13일 합병에 따른 조정이 반영된 수치입니다.(부여수량, 행사가격)주2) 당기변동 취소수량은 퇴직자가 반영된 수량 입니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 단서에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	76,452	-	-	76,452

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	76,452	-	-	76,452

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 기준일까지 기간동안 대주주를상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여, 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용 위험을 수반하는 직접 혹은 간접 거래가 발생한 사실이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.07.15	주요사항보고서(회사합병결정)	교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함과관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인	-

2022.08.05	주요사항보고서(회사합병결정)	교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함과관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인	완료

2022.08.05	증권신고서(합병)	교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함	완료
2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

가. 중요한 소송사건 등 - 보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) (주)GOP 지분 취득당사는 2023년 2월 01일자 이사회 결의를 통해 (주)GOP의 최대주주인 (주)게임온으로부터 (주)GOP 주식 100주를 10,000백만원에 취득하는 결의를 하였고, 계약금은 보유자금인 4,000백만원과 인수대금인 잔금은 당사가 동일자 이사회 결의를 통해 2023년 02월 28일 금융권 차입을 하기로 하여 약 60억원(엔화 630,000,000) 의 엔화차입으로 잔금을 지급하였습니다.당사는 2023년 3월 02일 현재 주식 취득으로 인해 (주)GOP 지분 100%를 보유하게 되었습니다.(2) (주)네오위즈 유상증자회사는 2023년 1월 18일 이사회에서 제3자 배정 유상증자(발행금액 약26.7억원, 발행가액 주당 1,395원, 납입일 2023년3월2일)를 결의하였으며 2023년 3월 2일 증자대금이 납입 되었습니다. 2023년 3월 16일에 신주상장 후 신주전량을 1년간 보호예수할 예정이며 이에 자본금은 4,786,930천원에서 4,978,407천원으로 변경되었습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 합병등의 사후정보 당사는 교보제9호기업인수목적 주식회사와 2022년 08월 5일 합병계약을 체결하였으며, 교보9호기업인수목적 주식회사는 존속법인이 되고 주식회사 밸로프는 소멸법인이 되나, 실직적으로는 주식회사 밸로프의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발행하게 됩니다. (1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	교보9호기업인수목적 주식회사	주식회사 밸로프

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	대표이사	양 규 응

본사주소	서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)	서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603

본사연락처	02-3771-9284	070-7462-1007

설립년월일	2019년 07월 15일	2007년 05월 03일

납입자본금	388,000,000원	454,839,000원

자산총액	8,788,284,882원	14,867,850,499원

결산기	12월	12월

종업원수	6명	124명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,880,000주(액면 100원)	보통주 909,678주(액면 500원)

(주1) 상기 합병 당사회사의 개요는 2022년 08월 05일 제출한 증권신고서 기준입니다.

(2)합병의 내용주식회사 밸로프는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 13일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 아이비케이에스제9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 1:48.357 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 밸로프 변경하였습니다. 마. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)밸로프	매출액	23,510,858	31,896,307	23,625,286	0.49	-	-	-

영업이익	3,769,808	6,257,238	3,240,120	-14	-	-	합병진행으로 인한 일시적인 비용 증가

당기순이익	3,334,893	5,173,464	1,591,648	-52.27	-	-	합병비용 반영

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	430,000	2019년 07월 26일	2023년 05월 01일	6개월주1)	한국거래소상장규정	49,784,070

기명식 전환사채	1,670,000	2019년 07월 26일	2023년 05월 01일	6개월주1)	한국거래소상장규정	49,784,070

보통주	16,355,157	2022년 10월 31일	2025년 05월 01일	2년6개월	한국거래소 상장규정	49,784,070

보통주	918,783	2022년 10월 31일	2025년 05월 01일	6개월	한국거래소 상장규정	49,784,070

보통주	1,914,771	2023년 03월 16일	2024년 03월 16일	1년	증권의발행및공시등에 관한규정	49,784,070

주1) 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한주식 및 전환사채(보통주 10,000주, 전환사채 990,000,000원)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다. 주2) 총발행 주식수는 2023년 03월 22일 공시서류 작성일 기준입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

VALOFE Global Limited	2010.08.31	VALOFE GLOBAL LIMITED UNIT 706 7/F SOUTH SEAS CENTRE TOWER275 MODY ROAD TSIMSHATSUI KOWLOON, HONG KONG	글로벌 지역 퍼블리싱	5,360	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13)	주1)

주식회사 밸로프재팬	2016.08.17	#329 JR Office 3-9-7 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo-to 160-0023 Japan	일본 지역 퍼블리싱	133	상동	주2)

상해기기전뇌기술유한공사	2010.12.29	4A, Building 74, No. 1066 North Qinzhou Road, Xuhui District, Shanghai ,China（P.C.:200233）	글로벌 지역 게임 개발	1,585	상동	주2)

VALOFE VIETNAM CO., LTD.	2020.03.09	V5.3, 5th Floor, A-B Office, Imperia Garden Building, No. 203Nguyen Huy Tuong Street, Thanh Xuan Trung Ward, Thanh Xuan District, Ha Noi City	모바일게임 개발	83	싱동	주2)

주1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사로서 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속기업입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : - ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

VALOFE Global Limited	비상장	2010년 08월 31일	경영참여	76,452,300	510,000	100	76,452,300	-	-	-	510,000	100	76,452,300	5,360,287,734	-35,012,089

밸로프재팬 *주1)	비상장	2016년 08월 17일	일본사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	132,643,442	8,381,942

상해기기전뇌기술유한공사 *주1)	비상장	2010년 12월 29일	중국사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,585,360,638	120,906,585

VALOFE VIETNAM CO., LTD *주1)	비상장	2020년 03월 09일	베트남사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	82,547,043	-106,572,944

합 계	510,000	100	76,452,300	-	-	-	510,000	100	76,452,300	7,160,838,857	-12,296,506

주1) 최근 사업년도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 주요종속회사로서 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 법인입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속법인입니다.
1. 전문가의 확인

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.