밸로프 분기보고서 (2023.03)
3. 연결재무제표 주석

1. 연결기업의 개요 주식회사 밸로프와 그 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결기업')에 대한 일반적인 사항은 다음과 같습니다.1.2 지배기업의 개요주식회사 밸로프(이하 "지배기업")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을 주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다. 지배기업은 2022년 9월 7일 주주총회 결의에 따라 기업인수목적회사의 합병으로 인한 상호변경을 하였으며, 변경전 지배기업의 상호는 교보9호기업인수목적주식회사입니다. 한편, 지배기업은 주식회사 밸로프와 2022년 10월 12일을합병기일로하여 합병하였으며, 2022년 10월31일 코스닥 시장에 신주를 상장하였습니다.

지배기업의 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수	지분율

신재명	11,446,923	22.99%

(주)위메이드이노베이션	2,641,597	5.31%

강정환	2,454,117	4.93%

김정일	2,454,117	4.93%

㈜네오위즈	1,914,771	3.85%

기타주주	28,872,545	57.99%

합계	49,784,070	100%

1.3 종속기업의 개요

1) 보고기간종료일현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	소재지	업종	보고기간종료일	지분율	지배력판단근거

당기말	전기말

㈜GOP	일본	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	-	의결권과반수보유

VALOFE GLOBAL LIMITED	홍콩	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유

상해기기전뇌기술유한공사	중국	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유

(주)밸로프재팬	일본	소프트웨어개발업	12월 31일	99.60%	99.60%	의결권과반수보유

VALOFE VIETNAM CO., LTD	베트남	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유

2) 보고기간종료일현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 영업수익 영업손익 분기순이익 ㈜GOP 10,491,021 2,806,903 879,331 (109,708) (110,275) VALOFE GLOBAL LIMITED 4,988,174 3,672,085 2,550,482 359,622 395,013 상해기기전뇌기술유한공사 1,810,136 793,709 845,503 (122,026) (122,430) (주)밸로프재팬 126,132 417,139 141,011 19,413 21,089 VALOFE VIETNAM CO., LTD 72,638 68,642 89,679 (22,991) (20,652) (분)기말> (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 영업수익 영업손익 분기순이익 VALOFE GLOBAL LIMITED 5,360,288 4,450,145 1,462,277 (403,896) (348,442) 상해기기전뇌기술유한공사 1,585,361 490,885 908,066 160,233 153,462 (주)밸로프재팬 132,643 436,123 155,947 17,873 17,874 VALOFE VIETNAM CO., LTD 82,547 58,181 60,156 (20,171) (21,598) 3) 당기와 전기 중 연결범위의 변동내역은 아래와 같습니다. 기업명 사 유 ㈜GOP 당기 중 지배력 획득을 통한 종속기업으로 편입 4) 당기말 현재 종속기업에 대한 유의적인 제약은 존재하지 않습니다. 2. 재무제표 작성기준 2-1 재무제표 작성기준연결기업의 요약분기연결재무제표는 '주식회사 주식회사 등의 외부감사에 외부감사에 관한 법률 '에 따라 제정 된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 요약분기연결재무제표는 연차 연결재무제표에 기재할 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및주석 사항을 포함하고 포함하고 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12 월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다 . 가. 연결기업이 적용한 제ㆍ개정 기준서 요약분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 연결기업의 연결재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다 기업회계기준서 기업회계기준서 제111 7호 '보험계약 보험계약'’ 이 개정사항은 인식과 인식과 측정, 표시와 공시를 공시를 포함하여 보험계약에 대한포괄적인 포괄적인 새로운 회계 기준을 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117 호는 2005 년에 발표된 기업회계기준서 제1104 호를 대체합니다. 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약 (예: 생명보험, 손해보험,원수보험계약 및 재보험계약 )에 적용되며, 특정 보증과 재량적 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약 은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 대하여 더욱 유용하고 일 관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포 괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다. 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한특수한 적용 (변동수수료접근법). 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법 )이 개정사항이 연결기업의 중간요약연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의이 개정사항은 회계추정치의 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 연결기업의 중간요약연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시이 개정사항 개정사항은 연결기업의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과 지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 당사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 연결기업이 회계정책 공시에 대하여 결정 할 때, 보다 유용한 회계정책에 대한 정보를 제공할 수 있도록합니다. 이 개정사항은 연결기업의 중간요약연결재무제표에 미치는 영향이 없으나, 연결기업은 연차연결재무제표에 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세이 개정사항은 기업회계기준서 제1012 호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용 하지 않도록 였습니다. 이 개정사항이 연결기업의 중간요약 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문 (1) 연결기업은 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 지역부문별 영업수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 국내 2,690,582 3,290,822 국외 5,636,753 3,046,889 합계 8,327,335 6,337,711 5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 11,029,593 11,029,593 단기금융상품 - 14,150,640 14,150,640 매출채권및기타채권 - 8,849,132 8,849,132 공정가치측정 금융자산 500,000 - 500,000 기타금융자산 - 328,757 328,757 합계 500,000 34,358,122 34,858,122 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 7,612,969 단기금융상품 15,008,847 매출채권및기타채권 6,860,635 기타금융자산 188,369 합계 29,670,820 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 미지급금및기타채무 4,762,244 단기차입금 6,050,578 전환사채 1,400,757 리스부채 614,693 합계 12,828,272 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 미지급금및기타채무 2,803,201 전환사채 1,357,533 리스부채 416,094 합계 4,576,828 (3)당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 금융수익 금융비용 금융수익 금융비용 금융자산: 외환차손익 78,073 32,178 74,921 4,946 외화환산손익 254,476 2 131,988 9,095 이자손익및비용 126,840 - 8,886 - 소계 459,389 32,180 215,795 14,041 금융부채: 외환차손익 4,636 32,077 - 1,718 외화환산손익 68 88,837 38 1,245 이자비용 - 54,202 - 1,222 소계 4,704 175,116 38 4,185 합계 464,093 207,296 215,833 18,226 6. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정하는 금융자산과 금융부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가측정금융자산(*1) 현금및현금성자산 11,029,593 11,029,593 단기금융상품 14,150,640 15,008,847 매출채권및기타채권 8,849,132 5,926,353 기타금융자산 328,757 143,164 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 공정가치측정금융자산 500,000 500,000 금융자산 합계 34,858,122 28,136,632 금융부채 상각후원가측정금융부채 미지급금및기타채무 4,762,244 4,762,244 단기차입금 6,050,578 6,050,578 전환사채 1,400,757 1,400,757 리스부채 614,693 614,693 금융부채 합계 12,828,272 12,828,272 (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치(*1) 금융자산 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 7,612,969 7,674,272 단기금융상품 15,008,847 15,008,847 매출채권및기타채권 6,860,635 5,926,353 기타금융자산 188,369 143,164 금융자산 합계 29,670,820 28,136,632 금융부채 상각후원가측정금융부채 미지급금및기타채무 2,803,201 3,241,891 전환사채 1,357,533 1,357,533 리스부채 416,094 436,219 금융부채 합계 4,576,828 5,035,643 (*1) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다.(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가 격은 제외함(수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 보고기간 종료일 현재 당사의 공정가치로 측정되는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치측정 금융자산 - - 500,000 500,000 7. 현금및현금성자산과 장단기금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 162,922 5,670 보통예금 7,729,225 7,607,299 합계 7,892,147 7,612,969 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.(2) 보고기간종료일 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 정기예적금 14,150,640 15,008,847 8. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 매출채권 외상매출금 8,398,808 (84,732) 8,314,076 7,053,672 (84,732) 6,968,940 미수수익 248,637 - 248,637 191,388 - 191,388 미수금 286,419 - 286,419 58,904 - 58,904 합계 8,933,864 (84,732) 8,849,132 7,303,964 (84,732) 7,219,232 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 (84,732) (70,463) 증가 - - 기말 (84,732) (70,463) (3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 12개월 초과 개별손상금액 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 0.95% 총 장부금액 6,399,580 1,746,727 702,825 84,732 8,933,864 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 기대손실률 - - - 100.00% 1.22% 총 장부금액 5,201,541 1,659,094 - 84,732 6,945,367 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) 9. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동자산 선급금 1,223,074 41,379 선급비용 334,289 493,067 부가세대급금 106,932 63,180 소계 1,664,295 597,626 기타비유동자산 장기선급비용 2,632,674 123,877 합계 4,296,969 721,503 10. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 4,950,317 (4,268,873) 681,444 시설장치 17,700 (17,698) 2 사용권자산 787,647 (284,632) 503,015 합계 5,755,665 (4,571,203) 1,184,461 (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 681,229 (484,372) 196,857 시설장치 17,700 (14,723) 2,977 사용권자산 508,844 (201,718) 307,126 합계 1,207,773 (700,813) 506,960 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각비 기타(주1) 기말 비품 196,857 14,553 (35,951) 505,985 681,444 시설장치 2,977 - (2,975) - 2 사용권자산 307,126 - (109,345) 305,234 503,015 합계 506,960 14,553 (148,271) 811,219 1,184,461 (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각비 기타(주1) 기말 비품 198,982 62,749 (22,674) (24,365) 214,692 사용권자산 271,431 - (55,944) (7,235) 208,252 합계 470,413 62,749 (78,618) (31,600) 422,944 (주1) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다. 11. 무형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 기타(주1) 기말 소프트웨어 1,427 - (4,653) 187,606 184,380 상표권 251 - (40) - 211 영업권 - 2,439,238 - - 2,439,238 합계 1,678 2,439,238 (4,693) 187,606 2,623,829 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 기타(주1) 기말 소프트웨어 1,182 - (854) 31 359 상표권 409 336 (40) - 705 합계 1,591 336 (894) 31 1,064 주1) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다. 12. 기타금융자산 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임차보증금 144,400 192,344 144,400 48,442 현재가치할인차금 - (7,986) (1,236) (3,238) 기타보증금 - - - - 합계 144,400 184,358 143,164 45,204 13. 공정가치측정 금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 취득원가 장부금액 (주)슈퍼스톰스튜디오 500,000 500,000 14. 미지급금 및 기타채무 보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 3,577,898 1,733,767 미지급비용 1,184,347 1,069,434 합계 4,762,245 2,803,201 15. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선수금 35 - 계약부채 1,441,302 1,672,018 예수금 116,594 84,535 부가세예수금 372,291 8,454 선수수익 213,431 - 합계 2,143,653 1,765,007 16. 리스부채 (1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 건물 503,015 307,126 (2) 당기 및 전기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 109,345 55,944 리스관련 비용: 리스부채에 대한 이자비용 3,593 1,222 단기리스료 5,862 21,219 사용권자산종료이익 (77) - 합계 9,378 22,441 당분기와 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출은 각각 110,293천원, 93,440천원입니다(3) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의현재가치 최소리스료 최소리스료의현재가치 1년 이내 464,895 459,142 249,741 230,026 1년 초과 161,981 155,551 193,523 186,068 합계 626,876 614,693 443,264 416,094 17. 차입금 17-1 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 액면금액 1,670,000 1,670,000 전환권조정 (269,243) (312,467) 합계 1,400,757 1,357,533 (2) 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 액면금액 1,670,000,000원 발행일 2019년 07월 23일 만기일 2024년 07월 23일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여발행할 주식의 종류 기명식 보통주식(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.17-2 단기차입금 (1) 보고기간종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 이자율(%) 통화 당분기말 외화일반대출 하나은행 1.452% JPY 6,050,578 주1) 상기 차입금에 대하여 정기예금 담보로 제공되어 있습니다. 주2) 원금 일부 균등 분할상환(이자율 3개월 변동금리) 입니다. 18. 확정급여부채 (1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 없습니다. (2) 당분기와 전기말 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초 금액 - 205,432 당기근무원가 - 27,248 이자원가 - 3,033 급여 지급액 - (235,713) 기말 금액 - - (3) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도 관련 영업비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 퇴직연금납입액 119,424 108,029 19. 충당부채 (1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 9,470 9,390 (2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 전입 기말 복구충당부채 9,390 80 9,470 (단위: 천원) 구분 기초 전입 기말 복구충당부채 3,456 44 3,500 20. 자본 (1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 49,784,070 주 47,869,299 주 보통주자본금 4,978,407 4,786,930 (2) 당분기 및 전기말의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기말 주식수 보통주자본금 주식수 보통주자본금 기초 47,869,299 주 4,786,930 43,070,516 주 4,307,052 신주발행 1,914,771 주 191,477 918,783 주 91,878 합병으로 인한 변동 - - 3,880,000 주 388,000 기말 49,784,070 주 4,978,407 47,869,299 주 4,786,930 주1) 전기말 주식수 및 자본구조는 교보9호기업인수목적 주식회사에 당사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율(1:48.357)을 사용하여 조정하였습니다.(3) 당분기 및 전기말의 주식발행초과금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기말 기초장부금액 13,084,170 7,576,417 신주발행 2,478,977 2,079,844 합병으로 인한 변동 - 3,427,909 기말장부금액 15,563,147 13,084,170 (4) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 276,618 208,411 자기주식 (42) (42) 전환권대가 1,361,738 1,361,738 주식발행초과금 15,563,147 13,084,170 합 계 17,201,461 14,654,277 (5) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 260,471 71,567 21. 주식기준보상 (1) 지배기업은 2022년 3월 31일에 재직하는 임직원 중 일부에게 지배기업의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 구분 내 용 부여일 2022년 03월 31일 부여수량(주1) 646,050 주 행사가격(주1) 620 원 부여방법 주식결제형 가득조건 부여일로부터 3년 경과 후 2년근무 권리행사기간 가득조건 충족 후 2년내 (주1) 최초 부여시 수량은 13,360주, 행사가격은 30,000원이었으나, 합병비율을 적용하여 조정된 수량과 행사가격입니다. (2) 지배기업은 부여일 현재 추정 공정가치를 이항모형에 따라 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. 구분 부여일 2022-03-31 부여일현재공정가치(주2) 1,969 원 행사가격 620 원 무위험이자율 2.81% 예상주가변동성 70.39% (주2) 최초 부여시 공정가치는 95,227원이며, 합병비율을 적용하여 조정한 공정가치입니다. 부여일 시점 지배기업은 비상장회사로 상장된 유사 업종 과거 주가변동을 반영하여 기대주가변동성을 산정하였습니다.(3) 당기 중 지배기업이 부여한 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. 구분 내 용 기초 523,945주 부여 - 소멸 - 기말 523,945주 22. 영업수익 당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 재화 또는 용역의 유형 : 온라인게임 6,803,199 13,196,847 모바일게임 333,872 1,617,026 사용료수익 671,301 1,619,905 대행수수료수익 415,008 2,868,019 기타매출 103,954 294,087 합계 8,327,334 19,595,884 재화나 용역의 이전 시기 기간에 걸쳐 이전하는 용역 8,327,334 19,595,884 (2) 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 발생한 계약부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기분말 전기말 게임매출 870,048 1,310,276 사용료수익 20,124 361,742 합 계 890,172 1,672,018 (3) 당분기 및 전분기 중 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 게임매출 456,590 552,579 사용료수익 29,194 52,426 합 계 485,784 605,005 23. 영업비용 당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 2,313,423 1,909,751 퇴직급여 119,424 123,170 복리후생비 512,212 388,920 감가상각비 148,272 82,005 무형자산상각비 4,693 894 지급수수료 1,067,036 890,173 판매지급수수료 750,767 536,028 광고선전비 111,974 142,612 사용료 1,999,106 1,528,551 기타 395,237 227,482 합계 7,422,144 5,829,586 24. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차익 82,710 74,921 외화환산이익 254,544 132,026 이자수익 126,840 8,886 합계 464,094 215,833 (2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 64,254 6,664 외화환산손실 88,839 10,340 이자비용 54,202 1,222 합계 207,295 18,226 25. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산종료이익 77 - 잡이익 67,043 852 합계 67,120 852 (2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 복구충당부채전입액 80 44 잡손실 91 1,444 합계 171 1,488 26. 법인세 (1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 발생내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기법인세: 당기법인세부담액 4,912 5,883 이연법인세: 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 245,631 - 법인세비용 250,543 5,883 (2) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 일시적차이 상세내역 이연법인세 기초금액 기말금액 자산(부채) 외상매출금 (681,956) (856,395) (179,843) 대손충당금 26,535 26,535 5,572 사용권자산 (45,728) - - 임차보증금 1,236 - - 미지급금 365,564 452,018 94,924 미지급비용 195,408 195,408 41,036 유동성리스부채 42,356 - - 계약부채(Initial Fee) 766,060 613,434 128,821 복구충당부채 9,390 9,470 1,989 미수수익 (191,388) (248,637) (52,214) 자기주식 (3) (3) (1) 전환권조정 (312,467) (269,243) (56,541) 주식보상비용 68,207 276,618 58,090 소계 243,214 199,205 41,833 이월결손금 985,455 - - 세액공제 430,665 430,665 430,665 합계 1,659,334 629,870 472,498 (단위: 천원) 구분 일시적차이 상세내역 이연법인세 기초금액 기말금액 자산(부채) 외상매출금 (275,238) (681,956) (143,211) 대손충당금 31,949 26,535 5,572 감가상각누계액 (27,619) - - 사용권자산 (62,781) (45,728) (9,603) 소프트웨어 506 - - 임차보증금 1,300 1,236 259 미지급금 307,643 365,564 76,769 미지급비용 321,725 195,408 41,036 유동성리스부채 60,158 42,356 8,895 계약부채 511,206 766,060 160,873 퇴직급여충당부채 205,432 - - 복구충당부채 3,456 9,390 1,972 미수수익 - (191,388) (40,191) 자기주식 - (3) (1) 전환권조정 - (312,467) (65,618) 주식보상비용 - 208,411 43,766 소 계 1,077,737 383,418 80,518 이월결손금 658,919 985,455 206,945 세액공제 - 430,665 430,665 합 계 1,736,656 1,799,538 718,128 연결기업은 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이에초과하여 발생할 것으로 예상함에 따라 당기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이있는 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다. 27. 주당순이익 (1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 당분기 전분기 지배기업소유주순이익 978,309,540 699,195,446 가중평균유통보통주식수 48,165,325 43,070,516 기본주당이익 20 16 (2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 32,444,729 43,070,516 신주발행 15,720,596 - 가중평균유통보통주식수 48,165,325 43,070,516 전기 중 합병으로 인한 주식수 변동 효과를 전분기 유통주식수에 반영하였습니다.(3) 당분기의 희석주당이익 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 당분기 보통주희석당기순이익 1,014,658,599 가중평균유통/잠재적보통주식수(주1) 49,835,325 희석주당이익 20 (주1) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당분기 보통주희석당기순이익 48,165,325 가중평균유통/잠재적보통주식수(주1) 1,670,000 희석주당이익 49,835,325 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 28. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 148,272 443,148 무형자산상각비 4,693 9,232 외화환산손실 88,839 6,261 주식보상비용 68,207 - 복구충당부채전입액 80 126 대손상각비 - 168 이자비용 54,202 10,583 퇴직급여 119,424 (520,448) 법인세비용 250,544 (302,023) 복구충당부채환입액 - (3,500) 유형자산처분이익 - (4,217) 사용권자산처분이익 (77) - 이자수익 (126,840) (21,738) 외화환산이익 (254,544) (280,458) 합계 352,800 (662,866) (2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외상매출금 1,908,061 (2,168,626) 미수금 (753) 86,917 선급금 (1,050,387) 7,292 선급비용 (171,296) (128,488) 부가세대급금 24,204 (1,996) 장기선급비용 92,932 (60) 미지급금 375,186 435,710 예수금 4,338 59,777 선수금 (29,650) (2,373) 계약부채 239,282 61,859 부가세예수금 145,853 56,323 미지급비용 39,947 (16,808) 퇴직급여지급 (119,424) (238,259) 합계 1,458,293 (1,848,732) (3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감소 17,944 - 리스부채의 감소 18,347 - (4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 비현금변동 기말 리스부채 416,094 (104,431) 303,030 614,693 단기차입금 - 5,963,774 86,803 6,050,577 합계 416,094 5,859,343 389,833 6,665,270 (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 비현금변동 기말 리스부채 274,085 (72,221) 9,885 211,749 29. 특수관계자 (1) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자는 없습니다.(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 없습니다.(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무는 없습니다. (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. (5) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. (6) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 보증내역은 없습니다. (7) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타단기종업원급여 107,902 102,339 퇴직급여 9,841 9,318 주식기준보상 68,207 - 합계 185,950 111,657 30. 우발약정사항 (1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 담보제공자산 담보제공목적 장부가액 담보권자 담보설정액 정기예금 외화차입 보증 4,000,000 (주) 하나은행 4,800,000 (2) 보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 금액 내역 서울보증보험 160,000 계약이행 지급보증 소프트웨어공제조합 200,000 개인정보보호 배상 책임 31. 위험관리 31-1 자본위험관리 연결기업의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결기업은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결기업은 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 총차입금(A)(주1) 614,693 416,094 현금및현금성자산(B) 11,029,593 7,612,969 순부채(A-B=C) (10,414,900) (7,196,875) 부채총계(D) 14,992,323 6,816,293 자본총계(E) 28,663,832 24,757,906 총자본(C+E=F) 18,248,932 17,561,031 자본조달비율(C/E)(주2) - - 부채비율(D/E) 52.30% 27.53% (주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다. 31-2 재무위험관리연결기업은 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 31-2-1 시장위험1) 외환위험연결기업은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 9,631,346 19,116 8,988,978 710,235 CNY 74,299 - 1,335,814 239,394 기타 23,958 12,183 1,428,840 63,578 합계 9,729,603 31,299 11,753,632 1,013,207 연결기업은 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 961,223 (961,223) 827,874 (827,874) CNY 7,430 (7,430) 109,642 (109,642) 기타 1,178 (1,178) 136,526 (136,526) 합계 969,830 (969,830) 1,074,042 (1,074,042) 2) 이자율위험연결기업은 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. 3) 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 경우 가격위험은 제한적입니다. 4) 시용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.연결기업은 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있으며 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 현금및현금성자산 11,029,593 7,607,299 단기금융상품 14,150,640 15,008,847 매출채권및기타채권 8,849,132 6,860,635 기타금융자산 328,757 188,369 합계 34,358,122 29,665,150 31-2-2 유동성위험연결기업은 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 4,762,244 4,762,244 4,762,244 - 전환사채 1,400,757 1,670,000 - 1,670,000 리스부채 614,693 626,876 459,142 155,551 합계 6,777,694 7,059,120 5,221,386 1,825,551 (단위: 천원) 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 2,803,201 2,803,201 2,803,201 - 전환사채 1,357,533 1,670,000 - 1,670,000 리스부채 416,094 443,264 249,741 193,523 합계 4,576,828 4,889,295 3,033,227 1,856,068 32. 사업결합 (1) 연결기업은 당분기 중 ㈜GOP의 지분을 취득하여 종속기업으로 편입하였습니다.동 사업결합 거래와 관련하여 취득한 지분, 이전대가 및 인식한 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득한 지분율 이전대가 영업권 ㈜GOP 100.00% 10,141,185 2,439,238 현재 사업결합관련 매수가격배분 금액이 확정되지 않아 잠정금액으로 표시하였습니다.(2) 당분기 중 발생한 사업결합 거래와 관련하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한자산, 부채 가액 및 동 회사에 대한 취득일의 비지배지분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득한 지분율 이전대가 현금및현금성자산 10,141,185 승계한 자산 및 부채 현금및현금성자산 2,522,827 매출채권 3,531,418 유형자산 497,322 무형자산 185,383 사용권자산 310,497 기타자산 2,588,351 매입채무및기타채무 1,411,012 리스부채 305,181 기타부채 217,658 식별가능순자산 7,701,947 비지배지분 - 영업권 2,439,238 (3) 연결손익계산서에 반영된 취득일 이후 ㈜GOP의 매출 및 순손실은 각각 879,331천원 및 111,552천원 입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 5 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 4 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 5 기 1분기말 제 4 기말 자산 유동자산 27,317,297,132 28,616,160,710 현금및현금성자산 6,314,297,261 7,058,268,058 단기금융상품 14,150,640,000 15,008,846,626 매출채권 및 기타채권 5,036,418,030 5,926,353,060 기타금융자산 144,400,000 143,164,388 기타유동자산 1,456,338,836 479,528,578 당기법인세자산 215,203,005 비유동자산 11,315,205,913 973,771,335 유형자산 118,054,671 177,512,656 무형자산 1,516,659 1,678,266 종속기업투자주식 10,217,637,031 76,452,300 공정가치측정금융자산 500,000,000 기타금융자산 5,500,000 이연법인세자산 472,497,552 718,128,113 자산총계 38,632,503,045 29,589,932,045 부채 유동부채 9,724,240,066 4,280,479,685 미지급금 및 기타채무 1,953,450,332 1,902,697,305 단기차입금 6,050,577,600 유동성리스부채 42,356,169 기타유동부채 1,710,742,134 1,887,972,722 당기법인세부채 438,063,564 충당부채 9,470,000 9,389,925 비유동부채 1,400,756,540 1,357,533,098 전환사채 1,400,756,540 1,357,533,098 부채총계 11,124,996,606 5,638,012,783 자본 자본금 4,978,407,000 4,786,929,900 기타자본항목 17,201,461,018 14,654,276,503 이익잉여금 5,327,638,421 4,510,712,859 자본총계 27,507,506,439 23,951,919,262 자본과부채총계 38,632,503,045 29,589,932,045 포괄손익계산서 제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 5 기 1분기 제 4 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 5,385,137,501 5,385,137,501 5,147,014,474 5,147,014,474 영업비용 4,604,256,858 4,604,256,858 4,327,398,892 4,327,398,892 영업이익(손실) 780,880,643 780,880,643 819,615,582 819,615,582 금융수익 458,059,561 458,059,561 156,753,701 156,753,701 금융비용 172,778,204 172,778,204 13,283,028 13,283,028 기타수익 164,919 164,919 419,393 419,393 기타비용 134,899 134,899 57,337 57,337 법인세비용차감전순이익(손실) 1,066,192,020 1,066,192,020 963,448,311 963,448,311 법인세비용 249,266,458 249,266,458 당기순이익(손실) 816,925,562 816,925,562 963,448,311 963,448,311 총포괄손익 816,925,562 816,925,562 963,448,311 963,448,311 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 17 17 22 22 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 17 17 자본변동표 제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 기타불입자본 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 445,339,000 7,576,416,981 2,919,064,370 10,940,820,351 당기순이익(손실) 963,448,311 963,448,311 주식보상비용 유상증자 2022.03.31 (기말자본) 445,339,000 7,576,416,981 3,882,512,681 11,904,268,662 2023.01.01 (기초자본) 4,786,929,900 14,654,276,503 4,510,712,859 23,951,919,262 당기순이익(손실) 816,925,562 816,925,562 주식보상비용 68,207,130 68,207,130 유상증자 191,477,100 2,478,977,385 2,670,454,485 2023.03.31 (기말자본) 4,978,407,000 17,201,461,018 5,327,638,421 27,507,506,439 현금흐름표 제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 5 기 1분기 제 4 기 1분기 영업활동현금흐름 279,694,576 672,314,388 당기순이익(손실) 816,925,562 963,448,311 비현금항목조정 260,641,855 (62,496,783) 영업활동 자산 및 부채의 증감 (200,030,326) (181,599,573) 이자의 수취 66,689,559 4,477,668 이자의 지급 (7,629,608) 법인세납부(환급) (656,902,466) (51,515,235) 투자활동으로 인한 현금흐름 (9,690,209,014) (2,063,978,000) 금융상품의 감소 4,508,846,626 금융상품의 증가 (3,548,300,000) (2,000,000,000) 공정가치측정자산의 증가 (500,000,000) 종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 (10,141,184,731) 유형자산의 증가 (4,070,909) (57,978,000) 임차보증금의 증가 (5,500,000) (6,000,000) 재무활동현금흐름 8,591,872,716 (30,300,000) 단기차입금의 증가 6,094,368,000 유상증자 2,671,105,545 단기차입금의 상환 (130,593,600) 유동성리스부채의 지급 (42,356,169) (30,300,000) 주식발행비의 지급 (651,060) 현금의 증가(감소) (818,641,722) (1,421,963,612) 현금및현금성자산의 환율변동효과 74,670,925 103,509,877 기초현금및현금성자산 7,058,268,058 8,152,905,449 기말현금및현금성자산 6,314,297,261 6,834,451,714 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 밸로프(이하 "당사")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을 주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다.당사는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 4월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 10월 12일 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 교보9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 당사는 합병 이후 상호를 교보9호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 밸로프로 변경하였습니다. 또한 2022년 10월 31일 코스닥 시장에 신주를 상장하였습니다. 당사의 당기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 당분기말 주식수 지분율 신재명 11,446,923 22.99% (주)위메이드이노베이션 2,641,597 5.31% 강정환 2,454,117 4.93% 김정일 2,454,117 4.93% ㈜네오위즈 1,914,771 3.85% 기타주주 28,872,545 57.99% 합계 49,784,070 100% 2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책 2-1 재무제표 작성기준당사의 요약분기재무제표는 '주식회사 주식회사 등의 외부감사에 외부감사에 관한 법률 '에 따라 제정 된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 요약분기재무제표는 연차 재무제표에 기재할 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및주석 사항을 포함하고 포함하고 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12 월 31 일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 가. 당사가 적용한 제ㆍ개정 기준서 요약분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 당사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다 기업회계기준서 기업회계기준서 제111 7호 '보험계약 보험계약'’ 이 개정사항은 인식과 인식과 측정, 표시와 공시를 공시를 포함하여 보험계약에 대한포괄적인 포괄적인 새로운 회계 기준을 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117 호는 2005 년에 발표된 기업회계기준서 제1104 호를 대체합니다. 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약 (예: 생명보험, 손해보험,원수보험계약 및 재보험계약 )에 적용되며, 특정 보증과 재량적 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약 은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 대하여 더욱 유용하고 일 관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포 괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다. 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한특수한 적용 (변동수수료접근법). 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법 )이 개정사항이 당사의 중간요약 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의이 개정사항은 회계추정치의 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 당사의 중간요약 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시이 개정사항 개정사항은 당사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과 지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 당사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 당사가 회계정책 공시에 대하여 결정 할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 이 개정사항은 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향이 없으나, 당사는 연차재무제표에중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세이 개정사항은 기업회계기준서 제1012 호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용 하지 않도록 였습니다.이 개정사항이 당사의 중간요약 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문 (1) 당사는 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 6,314,297 6,314,297 단기금융상품 - 14,150,640 14,150,640 매출채권및기타채권 - 5,036,418 5,036,418 공정가치측정 금융자산 500,000 - 500,000 기타금융자산 - 149,900 149,900 합계 500,000 25,651,255 26,151,255 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 7,058,268 단기금융상품 15,008,847 매출채권및기타채권 5,926,353 기타금융자산 143,164 합계 28,136,632 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 미지급금및기타채무 1,953,450 단기차입금 6,050,578 전환사채 1,400,757 합계 9,404,785 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 미지급금및기타채무 1,902,697 전환사채 1,357,533 리스부채 42,356 합계 3,302,586 (3)당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 금융비용 금융수익 금융비용 금융자산: 외환차손익 73,705 32,178 16,179 911 외화환산손익 254,476 2 131,989 9,095 이자수익 125,175 - 8,549 - 소계 453,356 32,180 156,717 10,006 금융부채: 외환차손익 4,636 908 - 1,718 외화환산손익 68 88,837 38 1,245 이자비용 - 50,853 - 314 소계 4,704 140,598 38 3,277 합계 458,060 172,778 156,755 13,283 6. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정하는 금융자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치(*) 금융자산 상각후원가측정금융자산(*1) 현금및현금성자산 6,314,297 6,314,297 단기금융상품 14,150,640 14,150,640 매출채권및기타채권 5,036,418 5,036,418 기타금융자산 149,900 149,900 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 공정가치측정 금융자산 500,000 500,000 합 계 26,151,255 26,151,255 금융부채 상각후원가측정금융부채 미지급금및기타채무 1,953,450 1,953,450 단기차입금 6,050,578 6,050,578 전환사채 1,400,757 1,400,757 합 계 9,404,785 9,404,785 (*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치(*) 금융자산 상각후원가측정금융자산 현금및현금성자산 7,058,268 7,058,268 단기금융상품 15,008,847 15,008,847 매출채권및기타채권 5,926,353 5,926,353 기타금융자산 143,164 143,164 합 계 28,136,632 28,136,632 금융부채 상각후원가측정금융부채 미지급금및기타채무 1,902,697 1,902,697 전환사채 1,357,533 1,357,533 리스부채 42,356 42,356 합계 3,302,586 3,302,586 (*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다.(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가 격은 제외함(수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)보고기간 종료일 현재 당사의 공정가치로 측정되는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 - - - - 공정가치측정 금융자산 - - 500,000 500,000 7. 현금및현금성자산과 장단기금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 보통예금 6,314,297 7,058,268 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.(2) 보고기간종료일 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 정기예적금 14,150,640 15,008,847 8. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 매출채권 - - - - - - 외상매출금 4,831,003 (84,732) 4,746,271 5,817,342 (84,732) 5,732,610 미수수익 248,637 - 248,637 191,388 - 191,388 미수금 41,510 - 41,510 2,355 - 2,355 합계 5,121,150 (84,732) 5,036,418 6,011,085 (84,732) 5,926,353 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.(3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 기대손실률 - - - 100.00% 1.75% 총 장부금액 2,586,866 1,746,727 702,825 84,732 5,121,150 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 기대손실률 - - - 100.00% 1.41% 총 장부금액 2,424,409 3,501,944 - 84,732 6,011,085 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) 9. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급금 1,135,587 3,936 선급비용 320,752 420,332 부가세대급금 - 55,261 합계 1,456,339 479,529 10. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 523,389 (405,336) 118,053 시설장치 17,700 (17,698) 2 사용권자산 156,799 (156,799) - 합계 697,888 (579,833) 118,055 (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 519,318 (390,510) 128,808 시설장치 17,700 (14,723) 2,977 사용권자산 156,799 (111,071) 45,728 합계 693,817 (516,304) 177,513 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각비 기말 비품 128,808 4,071 (14,826) 118,053 시설장치 2,977 - (2,975) 2 사용권자산 45,728 - (45,728) - 합계 177,513 4,071 (63,529) 118,055 (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각비 기말 비품 142,141 57,978 (20,402) 179,717 사용권자산 62,781 - (31,391) 31,390 합계 204,922 57,978 (51,793) 211,107 11. 무형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 상각비 기말 소프트웨어 1,427 (122) 1,305 상표권 251 (40) 211 합계 1,678 (162) 1,516 (단위: 천원) 구분 기초 상각비 기말 소프트웨어 767 (408) 359 상표권 409 (39) 370 합계 1,176 (447) 729 12. 종속기업투자주식 (1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소재지 업종 보고기간종료일 지분율 측정방법 당기말 전기말 VALOFE GLOBAL LIMITED 홍콩 소프트웨어개발업 12월 31일 100.00% 100.00% 원가법 (주)G.O.P 일본 소프트웨어개발업 12월 31일 100.00% - 원가법 (2) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 VALOFE GLOBAL LIMITED 76,452 76,452 76,452 76,452 (주)G.O.P 10,141,185 10,141,185 - - (3) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 자 산 부 채 영업수익 영업손익 당기순이익 VALOFE GLOBAL LIMITED 4,991,623 3,754,256 2,470,090 282,605 317,995 (주)G.O.P 10,436,420 2,683,346 1,009,472 (41,854) (44,125) (분)기말> (단위: 천원) 종속기업명 자 산 부 채 영업수익 영업손익 당기순이익 VALOFE GLOBAL LIMITED 5,360,288 4,450,145 1,462,277 (403,896) (348,442) 13. 공정가치측정 금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 취득원가 장부금액 (주)슈퍼스톰스튜디오 500,000 500,000 14. 기타금융자산 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임차보증금 144,400 - 144,400 - 현재가치할인차금 - - (1,236) - 기타보증금 - 5,500 - - 합계 144,400 5,500 143,164 - 15. 미지급금 및 기타채무 보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 1,289,703 1,270,433 미지급비용 663,748 632,264 합계 1,953,451 1,902,697 16. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약부채 1,568,509 1,811,470 예수금 96,275 76,502 부가세예수금 45,958 - 합계 1,710,742 1,887,972 17. 리스부채 (1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 건물 - 45,728 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 45,728 31,391 리스관련 비용: 리스부채에 대한 이자비용 244 314 단기리스료 3,942 1,751 합계 4,186 2,065 18. 차입금 18-1 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 액면금액 1,670,000 1,670,000 전환권조정 (269,243) (312,467) 합 계 1,400,757 1,357,533 (2) 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 종류 교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 액면금액 1,670,000,000원 발행일 2019년 07월 23일 만기일 2024년 07월 23일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여발행할 주식의 종류 기명식 보통주식(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격을 조정함) 전환청구기간 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다. (3) 당사는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 12일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 상기 전환사채는 합병 전 교보9호기업인수목적 주식회사가 발행하였고, 당사가 합병계약을 통해 승계하였습니다. 당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 해당 전환사채의 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 한국채택회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 18-2 단기차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 이자율(%) 통화 당분기말 외화일반대출 하나은행 1,452% JPY 6,050,578 주1) 상기 차입금에 대하여 정기예금이 담보로 제공되어 있습니다. 주2) 원금 일부 균등 분할상환(이자율 3개월 변동금리) 입니다. 19. 퇴직급여 (1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 없습니다. . (2) 당분기와 전기말 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 기초 금액 - 205,432 당기근무원가 - 27,248 이자원가 - 3,033 급여 지급액 - (235,713) 기말 금액 - - (3) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도 관련 영업비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 퇴직연금납입액 119,424 108,029 20. 충당부채 (1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 9,470 9,390 (2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 전입 기말 복구충당부채 9,390 80 9,470 (단위: 천원) 구분 기초 전입 기말 복구충당부채 3,456 44 3,500 21. 자본 (1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 49,784,070주 47,869,299주 보통주자본금 4,978,407 4,786,930 (2) 당분기 및 전기말의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기말 주식수 보통주자본금 주식수 보통주자본금 기초 47,869,299 주 4,786,930 43,070,516 주 4,307,052 신주발행 1,914,771 주 191,477 918,783 주 91,878 합병으로 인한 변동 - - 3,880,000 주 388,000 기말 49,784,070 주 4,978,407 47,869,299 주 4,786,930 (3) 당분기 및 전기말의 주식발행초과금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기말 기초장부금액 13,084,170 7,576,417 유상증자 2,478,977 2,079,844 합병으로 인한 변동 - 3,427,909 기말장부금액 15,563,147 13,084,170 (4) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 276,618 208,411 자기주식 (42) (42) 전환권대가 1,361,738 1,361,738 주식발행초과금 15,563,147 13,084,170 합 계 17,201,461 14,654,277 22. 주식기준보상 (1) 당사는 2022년 3월 31일에 재직하는 임직원 중 일부에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 구 분 내 용 부여일 2022년 03월 31일 부여수량(*) 602,254주 행사가격(*) 620원 부여방법 주식결제형 가득조건 부여일로부터 3년 경과 후 2년 근무 권리행사기간 가득조건 충족 후 2년 내 가중평균잔여만기 4.25년 (*) 최초 부여시 수량은 12,460주, 행사가격은 30,000원이었으며, 합병으로 인해 조정된 수량과 행사가격입니다. (2) 당사는 부여일 현재 추정 공정가치를 이항모형에 따라 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. (금액단위: 원) 구 분 내 용 부여일 현재 공정가치(*) 1,585 행사가격 620 무위험이자율(%) 2.81 예상주가변동성(%) 70.39 (*) 최초 부여시 공정가치는 76,660원이며, 합병으로 인해 조정된 공정가치입니다. 부여일 시점 당사는 비상장회사로 상장된 유사 업종 과거 주가변동을 반영하여 기대주가변동성을 산정하였습니다. (3) 당분기 중 당사가 부여한 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당 기 기 초 523,945 부 여 - 소 멸 - 기 말(*) 523,945 (*) 당분기말의 잔여 주식선택권 중 행사가능수량은 없습니다.(4) 당분기 중 영업비용으로 인식한 주식보상비용은 68,207천원 입니다. 23. 영업수익 (1) 당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 재화 또는 용역의 유형 : 온라인게임 3,367,038 3,414,669 모바일게임 333,872 633,760 사용료수익 1,576,433 922,589 대행수수료수익 107,793 175,996 합계 5,385,136 5,147,014 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 - - 기간에 걸쳐 이전하는 용역 5,385,136 5,147,014 합계 5,385,136 5,147,014 (2) 보고기간종료일 현재 고객과의 계액에서 발생한 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 게임매출 870,048 1,050,000 사용료수익 698,461 761,470 합계 1,568,509 1,811,470 (3) 당기 및 전기 중 계약부채에서 발생한 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 게임매출 456,590 552,579 사용료수익 68,359 52,426 합계 524,949 605,005 24. 영업비용 당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 1,406,707 1,352,088 퇴직급여 119,424 123,170 복리후생비 160,773 149,406 감가상각비 63,529 51,793 무형자산상각비 162 447 지급수수료 800,691 685,814 판매지급수수료 545,368 523,272 광고선전비 62,609 140,963 사용료 1,157,417 1,123,707 기타 287,576 176,739 합계 4,604,256 4,327,399 25. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차익 78,341 16,178 외화환산이익 254,544 132,026 이자수익 125,175 8,549 합계 458,060 156,753 (2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 33,086 2,629 외화환산손실 88,839 10,340 이자비용 50,853 314 합계 172,778 13,283 26. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 잡이익 165 419 (2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 복구충당부채전입액 80 44 잡손실 55 13 합계 135 57 27. 법인세 (1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 발생내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기법인세부담액 3,636 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 245,631 - 합계 249,267 - (2) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접반영된 법인세효과는 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 일시적차이 상세내역 이연법인세 기초금액 기말금액 자산(부채) 외상매출금 (681,956) (856,395) (179,843) 대손충당금 26,535 26,535 5,572 사용권자산 (45,728) - - 임차보증금 1,236 - - 미지급금 365,564 452,018 94,924 미지급비용 195,408 195,408 41,036 유동성리스부채 42,356 - - 계약부채(Initial Fee) 766,060 613,434 128,821 복구충당부채 9,390 9,470 1,989 미수수익 (191,388) (248,637) (52,214) 자기주식 (3) (3) (1) 전환권조정 (312,467) (269,243) (56,541) 주식보상비용 68,207 276,618 58,090 소계 243,214 199,205 41,833 이월결손금 985,455 - - 세액공제 430,665 430,665 430,665 합계 1,659,334 629,870 472,49 (단위: 천원) 구 분 일시적차이 이연법인세자산(부채) 기초금액 기말금액 외상매출금 (275,238) (681,956) (143,211) 대손충당금 31,949 26,535 5,572 감가상각누계액 (27,619) - - 사용권자산 (62,781) (45,728) (9,603) 소프트웨어 506 - - 임차보증금 1,300 1,236 259 미지급금 307,643 365,564 76,769 미지급비용 321,725 195,408 41,036 유동성리스부채 60,158 42,356 8,895 계약부채 511,206 766,060 160,873 퇴직급여충당부채 205,432 - - 복구충당부채 3,456 9,390 1,972 미수수익 - (191,388) (40,191) 자기주식 - (3) (1) 전환권조정 - (312,467) (65,618) 주식보상비용 - 208,411 43,766 소 계 1,077,737 383,418 80,518 이월결손금 658,919 985,455 206,945 세액공제 - 430,665 430,665 합 계 1,736,656 1,799,538 718,128 당사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 발생할 것으로 예상함에 따라, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다. 28. 주당순이익 (1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 지배기업 소유주순이익 816,925,562 963,448,311 가중평균유통보통주식수(주1) 48,165,325 43,070,516 기본주당이익(원) 17 22 (2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기(주1) 기초 발행보통주식수 32,444,729 43,070,516 신주발행 15,720,596 - 가중평균유통보통주식수 48,165,325 43,070,516 (주1) 전분기의 유통보통주식수는 교보9호기업인수목적 주식회사에 당사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율(1:48.357)을 사용하여 소급 조정하였습니다. (3) 당분기 및 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 29. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 63,529 51,793 무형자산상각비 163 447 외화환산손실 88,839 10,340 복구충당부채전입액 80 - 이자비용 50,853 314 퇴직급여 119,424 15,140 주식보상비용 68,207 - 법인세비용 249,266 - 이자수익 (125,175) (8,549) 외화환산이익 (254,544) (132,026) 합계 260,642 (62,541) (2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외상매출금 1,062,859 (232,102) 미수금 (39,154) 111,040 선급금 (1,131,650) 1,269 선급비용 99,579 7,292 부가세대급금 55,261 (2,010) 미지급금 18,246 121,163 미지급비용 31,483 69,962 예수금 19,772 (116,960) 선수금 - (512) 계약부채 (242,961) (21,994) 부가세예수금 45,958 (30,137) 퇴직급여지급 (119,424) (88,609) 합계 (200,031) (181,598) (3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래는 없습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 비현금변동 기말 리스부채 42,356 (42,600) 244 - 단기차입금 - 5,963,774 86,803 6,050,577 합계 42,356 5,921,174 87,047 6,050,577 (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 상각 등 기말 리스부채 60,158 (30,300) 314 30,172 30. 특수관계자 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 기업명 비고 당기말 전기말 종속기업 VALOFE Global Limited VALOFE Global Limited (*1) (주)G.O,P - (*1) 주식회사 밸로프재팬 주식회사 밸로프재팬 (*2) 상해기기전뇌기술유한공사 상해기기전뇌기술유한공사 (*2) VALOFE VIETNAM CO., LTD. VALOFE VIETNAM CO., LTD. (*2) (*1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.(*2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 유의적 영향력을 행사 하는 종속기업입니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 기업명 계정과목 당분기 전분기 종속기업 VALOFE Global Limited 영업수익 916,681 667,549 영업비용 49,438 40,486 주식회사 밸로프재팬 영업수익 37,072 40,120 상해기기전뇌기술유한공사 영업수익 22,642 18,596 VALOFE VIETNAM CO., LTD. 영업비용 91,167 90,215 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 기업명 계정과목 당분기말 전기말 종속기업 VALOFE Global Limited 매출채권 2,404,903 3,116,108 미지급금 17,778 17,889 계약부채 678,338 717,503 주식회사 밸로프재팬 매출채권 34,104 31,108 상해기기전뇌기술유한공사 매출채권 15,403 12,049 계약부채 17,814 25,449 VALOFE VIETNAM CO., LTD. 선급금 29,650 - (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. (6) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 보증내역은 없습니다. (7) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타단기종업원급여 107,902 102,339 퇴직급여 9,841 9,318 주식기준보상 68,207 - 합계 185,950 111,657 31. 우발약정사항 (1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 담보제공자산 담보제공목적 장부가액 담보권자 담보설정액 정기예금 외화차입 보증 4,000,000 (주) 하나은행 4,800,000 (2) 보고기간종료일 현재 단기차입금과 관련하여 정기예금이 담보로 제공되어 있습니다.(3) 보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. (4) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 금액 내역 서울보증보험 160,000 계약이행 지급보증 소프트웨어공제조합 200,000 개인정보보호 배상 책임 32. 위험관리 32-1 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. 구분 당분말 전기말 총차입금(A)(주1) 6,050,578 42,356 현금및현금성자산(B) 6,314,297 7,058,268 순부채(A-B=C) (263,719) (7,015,912) 부채총계(D) 11,124,997 5,638,013 자본총계(E) 27,507,506 23,951,919 총자본(C+E=F) 27,243,787 16,836,007 자본조달비율(C/E)(주2) - - 부채비율(D/E) 40.44% 23.54% (주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다. 32-2 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 32-2-1 시장위험1) 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 9,631,346 19,116 8,847,878 112,702 CNY 74,299 - 69,061 - 기타 23,958 12,183 1,293,249 - 합계 9,729,603 31,299 10,210,346 138,282 당사는 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 당사의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 961,223 (961,223) 873,518 (873,518) CNY 7,430 (7,430) 6,922 (6,922) 기타 1,178 (1,178) 129,325 (129,325) 합계 969,830 (969,830) 1,009,764 (1,009,764) 2) 이자율위험당사는 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. 3) 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 경우 가격위험은 제한적입니다. 4) 시용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.당사는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있으며 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기말 현금및현금성자산 6,314,297 7,058,268 단기금융상품 14,150,640 15,008,847 매출채권및기타채권 5,036,418 5,926,353 기타금융자산 149,900 143,164 합계 25,651,255 28,136,632 32-2-2 유동성위험당사는 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 1,953,450 1,953,450 1,953,450 - 차입금 6,050,578 6,050,578 6,050,578 전환사채 1,400,757 1,670,000 - 1,670,000 합계 9,404,785 9,674,028 8,004,028 1,670,000 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 1,785,253 1,785,253 1,785,253 - 전환사채 1,357,533 1,670,000 - 1,670,000 리스부채 60,158 60,600 30,300 30,300 합계 3,302,586 1,712,600 1,945,297 1,670,000 6. 배당에 관한 사항 배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 신규 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보원칙을 달성 후 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항 52조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제5기 1분기 제4기 제3기 주당액면가액(원) 100 100 500 (연결)당기순이익(백만원) 978 1,579 2,330 (별도)당기순이익(백만원) 817 1,592 2,596 (연결)주당순이익(원) 20 35 56 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 해당사항 없음 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 07월 15일 유상증자(주주배정) 보통주 430,000 100 1,000 설립자본금 2019년 10월 18일 유상증자(일반공모) 보통주 3,450,000 100 2,000 일반공모 2022년 10월 13일 - 보통주 43,989,299 100 - 합병신주발행 2023년 03월 16일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,914,771 100 1,395 제3자배정 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1회차 2019년 07월 23일 2024년 07월 23일 1,670,000,000 기명식보통주 사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 100 1,000 1,670,000,000 1,670,000 - 합 계 - - - 1,670,000,000 - - 100 1,000 1,670,000,000 1,670,000 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 교보9호기업의인수목적 회사채 사모 2019년 07월 23일 1,670 0.00 AA-(한국자산평가) 2024년 07월 23일 미상환 - 합 계 - - - 1,670 0.00 - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 주1) 해당사항 없음 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 주1) 해당사항 없음 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 주1) 해당사항 없음 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 주1) 해당사항 없음 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 주1) 해당사항 없음 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 운영비 및 마케팅비용 1,000 마케팅비용 1,000 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 신규게임 서비스를 위한 인프라 비용 1,000 인프라 비용 473 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 IP인수/확보(법인인수 포함) 3,600 일본법인(GOP) 인수 3,600 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 Metaverse 플랫폼 강화 2,000 - - - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 해외게임 대상 소싱 1,000 - - - 주1) 상기 공모자금은 2022년 10월 13일(합병등기일) 교보9호기업인수목적 주식회사(합병법인)와 주식회사 밸로프(피합병법인)간에 합병 이후 운전자금으로 보유하고 있으며, 운영자금(마케팅 및 서버사용료) 등으로 사용하였습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 5회차 2023년 03월 02일 운영자금 및 신규 IP 취득 1,630,000 신규 IP인수 1,630,000 - 유상증자(제3자배정) 5회차 2023년 03월 02일 신규 리퍼블리싱 계약금 외 1,041,106 운영자금 - 제출일 기준 미발생 주1) 미사용된 사모자금은 향후 자금사용계획에 따라 집행 예정입니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항(2-1) 합병에 관한 사항당사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 교보9호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 교보9호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 2-2) 당기 중 발생한 합병의 주요내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 법률상합병(회계상피합병)회사 교보9호기업인수목적 주식회사 합병계약일 2022년 8월 05일 주주총회 결의일 2022년 9월 7일 합병기일 2022년 10월 12일 합병비율 주식회사 밸로프 1주 : 합병회사 48.357주 합병대가 1,830,783 천원 회계처리 주식결제형 주식기준보상거래 2-3) 당기 중 합병으로 취득한 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 현금및현금성자산 1,543,820 기타자산 7,094,637 전환사채 (2,680,370) 기타부채 (28,870) 승계한 순자산 공정가치 5,929,217 2-4) 당기 중 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 식별가능 순자산의 공정가치(A) 5,929,217 인수한 순자산의 장부금액 7,290,955 인수한 순자산의 공정가치 조정액 (1,361,738) 보상원가(B) (7,760,000) 발행주식(보통주자본금) (388,000) 발행주식(주식발행초과금) (7,372,000) 합병비용(A+B) (1,830,783) .(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (연결기준) (단위 : 천원) 구분 2023년(제5기 1분기말) 2022년(제4기) 2021년(제3기) 계정과목 매출채권 및 기타채권 채권금액 8,933,865 6,945,367 4,123,425 대손충당금 84,732 84,732 70,463 대손충당금 설정률 0.95 1.22 1.71 (2) 대손충당금 변동현황 (연결기준) (단위 : 천원) 구분 2023년(제5기) 2022년(제4기) 2021년(제3기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 84,732 70,463 70,463 2. 순대손처리액(①-②±③) - - (168) ① 대손처리액(상각채권액) - - (168) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액(기타의 대손상각비 포함) - 14,269 168 4. 기말 대손충당금 잔액합계 84,732 84,732 70,463 (3) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구분 회수기간내 6개월이하 12개월 초과 개별손상금액 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 0.95% 총 장부금액 6,399,580 1,746,727 702,825 84,732 8,933,864 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) 주1) 연결재무제표 기준 입니다. 주2) 상기 매출채권 및 기타채권의 합계이며, 발생일을 기준으로 경과기간별을 산정한 금액입니다. 다. 재고자산 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 등 공정가치 측정 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가 격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3) 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식에 따라 "이사의 경영진단 및 분석의견"은 분기보고서에는 기재를 생략합니다. 2022 회계년도의 "이사의 경영진단 및 분석의견"과 관련하여서는 2023년 3월 23일 제출한 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기(당분기) 삼도회계법인 - - - 제4기(전기) 삼도회계법인 적정 합병으로 인한 영향 게임매출의 발생사실 및 기간귀속 제3기(전전기) 한울회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제5기(당기) 삼도회계법인 별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토 7,200만원 710 - - 제4기(전기) 삼도회계법인 별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토 6,800만원 680 6,800만원 924 제3기(전전기) 한울회계법인 외부감사 1,540만원 - 1,540만원 186 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) - - - - - - - - - - 제4기(전기) - - - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 11월 30일 감사, 업무수행이사 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항 2 2023년 03월 21일 감사, 업무수행이사 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사결과 발견사항 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도에 관한 사항 (1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 당사의 내부회계관리제도에 대한 평가는 년 1회(기말) 실시하고 있으며, 제5기 1분기에 대한 평가는 실시하지 않았습니다. (2) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 및 감사의견 사업년도 감사인 의견내용 지적사항 제5기 1분기(2023년) 삼도회계법인 제5기 1분기에 대한 내부회계관리제도의 평가는 실시하지 않았으며,회계감사인의 의견표명은 없습니다. 해당사항없음 제4기(2022년) 삼도회계법인 [검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제3기(2021년) 한울회계법인 [검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 당사는 2022년 10월 13일에 합병법인인 교보9호 기업인수목적 주식회사와 피합병법인인 주식회사 밸로프의 합병을 통해 코스닥에 상장하였고 상장전 피합병법인은 자산총액 1천억원미만 비상장법인으로 내부회계관리제도 도입의무가 없었습니다.그러나 상장 당해년도부터 내부회계관리제도의 운영 및 결과에 대한 외부감사인의 검토를 받아야 하는 점을 고려하여 회계법인으로 부터 내부회계관리제도 구축자문을 받기 위하여 계약을 체결하였습니다. 당사는 '22년 4월 7일 대주회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역계약을 체결함에 따라 '22년내 내부회계관리제도를 도입하여 '22년 말부터는 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 성실하게 운영할 계획입니다. 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 나. 내부통제구조의 평가 - 당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정하고 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을참조하시길 바랍니다.이사회의 의장은 신재명 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 가결여부 사내이사 사외이사 신재명 김정일 박재성 김건수 출석률 출석률 출석률 출석률 (100%) (100%) (100%) (100%) 1 2022년 01월 03일 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022년 02월 14일 - 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2022년 03월 14일 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022년 03월 28일 - 신주식 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2022년 04월 12일 - 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2022년 07월 15일 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2022년 08월 05일 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2022년 10월 12일 - 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2023년 01월 18일 - 크리티카 IP 인수 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2023년 01월 18일 - 유상증자(제3자배정) 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2023년 01월 18일 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2023년 02월 01일 - 타법인 주식 취득의 건- 금융기관 차입의 건- 관계회사 겸직의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2023년 02월 14일 - 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2023년 02월 14일 - (주)슈퍼스톰스튜디오 기 발행주식 양수도 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2023년 03월 06일 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 경제적 실질인 피합병 법인인 주식회사 밸로프의 과거 이사회 의사록 요약입니다. 다. 이사회 내 위원회- 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다. [이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용] 구분 내용 정관 제37조 [이사회의 구성과 소집] ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 정관 제38조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제39조 [이사회의 의사록] ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다만, 제38조 제2항의 방법으로 출석한 이사는 서면 또는 전자우편으로 기명날인 또는 서명을 갈음할 수 있다. 이사회 규정 제4조 [구성] 1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 이사회 규정 제5조 [의장] 1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 2. 대표이사가 사고 등으로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다. 이사회 규정 제6조 [종류] 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. 2. 정기이사회는 매월 마지막 주 월요일에 개최하되, 그 날이 공휴일이면 익일로 순연한다. 부의사항이 없으면 소집하지 아니한다. 3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 이사회 규정 제7조 [소집권자] 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고 등으로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이사회 규정 제9조 [결의방법] 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 집적 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등 성명 임기 연임여부및 횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 신재명 22.10.13~25.10.12 - 대표이사 신재명 경영전반을 총괄하며 풍부한 경영능력의 경험을 보유하고 있으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 사업전략 수립에 대한 경험과 노하우를바탕으로 당사의 지속적인 기업 성장과 사업 경쟁력을 확보하는데 핵심적인 역할을 할것으로 판단. 이사회 사내이사 없음 본인 김정일 22.10.13~25.10.12 - 개발이사 김정일 이사 기술 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있으며, 당사의 게임개발 및 관리를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단 이사회 사내이사 없음 타인 박재성 22.10.13.~25.10.12 - 재무이사 박재성 상장회사에서 재무 및 회계전반의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경영 투명성을 강화하고 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단. 이사회 사내이사 없음 타인 강영호 22.10.13~25.10.12 - 당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단. 이사회 사외이사 없음 타인 (3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 이창윤 '99.02 고려대학교 법학과 졸업 '01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사 '02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사 '03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사 '05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사 '07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사 '10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사 '11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사 '12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사 '19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사 '20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사 - 해당사항없음 - 다. 감사의 독립성 당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 이창윤 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 정관 제43조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다. 정관 제44조 (감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ⑥ 전⑤항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식이 발생한 경우 의결권의 수를 계산하는 방법은 상법 규정이 정함에 따른다. 정관 제45조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제46조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경 우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소 집할 수 있다. 정관 제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제48조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정?의결하여야 한다. 라. 감사의 선임배경, 추천인 등 성 명 추천인 임기(연임횟수) 선임 배경 회사와의 관계 최대주주등과의 이해관계 이창윤 이사회 22.10.13~25.10.12 (신규 선임) 법률 전문가로서 당사의 전반적인 사업과 관련하여 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘하고 있어 경영활동이 적법하게 이루어질수 있도록 기여함으로 인해 감사직을 수행하기에 적합하다고 판단함 - - 마. 감사의 주요 활동내용 당사의 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 가결여부 감사 이창윤 출석률 (100%) 1 2022년 01월 03일 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 2 2022년 02월14일 - 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 3 2022년 03월14일 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 4 2022년 03월 28일 - 신주식 발행의 건 가결 찬성 5 2022년 04월 12일 - 합병계약 체결의 건 가결 찬성 6 2022년 07월 15일 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 7 2022년 08월 05일 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 8 2022년10월 12일 - 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 찬성 9 2023년 01월 18일 - 크리티카 IP 인수 계약의 건 가결 찬성 10 2023년 01월 18일 - 유상증자(제3자배정) 결정의 건 가결 찬성 11 2023년 01월 18일 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 12 2023년 02월 01일 - 타법인 주식 취득의 건- 금융기관 차입의 건- 관계회사 겸직의 건 가결 찬성 13 2023년 02월 14일 - 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 14 2023년 02월 14일 - (주)슈퍼스톰스튜디오 기 발행주식 양수도 계약 체결의 건 가결 찬성 15 2023년 03월 06일 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 주1) 경제적 실질인 피합병 법인인 주식회사 밸로프의 과거 이사회 의사록 요약입니다. 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 보고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - - 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다. ※ 정관 제28조 (의결권 행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 49,784,070 - 종류주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 26 자사주 종류주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보토웆T 47,784,044 - 종류주 - - 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제11기 정기주주총회2018년 03월31일 - 제11기(2017.01.01-2017.12.31) 2017년 결산보고 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 임원변경의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회2018년 07월19일 - '결손의 보존'을 위한 자본금의 감소 처리 건 원안대로 가결 - 제12기 정기주주총회2019년 03월29일 - 제12기(2018.01.01-2018.12.31) 2018년 결산보고- 정관 일부 변경의 건(사업목적추가)- 결손의 보전을 위한 주식발행초과금 처리의 건- 임원 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회2019년 10월11일 - 이사 선임의 건- 정관 일부 변경의 건(공고방법 변경) 원안대로 가결 - 임시주주총회2020년 01월20일 - 정관개정의 건- 임원 퇴직금 규정 승인의 건 원안대로 가결 - 제13기 정기주주총회2020월 03년31일 - 제13기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회2020년 12월14일 - 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 사외이사 선임의 건- 감사 선임의 건 원안대로 가결 - 제14기 정기주주총회2021년 03월31일 - 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 속회2021년 04월30일 - 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건 원안대로 가결 속회 제15기 정기주주총회2022년 03월31일 - 제15기(2021.01.01-2021.12.31 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회2022년 09월07일 - 합병승인결의의 건 원안대로 가결 - 제4기 정기주주총회2023년 3월 31일 - 제4기(2022.01.01-2022.12.31) 연결재무제표 및 제무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 주1) 경제적 실질인 피합병 법인인 주식회사 밸로프의 과거 주주총회 의사록 요약입니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신재명 본인 보통주 11,446,923 23.91 11,446,923 22.99 - 김정일 등기임원 보통주 2,454,117 5.13 2,454,117 4.93 - 강정환 관계회사임원 보통주 2,454,117 5.13 2,454,117 4.93 - 신주호 최대주주자녀 보통주 4,214 0.01 4,214 0.01 장내매수 계 보통주 16,359,371 34.18 16,359,371 - - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주에 관한 사항 최대주주 성명 직위 주요경력(최근5년간) 기간 경력사항 겸임현황 신재명 대표이사 2010년 ~ 현재 (주)밸로프 대표이사 - 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음. 라. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 07월 15일 (주)위드인베스트먼트 400,000 93.01% 유상증자(주주배정) 설립자본금 2019년 03월 22일 (주)위드인베스트먼트 400,000 10.31% 유상증자(일반공모) 일반공모 2022년 10월 13일 신재명 11,446,923 23.91% 합병(신주발행) 스팩합병 2023년 03월 16일 신재명 11,446,923 22.99% 유상증자로 인한 지분율 변동 제3자배정 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 신재명 11,446,923 22.99 - (주)위메이드이노베이션 2,641,597 5.31 - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 - - - - - - - 주1) 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다. 라. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 결산기 주주명부폐쇄시기 없음(기준일 : 12월 31일) 주권의 종류 전자증권제도 도입 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재 - 당사 인터넷홈페이지(www.valofe.com)- 부득이한 경우한겨례신문 마. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 주) 종 류 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 2023년 1월 2023년 2월 2023년 3월 보통주 최 고 2,110 1,350 1,260 1,825 1,811 1,427 최 저 1,410 1,055 1,030 1,390 1,418 1,212 월간거래량 4,795,385 17,117,602 50,524,954 300,346,526 49,849,492 8,652,441 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신재명 남 1974년 05월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 서울대학교 경영학과 졸업 ㈜네오위즈 팀장(전) NHN(주) 부장 ㈜밸로프 대표이사(현) 236,717 - 본인 2022년10월~ 2025년 10월 12일 김정일 남 1974년 10월 CTO 사내이사 상근 개발총괄 블루홀스튜디오㈜(전) 티켓몬스터㈜ 팀장(전) (주)밸로프 CTO(현) 50,750 - 타인 2022년 10월~ 2025년 10월 12일 박재성 남 1972년 06월 CFO 사내이사 상근 경영지원총괄 ㈜넥슨지티 경영지원 본부장(전) ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄(전) ㈜밸로프 경영지원 본부장(현) - - 타인 2022년 10월~ 2025년 10월 12일 강영호 남 1974년 07월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 서강대학교 경제학과 졸업서강대학교 경제학 석사콜로라도대학교 경제학 박사삼성경제연구소 수석연구원숭실대학교 경제학과 조교수(현재) 숭실대학교 경제학과 부교수 - - 타인 2022년 10월~ 2025년 10월 12일 이창윤 남 1972년 09월 감사 감사 비상근 감사 법무법인 정암 변호사(전) 현재 법무법인도영 변호사(현) 현재 ㈜밸로프 비상근 감사(현) - - 타인 2022년 10월~ 2025년 10월 12일 나. 임원의 겸직 현황 (기준일: 2023년 3월 31일) 성명 당사직책 겸직회사명 겸직회사 직책명 담당업무 재직기간 비 고 신재명 대표이사 VALOFE Global Limited 대표이사 경영관리 11년 - 주식회사 밸로프재팬 7년 - 상해기기전뇌기술유한공사 11년 - VALOFE VIETNAM CO., LTD. 3년 - GOP Co.,Ltd 1개월 - 김정일 사내이사 VALOFE Global Limited CTO 개발총괄 7년 - 상해기기전뇌기술유한공사 CTO 개발총괄 7년 - 강영호 사외이사 숭실대학교 경제학과 부교수 부교수 부교수 8년 - 이창윤 감사 법무법인 도영 변호사 변호사 4년 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 남 1 - - - 1 3개월 28일 8,657 8,657 - - - - 경영 여 7 - - - 7 1년 10개월 18일 54,816 7,831 - 사업 남 16 - 2 - 18 1년 5개월 11일 175,356 9,742 - 사업 여 4 - - - 4 1년 3개월 5일 30,018 7,504 - 개발 남 70 - - - 70 1년 12개월 24일 712,559 10,179 - 개발 여 16 - - - 16 1년 6개월 11일 116,062 7,254 - 기술 남 2 - - - 2 11개월 9일 20,312 10,156 - 기술 여 10 - - - 10 1년 6개월 30일 81,318 8,132 - 연구 남 6 - - - 6 3년 10개월 14일 77,382 12,897 - 연구 여 - - - - - - - - - 합 계 132 - 2 - 134 - 1,276,480 82,352 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 200,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 110,902 22,180 등기임원 4명 감사 1명 (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 107,902 35,967 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1,500 1,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,500 1,500 - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 170,540 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 170,540 - 주1) 공정가치 산출에 대한 주요 조건은 2023년 3월 23일에 공시된 사업보고서 본문 재무제표 주석 21. 기타자본을 참고하여 주시기 바랍니다. (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박재성 등기임원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 323,024 - - - - 323,024 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 000외7명 직원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 279,500 - 78,579 - 78,579 200,921 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 박재성 등기임원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 248,921 - - - - 571,945 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - 000외 6명 직원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 248,920 - - - - 248,920 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 3월 31일) 현재 종가 : 1,263원 주1) 2022년에 부여된 주식은 2022년 10월 13일 합병에 따른 조정이 반영된 수치입니다.(부여수량, 행사가격)주2) 전기 변동 취소수량은 퇴직자가 반영된 수량 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 5 5 76,452 10,141,185 - 10,217,637 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 5 5 76,452 10,141,185 - 10,217,637 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 기준일까지 기간동안 대주주를상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여, 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용 위험을 수반하는 직접 혹은 간접 거래가 발생한 사실이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.07.15 주요사항보고서(회사합병결정) 교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함과관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인 - 2022.08.05 주요사항보고서(회사합병결정) 교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함과관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인 완료 2022.08.05 증권신고서(합병) 교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함 완료 2023.01.18 주요사항보고서(유상증자결정) 제3자배정증자 유상증자 결정 완료 2023.02.01 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 일본지역 사업확장 및 경쟁력 강화를 위한 지분인수 완료 2. 우발부채 등에 관한 사항 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 가. 중요한 소송사건 등 - 보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 담보제공자산 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 3월 31일 ) (단위 : 천원) 담보제공자산 담보제공목적 장부가액 담보권자 담보설정액 정기예금 외화차입 보증 4,000,000 (주) 하나은행 4,800,000 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 중소기업 확인서 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 합병등의 사후정보 당사는 교보제9호기업인수목적 주식회사와 2022년 08월 5일 합병계약을 체결하였으며, 교보9호기업인수목적 주식회사는 존속법인이 되고 주식회사 밸로프는 소멸법인이 되나, 실직적으로는 주식회사 밸로프의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발행하게 됩니다. (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 교보9호기업인수목적 주식회사 주식회사 밸로프 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 양 규 응 신 재 명 본사주소 서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) 서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603 본사연락처 02-3771-9284 070-7462-1007 설립년월일 2019년 07월 15일 2007년 05월 03일 납입자본금 388,000,000원 454,839,000원 자산총액 8,788,284,882원 14,867,850,499원 결산기 12월 12월 종업원수 6명 124명 발행주식의 종류 및 수 보통주 3,880,000주(액면 100원) 보통주 909,678주(액면 500원) (주1) 상기 합병 당사회사의 개요는 2022년 08월 05일 제출한 증권신고서 기준입니다 (2)합병의 내용주식회사 밸로프는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 13일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 교보9호기업인수목적 식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 1:48.357 비율로 흡수합병하였으며합병이후 사명을 주식회사 밸로프 변경하였습니다. 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)밸로프 매출액 23,510,858 31,896,307 23,625,286 0.49 - - - 영업이익 3,769,808 6,257,238 3,240,120 -14 - - 합병진행으로 인한 일시적인 비용 증가 당기순이익 3,334,893 5,173,464 1,591,648 -52.27 - - 합병비용 반영 마. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 430,000 2019년 07월 26일 2023년 05월 01일 6개월 주1) 한국거래소 상장규정 49,784,070 기명식 전환사채 1,670,000 2019년 07월 26일 2023년 05월 01일 6개월 주1) 한국거래소 상장규정 49,784,070 보통주 16,355,157 2022년 10월 31일 2025년 05월 01일 2년 6개월 한국거래소 상장규정 49,784,070 보통주 918,783 2022년 10월 31일 2025년 05월 01일 6개월 한국거래소 상장규정 49,784,070 보통주 1,914,771 2023년 03월 16일 2024년 03월 16일 1년 증권의발행및 공시등에 관한규정 49,784,070 주1) 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한주식 및 전환사채(보통주 10,000주, 전환사채 990,000,000원)는 당해 주권의 상장일부터합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 VALOFE Global Limited 2010.08.31 VALOFE GLOBAL LIMITED UNIT 706 7/F SOUTH SEAS CENTRE TOWER275 MODY ROAD TSIMSHATSUI KOWLOON, HONG KONG 글로벌 지역 퍼블리싱 4,988 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1027호 13) 주1) GOP Co.,Ltd 2021.04.01 3F Ebisu Business Tower, 1-19-19, Ebisu, Shibuya-ku, Tokyo, Japan 일본 지역 퍼블리싱 10,491 상동 주1) 주식회사 밸로프재팬 2016.08.17 #329 JR Office 3-9-7 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo-to 160-0023 Japan 일본 지역 퍼블리싱 126 상동 주2) 상해기기전뇌기술유한공사 2010.12.29 4A, Building 74, No. 1066 North Qinzhou Road, Xuhui District, Shanghai ,China（P.C.:200233） 글로벌 지역 게임 개발 1,810 상동 주2) VALOFE VIETNAM CO., LTD. 2020.03.09 V5.3, 5th Floor, A-B Office, Imperia Garden Building, No. 203Nguyen Huy Tuong Street, Thanh Xuan Trung Ward, Thanh Xuan District, Ha Noi City 모바일게임 개발 73 싱동 주2) 주1) 최근사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사로서 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속기업입니다.주3) 최근사업연도 재무현황은 2023년 03월 31일 현재 기준으로 반영하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 VALOFE Global Limited *주1) 비상장 2010년 08월 31일 경영참여 76,452 510,000 100 76,452 - - - 510,000 100 76,452 4,988,174 395,012 GOP Co.,Ltd *주1) 비상장 2023년 03월 31일 경영참여 10,141,185 100 100 10,141,185 - - - 100 100 10,141,185 10,491,021 -111,552 밸로프재팬 *주2) 비상장 2016년 08월 17일 일본사업 확장 - - - - - - - - - - 126,132 21,089 상해기기전뇌기술유한공사 *주2) 비상장 2010년 12월 29일 중국사업 확장 - - - - - - - - - - 1,810,136 -122,430 VALOFE VIETNAM CO., LTD *주2) 비상장 2020년 03월 09일 베트남사업 확장 - - - - - - - - - - 72,638 -20,652 합 계 510,000 100 - - - - 510,100 100 10,217,637 - - 주1) 최근사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 주요종속회사로서 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 법인입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속법인입니다.주3) 최근사업연도 재무현황은 2023년 03월 31일 현재 기준으로 반영하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.