밸로프 분기보고서 (2020.03)
5. 재무제표 주석

제 2(당) 1분기 : 2020년 3월 31일 현재
교보9호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항 교보9호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 07월 15일에 설립되었습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사의 결산기는 12월말이며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.당사 는 2019년 10월 29일자로 코스닥시장에 주식을 상장 하였으 며, 당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

교보증권(주)	10,000	0.26%

(주)위드인베스트먼트	400,000	10.31%

(주)티에스인베스트먼트	10,000	0.26%

인라이트벤처스(유)	10,000	0.26%

기타	3,450,000	88.92%

합계	3,880,000	100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용 당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 측정기준재무제표는 금융상품 등 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.(3) 기능통화와 표시통화 당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간종료일에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책 3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사 는 2020 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 회계정책 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계 산방법은 주석 3.1 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외 하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3.3 영업부문

당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소 당사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등에대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고있습니다. (2) 신용위험 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,879,479	1,903,392

단기금융상품	6,900,000	6,900,000

미수수익	45,228	20,284

미수금	-	1,320

합계	8,824,707	8,824,996

당사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위 : 천원

구분	3개월미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

기타금융부채	-	-	-	-

전환사채	-	-	1,670,000	-

합계	0	-	1,670,000	-

2) 전기말(단위: 천원)

구분	3개월미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

기타금융부채	6,248	-	-	-

전환사채	-	-	1,670,000	-

합계	6,248	-	1,670,000	-

(4) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

총차입금	1,533,192	1,525,636

차감: 현금및현금성자산	1,879,479	1,903,392

순부채	(346,287)	(377,756)

자본총계	7,269,072	7,270,318

총자본	6,922,785	6,892,562

순차입금비율(*1)	-	-

(*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품 (1) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융자산	당분기말	전기말

상각후원가 금융자산(*1)

현금및현금성자산	1,879,479	1,903,392

단기금융상품	6,900,000	6,900,000

미수수익	45,228	20,284

미수금	-	1,320

합 계	8,824,707	8,824,996

(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (2) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융부채	당분기말	전기말

상각후원가 금융부채(*1)

기타금융부채	-	6,248

전환사채	1,533,192	1,525,636

합 계	1,533,192	1,531,884

(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(3) 당분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기

금융수익	금융원가

금융자산

상각후원가금융자산	24,944	-

금융부채

상각후원가금융부채	-	7,556

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산 등의 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위 : 천원)

계정과목	구분	예치기관	금액

현금및현금성자산	보통예금	국민은행	1,879,479

단기금융상품	정기예금	국민은행	6,900,000

2) 전기말(단위 : 천원)

계정과목	구분	예치기관	금액

현금및현금성자산	보통예금	국민은행	1,903,392

단기금융상품	정기예금	국민은행	6,900,000

7. 사 용제한된 금융상품당분기 및 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관	당분기말	전기말

단기금융상품(*1)	국민은행	6,900,000	6,900,000

(*1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채(1) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

명 칭	구분	당분기말	전기말

교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채	액면금액	1,670,000	1,670,000

전환권조정	(135,645)	(143,136)

할인발행차금	(1,163)	(1,228)

합계	1,533,192	1,525,636

(*) 전환사채의 전환권 121,985천원 (법인세효과 차감 후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 종류	교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 액면금액	1,670,000,000원

발행일	2019년 7월 23일

만기일	2024년 7월 23일

표면이자율	0%

만기보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식(액면가 100원)

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.당사가 발행한 전환사채는 전부 당사의 주주들이 인수하였으며, 교보증권(주), (주)티에스인베스트먼트 및 인라이트벤처스(유)가 각각 990,000천원, 390,000천원 및 290,000천원을 인수하였습니다.

9. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당분기 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수	500,000,000주	500,000,000주

발행한 주식수 (보통주식)	3,880,000주	3,880,000주

1주당 액면금액	100원	100원

보통주자본금	388,000,000원	388,000,000원

주식발행초과금	6,801,065,800원	6,801,065,800원

(2) 당분기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

10. 결손금당분기 및 전기말 현재 미처리결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

미처리결손금	41,978	40,733

11. 판 매비와관리비당분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기

급여	9,000

도서인쇄비	550

지급수수료	9,434

합계	18,984

12. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분	당분기

이자수익

은행예금	24,944

(2) 당분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기

이자비용

전환권조정 상각 등 이자비용	7,556

13. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

14. 주당손익 (1) 당분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분	당분기

보통주 분기순이익(손실)	(1,245,269)

가중평균유통보통주식수(*1)	3,880,000

기본주당순이익(손실)	(0)

(*1) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다.

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

15. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명

기타의 특수관계자	교보증권(주)

(주)위드인베스트먼트

(주)티에스인베스트먼트

인라이트벤처스(유)

(2) 매출 및 매입 등 거래(단위 : 천원)

내용 및 계정과목	회사명	이자비용

당분기

전환권조정 상각 등(이자비용)	교보증권(주)	4,479

(주)티에스인베스트먼트	1,765

인라이트벤처스(유)	1,312

합계	7,556

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	당분기말	전기말

전환사채(*1)	전환사채(*1)

기타의 특수관계자	교보증권(주)	990,000	990,000

(주)티에스인베스트먼트	390,000	390,000

인라이트벤처스(유)	290,000	290,000

합 계	1,670,000	1,670,000

(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 각각 급여 9,000천원을 지급하였습니다.

16. 우발채무와 약정사항 회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 260,000천원이며, 이중 130,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 130,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 130,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다.