eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
밸로프 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 밸로프
대 표 이 사 : 신 재 명
본 점 소 재 지 : 서울 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603
(전 화) 070-7462-1007
(홈페이지) http://www.valofe.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박 재 성
(전 화) 070-7462-1007
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	-	-	5	2

합계	5	-	-	5	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	1	당기(2023년 3월) 중 지분을 신규 취득함에 따라 연결대상 범위에 포함

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 10월 29일	부	-

주) 상기 주권상장일자는 합병 전 법인 교보9호기업인수목적(주)의 최초 상장일이며, 합병 후 법인인 구 (주)밸로프의 신주 상장일은 2022년 10월 31일입니다.

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 밸로프" 로 표기하며, 영문으로는 "VALOFE Co.,Ltd" 라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2019년 07월 15일 설립되었습니다. (교보9호기업인수목적 주식회사 기준)이후 2022년 10월 13일 주식회사 밸로프와 합병을 완료 하였습니다. (합병등기일 기준) 당사는 게임소프트웨어 개발 및 서비스를 목적으로 설립되었으며, 2022년 8월 5일 합병계약을 체결하였습니다. 합병의 형태는 합병 전 (주)밸로프가 소멸하고, 교보9호기업인수목적 주식회사가 존속하는 형태입니다. 존속회사 교보9호기업인수목적 주식회사는 (주)밸로프로 사명을 변경하였으며, 2022년 10월 31일 합병법인의 신주가 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시 되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130, 6층 601호,602호,603호 (가산동, 남성프라자)- 전화번호 : 070-7462-1007- 홈페이지주소 : http://www.valofe.com 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 보고서 작성기준일 현재 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.또한 당사의 제품은 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 온라인 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업으로 분류되고 있습니다. 마. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간력한 설명 당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및공급업(J58211)에 속하며, 이중 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. PC온라인 게임 및 모바일 게임 퍼블리싱/리퍼블리싱 서비스를 목적으로 2007년 5월 설립하여, PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 성장동력으로 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다.또한 당사는 550만명의 글로벌 유저를 보유하고 있습니다. 한국, 중국, 일본, 베트남, 홍콩, 필리핀, 대만에 법인 및 게임 스튜디오를 운영하며. 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가, 컴뱃암즈, 등 16개 PC 온라인 게임 서비스 제공하고 있습니다. 이카루스M, 영웅 for Kakao, 드루와던전, 오투잼, 피쉬아일랜드 등 5개의 모바일 게임 개발 및 런칭을 하고 있습니다.

당사는 리퍼블리싱 사업모델을 통해 기존에 서비스 중인 게임에도 새로운 플랫폼 런칭 및 신규 지역 진출을 통해 지속적인 매출원을 창출하고 게임의 Life Cycle을 연장할 수 있는 방향으로 사업을 전개하고 있으며, 2022년 기존에 서비스 중인 게임 21개에 대하여 서비스 예정 지역에서 안정적인 서비스가 진행 가능하도록 시스템 최적화 작업을 진행하고 있습니다. One-Build 게임 안에 현지화 Localization 작업을 통해 완성한 많은 언어팩을 추가하여 기존 게임들을 동시에 더 많은 지역에 서비스 될 수 있도록 진행할 예정입니다.

또한, 플랫폼 사업을 확장하기 위해 환경적 변화와 글로벌 네트워크 인프라가 더욱 발전하게 되면서, 스팀(Steam) 플랫폼과 같이 모바일 게임뿐만이 아니라 PC온라인 게임도 직접 글로벌 서비스가 가능한 플랫폼들이 주목을 받기 시작하였으며, 많은 회사들이 글로벌 플랫폼을 출시하고 있는 추세입니다.

스팀(Steam)을 제외한 플랫폼 사업은 아직 초보적인 단계이며, PC온라인 게임과 모바일 게임을 모두 다 포괄하는 플랫폼은 아직 없는 상황으로 파악되며, 플랫폼으로서의 입지를 다지기 위해 단시간 내 많은 게임 콘텐츠 확보가 필수적인 것으로 파악되고 있습니다.

이에, 2019년 4월 VFUN 이란 브랜드로 해외 시장을 타겟하여 게임 플랫폼 베타 버전을 오픈하였으며, VFUN 의 유저 트래픽은 지속적으로 증가하여 오픈 시점에는 초기 페이지 기준 약 30,000명 수준의 UV(Unique Visitor)가 지속 증가되어 2023년까지 초기 페이지 기준 UV(Unique Vistor) 100만명 달성을 목표로 설정하고 있습니다.

주요사업과 관련한 자세한 내용은 동 보고서의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말(2023년 2분기말)	4기(2022년말)	3기(2021년말)

보통주	발행주식총수	49,784,070	47,869,299	3,880,000

액면금액	100	100	100

자본금	4,978,407,000	4,786,929,900	388,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,978,407,000	4,786,929,900	388,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	49,784,070	-	49,784,070	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,784,070	-	49,784,070	-

Ⅴ. 자기주식수	26	-	26	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,784,044	-	49,784,044	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	26	-	-	26	주1)

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	26	-	-	26	주1)

종류주	-	-	-	-	-	-

주1) 2022년 10월 합병과정에서 발생한 주식매수청구권 (13주)과 합병비율 적용시단주(13주) 발생으로 인한 취득주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
5. 정관에 관한 사항

회사 정관은 설립시 작성된 정관으로 2019년 7월 15일 발기인 총회에서 승인되었으며 설립 후 최근 정관 개정일은 2022년 9월 7일입니다.

(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 09월 07일	제 4 기 임시주주총회(2022년 09월07일)	제1조(상호)제2조(목적)제3조(본점의 소재지)제4조(공고방법)제5조(발행예정주식총수)제6조(일주의금액)제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)제8조(주권의 종류)제8조의2(주식등의 전자등록)제8조의3(이익배당,의결권 부여 또는 배제 및 주식의상환전환에 관한 종류주식)제9조(신주인수권)제10조(주식매수선택권)제11조(동등배당)제12조(주식의 소각)제13조(명의개서 대리인)제14조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고))
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제15조의 2(주주명부 작성ㆍ비치 )제16조(전환사채의 발행)제17조(신주인수권부 사채의 발행제18조(사채발행에 관한 준용규정)제18조의2(사채 및 신주인수권 증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)제19조(소집시기)제20조(소집권자)제21조(소집통지 및 공고)제22조(소집지)제23조(의장)제24조(의장의 질서 유지권)제25조(주주의 의결권)
제26조(상호주에 대한 의결권 제한)
제27조(의결권의 불통일행사)
제28조(의결권 행사)
제29조(주주총회의 결의방법)
제30조(주주총회의 의사록)
제31조(이사의 수)
제32조(이사의 선임)
제33조(이사의 임기)
제34조(이사의 직무)
제35조(이사의 의무)
제36조(이사의 보수와 퇴직금)
제37조(이사회의 구성과 소집)
제38조(이사회의 결의방법)
제39조(이사회의 의사록)
제40조(상담역 및 고문)
제41조(대표이사의 선임)
제42조(대표이사의 직무)
제43조(감사의 수)
제44조(감사의 선임·해임)
제45조(감사의 임기와 보선)
제46조(감사의 직무 등) 제47조(감사록)
제48조(감사의 보수와 퇴직금)
제49조(사업년도)
제50조(재무제표 등의 작성 등)
제51조(외부감사인의 선임)
제52조(이익금의 처분)
제53조(이익배당)
제54조(중간배당)
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
제56조(업무규정외 사항)	합병 후 소멸법인 주식회사 밸로프의업무 영위를 위한 정관 변경

(2) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및공급업(J58211)	온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업	영위
3. 원재료 및 생산설비

- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

연결기업은 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 지배기업의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험① 외환위험연결기업은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

자 산	부 채	자 산	부 채

USD	8,667,071	5,364	5,731,770	94,813

CNY	25,623	-	57,170	-

JPY	913,193	5,224,147	1,289,199	-

기 타	24,723	5,847	4,050	-

합 계	9,630,610	5,235,358	7,082,189	94,813

연결기업은 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

10%상승	10%하락	10%상승	10%하락

USD	866,171	(866,171)	563,696	(563,696)

CNY	2,562	(2,562)	5,717	(5,717)

JPY	(431,095)	431,095	128,920	(128,920)

기 타	1,888	(1,888)	405	(405)

합 계	439,526	(439,526)	698,738	(698,738)

② 이자율위험연결기업은 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 차입금 일부에 대해 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 이자율 위험에 노출된 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

단기차입금	5,224,147	-

당반기말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 이자율 변동이 변동금리부차입금에서 1년간 발생하는 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	1% 상승시	1% 하락시

이자비용	52,241	(52,241)

③ 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 경우 가격위험은 제한적입니다.

(2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.연결기업은 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있으며 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

현금및현금성자산	15,397,467	7,607,299

단기금융상품	10,175,840	15,008,847

매출채권및기타채권	6,078,973	6,860,635

기타금융자산	316,769	188,369

공정가치측정금융자산	500,000	-

합 계	32,469,049	29,665,150

(3) 유동성위험연결기업은 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	1년 내	1년 초과

미지급금및기타채무	3,897,838	3,897,838	3,897,838	-

단기차입금	5,224,147	5,270,742	5,270,742	-

전환사채	1,449,835	1,670,000	-	1,670,000

리스부채	414,313	431,248	303,698	127,550

합 계	10,986,133	11,269,828	9,472,278	1,797,550

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	1년 내	1년 초과

미지급금및기타채무	2,607,793	2,607,793	2,607,793	-

전환사채	1,357,533	1,670,000	-	1,670,000

리스부채	416,094	443,264	249,741	193,523

합 계	4,381,420	4,721,057	2,857,534	1,863,523
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황 당사는 사업과 관련된 중요한 지적재산권을 보유하고 있으며, 보유현황은 하기와같습니다.

(단위: 건)

구 분	총 계	국내상표	해외상표

등록	36	10	26

출원중	3	3	-

합계	39	13	26
6. 배당에 관한 사항

배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 신규 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보원칙을 달성 후 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

52조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다.
제54조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기 2분기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	536	1,579	2,330

(별도)당기순이익(백만원)	1,158	1,592	2,596

(연결)주당순이익(원)	22	35	56

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 07월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	430,000	100	1,000	설립자본금

2019년 10월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	3,450,000	100	2,000	일반공모

2022년 10월 13일	-	보통주	43,989,299	100	-	합병신주발행

2023년 03월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,914,771	100	1,395	제3자배정

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	1회차	2019년 07월 23일	2024년 07월 23일	1,670,000,000	기명식보통주	사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지	100	1,000	1,670,000,000	1,670,000	-

합 계	-	-	-	1,670,000,000	-	-	100	1,000	1,670,000,000	1,670,000	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 다. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

교보9호기업의인수목적	회사채	사모	2019년 07월 23일	1,670	0.00	AA-(한국자산평가)	2024년 07월 23일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,670	0.00	-	-	-	-

## 라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음

## 마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음

## 바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음

## 사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음

## 아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) 해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	운영비 및 마케팅비용	1,000	마케팅비용	1,000	-

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	신규게임 서비스를 위한 인프라 비용	1,000	인프라 비용	649	-

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	IP인수/확보(법인인수 포함)	3,600	일본법인(GOP) 인수	3,600	-

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	Metaverse 플랫폼 강화	2,000	Metaverse 플랫폼 강화	214	-

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	해외게임 대상 소싱	1,000	-	-	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자 (제3자배정)	5회차	2023년 03월 02일	운영자금 및 신규 IP취득(신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등)	2,671,106	운영자금 및 신규 IP취득(신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등)	2,543,405	-

주) 미사용된 사모자금은 향후 자금사용계획에 따라 집행 예정입니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항(2-1) 합병에 관한 사항당사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 교보9호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 교보9호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다.

2-2) 전기 중 발생한 합병의 주요내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

법률상합병(회계상피합병)회사	교보9호기업인수목적 주식회사

합병계약일	2022년 8월 05일

주주총회 결의일	2022년 9월 7일

합병기일	2022년 10월 12일

합병비율	주식회사 밸로프 1주 : 합병회사 48.357주

합병대가	1,830,783 천원

회계처리	주식결제형 주식기준보상거래

2-3) 전기 중 합병으로 취득한 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금액

현금및현금성자산	1,543,820

기타자산	7,094,637

전환사채	(2,680,370)

기타부채	(28,870)

승계한 순자산 공정가치	5,929,217

2-4) 전기 중 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능 순자산의 공정가치(A)	5,929,217

인수한 순자산의 장부금액	7,290,955

인수한 순자산의 공정가치 조정액	(1,361,738)

보상원가(B)	(7,760,000)

발행주식(보통주자본금)	(388,000)

발행주식(주식발행초과금)	(7,372,000)

합병비용(A+B)	(1,830,783)

.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 매출채권및기타채권 현황

(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

채권금액	손실충당금	장부금액	채권금액	손실충당금	장부금액

매출채권	5,887,049	(84,732)	5,802,317	6,579,950	(84,732)	6,495,218

미수수익	96,115	-	96,115	191,388	-	191,388

미수금	180,542	-	180,542	174,029	-	174,029

합 계	6,163,706	(84,732)	6,078,974	6,945,367	(84,732)	6,860,635

(2) 당반기 및 전반기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.(3) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다. ① 당반기말

(단위: 천원)

구 분	회수기간내	6개월이하	6개월초과12개월이하	12개월 초과	합 계

기대손실률(%)	-	-	-	99.19	1.37

장부금액	4,695,473	910,954	471,853	85,426	6,163,706

손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	회수기간내	6개월이하	6개월초과12개월이하	12개월 초과	합 계

기대손실률(%)	-	-	-	100.00	1.22

장부금액	5,201,541	1,659,094	-	84,732	6,945,367

손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

주1) 연결재무제표 기준 입니다. 주2) 상기 매출채권 및 기타채권의 합계이며, 발생일을 기준으로 경과기간별을 산정한 금액입니다.

다. 재고자산 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역 등

연결기업의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결기업은 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결기업은 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결기업은 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식에 따라 분기 및 반기 보고서에는 기재를 생략합니다. 2022 회계연도의 "이사의 경영진단 및 분석의견"는 2023년 3월 23일에 제출한 "사업보고서 (2022.12)" 를 참고 하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제5기(반기)	삼도회계법인	예외사항없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제4기(전기)	삼도회계법인	적정	합병으로 인한 영향	게임매출의 발생사실 및 기간귀속

제3기(전전기)	한울회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제5기(당기)	삼도회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	7,200만원	710	7,200만원	300

제4기(전기)	삼도회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	6,800만원	680	6,800만원	924

제3기(전전기)	한울회계법인	외부감사	1,540만원	-	1,540만원	186

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 11월 30일	감사, 업무수행이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항

2	2023년 03월 21일	감사, 업무수행이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사결과 발견사항

마. 회계감사인의 변경당사는 기업공개로 감사인 지정을 신청하여 2년(2020년 1월 1일~2021년 12월 31일)의 기간동안 한울회계법인의 지정감사를 완료하고 2022년 외부감사인을 한울회계법인에서 삼도회계법인으로 변경하였습니다. 이후, 상장법인으로서 "주식회사등의 외부감사에 관한법률"에 따라 업무효율성과 선진회계 시스템을 보유하고있는 삼도회계법인을 3년(2023년 1월1일~2025년 12월 31일)간 회계감사인으로 재선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도에 관한 사항 (1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책- 당사의 내부회계관리제도에 대한 평가는 년 1회(기말) 실시하고 있으며, 제5기 반기에 대한 평가는 실시하지 않았습니다.

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토 및 감사의견

사업년도	감사인	의견내용	지적사항

제5기 반기(2023년)	삼도회계법인	제5기 반기에 대한 내부회계관리제도의 평가는 실시하지 않았으며,회계감사인의 의견표명은 없습니다.	해당사항없음

제4기(2022년)	삼도회계법인	[검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제3기(2021년)	한울회계법인	[검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

당사는 2022년 10월 13일에 합병법인인 교보9호 기업인수목적 주식회사와 피합병법인인 주식회사 밸로프의 합병을 통해 코스닥에 상장하였고 상장전 피합병법인은 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 내부회계관리제도 도입의무가 없었습니다.그러나 상장 당해년도부터 내부회계관리제도의 운영 및 결과에 대한 외부감사인의 검토를 받아야 하는 점을 고려하여 회계법인으로 부터 내부회계관리제도 구축자문을받기 위하여 계약을 체결하였습니다.당사는 내부회계관리제도를 "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 및 "내부관리제도 모범규준 "의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 2022년 10월 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 당사의 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고, 평가결과를 연1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

나. 내부통제구조의 평가 - 당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

주) 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다.

※ 정관 제28조 (의결권 행사)
①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,784,070	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	26	자사주

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,784,044	-

종류주	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제11기 정기주주총회2018년 03월31일	- 제11기(2017.01.01-2017.12.31) 2017년 결산보고 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 임원변경의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2018년 07월19일	- '결손의 보존'을 위한 자본금의 감소 처리 건	원안대로 가결	-

제12기 정기주주총회2019년 03월29일	- 제12기(2018.01.01-2018.12.31) 2018년 결산보고- 정관 일부 변경의 건(사업목적추가)- 결손의 보전을 위한 주식발행초과금 처리의 건- 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2019년 10월11일	- 이사 선임의 건- 정관 일부 변경의 건(공고방법 변경)	원안대로 가결	-

임시주주총회2020년 01월20일	- 정관개정의 건- 임원 퇴직금 규정 승인의 건	원안대로 가결	-

제13기 정기주주총회2020월 03년31일	- 제13기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2020년 12월14일	- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 사외이사 선임의 건- 감사 선임의 건	원안대로 가결	-

제14기 정기주주총회2021년 03월31일	- 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

속회2021년 04월30일	- 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건	원안대로 가결	속회

제15기 정기주주총회2022년 03월31일	- 제15기(2021.01.01-2021.12.31 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2022년 09월07일	- 합병승인결의의 건	원안대로 가결	-

제4기 정기주주총회2023년 3월 31일	- 제4기(2022.01.01-2022.12.31) 연결재무제표 및 제무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

주1) 경제적 실질인 피합병 법인인 주식회사 밸로프의 과거 주주총회 의사록 요약입니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신재명	본인	보통주	11,446,923	22.99	11,446,923	22.99	-

김정일	등기임원	보통주	2,454,117	4.93	2,454,117	4.93	-

강정환	관계회사임원	보통주	2,454,117	4.93	2,454,117	4.93	-

신주호	최대주주특별관계자	보통주	4,212	0.01	4,212	0.01	장내매수

김륜희	최대주주특별관계자	보통주	0	0	20,000	0.04	장내매수

계	보통주	16,359,369	32.86	16,379,369	32.90	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주에 관한 사항

최대주주 성명	직위	주요경력(최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

신재명	대표이사	2010년 ~ 현재	(주)밸로프 대표이사	-

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음.

## 라. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 07월 15일	(주)위드인베스트먼트	400,000	93.01%	유상증자(주주배정)	설립자본금

2019년 03월 22일	(주)위드인베스트먼트	400,000	10.31%	유상증자(일반공모)	일반공모

2022년 10월 13일	신재명	11,446,923	23.91%	합병(신주발행)	스팩합병

2023년 03월 16일	신재명	11,446,923	22.99%	유상증자로 인한 지분율 변동	제3자배정

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	신재명	11,446,923	22.99	-

(주)위메이드이노베이션	2,641,597	5.31	-

우리사주조합	-	-	-

## 라. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	-	-	-	-	-	-	-

주) 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.

라. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우
8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 결산기

주주명부폐쇄시기	없음(기준일 : 12월 31일)

주권의 종류	전자증권제도 도입

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재	- 당사 인터넷홈페이지(www.valofe.com)- 부득이한 경우한겨례신문

마. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주)

종 류	2023년 1월	2023년 2월	2023년 3월	2023년 4월	2023년 5월	2023년 6월

보통주	최 고	1,825	1,811	1,427	1,331	1,301	1,320

최 저	1,390	1,418	1,212	1,111	1,093	1,156

월간거래량	300,346,526	49,849,492	8,652,441	5,729,959	6,011,762	7,138,726
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신재명	남	1974년 05월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	서울대학교 경영학과 졸업
㈜네오위즈 팀장(전)
NHN(주) 부장
㈜밸로프 대표이사(현)	11,446,923	-	본인	2022년10월~	2025년 10월 12일

김정일	남	1974년 10월	CTO	사내이사	상근	개발총괄	블루홀스튜디오㈜(전)
티켓몬스터㈜ 팀장(전)
(주)밸로프 CTO(현)	2,454,117	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

박재성	남	1972년 06월	CFO	사내이사	상근	경영지원총괄	㈜넥슨지티 경영지원 본부장(전)
㈜로팝게임즈 경영지원 총괄(전)
㈜밸로프 경영지원 본부장(현)	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

강영호	남	1974년 07월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서강대학교 경제학과 졸업서강대학교 경제학 석사콜로라도대학교 경제학 박사삼성경제연구소 수석연구원숭실대학교 경제학과 조교수(현재) 숭실대학교 경제학과 부교수	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

이창윤	남	1972년 09월	감사	감사	비상근	감사	법무법인 정암 변호사(전)
현재 법무법인도영 변호사(현)
현재 ㈜밸로프 비상근 감사(현)	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

나. 임원의 겸직 현황(기준일: 2023년 6월 30일)

성명	당사직책	겸직회사명	겸직회사 직책명	담당업무	재직기간	비 고

신재명	대표이사	VALOFE Global Limited	대표이사	경영관리	11년	-

주식회사 밸로프재팬	7년	-

상해기기전뇌기술유한공사	11년	-

VALOFE VIETNAM CO., LTD.	3년	-

GOP Co.,Ltd	1개월	-

김정일	사내이사	VALOFE Global Limited	CTO	개발총괄	7년	-

상해기기전뇌기술유한공사	CTO	개발총괄	7년	-

강영호	사외이사	숭실대학교 경제학과 부교수	부교수	부교수	8년	-

이창윤	감사	법무법인 도영	변호사	변호사	4년	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영	남	2	-	-	-	2	2개월 13일	17,607	8,804	-	-	-	-

경영	여	7	-	-	-	7	2년 1개월 17일	118,926	16,989	-

사업	남	16	-	2	-	18	1년 8개월 3일	349,238	19,402	-

사업	여	4	-	-	-	4	1년 6개월 4일	61,853	15,463	-

개발	남	71	-	-	-	71	2년 2개월 15일	1,425,504	20,078	-

개발	여	17	-	-	-	17	1년 6개월 12일	235,021	13,825	-

기술	남	4	-	-	-	4	8개월 18일	57,315	14,329	-

기술	여	9	-	-	-	9	2년 1개월 3일	148,329	16,481	-

연구	남	6	-	-	-	6	4년 1개월 13일	161,656	26,943	-

합 계	136	-	2	-	138	-	2,575,449	152,313	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	202,515	40,503	등기임원 4명 감사 1명

주) 해당 자료는 별도재무제표 기준입니다.

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	196,515	65,505	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당사 개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당사 개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 236,051 - 1차부여일 : 2022년 3월 31일- 2차부여일 : 2023년 3월 31일 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 236,051 - 주) 2023년 반기말 기준 주식매수 선택권의 총 누적 공정가치는 236,051,377원 입니다. (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박재성 등기임원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 323,024 - - - - 323,024 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 000외7명 직원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 279,500 - 78,579 - 78,579 200,921 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 박재성 등기임원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 248,921 - - - - 571,945 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - 000외 6명 직원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 248,920 - 35,500 - 35,500 213,420 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 6월 30일) 현재 종가 : 1,251원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	10,217,637	-	-	10,217,637

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	500,000	-	-	500,000

계	-	6	6	10,717,637	-	-	10,717,637

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등- 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 기준일까지 기간동안 대주주를상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여, 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용 위험을 수반하는 직접 혹은 간접 거래가 발생한 사실이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2022.07.15	주요사항보고서(회사합병결정)	교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함과관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인	-

2022.08.05	주요사항보고서(회사합병결정)	교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함과관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인	완료

2022.08.05	증권신고서(합병)	교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함	완료

2023.01.18	주요사항보고서(유상증자결정)	제3자배정증자 유상증자 결정	완료

2023.02.01	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)	일본지역 사업확장 및 경쟁력 강화를 위한 지분인수	완료
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

주) 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중요한 소송사건 등

(단위 : 천원)

소송의 내용	소 제기일	신청인	피신청인	계류법원	청구금액	진행상황

캐릭터 저작권 관련	2023년 7월 13일	램스울일렉트로닉스 외 1명	(주) 밸로프	서울중앙지방법원	50,000	-

상기 소송사건에 대해서는 소송의 결과 및 일정을 합리적으로 예측할 수 없으나, 상기 소송의 결과로 인한 손해가 없거나 최소화 되도록 적절히 대응할 예정입니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무보증 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무인수 약정 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 그 밖의 우발채무 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 담보제공자산 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 6월 30일) (단위 : 천원)

담보제공자산	담보제공목적	장부가액	담보권자	담보설정액

정기예금	외화차입 보증	4,000,000	(주) 하나은행	4,400,000
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업 확인서

나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 합병등의 사후정보 당사는 교보제9호기업인수목적 주식회사와 2022년 08월 5일 합병계약을 체결하였으며, 교보9호기업인수목적 주식회사는 존속법인이 되고 주식회사 밸로프는 소멸법인이 되나, 실직적으로는 주식회사 밸로프의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발행하게 됩니다. (1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	교보9호기업인수목적 주식회사	주식회사 밸로프

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	양 규 응	신 재 명

본사주소	서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)	서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603

본사연락처	02-3771-9284	070-7462-1007

설립년월일	2019년 07월 15일	2007년 05월 03일

납입자본금	388,000,000원	454,839,000원

자산총액	8,788,284,882원	14,867,850,499원

결산기	12월	12월

종업원수	6명	124명

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,880,000주(액면 100원)	보통주 909,678주(액면 500원)

주) 상기 합병 당사회사의 개요는 2022년 08월 05일 제출한 증권신고서 기준입니다

(2)합병의 내용주식회사 밸로프는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 13일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 교보9호기업인수목적 식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 1:48.357 비율로 흡수합병하였으며합병이후 사명을 주식회사 밸로프 변경하였습니다.

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)밸로프	매출액	23,510,858	31,896,307	23,625,286	0.49	-	-	-

영업이익	3,769,808	6,257,238	3,240,120	-14	-	-	합병진행으로 인한 일시적인 비용 증가

당기순이익	3,334,893	5,173,464	1,591,648	-52.27	-	-	합병비용 반영

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 전환사채	990,000	2019년 07월 26일	2023년 10월 30일	1년 주1)	한국거래소 상장규정	49,784,070

보통주	10,000	2019년 07월 26일	2023년 10월 30일	1년 주1)	한국거래소 상장규정	49,784,070

보통주	16,355,157	2022년 10월 31일	2025년 05월 01일	2년 6개월	한국거래소 상장규정	49,784,070

보통주	1,914,771	2023년 03월 16일	2024년 03월 16일	1년	증권의발행 및 공시등에 관한규정	49,784,070

주) 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한주식 및 전환사채(보통주 10,000주, 전환사채 990,000,000원)는 당해 주권의 상장일부터합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각이 제한됩니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

VALOFE Global Limited	2010.08.31	VALOFE GLOBAL LIMITED UNIT 706 7/F SOUTH SEAS CENTRE TOWER275 MODY ROAD TSIMSHATSUI KOWLOON, HONG KONG	글로벌 지역 퍼블리싱	4,662,554	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호 문단 11)	주1)

GOP Co.,Ltd	2021.04.01	3F Ebisu Business Tower, 1-19-19, Ebisu, Shibuya-ku, Tokyo, Japan	일본 지역 퍼블리싱	9,274,952	상동	주1)

주식회사 밸로프재팬	2016.08.17	#329 JR Office 3-9-7 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo-to 160-0023 Japan	일본 지역 퍼블리싱	133,972	상동	주2)

상해기기전뇌기술유한공사	2010.12.29	4A, Building 74, No. 1066 North Qinzhou Road, Xuhui District, Shanghai ,China（P.C.:200233）	글로벌 지역 게임 개발	1,847,130	상동	주2)

VALOFE VIETNAM CO., LTD.	2020.03.09	V5.3, 5th Floor, A-B Office, Imperia Garden Building, No. 203Nguyen Huy Tuong Street, Thanh Xuan Trung Ward, Thanh Xuan District, Ha Noi City	모바일게임 개발	34,394	싱동	주2)

주1) 최근사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사로서 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속기업입니다.주3) 최근사업연도 재무현황은 2023년 06월 30일 현재 기준으로 반영하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

VALOFE Global Limited *주1)	비상장	2010년 08월 31일	경영참여	76,452	510,000	100	76,452	-	-	-	510,000	100	76,452	4,662,554	-125,452

GOP Co.,Ltd *주1)	비상장	2023년 03월 01일	경영참여	10,141,185	100	100	10,141,185	-	-	-	100	100	10,141,185	9,274,952	-374,774

밸로프재팬 *주2)	비상장	2016년 08월 17일	일본사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	133,972	100,700

상해기기전뇌기술유한공사 *주2)	비상장	2010년 12월 29일	중국사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,847,130	-171,492

VALOFE VIETNAM CO., LTD *주2)	비상장	2020년 03월 09일	베트남사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	34,394	-50,430

합 계	510,000	100	-	-	-	-	510,100	100	10,217,637	15,953,002	-621,448

주1) 최근사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 주요종속회사로서 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 법인입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속법인입니다.주3) 최근사업연도 재무현황은 2023년 06월 30일 현재 기준으로 반영하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.