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밸로프 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 밸로프
대 표 이 사 : 신 재 명
본 점 소 재 지 : 서울 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603
(전 화) 070-7462-1007
(홈페이지) http://www.valofe.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박 재 성
(전 화) 070-7462-1007
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	1	-	5	2

합계	4	1	-	5	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	1	당기 중 지분을 신규 취득함에 따라 연결대상 범위에 포함

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 10월 29일	부	-

주1) 상기 주권상장일자는 합병 전 법인 교보9호기업인수목적(주)의 최초 상장일이며, 합병 후 법인인 구 (주)밸로프의 신주 상장일은 2022년 10월 31일입니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 밸로프' 로 표기하며, 영문으로는 'VALOFE Co.,LTD' 라 표기합니다..

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2019년 07월 15일 설립되었습니다. (교보9호기업인수목적 주식회사 기준)이후 2022년 10월 13일 주식회사 밸로프와 합병을 완료 하였습니다.(합병등기일 기준) 당사는 게임소프트웨어 개발 및 서비스를 목적으로 설립되었으며, 2022년 8월 5일 합병계약을 체결하였습니다. 합병의 형태는 합병 전 (주)밸로프가 소멸하고, 교보9호기업인수목적 주식회사가 존속하는 형태입니다. 존속회사 교보9호기업인수목적9호(주)는 (주)밸로프로 사명을 변경하였으며, 2022년 10월 31일 합병법인의 신주가 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130, 6층 601호,602호,603호 (가산동, 남성프라자)- 전화번호 : 070-7462-1007- 홈페이지주소 : http://www.valofe.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 보고서 작성기준일 현재 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.또한 당사의 제품은 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 온라인 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업으로 분류되고 있습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 - 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간력한 설명 당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및공급업(J58211)에 속하며, 이중 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. PC온라인 게임 및 모바일 게임 퍼블리싱/리퍼블리싱 서비스를 목적으로 2007년 5월 설립하여, PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 성장동력으로 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된 게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임 부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다.또한 당사는 550만명의 글로벌 유저를 보유하고 있습니다. 한국, 중국(상해, 북경), 일본, 홍콩, 필리핀, 대만에 법인 및 게임 스튜디오를 운영하며. 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가, 컴뱃암즈, 등 16개 PC 온라인 게임 서비스 제공하고 있습니다. 이카루스M, 영웅 for Kakao, 드루와던전, 오투잼, 피쉬아일랜드 등 5개의 모바일 게임 개발 및 런칭을 하고 있습니다.

당사는 리퍼블리싱 사업모델을 통해 기존에 서비스 중인 게임에도 새로운 플랫폼 런칭 및 신규 지역 진출을 통해 지속적인 매출원을 창출하고 게임의 Life Cycle을 연장할 수 있는 방향으로 사업을 전개하고 있으며, 2022년 기존에 서비스 중인 게임 21개에 대하여 서비스 예정 지역에서 안정적인 서비스가 진행 가능하도록 시스템 최적화 작업을 진행하고 있습니다. One-Build 게임 안에 현지화 Localization 작업을 통해 완성한 많은 언어팩을 추가하여 기존 게임들을 동시에 더 많은 지역에 서비스 될 수 있도록 진행할 예정입니다.

또한, 플랫폼 사업을 확장하기 위해 환경적 변화와 글로벌 네트워크 인프라가 더욱 발전하게 되면서, 스팀(Steam) 플랫폼과 같이 모바일 게임뿐만이 아니라 PC온라인 게임도 직접 글로벌 서비스가 가능한 플랫폼들이 주목을 받기 시작하였으며, 많은 회사들이 글로벌 플랫폼을 출시하고 있는 추세입니다.

스팀(Steam)을 제외한 플랫폼 사업은 아직 초보적인 단계이며, PC온라인 게임과 모바일 게임을 모두 다 포괄하는 플랫폼은 아직 없는 상황으로 파악되며, 플랫폼으로서의 입지를 다지기 위해 단시간 내 많은 게임 콘텐츠 확보가 필수적인 것으로 파악되고 있습니다.

이에, 2019년 4월 VFUN™ 이란 브랜드로 해외 시장을 타겟하여 게임 플랫폼 베타 버전을 오픈하였으며, VFUN™의 유저 트래픽은 지속적으로 증가하여 오픈 시점에는 초기 페이지 기준 약 30,000명 수준의 UV(Unique Visitor)가 지속 증가되어 2023년까지 초기 페이지 기준 UV(Unique Vistor) 100만명 달성을 목표로 설정하고 있습니다.

주요사업과 관련한 자세한 내용은 동 보고서의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

- 해당사항 없습니다. 자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 - 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	5기(2023년 1분기말)	4기(2022년말)	3기(2021년말)

보통주	발행주식총수	49,784,070	47,869,299	3,880,000

액면금액	100	100	100

자본금	4,978,407,000	4,786,929,900	388,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,978,407,000	4,786,929,900	388,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	49,784,070	-	49,784,070	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,784,070	-	49,784,070	-

Ⅴ. 자기주식수	26	-	26	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,784,044	-	49,784,044	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	26	-	-	26	주1)

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	26	-	-	26	주1)

종류주	-	-	-	-	-	-

주1) 2022년 10월 합병과정에서 발생한 주식매수청구권(13주)과 합병비율 적용시 단주(13주)발생으로 인한 취득주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
5. 정관에 관한 사항

회사 정관은 설립시 작성된 정관으로 2019년 7월 15일 발기인 총회에서 승인되었으며 설립후 최근 정관 개정일은 2022년 9월 7일입니다. 또한, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제4기 정기주주총회의 안건에는 정관 변경의 건이 포함되어 있지 않습니다(1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 09월 07일	제 4 기 임시주주총회(2022년 09월07일)	제1조(상호)제2조(목적)제3조(본점의 소재지)제4조(공고방법)제5조(발행예정주식총수)제6조(일주의금액)제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)제8조(주권의 종류)제8조의2(주식등의 전자등록)제8조의3(이익배당,의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)제9조(신주인수권)제10조(주식매수선택권)제11조(동등배당)제12조(주식의 소각)제13조(명의개서 대리인)제14조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고))
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제15조의 2(주주명부 작성ㆍ비치 )제16조(전환사채의 발행)제17조(신주인수권부 사채의 발행제18조(사채발행에 관한 준용규정)제18조의2(사채 및 신주인수권 증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)제19조(소집시기)제20조(소집권자)제21조(소집통지 및 공고)제22조(소집지)제23조(의장)제24조(의장의 질서 유지권)제25조(주주의 의결권)
제26조(상호주에 대한 의결권 제한)
제27조(의결권의 불통일행사)
제28조(의결권 행사)
제29조(주주총회의 결의방법)
제30조(주주총회의 의사록)
제31조(이사의 수)
제32조(이사의 선임)
제33조(이사의 임기)
제34조(이사의 직무)
제35조(이사의 의무)
제36조(이사의 보수와 퇴직금)
제37조(이사회의 구성과 소집)
제38조(이사회의 결의방법)
제39조(이사회의 의사록)
제40조(상담역 및 고문)
제41조(대표이사의 선임)
제42조(대표이사의 직무)
제43조(감사의 수)
제44조(감사의 선임·해임)
제45조(감사의 임기와 보선)
제46조(감사의 직무 등) 제47조(감사록)
제48조(감사의 보수와 퇴직금)
제49조(사업년도)
제50조(재무제표 등의 작성 등)
제51조(외부감사인의 선임)
제52조(이익금의 처분)
제53조(이익배당)
제54조(중간배당)
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
제56조(업무규정외 사항)	합병 후 소멸법인 주식회사 밸로프의업무 영위를 위한 정관 변경
3. 원재료 및 생산설비

- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.