밸로프 분기보고서 (2024.03)
3. 연결재무제표 주석

제 6 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지
제 5 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지
주식회사 밸로프와 그 종속기업

1. 일반사항(1) 지배기업의 개요주식회사 밸로프와 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 밸로프(이하 "지배기업")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을 주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다.지배기업은 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 4월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 10월 12일 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 교보9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 지배기업은 합병 이후 상호를 교보9호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 밸로프로 변경하였으며, 2022년 10월 31일 코스닥 시장에 신주를 상장하였습니다.

지배기업의 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수 (	지분율

신재명	11,446,923	22.50%

(주)위믹스코리아	2,641,597	5.19%

김정일	2,454,118	4.82%

강정환	2,454,117	4.82%

㈜키글로벌홀딩스	2,161,515	4.25%

기타주주	29,706,120	58.40%

합 계	50,864,390	100.00%

(2) 종속기업의 개요1) 보고기간종료일현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	소재지	업종	보고기간종료일	지분율	지배력판단근거

당분기말	전기말

㈜GOP	일본	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유

VALOFE GLOBAL LIMITED	홍콩	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유

상해기기전뇌기술유한공사	중국	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유

(주)밸로프재팬	일본	소프트웨어개발업	12월 31일	99.60%	99.60%	의결권과반수보유

VALOFE VIETNAM CO., LTD	베트남	소프트웨어개발업	12월 31일	100.00%	100.00%	의결권과반수보유

2) 보고기간종료일현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 영업수익 영업손익 분기순이익 ㈜GOP 9,993,754 2,706,382 2,255,955 524,359 566,508 VALOFE GLOBAL LIMITED 4,845,013 3,120,333 2,608,233 588,012 577,849 상해기기전뇌기술유한공사 2,114,924 1,672,281 1,001,415 (208,842) (215,279) (주)밸로프재팬 87,673 257,275 - - - VALOFE VIETNAM CO., LTD 36,374 155,715 105,345 (55,243) (55,039) (분)기말> (단위: 천원) 종속기업명 자산 부채 영업수익 영업손익 분기순이익 ㈜GOP 10,491,021 2,806,903 879,331 (109,708) (110,275) VALOFE GLOBAL LIMITED 4,988,174 3,672,085 2,550,482 359,622 395,013 상해기기전뇌기술유한공사 1,810,136 793,709 845,506 (122,026) (122,430) (주)밸로프재팬 126,132 417,139 141,011 19,413 21,089 VALOFE VIETNAM CO., LTD 72,638 68,642 89,679 (22,991) (20,652) 3) 당분기와 전기 중 연결범위의 변동내은 없습니다. 4) 당분기말 현재 종속기업에 대한 유의적인 제약은 존재하지 않습니다. 2. 재무제표 작성기준 2-1 재무제표 작성기준연결기업의 요약분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 '에 따라 제정 된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 요약 분기연결재무제표는 연차 연결재무제표에 기재할 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및주석 사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12 월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다 . 2-2 연결기업이 적용한 제ㆍ개정 기준서 요약 분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 연결기업의 연결재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다 기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’, 제1107호 ‘금융상품:공시’ 개정 . 공급자금융약정이 개정사항은 공급자금융약정의 특성을 명확히하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구합니다. 이 개정사항의 공시 요구사항은 공급자금융약정이 연결기업의 부채와 현금흐름및 유동성위험에 미치는 영향을 재무제표이용자가 이해하는데 도움을 주기 위한 것입니다. 경과 규정은 연결기업이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 중간보고기간에는 공시할 필요가 없다는 점을 명확히 합니다. 따라서 이 개정사항이 연결기업의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1116호 `리스’`개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채기업회계기준서 제1116호 `리스`개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 합니다. 이 개정사항이 연결기업의 요약분기재무제표에미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 . 부채의 유동·비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동·비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.. 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미. 연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재. 기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음. 전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때,관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문(1) 연결기업은 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 지역부문별 영업수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 국 내 1,841,154 2,690,582 국 외 6,890,735 5,636,753 합 계 8,731,889 8,327,335 5. 범주별 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 9,031,704 9,031,704 단기금융상품 - 16,117,352 16,117,352 매출채권및기타채권 - 7,468,535 7,468,535 공정가치측정 금융자산 500,000 - 500,000 기타금융자산 - 1,059,887 1,059,887 합계 500,000 33,677,478 34,177,478 (단위: 천원) 구분 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 9,469,683 9,469,683 단기금융상품 - 16,497,754 16,497,754 매출채권및기타채권 - 7,278,087 7,278,087 공정가치측정 금융자산 500,000 - 500,000 기타금융자산 - 721,983 721,983 합계 500,000 33,967,507 34,467,507 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정 금융부채 기타부채 합 계 미지급금및기타채무 2,795,701 - 2,795,701 전환사채 943,133 - 943,133 리스부채 - 904,004 904,004 차입금 5,382,291 - 5,382,291 합계 9,121,125 904,004 10,025,129 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정 금융부채 기타부채 합 계 미지급금및기타채무 3,501,340 - 3,501,340 전환사채 912,234 - 912,234 리스부채 - 1,036,590 1,036,590 차입금 5,883,878 - 5,883,878 합계 10,297,452 1,036,590 11,334,042 (3)당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 금융수익 금융비용 금융수익 금융비용 금융자산: 외환차손익 95,172 14,227 78,073 32,178 외화환산손익 432,145 19,612 254,476 2 이자수익 190,440 - 126,840 - 소계 717,757 33,839 459,389 32,180 금융부채: 외환차손익 5,297 1,766 4,636 32,077 외화환산손익 108,532 394 68 88,837 이자비용 - 61,915 - 54,202 소계 113,829 64,075 4,704 175,116 합계 831,586 97,914 464,093 207,296 6. 공정가치 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치(*) 금융자산 현금및현금성자산 9,031,704 9,031,704 단기금융상품 16,117,352 16,117,352 매출채권및기타채권 7,468,535 7,468,535 기타금융자산 1,059,887 1,059,887 공정가치측정 금융자산 500,000 500,000 합 계 34,177,478 34,177,478 금융부채 미지급금및기타채무 2,795,701 2,795,701 전환사채 943,133 943,133 리스부채 904,004 904,004 차입금 5,382,291 5,382,291 합 계 10,025,129 10,025,129 (*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치(*) 금융자산 현금및현금성자산 9,469,683 9,469,683 단기금융상품 16,497,754 16,497,754 매출채권및기타채권 7,278,087 7,278,087 기타금융자산 721,983 721,983 공정가치측정 금융자산 500,000 500,000 합 계 34,467,507 34,467,507 금융부채 미지급금및기타채무 3,501,340 3,501,340 전환사채 912,234 912,234 리스부채 1,036,590 1,036,590 차입금 5,883,878 5,883,878 합 계 11,334,042 11,334,042 (*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다. 7. 현금및현금성자산 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금시재 864 2,396 보통예금 9,030,840 9,467,287 합계 9,031,704 9,469,683 8. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 정기예적금 16,117,352 16,497,754 9. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 매출채권 6,925,169 (84,732) 6,840,437 6,902,413 (84,732) 6,817,681 미수수익 420,694 - 420,694 390,940 - 390,940 미수금 207,403 - 207,403 69,466 - 69,466 합계 7,553,266 (84,732) 7,468,534 7,362,819 (84,732) 7,278,087 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 84,732 84,732 설 정 - - 제 각 - - 기 말 84,732 84,732 (3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 기대손실률 - - - 92.28% 1.12% 총 장부금액 2,809,492 3,757,739 894,213 91,822 7,553,266 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 기대손실률 - - - 93.33% 1.15% 총 장부금액 5,666,119 1,524,341 81,567 90,792 7,362,819 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) 10. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 127,265 - 117,900 - 선급비용 1,283,832 356,990 1,259,633 253,223 부가세대급금 38,469 - 10,024 - 합계 1,449,566 356,990 1,387,557 253,223 11. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 토지 439,756 - 439,756 건물 377,021 (6,532) 370,489 비품 2,032,537 (1,622,908) 409,629 시설장치 111,705 (20,690) 91,015 사용권자산 1,621,998 (760,386) 861,612 합계 4,583,017 (2,410,516) 2,172,501 (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 토지 451,216 - 451,216 건물 386,846 (3,093) 383,753 비품 2,048,179 (1,594,601) 453,578 시설장치 114,155 (18,926) 95,229 사용권자산 1,637,426 (631,638) 1,005,788 합계 4,637,822 (2,248,258) 2,389,564 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기타(*) 기말 토지 451,216 - - - (11,460) 439,756 건물 383,753 - - (3,544) (9,720) 370,489 비품 453,578 12,370 - (51,542) (4,777) 409,629 시설장치 95,229 - - (1,808) (2,406) 91,015 사용권자산 1,005,788 - - (125,188) (18,988) 861,612 합계 2,389,564 12,370 - (182,082) (47,351) 2,172,501 (*)환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각비 기타(*) 기말 비품 196,857 14,553 (35,951) 505,985 681,444 시설장치 2,977 - (2,975) - 2 사용권자산 307,126 - (109,345) 305,234 503,015 합계 506,960 14,553 (148,271) 811,219 1,184,461 (*)환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다. 12. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 장부금액 소프트웨어 235,913 (118,686) 117,227 라이선스 1,294,050 (137,423) 1,156,627 상표권 792 (739) 53 영업권 2,737,458 - 2,737,458 합 계 4,268,213 (256,848) 4,011,365 (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 장부금액 소프트웨어 235,913 (102,905) 133,008 라이선스 1,294,050 (97,500) 1,196,550 상표권 792 (700) 92 영업권 2,737,458 - 2,737,458 합 계 4,268,213 (201,105) 4,067,108 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 기타(*) 기말 소프트웨어 133,008 - (12,521) (3,260) 117,227 라이선스 1,196,550 - (32,500) (7,423) 1,156,627 상표권 92 - (39) - 53 영업권 2,737,458 - - - 2,737,458 합계 4,067,108 - (45,060) (10,683) 4,011,365 (*) 환율변동표과 등으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 기타(*) 기말 소프트웨어 1,427 - (4,653) 187,606 184,380 상표권 251 - (40) - 211 영업권 - 2,439,238 - - 2,439,238 합계 1,678 2,439,238 (4,693) 187,606 2,623,829 (*) 환율변동표과 등으로 구성되어 있습니다. 13. 공정가치측정금융자산 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 (주)슈퍼스톰스튜디오 500,000 500,000 500,000 500,000 14. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임차보증금 170,236 436,426 169,692 446,139 현재가치할인차금 (564) (18,605) (2,643) (21,337) 기타보증금 - 122,394 - 130,131 대여금 350,000 - - - 합계 519,672 540,215 167,049 554,933 15. 미지급금 및 기타채무보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 2,139,432 2,905,438 미지급비용 1,385,505 1,219,746 합계 3,524,937 4,125,184 16. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선수금 2,968 - 계약부채 1,432,127 1,776,377 예수금 179,478 131,540 부가세예수금 166,889 572,240 합계 1,781,462 2,480,157 17. 리스부채(1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 건물 861,612 1,005,788 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 125,188 109,345 리스관련 비용: 리스부채에 대한 이자비용 6,488 3,593 단기리스료 12,792 5,862 리스해지이익 - (77) 합계 19,280 9,378 (*) 당분기와 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출은 각각 133,916천원, 110,293천원입니다. (3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의현재가치 최소리스료 최소리스료의현재가치 1년 이내 506,590 487,814 603,140 549,115 1년 초과 433,679 416,190 538,917 487,475 합계 940,269 904,004 1,142,057 1,036,590 18. 차입금 및 전환사채 (1) 차입금 1) 보고기간종료일 현재 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 외화대출 하나은행 1.45% 4,640,876 4,640,876 외화대출 하나은행 3.20% 705,850 687,192 합계 5,346,726 5,328,068 (*)상기 차입금에 대하여 정기예금의 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석31 참조).2) 보고기간종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 외화대출 하나은행 1.19% 513,675 555,810 차감 : 유동성대체 (112,074) (114,995) 장기차입금 401,601 440,815 (*)상기 차입금에 대하여 정기예금의 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석31 참조) (2) 전환사채 1) 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말(*1) 전기말 액면금액 990,000 990,000 전환권조정 (46,867) (77,766) 합 계 943,133 912,234 2) 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 종류 교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 액면금액 1,670,000,000 원 발행일 2019년 07월 23일 만기일 2024년 07월 23일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여발행할 주식의 종류 기명식 보통주식(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격을 조정함 전환청구기간 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.지배기업은 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 12일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 상기 전환사채는 합병 전 교보9호기업인수목적 주식회사가 발행하였고, 당사가 합병계약을 통해 승계하였습니다. 당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 해당 전환사채의 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 한국채택회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 19. 퇴직급여(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채는 없습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도 관련 영업비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 퇴직연금납입액 137,597 119,424 20. 충당부채 (1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 178,131 181,434 연차충당부채(*1) 281,918 208,849 합 계 460,049 390,283 (*1) 당분기말 현재 미지급비용에 포함되어 있습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 설정 전입 환율변동 기말 복구충당부채 181,434 - 1,075 (4,378) 178,131 연차충당부채 208,849 73,069 - - 281,918 합 계 390,283 73,069 1,075 460,049 (단위: 천원) 구분 기초 설정 전입 환율변동 기말 복구충당부채 9,390 179,763 1,751 (9,470) 181,434 연차충당부채 195,408 - 13,441 - 208,849 합 계 204,798 179,763 15,192 (9,470) 390,283 21. 자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수(주) 500,000,000 500,000,000 1주당 액면금액 100 100 발행한 주식수(주) 50,864,390 50,864,390 보통주자본금 5,086,439,000 5,086,439,000 (2) 당분기 및 전분기 중 주식수 및 자본의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 전분기말(2023.01.01) 47,869,299 4,786,929,900 13,084,170,021 유상증자 1,914,771 191,477,100 2,478,977,385 전분기말(2023.03.31) 49,784,070 4,978,407,000 15,563,147,406 당분기초(2024.01.01) 50,864,390 5,086,439,000 16,552,563,528 당분기말(2024.03.31) 50,864,390 5,086,439,000 16,552,563,528 (3) 보고기간종료일 현재 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 679,739 573,796 자기주식 (42) (42) 전환권대가 1,361,738 1,361,738 주식발행초과금 16,552,564 16,552,564 합계 18,593,999 18,488,056 (4) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 해외영업환산손익 (678,019) (491,509) 22. 주식기준보상(1) 지배기업은 재직하는 임직원 중 일부에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 구분 내 용 부여일 2022년 03월 31일 (*주1) 2023년 03월 31일 부여수량 602,524 주 497,841 주 행사가격 620 1,396 부여방법 주식결제형 주식결제형 가득조건 부여일로부터 3년 경과 후 2년근무 부여일로부터 2년 경과 후 2년근무 권리행사기간 가득조건 충족 후 2년내 가득조건 충족 후 2년내 (주1) 최초 부여시 수량은 12,460주, 행사가격은 30,000원이었으나, 합병비율을 적용하여 조정된 수량과 행사가격입니다. (2) 지배기업은 부여일 현재 추정 공정가치를 이항모형에 따라 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. 구분 부여일 2022-03-31(*주1) 2023-03-31 부여일현재공정가치 1,585 원 1,263 원 행사가격 620 원 1,396 원 무위험이자율 2.81% 3.25% 예상주가변동성 70.39% 71.15% (주1) 최초 부여시 공정가치는 76,660원이며, 합병으로 인해 조정된 공정가치입니다. 부여일 시점 당사는 비상장회사로 상장된 유사 업종 과거 주가변동을 반영하여 기대주가변동성을 산정하였습니다.(3) 당분기 및 전분기 중 지배기업이 부여한 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 기초 942,769 주 523,949 주 부여 - - 소멸 - - 기말 942,769 주 523,949 주 기말행사가능 - - (4) 당분기 및 전분기 중 영업비용으로 인식한 주식보상비용은 105,942천원(전기: 68,207천원) 입니다. 23. 영업수익당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 재화 또는 용역의 유형 : 온라인게임 7,359,316 6,803,199 모바일게임 351,001 338,872 사용료수익 503,238 671,301 대행수수료수익 430,835 415,008 기타매출 87,499 103,954 합 계 8,731,889 8,327,334 재화나 용역의 이전 시기: 기간에 걸쳐 이전하는 용역 8,731,899 8,327,334 주요 지리적 시장: 국 내 1,976,974 2,603,336 미 국 1,342,678 1,706,126 홍 콩 2,502,717 2,070,353 대 만 28,613 16,455 기 타 2,880,907 1,931,064 합 계 8,731,889 8,327,334 (2) 당분기와 전분기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금 액 비 중(%) 금 액 비 중(%) 주요거래처(A) 870,828 9.97 1,227,989 15.00 주요거래처(B) 707,618 8.10 982,860 12.01 주요거래처(C) 684,331 7.84 900,227 11.00 합 계 2,262,777 25.91 3,111,075 38.00 (3) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 게임매출 1,432,127 1,582,967 사용료수익 - 193,410 합 계 1,432,127 1,776,377 (4) 당분기 및 전분기 중 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 게임매출 650,677 456,590 사용료수익 150,791 29,194 합 계 801,468 485,784 (5) 당분기말 및 전기말 현재 자산으로 인식한 계약이행증분원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급비용 331,848 477,083 선급비용은 관련된 수익을 인식하는 기간에 걸쳐 일관되게 상각하고 있습니다. 당분기초 및 전기초 선급비용 중 당분기와 전분기 중 영업비용으로 인식한 금액은 477,083천원 및 211,994천원 입니다. 24. 영업비용당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 3,112,868 2,313,423 퇴직급여 137,597 119,424 복리후생비 658,060 512,212 감가상각비 182,082 148,272 무형자산상각비 45,060 4,693 지급수수료 1,040,338 1,067,036 판매지급수수료 542,479 750,767 광고선전비 80,783 111,974 사용료 941,667 1,999,106 기타 1,117,589 395,237 합계 7,858,523 7,422,144 25. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차익 100,469 82,710 외화환산이익 540,677 254,544 이자수익 190,441 126,821 합계 831,587 464,075 (2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 15,992 64,254 외화환산손실 20,006 88,839 이자비용 61,916 54,157 합계 97,914 207,250 26. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 잡이익 48,384 65,416 (2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 복구충당부채전입액 1,075 80 잡손실 776 91 합계 1,851 171 27. 법인세(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 발생내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기법인세: 당기법인세부담액 128,559 4,912 이연법인세: 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 18,821 245,631 법인세비용 147,380 250,543 (2) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 일시적차이 상세내역 이연법인세 기초금액 기말금액 자산(부채) 외상매출금 (328,858) (579,258) (121,065) 대손충당금 46,610 46,610 9,742 사용권자산 (45,500) - - 임차보증금 1,866 - - 미지급금 275,842 309,829 64,754 미지급비용 208,849 281,918 58,921 유동성리스부채 42,232 - - 계약부채(Initial Fee) 489,933 434,612 90,834 복구충당부채 9,347 9,470 1,979 미수수익 (390,940) (420,694) (87,925) 자기주식 (3) (3) (1) 전환권조정 (77,766) (46,867) (9,795) 주식보상비용 573,797 679,739 142,065 소계 805,409 715,356 149,509 세액공제 1,013,650 1,013,650 1,013,650 합계 1,819,059 1,729,006 1,163,159 (단위: 천원) 구 분 일시적차이 이연법인세자산(부채) 기초금액 기말금액 외상매출금 (681,956) (328,858) (68,731) 대손충당금 26,535 46,610 9,742 감가상각누계액 - - - 사용권자산 (45,728) (45,500) (9,510) 소프트웨어 - - - 임차보증금 1,236 1,866 390 미지급금 365,564 275,842 57,651 미지급비용 195,408 208,849 43,649 유동성리스부채 42,356 42,232 8,826 계약부채(Initial Fee) 766,060 489,933 102,396 퇴직급여충당부채 - - - 복구충당부채 9,390 9,347 1,954 미수수익 (191,388) (390,940) (81,707) 자기주식 (3) (3) (1) 전환권조정 (312,467) (77,766) (16,253) 주식보상비용 208,411 573,797 119,924 소계 383,418 805,409 168,330 이월결손금 985,473 - - 세액공제 430,665 1,013,650 1,013,650 합계 1,799,556 1,819,059 1,181,980 연결기업은 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이에초과하여 발생할 것으로 예상함에 따라 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다. 28. 주당순이익(1) 당분기 및 전분기의 기본 및 계속영업주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 당분기 전분기 지배기업소유주순이익 1,506,190,926 978,309,540 가중평균유통보통주식수(주1) 51,429,550 48,165,325 기본주당이익 29 20 (단위: 주,원) 구분 당분기 전분기 계속영업이익 1,506,190,926 957,304,606 가중평균유통보통주식수(*) 51,429,550 48,165,325 계속영업주당이익(원) 29 20 (2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 51,429,550 32,444,729 신주발행 - 15,720,596 가중평균유통보통주식수 51,429,550 48,165,325 (3) 당분기 및 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 29. 현금흐름표(1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 182,082 148,272 무형자산상각비 45,060 4,693 외화환산손실 20,006 88,839 주식보상비용 105,942 68,207 복구충당부채전입액 1,075 80 이자비용 61,915 54,202 퇴직급여 - 119,424 법인세비용 147,380 250,544 사용권자산처분이익 - (77) 이자수익 (190,440) (126,840) 외화환산이익 (540,677) (254,544) 합계 (167,657) 352,800 (2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외상매출금 130,248 1,908,061 미수금 (130,008) (753) 선급금 (9,316) (1,050,387) 선급비용 (550,806) (171,296) 부가세대급금 (28,443) 24,204 장기선급비용 157,005 92,932 미지급금 (815,616) 375,186 미지급비용 154,665 39,947 예수금 36,630 4,338 선수금 (1,076) (29,650) 계약부채 64,312 224,422 장기계약부채 (97,994) - 부가세예수금 (395,962) 145,853 퇴직급여충당부채 - (119,424) 합계 (1,486,361) 1,443,433 (3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산(리스부채)의 인식 - 455,652 장기리스부채의 유동성대체 - 77,321 장기차입금의 유동성대체 112,074 - (4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 상각 등 기말 리스부채 1,036,590 (121,124) (11,462) 904,004 단기차입금 5,328,068 (369,627) (89,825) 4,868,616 유동성장기차입금 114,995 (28,226) 25,306 112,075 장기차입금 440,815 - (39,215) 401,600 전환사채 912,234 - 30,899 943,133 합계 7,832,702 (518,977) (84,297) 7,229,428 (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 상각 등 기말 리스부채 416,094 (104,431) 303,030 614,693 단기차입금 - 5,963,774 86,803 6,050,577 전환사채 1,357,533 - 43,223 1,400,756 합계 1,773,627 5,859,343 433,056 8,066,026 30. 특수관계자 (1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자는 없습니다. (2) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타단기종업원급여 120,443 87,015 퇴직급여 13,750 9,841 주식보상비용 65,511 42,051 합계 199,704 138,907 31. 우발약정사항 (1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: JPY, CNY) 구 분 한도금액 실행금액(*주1) 금융기관 외화운전자금대출 JPY 589,500,000 JPY 468,000,000 하나은행 외화운전자금대출 JPY 63,000,000 JPY 57,750,000 하나은행 외화운전자금대출 CNY 3,800,000 CNY 3,800,000 하나은행 주1) 실행금액은 당분기말 현재 잔액입니다. (2) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 내 용 정기예금 2,000,000 2,200,000 하나은행 단기차입금 담보 정기예금 808,080 905,050 하나은행 단기차입금 담보 합 계 2,808,080 3,105,050 (3) 당분기말 현재 소송사건 1건이 진행 중에 있으며, 최종 소송의 결과가 연결재무제표에 미치는 영향은 예측할 수 없습니다.(4) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 금 액 내 용 서울보증보험 200,000 계약이행 지급보증 소프트웨어공제조합 200,000 개인정보보호 배상 책임 합 계 400,000 32. 위험관리(1) 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 총차입금(A)(주1) 6,286,295 6,920,468 현금및현금성자산(B) 9,031,704 9,469,683 순부채(A-B=C) (2,745,409) (2,549,215) 부채총계(D) 12,727,095 14,640,478 자본총계(E) 30,663,499 29,237,876 총자본(C+E=F) 27,918,090 26,688,661 자본조달비율(C/E)(주2) - - 부채비율(D/E) 41.51% 50.07% (주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다. (2) 재무위험관리연결실체은 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (2-1) 시장위험1) 외환위험연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 12,706,467 378,568 11,481,123 566,230 CNY 1,811,439 991,023 2,044,729 1,004,986 JPY 7,791,657 6,089,205 9,154,505 7,405,858 기타 113,792 59,038 44,199 5,158 합계 22,423,355 7,517,834 22,724,556 8,982,232 연결실체는 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 당사의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 1,232,790 (1,232,790) 1,091,489 (1,091,489) CNY 82,042 (82,042) 103,974 (103,974) JPY 170,245 (170,245) 174,865 (174,865) 기타 5,475 (5,475) 3,904 (3,904) 합계 1,490,552 (1,490,552) 1,374,232 (1,374,232) 2) 이자율위험 회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동성장기차입금 112,075 114,995 장기차입금 401,600 440,815 합 계 513,675 555,810 이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 전 기 1% 상승 1% 하락 1% 상승 1% 하락 이자비용 (5,136) (5,136) (5,558) (5,558) 3) 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 경우 가격위험은 제한적입니다. 4) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 9,030,840 9,467,287 단기금융상품 16,117,352 16,497,754 매출채권및기타채권 7,468,535 7,278,087 공정가치측정금융자산 500,000 500,000 기타금융자산 1,059,887 721,983 합계 34,176,614 34,465,111 (2-2) 유동성위험연결실체는 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 2,795,701 2,795,701 2,795,701 - 차입금 5,382,291 5,419,011 5,008,638 410,373 전환사채 943,133 990,000 990,000 - 리스부채 904,004 940,269 506,590 433,679 합계 10,025,129 10,144,981 9,300,929 844,052 (단위: 천원) 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 3,501,340 3,501,340 3,501,340 - 차입금 5,883,878 5,933,568 5,361,038 572,530 전환사채 912,234 990,000 990,000 - 리스부채 1,036,590 1,142,057 603,140 538,917 합계 11,334,042 11,566,965 10,455,518 1,111,447 33. 중단영업과 매각예정자산집단및관련부채 연결실체는 전기 중 해외종속기업인 (주)밸로프재팬을 폐업하기로 결정하였으며, 폐업결정일은 2023년 11월 6일입니다. 이에 따라 당분기의 보고기간종료일 현재 연결재무상태표상 종속기업인 ㈜밸로프재팬의 자산과 부채를 매각예정처분자산집단과 매각예정처분관련부채로 분류하였으며, 관련 손익을 중단영업으로 분류하였습니다. 한편, 비교표시된 전기 포괄손익계산서에서도 중단영업을 반영하여 재작성하였습니다. (1) 보고기간종료일 현재 매각예정자산집단 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매각예정처분자산집단 현금및현금성자산 59,843 59,843 매출채권및기타채권 25,878 25,878 기타유동자산 1,450 1,450 유형자산 502 502 합 계 87,673 87,673 매각예정처분자산집단관련부채 미지급금및기타채무 6,218 6,218 예수금 369 369 합 계 6,587 6,587 (2) 보고기간종료일 현재 매각예정으로 분류한 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 해외사업장외화환산차이 45,591 45,591 (3) 당분기 및 전분기의 중단영업 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 수익 - 142,733 비용 - 121,644 세전중단영업이익 - 21,089 법인세비용 - - 세후중단영업이익 - 21,089 지배주주귀속 중단영업 주당이익 - 0.44 (4) 당분기 및 전분기 중단영업의 순현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 영업현금흐름 - 18,006 투자활동 - 3,567 재무활동 - (1,958) 순현금유출입 - 19,615 34. 보고기간후사건 지배기업은 2024년 4월 25일 이사회 결의를 통해 ㈜스튜디오발키리가 보유한 영업의 일부를 2,500,000천원에 양수하기로 결의하였습니다. 해당 영업양수는지배기업이 보유한 현금과 금융기관차입금으로 조달할 예정입니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 6 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 5 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 6 기 1분기말 제 5 기말 자산 유동자산 25,148,246,173 24,450,138,784 현금및현금성자산 2,783,194,887 3,151,850,782 단기금융상품 16,117,351,775 16,497,753,955 매출채권 및 기타채권 5,149,495,515 4,118,397,353 기타금융자산 635,240,220 283,374,644 기타유동자산 462,963,776 355,020,726 당기법인세자산 43,741,324 비유동자산 13,239,997,064 13,391,527,666 유형자산 101,637,735 148,522,021 무형자산 1,171,036,812 1,203,648,417 종속기업투자주식 10,217,637,031 10,217,637,031 공정가치측정금융자산 500,000,000 500,000,000 기타비유동자산 114,665,200 139,740,199 기타금융자산 이연법인세자산 1,135,020,286 1,181,979,998 자산총계 38,388,243,237 37,841,666,450 부채 유동부채 8,112,456,407 8,205,980,374 미지급금 및 기타채무 1,958,788,969 1,655,749,864 유동 차입금 4,162,766,400 4,640,876,100 유동성전환사채 943,132,788 912,234,023 유동성리스부채 42,231,526 기타 유동부채 1,031,748,066 945,541,546 당기법인세부채 6,550,184 유동충당부채 9,470,000 9,347,315 비유동부채 243,555,000 341,548,720 기타 비유동 부채 243,555,000 341,548,720 부채총계 8,356,011,407 8,547,529,094 자본 자본금 5,086,439,000 5,086,439,000 기타불입자본 18,593,998,518 18,488,056,061 이익잉여금(결손금) 6,351,794,312 5,719,642,295 자본총계 30,032,231,830 29,294,137,356 자본과부채총계 38,388,243,237 37,841,666,450 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 6 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 6 기 1분기 제 5 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 4,468,638,478 4,468,638,478 5,385,137,501 5,385,137,501 영업비용 4,443,558,912 4,443,558,912 4,604,256,858 4,604,256,858 영업이익(손실) 25,079,566 25,079,566 780,880,643 780,880,643 금융수익 826,700,792 826,700,792 458,059,561 458,059,561 금융비용 71,547,636 71,547,636 172,778,204 172,778,204 기타수익 197,861 197,861 164,919 164,919 기타비용 898,386 898,386 134,899 134,899 법인세비용차감전순이익(손실) 779,532,197 779,532,197 1,066,192,020 1,066,192,020 법인세비용(수익) 147,380,180 147,380,180 249,266,458 249,266,458 당기순이익(손실) 632,152,017 632,152,017 816,925,562 816,925,562 총포괄손익 632,152,017 632,152,017 816,925,562 816,925,562 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 12 12 17 17 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 12 12 17 17 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 6 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 기타불입자본 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 4,786,929,900 14,654,276,503 4,510,712,859 23,951,919,262 당기순이익(손실) 816,925,562 816,925,562 주식선택권 68,207,130 68,207,130 유상증자 191,477,100 2,478,977,385 2,670,454,485 2023.03.31 (기말자본) 4,978,407,000 17,201,461,018 5,327,638,421 27,507,506,439 2024.01.01 (기초자본) 5,086,439,000 18,488,056,061 5,719,642,295 29,294,137,356 당기순이익(손실) 632,152,017 632,152,017 주식선택권 105,942,457 105,942,457 유상증자 2024.03.31 (기말자본) 5,086,439,000 18,593,998,518 6,351,794,312 30,032,231,830 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 6 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 6 기 1분기 제 5 기 1분기 영업활동현금흐름 (301,076,817) 279,694,576 당기순이익(손실) 632,152,017 816,925,562 비현금항목조정 (319,120,242) 260,641,855 영업활동 자산 및 부채의 증감 (703,493,437) (200,030,326) 이자수취 156,059,240 66,689,559 이자지급(영업) (16,545,435) (7,629,608) 법인세환급(납부) (50,128,960) (656,902,466) 투자활동으로 인한 현금흐름 313,730,000 (9,690,209,014) 금융상품의 감소 4,594,560,000 4,508,846,626 단기금융상품의 증가 (3,921,680,000) (3,548,300,000) 단기대여금의 증가 (350,000,000) 공정가치측정자산의 증가 (500,000,000) 종속기업의 취득 10,141,184,731 유형자산의 증가 (9,150,000) (4,070,909) 기타금융자산의 증가 (5,500,000) 재무활동현금흐름 (411,858,826) 8,591,872,716 단기차입금의 증가 6,094,368,000 유상증자 2,671,105,545 단기차입금의 상환 (369,627,300) (130,593,600) 리스부채의 상환 (42,231,526) (42,356,169) 자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출 주식발행비의 지급 651,060 현금 및 현금성자산의 증가(감소) (399,205,643) (818,641,722) 현금및현금성자산의 환율변동효과 30,549,748 74,670,925 기초현금및현금성자산 3,151,850,782 7,058,268,058 기말현금및현금성자산 2,783,194,887 6,314,297,261 5. 재무제표 주석 제 6(당) 기 1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지 제 5(전) 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 주식회사 밸로프 1. 회사의 개요주식회사 밸로프(이하 "당사")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을 주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다. 당사는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 4월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 10월 12일 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 교보9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 당사는 합병 이후 상호를 교보9호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 밸로프로 변경하였습니다. 또한 2022년 10월 31일 코스닥 시장에 신주를 상장하였습니다. 당사의 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 당분기말 주식수 지분율 신재명 11,446,923 22.50% (주)위믹스코리아 2,641,597 5.19% 김정일 2,454,118 4.82% 강정환 2,454,117 4.82% ㈜키글로벌홀딩스 2,161,515 4.25% 기타주주 29,706,120 58.40% 합 계 50,864,390 100% 2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책2-1 재무제표 작성기준당사의 요약분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 '에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 요약분기재무제표는 연차 재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석 사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12 월 31 일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다 . 2-2 당사가 적용한 제ㆍ개정 기준서 요약분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항이 2024년부터 최초 적용되며, 당사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다 기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’, 제1107호 ‘금융상품:공시’ 개정 . 공급자금융약정이 개정사항은 공급자금융약정의 특성을 명확히하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구합니다. 이 개정사항의 공시 요구사항은 공급자금융약정이 연결기업의 부채와 현금흐름 및 유동성위험에 미치는 영향을 재무제표이용자가 이해하는데 도움을 주기 위한 것입니다. 경과 규정은 연결기업이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 중간보고기간에는 공시할 필요가 없다는 점을 명확히 합니다. 따라서 이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1116호 `리스’`개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채기업회계기준서 제1116호 `리스`개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 합니다. 이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 . 부채의 유동·비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동·비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.. 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미. 연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재. 기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음. 전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음 또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때, 관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문당사는 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 범주별 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 2,783,195 2,783,195 단기금융상품 - 16,117,352 16,117,352 매출채권및기타채권 - 5,149,496 5,149,496 공정가치측정 금융자산 500,000 - 500,000 기타금융자산 - 635,240 635,240 합계 500,000 24,685,283 25,185,283 (단위: 천원) 구분 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 3,151,851 3,151,851 단기금융상품 - 16,497,754 16,497,754 매출채권및기타채권 - 4,118,397 4,118,397 공정가치측정 금융자산 500,000 - 500,000 기타금융자산 - 283,375 283,375 합계 500,000 24,051,377 24,551,377 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 미지급금및기타채무 1,229,553 단기차입금 4,162,766 전환사채 943,133 합계 6,335,452 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융부채 기타부채 합계 미지급금및기타채무 1,031,906 - 1,031,906 단기차입금 4,640,876 - 4,640,876 전환사채 912,234 - 912,234 리스부채 - 42,232 42,232 합계 6,585,016 42,232 6,627,248 (3) 당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 금융비용 금융수익 금융비용 금융자산: 외환차손익 93,048 2,637 73,705 32,178 외화환산손익 432,145 19,612 254,476 2 이자수익 187,679 - 125,175 - 소계 712,872 22,249 453,356 32,180 금융부채: 외환차손익 5,297 1,766 4,636 908 외화환산손익 108,532 394 68 88,837 이자비용 - 47,139 - 50,853 소계 113,829 49,299 4,704 140,598 합계 826,701 71,548 458,060 172,778 6. 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정하는 금융자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치(*1) 금융자산 현금및현금성자산 2,783,195 2,783,195 단기금융상품 16,117,352 16,117,352 매출채권및기타채권 5,149,496 5,149,496 기타금융자산 635,240 635,240 공정가치측정 금융자산 500,000 500,000 합 계 25,185,283 25,185,283 금융부채 미지급금및기타채무(*2) 1,229,553 1,229,553 단기차입금 4,162,766 4,162,766 전환사채 943,133 943,133 합 계 6,335,452 6,335,452 (*1) 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치(*1) 금융자산 현금및현금성자산 3,151,851 3,151,851 단기금융상품 16,497,754 16,497,754 매출채권및기타채권 4,118,397 4,118,397 기타금융자산 283,375 283,375 공정가치측정 금융자산 500,000 500,000 합 계 24,551,377 24,551,377 금융부채 미지급금및기타채무(*2) 1,031,906 1,031,906 단기차입금 4,640,876 4,640,876 전환사채 912,234 912,234 리스부채 42,232 42,232 합 계 6,627,248 6,627,248 (*1) 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다. 7. 현금 및 현금성자산과 단기금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 보통예금 2,783,195 3,151,851 (2) 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 정기예적금 16,117,352 16,497,754 8. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 매출채권 외상매출금 4,778,040 (84,732) 4,693,308 3,812,153 (84,732) 3,727,421 미수수익 420,694 - 420,694 390,940 - 390,940 미수금 35,493 - 35,493 36 - 36 합계 5,234,227 (84,732) 5,149,496 4,203,129 (84,732) 4,118,397 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.(3) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 92.28% 1.62% 총 장부금액 2,549,712 1,729,028 863,664 91,822 5,234,227 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 93.33% 2.02% 총 장부금액 1,742,482 1,987,529 382,327 90,791 4,203,129 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) 9. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 100,106 - 56,577 - 선급비용 362,858 114,665 298,444 139,740 합계 462,964 114,665 355,021 139,740 10. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 554,819 (453,183) 101,636 시설장치 17,700 (17,698) 2 사용권자산 338,801 (338,801) - 합계 911,320 (809,682) 101,638 (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 545,669 (442,650) 103,019 시설장치 17,700 (17,698) 2 사용권자산 338,801 (293,300) 45,501 합계 902,170 (753,648) 148,522 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각비 기말 비품 103,019 9,150 (10,533) 101,636 시설장치 2 - - 2 사용권자산 45,501 - (45,501) - 합계 148,522 9,150 (56,034) 101,638 (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각비 기말 비품 128,808 4,071 (14,826) 118,053 사용권자산 2,977 - (2,975) 2 합계 45,728 - (45,728) - 177,513 4,071 (63,529) 118,055 11. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득가액 상각누계액 장부금액 소프트웨어 59,008 (58,024) 984 라이선스 1,300,000 (130,000) 1,170,000 상표권 792 (739) 53 합계 1,359,800 (188,763) 1,171,037 (단위: 천원) 구분 취득가액 상각누계액 장부금액 소프트웨어 59,008 (57,952) 1,056 라이선스 1,300,000 (97,500) 1,202,500 상표권 792 (700) 92 합계 1,359,800 (156,152) 1,203,648 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 상각비 기말 소프트웨어 1,056 (72) 984 라이선스 1,202,500 (32,500) 1,170,000 상표권 92 (39) 53 합계 1,203,648 (32,611) 1,171,037 (단위: 천원) 구분 기초 상각비 기말 소프트웨어 1,427 (122) 1,305 상표권 251 (40) 211 합계 1,678 (162) 1,516 12. 종속기업투자주식 (1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소재지 업종 보고기간종료일 지분율 측정방법 당분기말 전기말 VALOFE GLOBAL LIMITED 홍콩 소프트웨어개발업 12월 31일 100.00% 100.00% 원가법 (주)G.O.P 일본 소프트웨어개발업 12월 31일 100.00% 100.00% 원가법 (2) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 VALOFE GLOBAL LIMITED 76,452 76,452 76,452 76,452 (주)G.O.P 10,141,185 10,141,185 10,141,185 10,141,185 13. 공정가치측정 금융자산 (1) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업명 취득원가 장부금액 (주)슈퍼스톰스튜디오 500,000 500,000 14. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 임차보증금 149,682 149,682 현재가치할인차금 - (1,866) 단기대여금 350,000 - 기타보증금 135,559 135,559 합계 635,241 283,375 15. 미지급금 및 기타채무보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 1,176,906 981,474 미지급비용 781,883 674,276 합계 1,958,789 1,655,750 16. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 계약부채 881,682 243,555 845,770 341,549 예수금 109,980 - 83,435 - 부가세예수금 40,086 - 16,337 - 합계 1,031,748 243,555 945,542 341,549 17. 리스부채(1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 건물 - 45,501 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 45,501 45,728 리스관련 비용: 리스부채에 대한 이자비용 368 244 단기리스료 6,213 3,942 합계 6,581 4,186 한편, 당분기 및 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출은 각각 48,813천원 및 46,542천원 입니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 기간별 최소리스료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의현재가치 최소리스료 최소리스료의현재가치 1년 이내 - - 42,600 42,232 18. 차입금 및 전환사채 (1) 단기차입금① 보고기간종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입금 종류 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 외화통장대출 하나은행 1.42% 4,162,766 4,640,876 보고기간종료일 현재 정기예적금의 일부가 차입금의 담보로 제공되어 있습니다. (2) 전환사채 ① 보고기간종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 액면금액 990,000 990,000 전환권조정 (46,867) (77,766) 합 계 943,133 912,234 ② 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 종류 교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 액면금액 1,670,000,000원 발행일 2019년 07월 23일 만기일 2024년 07월 23일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여발행할 주식의 종류 기명식 보통주식(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격을 조정함) 전환청구기간 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다. 당사는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 12일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 상기 전환사채는 합병 전 교보9호기업인수목적 주식회사가 발행하였고, 당사가 합병계약을 통해 승계하였습니다. 당사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 해당 전환사채의 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 한국채택회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 19. 퇴직급여(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 없습니다. . (2) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도 관련 영업비용으로 인식된 퇴직급여는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 퇴직연금납입액 137,597 119,424 20. 충당부채(1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 9,470 9,347 연차충당부채 281,918 208,849 (2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 설정 전입 기말 복구충당부채 9,347 - 123 9,470 연차충당부채 208,849 73,069 281,918 (단위: 천원) 구분 기초 전입 전입 기말 복구충당부채 9,390 - 80 9,470 연차충당부채 195,408 - - 195,408 21. 자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 50,864,390 주 50,864,390 주 보통주자본금 5,086,439,000 5,086,439,000 (2) 당분기 및 전분기 중 주식수와 자본의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 전분기말(2023.01.01) 47,869,299 4,786,929,900 13,084,170,021 유상증자 1,914,771 191,477,100 2,478,977,385 전분기말(2023.03.31) 49,784,070 4,978,407,000 15,563,147,406 당분기초(2024.01.01) 50,864,390 5,086,439,000 16,552,563,528 당분기말(2024.03.31) 50,864,390 5,086,439,000 16,552,563,528 (3) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 679,739 573,796 자기주식 (42) (42) 전환권대가 1,361,738 1,361,738 주식발행초과금 16,552,564 16,552,564 합 계 18,593,999 18,488,056 22. 주식기준보상 (1) 당사 임직원에게 부여한 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 부여일 2022년 03월 31일(*1) 2023년 03월 31일 부여수량(주) 602,528 497,841 행사가격(원) 620 1,396 부여방법 주식결제형 주식결제형 가득조건 부여일로부터 3년 근무 부여일로부터 2년 근무 권리행사기간 가득조건 충족 후 2년 이내 가득조건 충족 후 2년 이내 (2) 당사는 부여일 현재 추정 공정가치를 이항모형에 따라 산정하였으며, 주식선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 부여일 2022년 03월 31일(*1) 2023년 03월 31일 부여일 현재 공정가치 1,585 1,263 행사가격 620 1,396 무위험이자율 2.81% 3.25% 예상주가변동성 70.39% 71.15% (*1) 최초 부여시 공정가치는 76,660원이며, 합병으로 인해 조정된 공정가치입니다. 부여일 시점 당사는 비상장회사로 상장된 유사 업종 과거 주가변동을 반영하여 기대주가변동성을 산정하였습니다. (3) 당분기 중 당사가 부여한 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기 초 942,769 523,949 부 여 - - 소 멸 - - 기 말(*) 942,769 523,949 (*) 당분기말의 잔여 주식선택권 중 행사가능수량은 없습니다.(4) 당분기 및 전분기 중 영업비용으로 인식한 주식보상비용은 105,942천원 및 68,207천원 입니다. 23. 영업수익(1) 당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 재화 또는 용역의 유형 : 온라인게임 2,610,886 3,367,038 모바일게임 351,001 333,872 사용료수익 1,424,958 1,576,433 대행수수료수익 등 81,793 107,795 합 계 4,468,638 5,385,138 재화나 용역의 이전 시기: 기간에 걸쳐 이전하는 용역 4,468,638 5,385,138 주요 지리적 시장 : 국내 1,841,154 2,690,582 미국 870,828 928,953 홍콩 684,331 900,227 대만 169,940 514,014 기타 902,385 351,362 합 계 4,468,638 5,385,138 (2) 당분기 및 전분기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다. 단위: 천원 구 분 당분기 전분기 금 액 비 중 금 액 비 중 주요거래처(A) 870,828 19.49 1,227,989 22.80 주요거래처(B) 707,618 15.84 982,860 18.25 주요거래처(C) 684,331 15.31 900,227 16.72 합 계 2,262,777 50.64 3,111,075 57.77 (3) 보고기간종료일 현재 고객과의 계액에서 발생한 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 게임매출 825,260 697,386 사용료수익 299,978 489,933 합계 1,125,238 1,187,319 (4) 당분기 및 전분기 중 계약부채에서 발생한 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 게임매출 474,168 456,590 사용료수익 189,956 68,359 합계 664,124 524,949 (5) 당분기말 및 전기말 현재 자산으로 인식한 계약이행증분원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급비용 211,472 139,090 선급비용은 관련된 수익을 인식하는 기간에 걸쳐 일관되게 상각하고 있습니다. 당분기 및 전분기 선급비용 중 당분기와 전분기 중 영업비용으로 인식한 금액은 139,090천원 및 223,398천원 입니다. 24. 영업비용당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 1,570,258 1,406,707 퇴직급여 137,597 119,424 복리후생비 168,190 160,773 감가상각비 56,034 63,529 무형자산상각비 32,612 162 지급수수료 610,079 800,691 판매지급수수료 408,533 545,368 광고선전비 10,922 62,609 사용료 968,310 1,157,417 기타 481,024 287,576 합계 4,443,559 4,604,256 25. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차익 98,345 78,341 외화환산이익 540,677 254,544 이자수익 187,679 125,175 합계 826,701 458,060 (2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 4,403 33,086 외화환산손실 20,006 88,839 이자비용 47,139 50,853 합계 71,548 172,778 26. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 잡이익 198 165 (2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 복구충당부채전입액 123 80 잡손실 775 55 합계 898 135 27. 법인세(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용 발생내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기법인세부담액 100,420 3,636 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 46,960 245,631 합계 147,380 249,267 (2) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접반영된 법인세효과는 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 일시적차이 상세내역 이연법인세 기초금액 기말금액 자산(부채) 외상매출금 (328,858) (579,258) (121,065) 대손충당금 46,610 46,610 9,742 사용권자산 (45,500) - - 임차보증금 1,866 - - 미지급금 275,842 309,829 64,754 미지급비용 208,849 281,918 58,921 유동성리스부채 42,232 - - 계약부채(Initial Fee) 489,933 299,978 62,695 복구충당부채 9,347 9,470 1,979 미수수익 (390,940) (420,694) (87,925) 자기주식 (3) (3) (1) 전환권조정 (77,766) (46,867) (9,795) 주식보상비용 573,797 679,739 142,065 소 계 805,409 580,722 121,370 세액공제 1,013,650 1,013,650 1,013,650 합 계 1,819,059 1,594,372 1,135,020 (단위: 천원) 구 분 일시적차이 이연법인세자산(부채) 기초금액 기말금액 외상매출금 (681,956) (328,858) (68,731) 대손충당금 26,535 46,610 9,742 사용권자산 (45,728) (45,500) (9,510) 임차보증금 1,236 1,866 390 미지급금 365,564 275,842 57,651 미지급비용 195,408 208,849 43,649 유동성리스부채 42,356 42,232 8,826 계약부채 766,060 489,933 102,396 복구충당부채 9,390 9,347 1,954 미수수익 (191,388) (390,940) (81,707) 자기주식 (3) (3) (1) 전환권조정 (312,467) (77,766) (16,253) 주식보상비용 208,411 573,797 119,924 소 계 383,418 805,409 168,330 이월결손금 985,473 - - 세액공제 430,665 1,013,650 1,013,650 합 계 1,799,556 1,819,059 1,181,980 당사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 발생할 것으로 예상함에 따라, 당분기말 현재 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하였습니다. 28. 주당순이익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 지배기업 소유주순이익 632,152,017 816,925,562 가중평균유통보통주식수(주1) 50,864,390 48,165,325 기본주당이익(원) 12 17 (2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초 발행보통주식수 51,429,550 32,444,729 신주발행 - 15,720,596 가중평균유통보통주식수 51,429,550 48,165,325 (3) 당분기 및 전분기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다. 29. 현금흐름표(1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 56,034 63,529 무형자산상각비 32,612 163 외화환산손실 20,006 88,839 복구충당부채전입액 123 80 이자비용 47,139 50,853 퇴직급여 - 119,424 주식보상비용 105,942 68,207 법인세비용 147,380 249,266 이자수익 (187,679) (125,175) 외화환산이익 (540,677) (254,544) 합 계 (319,120) 260,642 (2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외상매출금 (876,381) 1,062,859 미수금 (35,457) (39,154) 선급금 (43,530) (1,131,650) 선급비용 (39,339) 99,579 부가세대급금 - 55,261 미지급금 195,088 18,246 미지급비용 107,913 31,483 예수금 26,545 19,772 부가세예수금 23,749 45,958 계약부채 (62,082) (242,961) 퇴직급여지급 - (119,424) 합 계 (703,494) (200,031) (3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래는 없습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 비현금변동 기말 리스부채 42,232 (42,600) 368 - 단기차입금 4,640,876 (369,627) (108,482) 4,162,767 전환사채 912,234 - 30,899 943,133 합계 5,595,342 (412,227) (77,215) 5,105,900 (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 상각 등 기말 리스부채 42,356 (42,600) 244 - 단기차입금 - 5,963,774 86,803 6,050,577 전환사채 1,357,533 - 43,223 1,400,756 합계 1,399,889 5,921,174 130,270 7,451,333 30. 특수관계자(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 기업명 비고 당분기말 전기말 종속기업 VALOFE Global Limited VALOFE Global Limited (*1) (주)G.O,P - (*1) 주식회사 밸로프재팬 주식회사 밸로프재팬 (*2) 상해기기전뇌기술유한공사 상해기기전뇌기술유한공사 (*2) VALOFE VIETNAM CO., LTD. VALOFE VIETNAM CO., LTD. (*2) (*1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.(*2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 유의적 영향력을 행사 하는 종속기업입니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 기업명 계정과목 당분기 전분기 종속기업 VALOFE Global Limited 영업수익 712,945 916,681 영업비용 58,867 49,438 주식회사 밸로프재팬 영업수익 - 37,072 상해기기전뇌기술유한공사 영업수익 9,679 22,642 영업비용 133,998 - (주)G.O.P 영업수익 237,951 - VALOFE VIETNAM CO., LTD. 영업비용 136,628 91,167 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 기업명 계정과목 당분기말 전기말 종속기업 VALOFE Global Limited 매출채권 2,195,722 2,013,265 미지급금 19,881 15,801 계약부채 56,423 83,760 장기계약부채 243,555 255,383 상해기기전뇌기술유한공사 매출채권 16,912 11,561 미지급금 44,952 43,763 기타보증금 135,559 135,559 (주)G.O.P 매출채권 78,136 36,085 계약부채 - 64,625 장기계약부채 - 86,166 VALOFE VIETNAM CO., LTD. 선급금 89,966 47,185 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. (6) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다. (주석 31. 참조) (7) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타단기종업원급여 120,443 87,015 퇴직급여 13,750 9,841 주식기준보상 65,511 42,051 합계 199,704 138,907 31. 우발약정사항 (1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천엔) 구 분 한도금액 실행금액 금융기관 외화운전자금대출 JPY 589,500 JPY 468,000 하나은행 (2) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 담보권자 내 용 정기예금 2,000,000 2,200,000 하나은행 단기차입금 담보 정기예금 808,080 905,050 하나은행 종속기업 차입금 담보 합 계 2,808,080 3,105,050 (3) 당분기말 현재 소송사건 1건이 진행 중에 있으며, 최종 소송의 결과가 재무제표에 미치는 영향은 예측할 수 없습니다.(4) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 금 액 내 용 서울보증보험 200,000 계약이행 지급보증 소프트웨어공제조합 200,000 개인정보보호 배상 책임 합 계 400,000 32. 위험관리 (1) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. 구분 당분말 전기말 총차입금(A)(주1) 4,162,766 4,683,108 현금및현금성자산(B) 2,783,195 3,151,851 순부채(A-B=C) 1,379,571 1,531,257 부채총계(D) 8,356,011 8,547,529 자본총계(E) 30,032,232 29,294,137 총자본(C+E=F) 31,411,803 30,825,394 자본조달비율(C/E)(주2) 4.59% 5.23% 부채비율(D/E) 27.82% 29.18% (주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다. (2) 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (2-1) 시장위험① 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 13,138,478 119,510 11,622,185 85,036 CNY 88,166 45,111 211,892 43,866 JPY 638,902 4,169,397 954,561 4,647,095 기타 108,598 3,602 44,199 5,158 합 계 13,974,144 4,337,620 12,832,837 4,781,155 당사는 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 당사의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 1,301,897 (1,301,897) 1,153,715 (1,153,715) CNY 4,306 (4,306) 16,803 (16,803) JPY (353,050) 353,050 (369,253) 369,253 기타 10,500 (10,500) 3,904 (3,904) 합 계 963,652 (963,652) 805,168 (805,168) ② 이자율위험당사는 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. ③ 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 경우 가격위험은 제한적입니다. ④ 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.당사는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기말 현금및현금성자산 2,783,195 3,151,851 단기금융상품 16,117,352 16,497,754 매출채권및기타채권 5,149,496 4,118,397 기타금융자산 635,240 283,375 공정가치층정금융자산 500,000 500,000 합계 25,185,283 24,551,377 (2-2) 유동성위험당사는 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 1,229,553 1,229,553 1,229,553 - 차입금 4,162,766 4,168,591 4,168,591 - 전환사채 943,133 990,000 990,000 - 합 계 6,335,452 6,388,144 6,388,144 - 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 1,031,906 1,031,906 1,031,906 - 전환사채 4,640,876 4,657,640 4,657,640 - 전환사채 912,234 990,000 990,000 - 리스부채 42,232 42,600 42,600 - 합 계 6,627,248 6,722,146 6,722,146 - 33. 보고기간후사건 당사는 2024년 4월 25일 이사회 결의를 통해 ㈜스튜디오발키리가 보유한 영업의 일부를 2,500,000천원에 양수하기로 결의하였습니다. 해당 영업양수는 당사가 보유한 현금과 금융기관차입금으로 조달할 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 신규 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보원칙을 달성 후 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항 52조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제6기 1분기말 제5기 제4기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 1,506 910 1,579 (별도)당기순이익(백만원) 632 1,209 1,592 (연결)주당순이익(원) 29 18 35 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 - 보 고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 07월 15일 유상증자(주주배정) 보통주 430,000 100 1,000 설립자본금 2019년 10월 18일 유상증자(일반공모) 보통주 3,450,000 100 2,000 일반공모 2022년 10월 13일 - 보통주 43,989,299 100 - 합병신주발행 2023년 03월 16일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,914,771 100 1,395 제3자배정 2023년 08월 24일 전환권행사 보통주 680,000 100 1,000 전환청구권 2023년 09월 01일 유상증자(제3자배정) 보통주 400,320 100 1,249 제3자배정 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1회차 2019년 07월 23일 2024년 07월 23일 1,670,000,000 기명식보통주 사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 100 1,000 990,000,000 990,000 - 합 계 - - - 1,670,000,000 - - 100 1,000 990,000,000 990,000 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 교보9호기업의인수목적 회사채 사모 2019년 07월 23일 1,670 0.00 AA- (한국자산평가) 2024년 07월 23일 미상환 - 합 계 - - - 1,670 0.00 - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 운영비 및 마케팅비용 1,000 마케팅비용 1,000 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 신규게임 서비스를 위한 인프라 비용 1,000 인프라 비용 649 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 IP인수/확보(법인인수 포함) 3,600 일본법인(GOP) 인수 3,600 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 Metaverse 플랫폼 강화 2,000 Metaverse 플랫폼 강화 469 - 스팩합병 2회차 2022년 10월 18일 해외게임 대상 소싱 1,000 - - - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 (제3자배정) 5회차 2023년 03월 02일 운영자금 및 신규 IP취득(신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등) 2,671,106 운영자금 및 신규 IP취득(신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등) 2,671,106 - 유상증자 (제3자배정) 6회차 2023년 09월 01일 운영자금 등 50,464 운영자금 50,464 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항 구 분 내 용 법률상합병(회계상피합병)회사 교보9호기업인수목적 주식회사 합병계약일 2022년 8월 05일 주주총회 결의일 2022년 9월 7일 합병기일 2022년 10월 12일 합병비율 주식회사 밸로프 1주 : 합병회사 48.357주 합병대가 1,830,783 천원 회계처리 주식결제형 주식기준보상거래 나. 매출채권 및 기타채권 현황 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 매출채권 외상매출금 6,925,169 (84,732) 6,840,437 6,902,413 (84,732) 6,817,681 미수수익 420,694 - 420,694 390,940 - 390,940 미수금 207,403 - 207,403 69,466 - 69,466 합계 7,553,266 (84,732) 7,468,534 7,362,819 (84,732) 7,278,087 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기 초 84,732 84,732 설 정 - - 제 각 - - 기 말 84,732 84,732 (3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 92.28% 1.12% 총 장부금액 2,809,492 3,757,739 894,213 91,822 7,553,266 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 70.80% 1.15% 총 장부금액 5,666,119 1,365,204 211,811 119,684 7,362,818 손실충당금 - - - (84,732) (84,732) 다. 공정가치 평가내역 (1) 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치(*) 금융자산 현금및현금성자산 9,031,704 9,031,704 단기금융상품 16,117,352 16,117,352 매출채권및기타채권 7,468,535 7,468,535 기타금융자산 1,059,887 1,059,887 공정가치측정 금융자산 500,000 500,000 합 계 34,177,478 34,177,478 금융부채 미지급금및기타채무 2,795,701 2,795,701 전환사채 943,133 943,133 리스부채 904,004 904,004 차입금 5,382,291 5,382,291 합 계 10,025,129 10,025,129 (*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치(*) 금융자산 현금및현금성자산 9,469,683 9,469,683 단기금융상품 16,497,754 16,497,754 매출채권및기타채권 7,278,087 7,278,087 기타금융자산 721,983 721,983 공정가치측정 금융자산 500,000 500,000 합 계 34,467,507 34,467,507 금융부채 미지급금및기타채무 3,501,340 3,501,340 전환사채 912,234 912,234 리스부채 1,036,590 1,036,590 차입금 5,883,878 5,883,878 합 계 11,334,042 11,334,042 (*) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 상각후원가로 측정되는 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다. 라. 재고자산의 현황 등 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 수주 계약 현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식에 따라 분기 및 반기 보고서에는 기재를 생략합니다. 2023 회계년도의 "이사의 경영진단 및 분석의견"은 2024년 3월 21일에 제출한 "사업보고서 (2023.12)" 를 참고하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제6기(1분기말) 삼도회계법인 해당사항 없음 - - 제5기(전기) 삼도회계법인 적정 - 게임매출의 발생사실 및 기간귀속 제4기(전전기) 삼도회계법인 적정 합병으로 인한 영향 게임매출의 발생사실 및 기간귀속 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제6기(당기) 삼도회계법인 별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토 7,200만원 770 - - 제5기(전기) 삼도회계법인 별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토 7,200만원 810 7,200만원 924 제4기(전전기) 삼도회계법인 별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토 6,800만원 680 6,800만원 924 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기(당분기말) - - - - - - - - - - 제5기(당기) - - - - - - - - - - 제4기(전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 11월 30일 감사, 업무수행이사 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항 2 2023년 03월 21일 감사, 업무수행이사 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사결과 발견사항 3 2023년 12월 12일 회사 : 감사 및 재무담당 임원감사인: 업무수행이사 등 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성, 감사결과 발견사항 4 2024년 03월 19일 회사 : 감사 및 재무담당 임원감사인: 업무수행이사 등 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성, 감사결과 발견사항 마. 회계감사인의 변경 사업연도 변경 전 변경 후 내용 2020~2021 - 한울회계법인 기업공개를 위한 감사인 지정 신청 2022 한울회계법인 삼도회계법인 지정감사 완료 후 계약 만료되어 삼도회계법인 신규 계약 2023~2025 삼도회계법인 - "주식회사등의 외부감사에 관한 법률"에 따른 외부감사인 선임 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도에 관한 사항 사업년도 감사인 의견내용 지적사항 제5기 (2023년) 삼도회계법인 [검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제4기(2022년) 삼도회계법인 [검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 제3기(2021년) 한울회계법인 [검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항없음 당사는 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터검토 받는 등 적정하게 운영할 예정입니다. 나. 내부통제구조의 평가 - 당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정하고 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을참조하시길 바랍니다.이사회의 의장은 신재명 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 가. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 나. 중요 의결사항 등 ( 기준일 : 2024년 3월 31일) 회차 개최일자 의 안 가결여부 사내이사 사외이사 신재명 김정일 박재성 김건수 출석률 출석률 출석률 출석률 (100%) (100%) (100%) (100%) 1 2022년 01월 03일 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022년 02월 14일 - 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2022년 03월 14일 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022년 03월 28일 - 신주식 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2022년 04월 12일 - 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2022년 07월 15일 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2022년 08월 05일 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2022년 10월 12일 - 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2023년 01월 18일 - 크리티카 IP 인수 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2023년 01월 18일 - 유상증자(제3자배정) 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2023년 01월 18일 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2023년 02월 01일 - 타법인 주식 취득의 건- 금융기관 차입의 건- 관계회사 겸직의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2023년 02월 14일 - 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2023년 02월 14일 - (주)슈퍼스톰스튜디오 기 발행주식 양수도 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2023년 03월 06일 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2023년 08월 10일 - 유상증자(제3자배정) 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2023년 08월 10일 - 캐릭터 저작권 손해배상 소송 대응을 위한 법무법인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2023년 09월 25일 - 자회사 금융권 차입에 대한 담보 제공의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2024년 01월 18일 - 타법인 금전 대여 결정 건- 관계회사와의 거래 승인의 건- 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2024년 02월 13일 - 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2024년 03월 06일 - 제5기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 주) 경제적 실질인 피합병 법인 주식회사 밸로프의 이사회 의사록 요약입니다. 다. 이사회 내 위원회- 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다. [이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용] 구분 내용 정관제37조 [이사회의 구성과 소집] ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 정관제38조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관제39조 [이사회의 의사록] ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다만, 제38조 제2항의 방법으로 출석한 이사는 서면 또는 전자우편으로 기명날인 또는 서명을 갈음할 수 있다. 이사회 규정제4조 [구성] ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.)1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 이사회 규정제5조 [의장] ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고 등으로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다. 이사회 규정제6조 [종류] ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 매월 마지막 주 월요일에 개최하되, 그 날이 공휴일이면 익일로 순연한다. 부의사항이 없으면 소집하지 아니한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 이사회 규정제7조 [소집권자] ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고 등으로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이사회 규정제9조 [결의방법] ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 집적 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등 성명 임기 연임여부및 횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 신재명 22.10.13~25.10.12 - 대표이사 신재명 경영전반을 총괄하며 풍부한 경영능력의 경험을 보유하고 있으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 사업전략 수립에 대한 경험과 노하우를바탕으로 당사의 지속적인 기업 성장과 사업 경쟁력을 확보하는데 핵심적인 역할을 할것으로 판단. 이사회 사내이사 없음 본인 김정일 22.10.13~25.10.12 - 개발이사 김정일 이사 기술 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있으며, 당사의 게임개발 및 관리를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단 이사회 사내이사 없음 타인 박재성 22.10.13.~25.10.12 - 재무이사 박재성 상장회사에서 재무 및 회계전반의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경영 투명성을 강화하고 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단. 이사회 사내이사 없음 타인 강영호 22.10.13~25.10.12 - 당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단. 이사회 사외이사 없음 타인 마. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 이창윤 '99.02 고려대학교 법학과 졸업 '01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사 '02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사 '03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사 '05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사 '07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사 '10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사 '11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사 '12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사 '19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사 '20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사 - 해당사항없음 - 다. 감사의 독립성 당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 이창윤 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 정관 제43조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다. 정관 제44조 (감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ⑥ 전⑤항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식이 발생한 경우 의결권의 수를 계산하는 방법은 상법 규정이 정함에 따른다. 정관 제45조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제46조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경 우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소 집할 수 있다. 정관 제47조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제48조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다. 라. 감사의 선임배경, 추천인 등 성 명 추천인 임기(연임횟수) 선임 배경 회사와의 관계 최대주주등과의 이해관계 이창윤 이사회 22.10.13~25.10.12 (신규 선임) 법률 전문가로서 당사의 전반적인 사업과 관련하여 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘하고 있어 경영활동이 적법하게 이루어질수 있도록 기여함으로 인해 감사직을 수행하기에 적합하다고 판단함 - - 마. 감사의 주요 활동내용 당사의 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다. ( 기준일 : 2024년 3월 31일) 회차 개최일자 의 안 가결여부 감사 이창윤 출석률 (90.90%) 1 2022년 01월 03일 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 2 2022년 02월14일 - 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 3 2022년 03월14일 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 4 2022년 03월 28일 - 신주식 발행의 건 가결 찬성 5 2022년 04월 12일 - 합병계약 체결의 건 가결 찬성 6 2022년 07월 15일 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 7 2022년 08월 05일 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 8 2022년10월 12일 - 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 찬성 9 2023년 01월 18일 - 크리티카 IP 인수 계약의 건 가결 찬성 10 2023년 01월 18일 - 유상증자(제3자배정) 결정의 건 가결 찬성 11 2023년 01월 18일 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 12 2023년 02월 01일 - 타법인 주식 취득의 건- 금융기관 차입의 건- 관계회사 겸직의 건 가결 찬성 13 2023년 02월 14일 - 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 14 2023년 02월 14일 - (주)슈퍼스톰스튜디오 기 발행주식 양수도 계약 체결의 건 가결 찬성 15 2023년 03월 06일 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 16 2023년 08월 10일 - 유상증자(제3자배정) 결정의 건 가결 불참 17 2023년 08월 10일 - 캐릭터 저작권 손해배상 소송 대응을 위한 법무법인 선임의 건 가결 불참 18 2023년 09월 25일 - 자회사 금융권 차입에 대한 담보 제공의 건 가결 찬성 19 2024년 01월 18일 - 타법인 금전 대여 결정 건- 관계회사와의 거래 승인의 건- 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 20 2024년 02월 13일 - 제5기(2023.01.01~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 21 2024년 03월 06일 - 제5기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 보고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 주) 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다. ※ 정관 제28조 (의결권 행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 50,864,390 - 종류주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 26 자사주 종류주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 종류주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 종류주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 종류주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 50,864,364 - 종류주 - - 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제11기 정기주주총회2018년 03월31일 - 제11기(2017.01.01-2017.12.31) 2017년 결산보고 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 임원변경의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회2018년 07월19일 - '결손의 보존'을 위한 자본금의 감소 처리 건 원안대로 가결 - 제12기 정기주주총회2019년 03월29일 - 제12기(2018.01.01-2018.12.31) 2018년 결산보고- 정관 일부 변경의 건(사업목적추가)- 결손의 보전을 위한 주식발행초과금 처리의 건- 임원 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회2019년 10월11일 - 이사 선임의 건- 정관 일부 변경의 건(공고방법 변경) 원안대로 가결 - 임시주주총회2020년 01월20일 - 정관개정의 건- 임원 퇴직금 규정 승인의 건 원안대로 가결 - 제13기 정기주주총회2020월 03년31일 - 제13기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회2020년 12월14일 - 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 사외이사 선임의 건- 감사 선임의 건 원안대로 가결 - 제14기 정기주주총회2021년 03월31일 - 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 속회2021년 04월30일 - 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건 원안대로 가결 속회 제15기 정기주주총회2022년 03월31일 - 제15기(2021.01.01-2021.12.31 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 임시주주총회2022년 09월07일 - 합병승인결의의 건 원안대로 가결 - 제4기 정기주주총회2023년 3월 31일 - 제4기(2022.01.01-2022.12.31) 연결재무제표 및 제무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 - 제5기 정기주주총회2024년 03월 28일 - 제5기(2023.01.01-2023.12.31) 연결재무제표 및 제무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 주) 경제적 실질인 피합병 법인인 주식회사 밸로프의 주주총회 의사록 요약입니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신재명 본인 보통주 11,446,923 22.50 11,446,923 22.50 - 김정일 등기임원 보통주 2,454,118 4.82 2,454,118 4.82 - 강정환 *주1) 기타 보통주 2,454,117 4.82 2,454,117 4.82 - 신주호 최대주주 특별관계자 보통주 4,212 0.01 4,212 0.01 장내매수 김륜희 최대주주 특별관계자 보통주 20,000 0.04 20,000 0.04 장내매수 계 보통주 16,379,370 32.19 16,379,370 32.19 - 우선주 - - - - - 주1) 퇴사로 인하여 특수관계인에서 제외 되었지만 공동보유확약으로 인해 특수관계자로 분류하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주 성명 직위 주요경력(최근5년간) 기간 경력사항 겸임현황 신재명 대표이사 2010년 ~ 현재 (주)밸로프 대표이사 - 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 신재명 11,446,923 22.50 - (주)위믹스코리아 2,641,597 5.19 - 우리사주조합 - - - 마. 주식 소유현황- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다. 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 결산기 주주명부폐쇄시기 없음(기준일 : 12월 31일) 주권의 종류 전자증권제도 도입 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재 - 당사 인터넷홈페이지(www.valofe.com)- 부득이한 경우 한겨례신문 바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 주) 종 류 2023년 10월 2023년 11월 2023년 12월 2024년 1월 2024년 2월 2024년 3월 보통주 최 고 1,070 1,196 1,176 1,149 972 935 최 저 833 890 942 928 833 833 월간거래량 4,966,547 11,296,727 5,306,963 5,012,782 2,473,373 2,046,638 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신재명 남 1974년 05월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 서울대학교 경영학과 졸업 ㈜네오위즈 팀장(전) NHN(주) 부장(전) ㈜밸로프 대표이사(현) 11,446,923 - 본인 2022년 10월~ 2025년 10월 12일 김정일 남 1974년 10월 CTO 사내이사 상근 개발총괄 블루홀스튜디오㈜(전) 티켓몬스터㈜ 팀장(전) (주)밸로프 CTO(현) 2,454,118 - 타인 2022년 10월~ 2025년 10월 12일 박재성 남 1972년 06월 CFO 사내이사 상근 경영지원총괄 ㈜넥슨지티 경영지원 본부장(전) ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄(전) ㈜밸로프 경영지원 본부장(현) - 571,946 타인 2022년 10월~ 2025년 10월 12일 강영호 남 1974년 07월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 서강대학교 경제학과 졸업서강대학교 경제학 석사콜로라도대학교 경제학 박사삼성경제연구소 수석연구원숭실대학교 경제학과 조교수(현재) 숭실대학교 경제학과 부교수 - - 타인 2022년 10월~ 2025년 10월 12일 이창윤 남 1972년 09월 감사 감사 비상근 감사 법무법인 정암 변호사(전) 현재 법무법인도영 변호사(현) 현재 ㈜밸로프 비상근 감사(현) - - 타인 2022년 10월~ 2025년 10월 12일 나. 임원의 겸직 현황 (기준일: 2024년 03월 31일) 성명 당사직책 겸직회사명 겸직회사 직책명 담당업무 재직기간 비 고 신재명 대표이사 VALOFE Global Limited 대표이사 경영관리 2011.10 ~ 現 - 상해기기전뇌기술유한공사 2011.03 ~ 現 - VALOFE VIETNAM CO., LTD. 2020.03 ~ 現 - 주식회사 밸로프재팬 2016.03 ~ 現 - GOP Co.,Ltd 2023.03 ~ 現 - 김정일 사내이사 VALOFE Global Limited CTO 개발총괄 2016.08 ~ 現 - 상해기기전뇌기술유한공사 CTO 개발총괄 2016.01 ~ 現 - 강영호 사외이사 숭실대학교 경제학과 부교수 부교수 부교수 2022.10 ~ 現 - 이창윤 감사 법무법인 도영 변호사 변호사 2019.12 ~ 現 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 남 1 - - - 1 00년 10월 1일 10,820 10,820 - - - - 경영 여 7 - - - 7 02년 3월 17일 67,757 9,680 - 사업 남 11 - - - 11 02년 2월 11일 111,906 10,173 - 사업 여 5 - - - 5 01년 6월 26일 23,553 4,711 - 개발 남 74 - - - 74 02년 6월 26일 796,156 10,759 - 개발 여 16 - - - 16 01년 10월 15일 128,342 8,021 - 기술 남 6 - - - 6 01년 7월 31일 60,325 10,054 - 기술 여 8 - - - 8 02년 7월 18일 78,095 9,762 - 연구 남 4 - - - 4 05년 10월 22일 71,033 17,758 - 합 계 132 - - - 132 - 1,347,987 91,738 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 200,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 120,443 24,089 등기임원 4명 감사 1명 주) 해당 자료는 별도 기준입니다. (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 117,443 39,148 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1,500 1,500 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,500 1,500 - 주) 해당 자료는 별도 기준입니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사의 개인별 보수 현황 - 당사 개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 696,788 - 1차부여일 : 2022년 3월 31일- 2차부여일 : 2023년 3월 31일 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 696,788 - (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박재성 등기임원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 323,025 - - - - 323,025 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 000외 3명 직원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 157,403 - - - - 157,403 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 박재성 등기임원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 248,921 - - - - 571,946 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - 000외 6명 직원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 213,420 - - - - 213,420 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 3월 31일) 현재 종가 : 885원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 5 5 10,217,637 - - 10,217,637 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 500,000 - - 500,000 계 - 6 6 10,717,637 - - 10,717,637 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여 등- 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여, 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용 위험을 수반하는 직접 혹은 간접 거래가 발생한 사실이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 (단위 : 천원) 소송의 내용 소 제기일 신청인 피신청인 계류법원 청구금액 진행상황 캐릭터 저작권 관련 2023년 7월 13일 램스울일렉트로닉스 외 1명 (주) 밸로프 서울중앙지방법원 50,000 - 상기 소송사건에 대해서는 소송의 결과 및 일정을 합리적으로 예측할 수 없으나, 상기 소송의 결과로 인한 손해가 없거나 최소화 되도록 적절히 대응할 예정입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 담보제공자산 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 3월 31일) (단위 : 천원) 담보제공자산 담보제공목적 장부가액 담보권자 담보설정액 정기예금 단기차입금 2,000,000 (주) 하나은행 2,200,000 정기예금 주1) 종속기업 차입금 담보 808,080 (주) 하나은행 905,050 주1) 정기예금 가입금액은 USD 600,000 입니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 중소기업 확인서 중소기업 확인서.jpg 나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 합병등의 사후정보 당사는 교보제9호기업인수목적 주식회사와 2022년 08월 5일 합병계약을 체결하였으며, 교보9호기업인수목적 주식회사는 존속법인이 되고 주식회사 밸로프는 소멸법인이 되나, 실직적으로는 주식회사 밸로프의 사업의 계속성을 유지한채 코스닥 시장에 상장하는 효과가 발행하게 됩니다. (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 교보9호기업인수목적 주식회사 주식회사 밸로프 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 양 규 응 신 재 명 본사주소 서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) 서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603 본사연락처 02-3771-9284 070-7462-1007 설립년월일 2019년 07월 15일 2007년 05월 03일 납입자본금 388,000,000원 454,839,000원 자산총액 8,788,284,882원 14,867,850,499원 결산기 12월 12월 종업원수 6명 124명 발행주식의 종류 및 수 보통주 3,880,000주(액면 100원) 보통주 909,678주(액면 500원) 주) 상기 합병 당사회사의 개요는 2022년 08월 05일 제출한 증권신고서 기준입니다. (2)합병의 내용주식회사 밸로프는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 10월 13일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 교보9호기업인수목적 식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 1:48.357 비율로 흡수합병하였으며합병이후 사명을 주식회사 밸로프 변경하였습니다.(3) 합병 주요일정 구 분 일 자 이사회 결의일 2022년 4월 12일 합병비율 정정 이사회결의일 2022년 8월 5일 합병승인을 위한 주주총회일 2022년 9월 7일 합병기일 2022년 10월 12일 합병등기일 2022년 10월 13일 (4) 합병 전후 재무상태표 (기준일 : 2022년 10월 12일) 구 분 합병전 재무상태표 합병후 재무상태표 존속회사(주)밸로프 소멸회사교보9호기업인수(주) (주)밸로프 자 산 유동자산 19,175,899,119 8,638,433,246 27,814,332,365 현금및현금성자산 4,537,328,482 1,543,820,199 6,081,148,681 단기금융상품 10,008,846,626 7,060,418,059 17,069,264,685 매출채권및기타채권 4,125,537,644 4,125,537,644 기타금융자산 244,649,223 23,692,608 268,341,831 기타유동자산 131,714,321 131,714,321 당기법인세자산 127,822,823 10,502,380 138,325,203 비유동자산 714,138,723 - 714,138,723 종속기업투자 76,452,300 76,452,300 유형자산 253,582,146 253,582,146 무형자산 1,839,873 1,839,873 기타금융자산 200,000 200,000 이연법인세자산 382,064,404 382,064,404 자 산 총 계 19,890,037,842 8,638,433,246 28,528,471,088 부 채 유동부채 3,038,232,758 132,090 3,038,364,848 미지급금및기타채무 1,616,432,421 - 1,616,432,421 계약부채 1,254,438,641 1,254,438,641 유동성리스부채 84,335,627 84,335,627 유동충당부채 9,308,774 9,308,774 기타유동부채 73,717,295 132,090 73,849,385 비유동부채 - 1,347,369,987 1,347,369,987 전환사채 - 1,318,632,000 1,318,632,000 순확정급여부채 - - 이연법인세부채 - 28,737,987 28,737,987 부 채 총 계 3,038,232,758 1,347,502,077 4,385,734,835 자 본 자본금 4,398,929,900 388,000,000 4,786,929,900 기타불입자본 5,712,170,021 9,096,592,249 14,808,762,270 자본조정 153,392,061 (23,855) 153,368,206 이익잉여금 6,587,313,102 (2,193,637,225) 4,393,675,877 자 본 총 계 16,851,805,084 7,290,931,169 24,142,736,253 자본과 부채 총계 19,890,037,842 8,638,433,246 28,528,471,088 (5) 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2023년 3월 31일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - 내부 매출액 - - - 순 매출액 - - - 영업손익 - - - 계속사업손익 - - - 당기순손익 - - - 자산총액 - - - 현금및현금성자산 - - - 유동자산 - - - 단기금융상품 - - - 부채총액 - - - 자기자본 - - - 자본금 - - - 감사인 - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - 비 고 - - - 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)밸로프 매출액 23,510,858 31,896,307 23,625,286 0.49 17,995,067 -43.58 - 영업이익 3,769,808 6,257,238 3,240,120 -14.05 144,712 -97.69 - 당기순이익 3,334,893 5,173,464 1,591,648 -52.27 1,208,929 -76.63 - 주 1) 예측자료는 증권신고서 제출시 첨부한 분석기관평가의견서 (2022.08.18) 기준입니다 . 주 2) 1차년도는 2022년 , 2차년도는 2023년 입니다 . 주 3) 매출액 괴리율은 1차연도 0.49%, 2차연도 -43.58% 으로 1차연도에는 예측치를 달성하였으나 , 2차연도에는 기존 서비스 게임의 하향안정화 및 신규게임 서비스 오픈 지연 (4분기 오픈 )으로 인하여 괴리율 발생 . 주 4) 영업이익 괴리율은 1차연도 -14.05%, 2차연도 -97.69%로 , 1차연도에는 신규지역 런칭 및 기존서비스 매출 증가로 인프라 사용료가 증가하였으며 , 2차연도에는 신규게임 출시로 인한 마케팅비용 및 자체 IP 서비스 오픈을 위한 개발 인건비 투입으로 인하여 괴리율 발생 . 주 5) 당기순이익 괴리율은 1차연도 -52.27%, 2차연도 -76.63%로 , 1차연도에는 상장비용이 일시적으로 반영되어 상장비용을 제외하게 된다면 3,422,431천원으로 예측치를 초과달성하였으나 , 2차연도 에는 영업이익 감소에 따른 당기순이익 감소로 특이사항 없음 . 마. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 16,355,157 2022년 10월 31일 2025년 05월 01일 2년 6개월 한국거래소 상장규정 50,864,390 보통주 400,320 2023년 09월 01일 2024년 08월 31일 1년 증권의발행 및 공시등에 관한규정 50,864,390 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 VALOFE Global Limited 2010.08.31 Unit 706 7/F south seas center tower 275 mody road tsimshatsui kowloon, Hong Kong 글로벌 지역 퍼블리싱 4,845,013 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) *주1) GOP Co.,Ltd 2021.04.01 Takadababa Center Building 3F,1-chome-31-18 Takadanobaba, Shinjuku City, Tokyo 일본 지역 퍼블리싱 9,993,754 상동 *주1) 상해기기전뇌기술유한공사 2010.12.29 4A, Building 74, No. 1066 North Qinzhou Road, Xuhui District, Shanghai ,China 글로벌 지역 게임 개발 2,114,924 상동 *주2) 해당없음 주식회사 밸로프재팬 2016.08.17 #329 JR Office 3-9-7 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo-to 160-0023 Japan 일본 지역 퍼블리싱 87,673 상동 *주3) 해당없음 VALOFE VIETNAM CO., LTD. 2020.03.09 V5.3, 5th Floor, A-B Office, Imperia Garden Building, No. 203Nguyen Huy Tuong Street, Thanh Xuan Trung Ward, Thanh Xuan District, Ha Noi City 모바일게임 개발 36,374 상동 *주2) 해당없음 주1) 최근사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사로서 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속기업입니다.주3) 밸로프재팬은 폐업하여 청산 진행중 이며 2024년 2분기내 청산 완료될 예정입니다. 주4) 최근사업연도 재무현황은 2024년 3월 31일 기준으로 반영하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 VALOFE Global Limited *주1) 비상장 2010년 08월 31일 글로벌지역 진출 76,452 510,000 100 76,452 - - - 510,000 100 76,452 4,845,013 577,848 GOP Co.,Ltd *주1) 비상장 2023년 03월 01일 일본지역 진출 10,141,185 100 100 10,141,185 - - - 100 100 10,141,185 9,993,754 566,508 상해기기전뇌기술유한공사 *주2) 비상장 2010년 12월 29일 중국사업 확장 - - - - - - - - - - 2,114,924 -215,279 주식회사 밸로프재팬 *주3) 비상장 2016년 08월 17일 일본지역 진출 - - - - - - - - - - 87,673 - VALOFE VIETNAM CO., LTD *주2) 비상장 2020년 03월 09일 동남아지역 사업 확장 - - - - - - - - - - 36,374 -55,039 합 계 510,000 100 10,217,637 - - - 510,000 100 10,217,637 19,990,065 874,039 주1) 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 법인입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속법인입니다.주3) 밸로프재팬은 폐업하여 청산 진행중 이며 2024년 2분기내 청산 완료될 예정입니다. 주4) 최근사업연도 재무현황은 2024년 3월 31일 기준으로 반영하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.