eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
밸로프 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 4기 3분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 밸로프
대 표 이 사 : 신 재 명
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601,602,603호
(전 화) 070-7462-1007
(홈페이지) www.valofe.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박재성
(전 화) 070-7462-1007
1. 회사의 개요

※ 주식회사 밸로프는 교보9호기업인수목적 주식회사와 2022년 4월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 10월 13일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 교보9호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 밸로프(피합병회사)를 흡수합병하였으며, 합병 이후 상호를 주식회사 밸로프로 변경하였습니다.
본 분기보고서 작성기준일(2022년 9월 30일)은 합병등기일인 2022년 10월 13일 이전이므로 합병 전 상장법인인 교보9호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다.한편, 합병 등기 후 법률적으로는 교보9호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 밸로프가 실질적 합병회사가 됨으로서 2022년 사업보고서 부터는 주식회사 밸로프를 기준으로 작성될 예정입니다.

[교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '교보9호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Kyobo 9 Special Purpose Acqusition Company'라 표기 합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2019년 7월 15일- 존속기간 : 최초 모집의 주금 납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 3771-9284- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2 (집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진 하려는 신규 사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적	비고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 10월 29일	부	-

[주식회사 밸로프] 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	1

합계	4	-	-	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 밸로프'입니다. 영문으로는 'VALOFE Co.,Ltd.'라 표기 합니다. 다. 설립일자당사는 2007년 5월 3일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601,602,603호- 전 화 번 호 : (070)7462-1007- 홈페이지 주소 : www.valofe.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진 하려는 신규 사업

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

사 업 목 적	비 고

게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업
1. 게임소프트웨어 개발 및 수출입업
1. 게임소프트웨어 유/무선/서비스업
1. 모바일게임 및 무선 컨텐츠 개발, 유통 및 서비스업
1. 게임제작, 유통 및 판매와 관련한 컨설팅 및 해당 업무의 대행
1. 온라인 포털 및 플랫폼 관련 사업 일체	보고서 제출일 현재
영위하고 있는 사업

1. 전자상거래업
1. IT하드웨어 개발업
1. IT하드웨어 도소매업
1. 콘솔게임과 관련한 제작, 유통 및 판매업
1. 경영관련 컨설팅
1. 위 각호에 관련된 부대 사업일체
1. 부동산의 임대차에 관련된 사업일체	보고서 제출일 현재
영위하고 있지 않는 사업

당사는 PC온라인 게임 및 모바일 게임 퍼블리싱/리퍼블리싱 서비스를 목적으로 2007년 5월 설립하여, PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 그 중 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된 게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임 부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다. 기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 신고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다. 자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 10월 29일	부	-
3. 자본금 변동사항

[교보9호기업인수목적 주식회사]

가. 자본금 변동현황

(기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 원, 주)

종류	구분	4(당)기 3분기말	3기(2021년말)	2기(2020년말)	1기(2019년말)

보통주	발행주식총수	3,880,000	3,880,000	3,880,000	3,880,000

액면금액	100	100	100	100

자본금	388,000,000	388,000,000	388,000,000	388,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-

합계	자본금	388,000,000	388,000,000	388,000,000	388,000,000

[주식회사 밸로프]

가. 자본금 변동현황

(기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 주, 원)

종류	구분	제 16 기2022년 3분기말	제 15 기2021년 말	제 14 기2020년 말	제 13 기2019년 말

보통주	발행주식총수	909,678	890,678	793,933	615,338

액면금액	500	500	500	500

자본금	454,839,000	445,339,000	396,966,500	307,669,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	76,153

액면금액	-	-	-	500

자본금	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-

합 계	자본금	454,839,000	445,339,000	396,966,500	307,669,000

주) 당사는 2022년 04월 04일자로 위메이드 이노베이션에 대해 19,000주의 제3자배정 유상증자를 실시하였습니다.

나. 전환사채 등 발행현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

[교보9호기업인수목적 주식회사]

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,880,000	-	3,880,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,880,000	-	3,880,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,880,000	-	3,880,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.

다. 자기주식 직접 취득 ·처분 이행현황해당사항 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결 ·해지 이행현황해당사항 없습니다.

마. 다양한 종류의 주식 발행현황해당사항 없습니다. [주식회사 밸로프]

가. 주식의 총수 현황당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고기간 말 기준 당사가 발행한 주식의 총수는 909,678주 입니다.

(기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 주)

구분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	909,678	-	909,678	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)	909,678	-	909,678	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)	909,678	-	909,678	-

나. 자기주식 취득현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

[교보9호기업인수목적 주식회사]당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2019년 7월 15일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고기간말 까지 변경되지 않았습니다. [주식회사 밸로프]

가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 31일입니다.

나. 정관변경 이력최근 5사업연도의 주요 정관변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 31일	제 15 기정기주주총회	제8조(주권의 종류)제9조(신주인수권)제11조(동등배당)제13조(명의개서대리인)제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제16조(전환사채의 발행)제18조(사채발행에 관한 준용규정)제21조(소집통지 및 공고)제22조(소집지)제23조(의장)제28조(의결권 행사)제32조(이사의 선임)제34조(이사의 직무)제38조(이사회의 결의방법)제39조(이사회의 의사록)
제44조(감사의 선임·해임)
제50조(재무제표 등의 작성 등)	코스닥 시장 상장을 위하여상장회사 표준정관을 준용하여 정관 개정

2021년 03월 31일	제 14 기정기주주총회	제11조(신주의 배당 기산일)제13조(명의개서대리인)제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제15조의2(주주명부)제16조(전환사채의 발행)제19조(소집시기)제44조(감사의 선임)제53조(이익배당)제54조(중간배당)	상법 개정에 따른 추가 개정 및 일부 조항 변경

2020년 12월 14일	임시주주총회	제9조(신주인수권)
제29조(주주총회의 결의방법)
제51조(외부감사인의 선임)	근거법령 정정 및 문구 명확화
자회사 매각 특별 결의요건 추가

2020년 01월 20일	임시주주총회	제1조(상호)제2조(목적)제3조(본점 및 지점소재지)제4조(공고방법)제5조(회사가 발행할 주식의 총수)제6조(1주의 금액)제7조(회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수)제8조(주식의 종류)제9조(주식 및 주권의 종류)제10조(신주인수권)제11조(주식매수선택권)제12조(신주의 배당 기일)제13조(주식의 소각)제14조(주금납입)제15조(명의개서 대리인)제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제18조(전환사채의 발행)제19조(신주인수권부사채의 발행)제20조(사채발행에 관한 준용규정)제21조(소집시기)제22조(소집권자)제23조(소집통지 및 공고)제24조(소집지)제25조(주주총회 의장)제26조(의장의 질서유지권)제27조(주주의 의결권)제28조(의결권의 불통일 행사)제29조(주주총회의 결의 방법)제30조(서면에의한 의결권 행사)제32조(총회의 의사록)제33조(이사의 원수)제34조(이사의 선임)제35조(이사의 임기 및 보선)제36조(대표이사 등의 선임)제37조(이사 및 대표이사의 직무)제38조(이사의 구성과 소집)제39조(이사의 의무)제40조(이사회의 결의방법)제42조(이사의 보수와 퇴직금)제41조(이사회 의사록)제43조(상담역 및 고문)제44조(감사)제45조(감사의 임기)제46조(감사의 보선)제47조(감사의 직무, 감사의 감사록)제48조(감사의 보수와 퇴직금)제49조(사업년도)제50조(재무제표, 영업보고서의 비치)제51조(이익배당, 배당금 지급청구권의 소멸시효)제52조(최초의 영업년도, 중간배당)제53조(업무규정외 사항)	코스닥 시장 상장을 위하여상장회사 표준정관을 준용하여 정관 개정

2019년 10월 11일	임시주주총회	제4조(공고방법)	인터넷 홈페이지 공고 추가

2019년 03월 29일	제 12 기정기주주총회	제2조 (목적)	IT하드웨어 도소매업 추가

2018년 03월 31일	제 11 기정기주주총회	제2조 (목적)	IT하드웨어개발업 수정
3. 원재료 및 생산설비

[교보9호기업인수목적 주식회사]당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. [주식회사 밸로프]보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

[교보9호기업인수목적 주식회사]

(단위 : 원)

사업연도 구분	제4기 3분기	제3기	제2기

2022년9월말	2021년12월말	2020년12월말

Ⅰ.유동자산	8,668,114,442	8,788,284,882	8,809,276,981

Ⅱ.비유동자산	29,055,861	-	-

자 산 총 계	8,697,170,303	8,788,284,882	8,809,276,981

Ⅰ.유동부채	-	5,500,000	5,874,000

Ⅱ.비유동부채	1,611,120,740	1,588,819,089	1,569,028,018

부 채 총 계	1,611,120,740	1,594,319,089	1,574,902,018

Ⅰ.자본금	388,000,000	388,000,000	388,000,000

Ⅱ.자본잉여금	6,801,065,800	6,801,065,800	6,801,065,800

Ⅲ.기타자본항목	121,985,044	121,985,044	121,985,044

Ⅳ.이익잉여금(결손금)	(225,001,281)	(117,085,051)	(76,675,881)

자 본 총 계	7,086,049,563	7,193,965,793	7,234,374,963

영업수익	-	-	-

영업이익(손실)	(189,927,356)	(61,395,059)	(93,457,750)

당기순이익(당기순손실)	(107,916,230)	(40,409,170)	(35,942,735)

주당순이익(주당순손실)	(28)	(10)	(9)

[주식회사 밸로프]

제16기(당기) 3분기 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받지 아니한 재무제표 입니다. 비교 표시된 제15기(전기), 제14기(전전기) 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받은 재무제표입니다. 가. 요약 연결재무제표

(단위 : 원)

과목	제16기 3분기(2022.09.30)(감사받지 아니한 재무제표)	제15기(2021.12.31)	제14기(2020.12.31)

유동자산	22,895,707,721	15,771,011,426	9,311,277,715

비유동자산	864,823,387	891,835,843	720,735,545

자산총계	23,760,531,108	16,662,847,269	10,032,013,260

유동부채	4,994,854,648	4,628,438,731	3,918,275,741

비유동부채	78,907,385	281,744,491	1,071,145,383

부채총계	5,073,762,033	4,910,183,222	4,989,421,124

지배기업의 소유주지분	18,687,464,973	11,753,656,735	5,043,449,039

자본금	454,839,000	445,339,000	396,966,500

자본잉여금	9,809,652,982	7,576,416,981	3,326,555,847

이익잉여금	8,219,563,390	3,731,900,754	1,319,926,692

비지배지분	(695,898)	(992,688)	(856,903)

자본 총계	18,686,769,075	11,752,664,047	5,042,592,136

부채 및 자본 총계	23,760,531,108	16,662,847,269	10,032,013,260

구 분	제16기 3분기(2022.01.01~2022.09.30)(감사받지 아니한 재무제표)	제15기(2021.01.01~2021.12.31)	제14기(2020.01.01~2020.12.31)

매 출	23,297,277,704	19,595,883,960	18,039,728,703

영 업 이 익	3,074,260,835	1,667,216,112	1,890,152,388

당기순이익	4,553,137,082	2,329,525,512	1,194,054,949

기본주당이익	4,936	2,719	1,877

나. 요약 재무정보(단위 : 원)

사업연도 구분	제16기 3분기	제15기	제14기

2022년9월말	2021년12월말	2020년12월말

유동자산	20,586,062,014	14,203,035,807	7,884,433,025

비유동자산	714,138,723	664,814,692	419,591,755

자산총계	21,300,200,737	14,867,850,499	8,304,024,780

유동부채	3,794,931,973	3,721,598,631	3,208,185,198

비유동부채	-	205,431,517	991,362,712

부채총계	3,794,931,973	3,927,030,148	4,199,547,910

자본금	454,839,000	445,339,000	396,966,500

자본잉여금	9,809,652,982	7,576,416,981	3,326,555,847

이익잉여금	7,240,776,782	2,919,064,370	380,954,523

자본 총계	17,505,268,764	10,940,820,351	4,104,476,870

부채 및 자본 총계	21,300,200,737	14,867,850,499	8,304,024,780

매 출	18,034,674,022	14,020,533,287	11,803,144,373

영 업 이 익	2,836,411,802	1,860,479,200	1,174,753,925

당기순이익	4,321,712,412	2,595,572,085	565,784,085

기본주당이익	4,685	3,029	889