eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
밸로프 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 밸로프
대 표 이 사 : 신 재 명
본 점 소 재 지 : 서울 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601~602
(전 화) 070-7462-1007
(홈페이지) http://http://www.valofe.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 박 재 성
(전 화) 070-7462-1007
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	-	1	4	4

합계	5	-	1	4	4

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	1	밸로프재팬 5월 31일자로 폐업 및 청산 완료되어 연결 제외

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 밸로프" 로 표기하며, 영문으로는 "VALOFE Co.,Ltd" 라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 소프트웨어 개발 및 서비스를 목적으로 2007년 5월 17일에 설립 되었으며, 2022년 8월 5일 합병 계약을 체결 한 후 2022년 10월 13일자로 교보9호기업인수목적 (주)와 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 합병 전 (주)밸로프가 소멸하고, 교보9호기업인수목적(주)가 존속하는형태 입니다. 존속회사 교보9호기업인수목적(주)는 (주)밸로프로 사명을 변경하였으며, 2022년 10월 31일 합병법인의 신주가 코스닥 시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130, 6층 601,602,603 (가산동, 남성프라자)- 전화번호 : 070-7462-1007- 홈페이지주소 : http://www.valofe.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 ① 라스트오리진당사는 2024년 4월 '라스트오리진' IP를 인수하였으며 2019년부터 현재까지 라스트 오리진의 기본 BM을 중시하여 유저들의 피로감을 높일수 있는 가차 등 과도한 과금요소를 도입하지 않고, 게임성으로 인정 받아온 IP입니다. 또한 최근 트랜드에 맞는 서브컬쳐의 특성을 잘 살린 IP로서 향후 다양한 장르로 발전 가능성이 매우 높은 게임입니다.스토리의 양과 질을 높여 많은 유저들에게 시나리오 면에서 호평을 받고있으며 일본 유명 그림 작가와 함께 작업하여 완성도 높은 게임입니다. ② Kritika - Zero당사는 2023년 1월 "크리티카" 원천 IP를 인수하였으며 "크리티카" 는 초액션 RPG 게임으로, 이 게임의 특징은 캐릭터가 공격을 하거나 스킬을 사용할 때 동작이 끊어지지 않고 계속 이어지기 때문에 게임패드를 선호하는 유저들이 많은 편입니다. 이처럼 유저의 취향에 맞게 키보드와 마우스 외에도 게임패드로 조작할 수 있도록 개발 중이며 유저에게 기존의 재미와 또 다른 새로운 재미를 제공 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. ③ P2E 서비스 및 메타버스당사는 글로벌 시장에서 블록체인 및 메타버스 사업에 지속적으로 투자하여 사업의 영역을 확대해 나가고 있습니다. 현재까지 PC온라인 4종(이카루스, C9, N-AGE, 블랙스쿼드R), 모바일 게임 1종(이카루스M)의 게임을 순차적으로 오픈하였으며 2024년에는 PC 3종, 모바일 게임 2종 오픈 예정입니다. 게임의 생태계를 하나의 플랫폼으로 구축 할 수있는 메타버스 플랫폼을 구축할 계획입니다. 캐릭터 기반의 메타버스 커뮤니티 내 자체 캐릭터(퍼니) 와 게임의 아바타 시스템, 채팅, 음성 등을 기본으로 제공하여 유저들이 커뮤니티를 활성화할 수 있도록 시스템을 구축할 예정입니다. 주요사업과 관련한 자세한 내용은 동 보고서의 'II. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2019년 10월 29일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말(2024년 2분기)	5기(2023년말)	4기(2022년말)

보통주	발행주식총수	50,864,390	50,864,390	47,869,299

액면금액	100	100	100

자본금	5,086,439,000	5,086,439,000	4,786,929,900

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	5,086,439,000	5,086,439,000	4,786,929,900
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사는 2024년 6월 30일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주 입니다. 2024년 08월 02일까지 발행한 주식의 총수는 보통주 50,864,390주 이며 유통주식수는 자기주식 1,575,026주를 차감한 보통주 49,289,364주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 08월 02일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	50,864,390	-	50,864,390	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	50,864,390	-	50,864,390	-

Ⅴ. 자기주식수	1,575,026	-	1,575,026	*주)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,289,364	-	49,289,364	-

주1) 신탁계약을 통하여 취득한 자기주식 수 1,575,000주 및 2022년 10월 합병과정에서 발생한 단주 취득분 26주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 08월 02일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	1,575,000	-	-	1,575,000	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	1,575,000	-	-	1,575,000	-

기타 취득(c)	보통주	26	-	-	-	26	주1)

종류주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	26	1,575,000	-	-	1,575,026	-

종류주	-	-	-	-	-	-

주1) 2022년 10월 합병과정에서 발생한 주식매수청구권 (13주)과 합병비율 적용시 단주 (13주) 발생으로 인한 취득주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2024년 08월 02일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2024년 04월 29일	2024년 10월 29일	1,500	1,325	88.33	-	-	2024년 08월 02일
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 변경일 당사 정관의 최근 개정일은 2022년 9월 7일 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 09월 07일	제 4 기 임시주주총회	제1조(상호)제2조(목적)제3조(본점의 소재지)제4조(공고방법)제5조(발행예정 주식 총수)제6조(일주의 금액)제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)제8조(주권의 종류)제8조의 2(주식등의 전자등록)제8조의 3(이익배당,의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)제9조(신주 인수권)제10조(주식매수 선택권)제11조(동등배당)제12조(주식의 소각)제13조(명의개서 대리인)제14조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고))
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제15조의 2(주주명부 작성ㆍ비치 )제16조(전환사채의 발행)제17조(신주인수권부 사채의 발행제18조(사채발행에 관한 준용규정)제18조의 2(사채 및 신주인수권 증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)제19조(소집시기)제20조(소집권자)제21조(소집통지 및 공고)제22조(소집지)제23조(의장)제24조(의장의 질서 유지권)제25조(주주의 의결권)
제26조(상호주에 대한 의결권 제한)
제27조(의결권의 불통일행사)
제28조(의결권 행사)
제29조(주주총회의 결의방법)
제30조(주주총회의 의사록)
제31조(이사의 수)
제32조(이사의 선임)
제33조(이사의 임기)
제34조(이사의 직무)
제35조(이사의 의무)
제36조(이사의 보수와 퇴직금)
제37조(이사회의 구성과 소집)
제38조(이사회의 결의방법)
제39조(이사회의 의사록)
제40조(상담역 및 고문)
제41조(대표이사의 선임)
제42조(대표이사의 직무)
제43조(감사의 수)
제44조(감사의 선임,해임)
제45조(감사의 임기와 보선)
제46조(감사의 직무 등) 제47조(감사록)
제48조(감사의 보수와 퇴직금)
제49조(사업년도)
제50조(재무제표 등의 작성 등)
제51조(외부감사인의 선임)
제52조(이익금의 처분)
제53조(이익배당)
제54조(중간배당)
제55조(배당금지급 청구권의 소멸시효)
제56조(업무규정 외 사항)	합병 후 소멸법인 (주) 밸로프의 업무 영위를 위한 정관 변경

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	게임소프트웨어 제작, 유통 및 판매업	영위

2	게임소프트웨어 개발 및 수출입업	영위

3	게임소프트웨어 유/무선 서비스	영위

4	전자상거래업	영위

5	모바일게임 및 무선컨텐츠 개발, 유통 및 서비스업	영위

6	IT하드웨어 개발업	영위

7	IT하드웨어 도소매업	영위

8	콘솔게임과 관련한 제작, 유통 및 판매업	영위

9	게임제작, 유통 및 판매와 관련한 컨설팅 및 해당업무의 대행	영위

10	온라인 포털 및 플랫폼 관련 사업 일체	영위

11	경영관련 컨설팅	미영위

12	위 각호에 관련된 부대사업일체	영위

13	부동산의 임대차에 관련된 사업일체	영위
1. 사업의 개요

당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및공급업(J58211)에 속하며, 이중 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱 및 리퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 성장동력으로 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된 게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임 부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다. 당사의 비즈니스 모델은 게임 개발사들이 개발한 PC/모바일 게임에 대하여 국내외 독점 판매권을 양수하고, 이와 관련하여 수익을 배분하는 방식이며, 유료 서비스 개시 이후 로열티 (Running Royalty)를 지급하는 계약을 체결하여 운영하고 있습니다. 축척된 고객 데이터를 바탕으로 게임에 대한 시장의 정확한 니즈를 파악하고, 그에 맞는 제품의 발굴, 기획, 개발, 출시, 마케팅 등을 진두지휘하며, 퍼블리싱까지 담당하는 실질적 게임 운영 주도하며 이는 현재 온라인 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델로 당사뿐만 아니라 IP 홀더와 상생할 수 있는 구조입니다. 또한 당사의 VFUN은 550만명의 글로벌 유저를 보유하고 있습니다. 한국, 중국(상해, 북경), 일본, 홍콩, 필리핀, 대만에 법인 및 게임 스튜디오를 운영하며. PC온라인게임 아틀란티카, 알투비트, 이카루스, 로스트사가, 컴뱃암즈, 등 16개의 온라인 게임 서비스 제공하고 있으며 모바일은 이카루스M, 판타지워택틱스R, 드루와던전, 오투잼, 피쉬아일랜드 등 5개의 모바일 게임 개발 및 서비스를 하고 있습니다.

게임의 원 저작권자(IP HOLDER)로부터 계약 지역에 대한 "서비스 판권" 뿐만 아니라 게임의 "개발권"도 함께 확보하는 방식의 좀 더 진화된 사업 모델입니다. 개발부터 서비스까지 게임 사업 전 분야에 걸쳐 사업을 전개할 수 있고 사업 모델 운용 시 자유도가 높아 일반 퍼블리싱 사업 모델에 비해 좀 더 극대화된 수입을 기대할 수 있으며 다양한 방식과 지역에서 수입 창출이 가능합니다. 리퍼블리싱 사업 제휴 방식을 통해, 원 저작권자에게는 새로운 수익 창출 기회를 제공할 수 있을 뿐만 아니라 이미 어느정도 기대 수명에 도달된 게임의 수명도 연장할 수 있어 갈수록 경쟁이 심화되고 포화된 국내 게임 산업 환경하에서도 새로운 활력을불어 넣으면서 안정적으로 수입을 창출할 수 있습니다.

리퍼블리싱 사업모델은 현재 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델일 뿐만 아니라 국내외 게임 시장에 서비스 할 수 있는 경쟁력 있는 게임이 필요한 당사와 이미 어느 정도 게임 라이프 사이클이 한계점에 도달한 자사 게임의 서비스 지속 여부를 고민하는 IP HOLDER(게임보유회사)가 상생할 수 있는 사업 모델입니다. "리퍼블리싱(Re-Publishing)" 사업모델을 통해 당사의 자체 퍼블리싱에서 발생되는 수익은 당사의 매출로 인식되며 IP HOLDER(게임보유회사)에게는 당사와 계약된 RS(Revenue Share)율에 따라 당사 매출의 일정 부분을 정산합니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 온라인 및 모바일게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있는 기업으로 게임산업 특성상 원재료 및 생산설비 등은 발생하지 않기 때문에 해당 부분의 기재를 생략합니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적 (1) 품목별 매출 현황

(단위 : 천원)

매출유형	품목	2024년 2분기(제6기)	2023년(제5기)	2022년(제4기)

게임매출	온라인게임매출	국내	3,690,978	8,148,374	8,976,491

해외	10,839,318	22,809,953	15,496,870

소계	14,530,296	30,958,327	24,473,361

모바일게임매출	국내	284,850	353,495	1,072,214

해외	470,920	703,863	1,202,965

소계	755,770	1,057,358	2,275,189

사용료수익 및 기타수익	국내	149,754	317,573	476,692

해외	2,387,769	3,638,874	3,421,420

소계	2,537,523	3,956,447	3,898,112

합 계	국내	4,125,582	8,819,442	10,525,397

해외	13,698,007	27,152,690	20,121,255

합계	17,823,589	35,972,132	30,646,652

주1) 상기 기재된 내용은 IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 판매조직 및 판매방법 등 (1) 판매조직

조직	역할

온라인게임	(주)밸로프	한국 운영팀, 전략팀	판매전략 수립 및 사업프로젝트 배분 등

GOP Co.,Ltd	온라인 사업부	일본 피망게임 포털사이트를 이용한 신규게임 서비스 런칭 및 라이브운영 등

VALOFE GLOBAL	글로벌 운영 1팀	안정된 게임의 꾸준한 매출과 서비스 유지가 요구되는 게임의 북남미, 유럽서비스 관리일체

VALOFE GLOBAL(Philippines office)	글로벌 운영 2팀	신규 서비스 런칭 및 당분간 매출 및 규모 성장이 필요한 게임의 북남미, 유럽서비스 관리일체

VALOFE GLOBAL(Taiwan branch)	글로벌 운영 3팀	글로벌 전사 서비스 상황 24시간 모니터링, 빌링, SNS관리, 동영상 제작 등 서비스 지원

VALOFE Vietnam	동남아 운영팀	동남아 서비스 관리 일체 (마케팅,일본 유저대응,빌링,사업제휴 등)

상해기기전뇌기술유한공사	중국운영 1팀, 2팀	안정된 게임의 꾸준한 매출과 중국 본토 유저의 서비스 유지가 요구되는 게임 관리 일체

모바일게임	앱스토어 (Android, IOS, 원스토어 등)	글로벌 지역으로 판매가 가능한 모바일 앱스토어로 제공되고 있기 때문에 내부의 별도의 판매조직 없음.

(2) 판매경로 ① 자사 직접 서비스를 통한 판매

리퍼블리싱 사업 방식을 통해, 당사가 IP홀더로부터 독점 개발권 및 판권을 확보한 게임을 자사 국내 및 글로벌 현지 판매 조직을 통해 현지의 게임 유저에게 직접 서비스하는 방식으로서, 서비스에 필요한 마케팅 홍보 및 서비스, 인프라, 빌링 시스템을 모두 자사가 진행합니다. 따라서 게임을 플레이하는 유저가 결제하는 금액에서 일부 PG 결제수단 수수료만을 제외한 대부분이 당사의 매출로 인식되는 고효율 서비스 판매 경로입니다.

② 라이선스 서비스 판매

리퍼블리싱 사업 방식을 통해, 당사가 IP홀더로부터 개발권과 판권을 모두 확보하였거나 판권만 확보한 게임을 현지 국가 파트너와 라이선스 계약을 체결하여 현지 파트너 매출 수입의 일정 비율을 수익 배분 받는 서비스 판매 경로입니다. 자사 현지 판매 조직이 없거나 당사가 직접 서비스를 진행할 경우 시장 규모, 현지 마케팅, 현지 법규 측면에서 "리스크"가 있다고 판단되는 국가에 대해, 판권 계약금과 최소 보장금액(MinimumGuarantee)을 받아 기본적인 수익은 확보하고 현지 서비스에 들어가는 마케팅, 서비스 인프라구축 및 서비스 인력 비용을 상대방이 부담하는 조건으로 당사는 게임 개발에만 집중하는 방식의 서비스 방식입니다.

자사 직접 서비스 방식에 비해, 현지 파트너가 당사에 지급하는 수익 배분금액만 매출로 인식되며, 서비스 개시 전 최소 기본 수익이 확보 및 리스크가 최소화 되는 안정적인 서비스 판매 경로입니다.

③ 공동 사업을 통한 서비스 판매

① "자사 직접 서비스" 방식과 ② "라이선스 서비스 판매"의 장점이 결합된 성격의 판매 방식으로서, 당사가 IP홀더로부터 개발권과 판권을 모두 확보한 게임을 현지 국가파트너와 계약을 체결하여 현지 파트너 매출 수입의 일정 비율을 수익 배분 받는다는 점은 "라이선스 서비스" 판매 방식과 유사하나, 당사가 좀 더 현지 국가 서비스에 적극 개입하여 사실상 자사 직접 서비스와 유사하게 대부분의 업무를 수행하고 현지 국가 파트너는 게임 현지화 작업, 현지 인력을 통한 고객 대응, 현지 법률자격 대응, 현지 빌링 대행의 최소한의 현지 업무만 수행하는 서비스 판매 방식입니다.

당사는 주도적으로 대부분의 서비스를 진행하기 때문에 현지 국가에서 발생하는 수입의 최소한 비율 금액만 현지 국가 파트너에 귀속되고 그 외 나머지 대부분의 수익 배분 금액은 당사에게 매출로 귀속되므로 현지 리스크는 최소화 하면서 당사 이익을 극대화하는 전통적인 서비스 판매 방식보다 좀 더 진화된 서비스 판매 방식입니다.

④ 판매경로별 매출액(단위 : 천원)

품목	판매경로	판매경로별 매출액

매출액(2024년 2분기)	비중(%)

온라인게임매출 (아틀란티카, 알투비트, 로스트사가 등)	직접서비스 등 (퍼블리셔)	14,530,296	81.52

모바일게임 매출 (피쉬아일랜드, 드루와던전 등)	직접서비스 등 (퍼블리셔)	755,770	4.24

사용료수익 (아틀란티카, N-AGE 등)	해외 현지 퍼블리셔	1,247,634	7.00

대행수수료수익 (기타)	-	1,289,889	7.24

합계	17,823,589	100%

주1) 상기 기재된 내용은 IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

배당은 회사 재무정책의 우선 순위, 즉 신규 사업을 위한 투자와 적정수준의 현금 확보원칙을 달성 후 실적과 현금흐름상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

가. 정관에 기재된 배당에 관한 사항

52조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다.
제54조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 반기말	제5기	제4기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	2,267	910	1,579

(별도)당기순이익(백만원)	1,979	1,209	1,592

(연결)주당순이익(원)	45	18	35

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력 - 보 고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 07월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	430,000	100	1,000	설립자본금

2019년 10월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	3,450,000	100	2,000	일반공모

2022년 10월 13일	-	보통주	43,989,299	100	-	합병신주발행

2023년 03월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,914,771	100	1,395	제3자배정

2023년 08월 24일	전환권행사	보통주	680,000	100	1,000	전환청구권

2023년 09월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	400,320	100	1,249	제3자배정

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	1회차	2019년 07월 23일	2024년 07월 23일	1,670,000,000	기명식보통주	사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지	100	1,000	990,000,000	990,000	-

합 계	-	-	-	1,670,000,000	-	-	100	1,000	990,000,000	990,000	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 다. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

교보9호기업의인수목적	회사채	사모	2019년 07월 23일	1,670	0.00	AA- (한국자산평가)	2024년 07월 23일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,670	0.00	-	-	-	-

## 라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	운영비 및 마케팅비용	1,000	마케팅비용	1,000	-

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	신규게임 서비스를 위한 인프라 비용	1,000	인프라 비용	649	-

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	IP인수/확보(법인인수 포함)	3,600	일본법인(GOP) 인수	3,600	-

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	Metaverse 플랫폼 강화	2,000	Metaverse 플랫폼 강화	531	-

스팩합병	2회차	2022년 10월 18일	해외게임 대상 소싱	1,000	-	-	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자 (제3자배정)	5회차	2023년 03월 02일	운영자금 및 신규 IP취득(신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등)	2,671,106	운영자금 및 신규 IP취득(신규 리퍼블리싱 계약금 포함 등)	2,671,106	-

유상증자 (제3자배정)	6회차	2023년 09월 01일	운영자금 등	50,464	운영자금	50,464	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항

구 분	내 용

법률상합병(회계상피합병)회사	교보9호기업인수목적 주식회사

합병계약일	2022년 8월 05일

주주총회 결의일	2022년 9월 7일

합병기일	2022년 10월 12일

합병비율	주식회사 밸로프 1주 : 합병회사 48.357주

합병대가	1,830,783 천원

회계처리	주식결제형 주식기준보상거래

나. 매출채권 및 기타채권 현황

(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

채권금액	손실충당금	장부금액	채권금액	손실충당금	장부금액

매출채권	7,210,340	(84,732)	7,125,608	6,902,413	(84,732)	6,817,681

미수수익	260,511	-	260,511	390,940	-	390,940

미수금	143,228	-	143,228	69,466	-	69,466

합 계	7,614,079	(84,732)	7,529,347	7,362,819	(84,732)	7,278,087

(2) 당반기 및 전반기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.(3) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분	회수기간내	6개월 이하	6개월 초과12개월 이하	12개월 초과	합 계

기대손실률	-	-	-	91.61%	1.11%

장부금액	3,836,065	3,020,044	665,476	92,494	7,614,079

손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	회수기간내	6개월 이하	6개월 초과12개월 이하	12개월 초과	합 계

기대손실률	-	-	-	93.33%	1.15%

장부금액	5,666,119	1,524,341	81,567	90,792	7,362,819

손실충당금	-	-	-	(84,732)	(84,732)

다. 공정가치 평가내역

(1) 종류별 공정가치당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치 비교 내용은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	공정가치(*1)

금융자산:

현금및현금성자산	11,032,325	11,032,325

단기금융상품	13,094,502	13,094,502

매출채권및기타채권	7,529,347	7,529,347

기타금융자산	1,005,554	1,005,554

공정가치측정금융자산	500,000	500,000

합 계	33,161,728	33,161,728

금융부채:

미지급금및기타채무(*2)	3,254,564	3,254,564

차입금	6,301,579	6,301,579

전환사채	975,071	975,071

리스부채	886,897	886,897

합 계	11,418,111	11,418,111

(*1) 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다.

(*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분	장부금액	공정가치(*1)

금융자산:

현금및현금성자산	9,469,683	9,469,683

단기금융상품	16,497,754	16,497,754

매출채권및기타채권	7,278,087	7,278,087

기타금융자산	721,983	721,983

공정가치측정금융자산	500,000	500,000

합 계	34,467,507	34,467,507

금융부채:

미지급금및기타채무(*2)	3,445,764	3,445,764

차입금	5,883,878	5,883,878

전환사채	912,234	912,234

리스부채	1,036,590	1,036,590

합 계	11,278,466	11,278,466

(*1) 금융상품의 공정가치는 장부금액과 근사하다고 판단하였습니다.

(*2) 종업원급여 관련 부채는 제외한 금액입니다.

(2) 공정가치 서열체계자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

라. 재고자산의 현황 등- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 수주 계약 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식에 따라 분기 및 반기 보고서에는 기재를 생략합니다. 2024 회계년도의 "이사의 경영진단 및 분석의견"은 2024년 3월 21일에 제출한 "사업보고서 (2023.12)" 를 참고하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제6기 (2분기말)	삼도회계법인	해당사항 없음	-	-

제5기(전기)	삼도회계법인	적정	-	게임매출의 발생사실 및 기간귀속

제4기(전전기)	삼도회계법인	적정	합병으로 인한 영향	게임매출의 발생사실 및 기간귀속

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제6기(당기)	삼도회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	7,200만원	770	-	-

제5기(전기)	삼도회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	7,200만원	810	7,200만원	924

제4기(전전기)	삼도회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사반기 검토 및 내부회계관리제도 검토	6,800만원	680	6,800만원	924

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당반기말)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 11월 30일	감사, 업무수행이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획, 핵심감사사항

2	2023년 03월 21일	감사, 업무수행이사	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사결과 발견사항

3	2023년 12월 12일	회사 : 감사 및 재무담당 임원감사인: 업무수행이사 등	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성, 감사결과 발견사항

4	2024년 03월 19일	회사 : 감사 및 재무담당 임원감사인: 업무수행이사 등	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성, 감사결과 발견사항

5. 회계감사인의 변경

사업연도	변경 전	변경 후	내용

2020~2021	-	한울회계법인	기업공개를 위한 감사인 지정 신청

2022	한울회계법인	삼도회계법인	지정감사 완료 후 계약 만료되어 삼도회계법인 신규 계약

2023~2025	삼도회계법인	-	"주식회사등의 외부감사에 관한 법률"에 따른 외부감사인 선임
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도에 관한 사항

사업년도	감사인	의견내용	지적사항

제5기 (2023년)	삼도회계법인	[검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제4기(2022년)	삼도회계법인	[검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

제3기(2021년)	한울회계법인	[검토의견]경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항없음

당사는 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터검토 받는 등 적정하게 운영할 예정입니다.

나. 내부통제구조의 평가 - 당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

주1) 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다.

※ 정관 제28조 (의결권 행사)
①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 08월 02일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,864,390	-

종류주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,575,026	자사주

종류주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,289,364	-

종류주	-	-

마. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제11기 정기주주총회2018년 03월31일	- 제11기(2017.01.01-2017.12.31) 2017년 결산보고 승인의 건- 정관일부 변경의 건- 임원변경의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2018년 07월19일	- '결손의 보존'을 위한 자본금의 감소 처리 건	원안대로 가결	-

제12기 정기주주총회2019년 03월29일	- 제12기(2018.01.01-2018.12.31) 2018년 결산보고- 정관 일부 변경의 건(사업목적추가)- 결손의 보전을 위한 주식발행초과금 처리의 건- 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2019년 10월11일	- 이사 선임의 건- 정관 일부 변경의 건(공고방법 변경)	원안대로 가결	-

임시주주총회2020년 01월20일	- 정관개정의 건- 임원 퇴직금 규정 승인의 건	원안대로 가결	-

제13기 정기주주총회2020월 03년31일	- 제13기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2020년 12월14일	- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 사외이사 선임의 건- 감사 선임의 건	원안대로 가결	-

제14기 정기주주총회2021년 03월31일	- 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

속회2021년 04월30일	- 제14기(2020.01.01-2020.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건	원안대로 가결	속회

제15기 정기주주총회2022년 03월31일	- 제15기(2021.01.01-2021.12.31 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

임시주주총회2022년 09월07일	- 합병승인결의의 건	원안대로 가결	-

제4기 정기주주총회2023년 3월 31일	- 제4기(2022.01.01-2022.12.31) 연결재무제표 및 제무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

제5기 정기주주총회2024년 03월 28일	- 제5기(2023.01.01-2023.12.31) 연결재무제표 및 제무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

주) 경제적 실질인 피합병 법인인 주식회사 밸로프의 주주총회 의사록 요약입니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 08월 02일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

신재명	본인	보통주	11,446,923	22.50	11,581,153	22.52	장내매수

김정일	등기임원	보통주	2,454,118	4.82	2,488,418	4.84	장내매수

박재성	등기임원	보통주	0	0	39,730	0.08	장내매수

강정환 *주1)	기타	보통주	2,454,117	4.82	2,454,117	4.77	-

신주희	최대주주 특별관계자	보통주	0	0	13,172	0.03	장내매수

신주호	최대주주 특별관계자	보통주	4,212	0.01	17,345	0.03	장내매수

김륜희	최대주주 특별관계자	보통주	20,000	0.04	20,000	0.04	-

계	보통주	16,379,370	32.19	16,613,935	32.31	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 퇴사로 인하여 특수관계인에서 제외 되었지만 공동보유확약으로 인해 특수관계자로 분류하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근5년간)

기간	경력사항	겸임현황

신재명	대표이사	2010년 ~ 현재	(주)밸로프 대표이사	-

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 08월 02일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	신재명	11,581,153	22.52	-

(주)위믹스코리아	2,641,597	5.19	-

우리사주조합	-	-	-

마. 주식 소유현황 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.

바. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우
8. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 결산기

주주명부폐쇄시기	없음(기준일 : 12월 31일)

주권의 종류	전자증권제도 도입

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재	- 당사 인터넷홈페이지(www.valofe.com)- 부득이한 경우 한겨례신문

사. 주가 및 주식거래실적(단위 : 주)

종 류	2024년 1월	2024년 2월	2024년 3월	2024년 4월	2024년 5월	2024년 6월

보통주	최 고	1,149	972	935	886	962	901

최 저	928	833	833	727	814	760

월간거래량	5,012,782	2,473,373	2,046,638	3,380,484	4,127,143	3,761,842
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 08월 02일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신재명	남	1974년 05월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	서울대학교 경영학과 졸업
㈜네오위즈 팀장(전)
NHN(주) 부장(전)
㈜밸로프 대표이사(현)	11,581,153	-	본인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

김정일	남	1974년 10월	CTO	사내이사	상근	개발총괄	블루홀스튜디오㈜(전)
티켓몬스터㈜ 팀장(전)
(주)밸로프 CTO(현)	2,488,418	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

박재성	남	1972년 06월	CFO	사내이사	상근	경영지원총괄	㈜넥슨지티 경영지원 본부장(전)
㈜로팝게임즈 경영지원 총괄(전)
㈜밸로프 경영지원 본부장(현)	39,730	571,945	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

강영호	남	1974년 07월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서강대학교 경제학과 졸업서강대학교 경제학 석사콜로라도대학교 경제학 박사삼성경제연구소 수석연구원숭실대학교 경제학과 조교수(현재) 숭실대학교 경제학과 부교수	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

이창윤	남	1972년 09월	감사	감사	비상근	감사	법무법인 정암 변호사(전)
현재 법무법인도영 변호사(현)
현재 ㈜밸로프 비상근 감사(현)	-	-	타인	2022년 10월~	2025년 10월 12일

나. 임원의 겸직 현황(기준일: 2024년 06월 30일)

성명	당사직책	겸직회사명	겸직회사 직책명	담당업무	재직기간	비 고

신재명	대표이사	VALOFE Global Limited	대표이사	경영관리	2011.10 ~ 現	-

상해기기전뇌기술유한공사	2011.03 ~ 現	-

VALOFE VIETNAM CO., LTD.	2020.03 ~ 現	-

GOP Co.,Ltd	2023.03 ~ 現	-

김정일	사내이사	VALOFE Global Limited	CTO	개발총괄	2016.08 ~ 現	-

상해기기전뇌기술유한공사	CTO	개발총괄	2016.01 ~ 現	-

강영호	사외이사	숭실대학교 경제학과 부교수	부교수	부교수	2022.10 ~ 現	-

이창윤	감사	법무법인 도영	변호사	변호사	2019.12 ~ 現	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영	남	1	-	-	-	1	12개월 31일	21,370	21,370	-	-	-	-

경영	여	7	-	-	-	7	2년 6개월 16일	135,375	19,339	-

사업	남	15	-	-	-	15	1년 8개월 16일	218,422	14,561	-

사업	여	6	-	-	-	6	1년 6개월 15일	59,979	9,996	-

개발	남	77	-	-	-	77	2년 8개월 18일	1,629,530	21,163	-

개발	여	15	-	-	-	15	2년 1개월 16일	242,966	16,198	-

기술	남	7	-	-	-	7	1년 8개월 2일	124,885	17,841	-

기술	여	8	-	-	-	8	2년 10개월 17일	154,720	19,340	-

연구	남	4	-	-	-	4	6년 4개월 22일	141,345	35,336	-

합 계	140	-	-	-	140	-	2,728,592	175,144	-

라. 미등기임원 보수 현황(기준일 : - ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	237,443	47,489	등기임원 4명 감사 1명

주) 해당 자료는 별도 기준입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	231,443	77,148	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

주) 해당 자료는 별도 기준입니다. 3. 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사의 개인별 보수 현황 - 당사 개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3-1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

3-2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

3-3. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

3-4. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 696,788 - 1차부여일 : 2022년 3월 31일- 2차부여일 : 2023년 3월 31일 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 696,788 - (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박재성 등기임원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 323,025 - - - - 323,025 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 000외 3명 직원 2022년 03월 31일 신주발행 보통주 157,403 - - - - 157,403 2025.03.31~2027.03.30 620 X - 박재성 등기임원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 248,921 - - - - 571,945 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - 000외 6명 직원 2023년 03월 31일 신주발행 보통주 213,420 - - - - 213,420 2025.03.31~2027.03.30 1,396 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 06월 30일) 현재 종가 : 811 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	10,217,637	-	-	10,217,637

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	500,000	-	-	500,000

계	-	5	5	10,717,637	-	-	10,717,637

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등- 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여, 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용 위험을 수반하는 직접 혹은 간접 거래가 발생한 사실이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등(단위 : 천원)

소송의 내용	소 제기일	신청인	피신청인	계류법원	청구금액	진행상황

캐릭터 저작권 관련	2023년 7월 13일	램스울일렉트로닉스 외 1명	(주) 밸로프	서울중앙지방법원	50,000	-

상기 소송사건에 대해서는 소송의 결과 및 일정을 합리적으로 예측할 수 없으나, 상기 소송의 결과로 인한 손해가 없거나 최소화 되도록 적절히 대응할 예정입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 담보제공자산 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : USD, 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정액	담보권자	내용

정기예금	4,000,000	3,850,000	(주) 하나은행	차입금 담보

정기예금	USD 600,000	USD 672,000	(주) 하나은행	종속기업 차입금 담보
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

VALOFE Global Limited	2010.08.31	Unit 706 7/F south seas center tower 275 mody road tsimshatsui kowloon, Hong Kong	글로벌 지역 퍼블리싱	4,099,069	기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호)	*주1)

GOP Co.,Ltd	2021.04.01	Takadababa Center Building 3F,1-chome-31-18 Takadanobaba, Shinjuku City, Tokyo	일본 지역 퍼블리싱	10,284,021	상동	*주1)

상해기기전뇌기술유한공사	2010.12.29	4A, Building 74, No. 1066 North Qinzhou Road, Xuhui District, Shanghai ,China	글로벌 지역 게임 개발	2,331,556	상동 *주2)	해당없음

VALOFE VIETNAM CO., LTD.	2020.03.09	V5.3, 5th Floor, A-B Office, Imperia Garden Building, No. 203Nguyen Huy Tuong Street, Thanh Xuan Trung Ward, Thanh Xuan District, Ha Noi City	모바일게임 개발	37,887	상동 *주2)	해당없음

주1) 최근사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사로서 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속기업입니다.주3) 밸로프재팬은 2024년 5월 31일자로 청산이 완료되어 종속회사에서 제거되었습니다. 주4) 최근사업연도 재무현황은 2024년 6월 30일 기준으로 반영하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

VALOFE Global Limited *주1)	비상장	2010년 08월 31일	글로벌지역 진출	76,452	510,000	100	76,452	-	-	-	510,000	100	76,452	4,099,069	275,281

GOP Co.,Ltd *주1)	비상장	2023년 03월 01일	일본지역 진출	10,141,185	100	100	10,141,185	-	-	-	100	100	10,141,185	10,284,021	191,806

상해기기전뇌기술유한공사 *주2)	비상장	2010년 12월 29일	중국사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,331,556	-103,323

VALOFE VIETNAM CO., LTD *주2)	비상장	2020년 03월 09일	동남아지역 사업 확장	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	37,887	-51,689

(주) 슈퍼스톰스튜디오	비상장	2023년 02월 10일	단순투자	500,000	5,000	3.85	500,000	-	-	-	5,000	3.57	500,000	-	-

합 계	515,100	-	10,217,637	-	-	-	515,100	-	10,217,637	16,752,533	312,075

주1) 당사가 지분 100%를 소유하고 있는 법인입니다.주2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 지배력을 보유하고 있는 종속법인입니다.주3) 밸로프재팬은 2024년 5월 31일자로 청산이 완료되어 종속회사에서 제거되었습니다. 주4) 최근사업연도 재무현황은 2024년 6월 30일 기준으로 반영하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.