밸로프 반기보고서 (2023.06)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

이창윤	'99.02 고려대학교 법학과 졸업
'01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사
'02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사
'03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사
'05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사
'07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사
'10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사
'11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사
'12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사
'19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사
'20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사	-	해당사항없음	-

다. 감사의 독립성 당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 이창윤 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 제43조
(감사의 수)	회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.

정관 제44조
(감사의 선임.해임)	① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
⑥ 전⑤항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식이 발생한 경우 의결권의 수를 계산하는 방법은 상법 규정이 정함에 따른다.

정관 제45조(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제46조
(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경 우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소 집할 수 있다.

정관 제47조(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

라. 감사의 선임배경, 추천인 등

성 명	추천인	임기(연임횟수)	선임 배경	회사와의
관계	최대주주등과의
이해관계

이창윤	이사회	22.10.13~25.10.12
(신규 선임)	법률 전문가로서 당사의 전반적인 사업과 관련하여 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘하고 있어 경영활동이 적법하게 이루어질수 있도록 기여함으로 인해 감사직을 수행하기에 적합하다고 판단함	-	-

마. 감사의 주요 활동내용

당사의 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안	가결여부	감사

이창윤

출석률

(100%)

1	2022년 01월 03일	- 관계회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성

2	2022년 02월14일	- 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2022년 03월14일	- 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

4	2022년 03월 28일	- 신주식 발행의 건	가결	찬성

5	2022년 04월 12일	- 합병계약 체결의 건	가결	찬성

6	2022년 07월 15일	- 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	찬성

7	2022년 08월 05일	- 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성

8	2022년10월 12일	- 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성

9	2023년 01월 18일	- 크리티카 IP 인수 계약의 건	가결	찬성

10	2023년 01월 18일	- 유상증자(제3자배정) 결정의 건	가결	찬성

11	2023년 01월 18일	- 관계회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성

12	2023년 02월 01일	- 타법인 주식 취득의 건- 금융기관 차입의 건- 관계회사 겸직의 건	가결	찬성

13	2023년 02월 14일	- 제4기(2022.01.01~2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성

14	2023년 02월 14일	- (주)슈퍼스톰스튜디오 기 발행주식 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성

15	2023년 03월 06일	- 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

주) 경제적 실질인 피합병 법인 주식회사 밸로프의 과거 이사회 의사록 요약입니다.

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 보고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.