밸로프 분기보고서 (2022.09)
3. 연결재무제표 주석

[교보9호기업인수목적 주식회사]해당사항 없습니다. [주식회사 밸로프]

2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책2-1 재무제표 작성기준연결기업의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 유의적인 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.2022년 1월 1일부터 적용되는 다음의 기준들은 연결재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.

2-2-1 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.

2-2-2 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다.2-2-3 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다.

2-2-4 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 3. 유의적인 회계추정

연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문(1) 연결기업은 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 지역부문별 영업수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

국내	9,356,278	13,257,685	4,169,148	7,211,520

국외	7,603,289	10,039,593	(291,310)	7,406,953

합계	16,959,567	23,297,278	3,877,839	14,618,473

5. 범주별 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 5,872,519 5,872,519 단기금융상품 - - 10,008,847 10,008,847 매출채권및기타채권 - - 6,232,391 6,232,391 기타금융자산 - - 170,595 170,595 합계 - - 22,284,352 22,284,352 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 9,131,511 9,131,511 단기금융상품 - - 2,003,166 2,003,166 매출채권및기타채권 - - 4,052,962 4,052,962 기타금융자산 - - 158,221 158,221 합계 - - 15,345,860 15,345,860 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융부채 기타포괄손익공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 3,338,462 3,338,462 리스부채 - - 206,839 206,839 합계 - - 3,545,301 3,545,301 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융부채 기타포괄손익공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 2,399,913 2,399,913 리스부채 - - 274,085 274,085 합계 - - 2,673,998 2,673,998 (3)당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 금융수익 금융비용 금융수익 금융비용 금융자산: 외환차손익 818,458 44,144 113,672 350,847 외화환산손익 569,781 8,395 324,556 41,990 이자수익 146,019 - 13,256 - 소계 1,534,258 52,539 451,484 392,837 금융부채: 이자비용(차입금,리스) - 3,459 - 7,238 합계 1,534,258 55,998 451,484 400,075 6. 공정가치 당분기 중 연결기업의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 7. 현금및현금성자산과 장단기금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 66 4,984 보통예금 5,872,453 9,126,527 합계 5,872,519 9,131,511 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.(2) 보고기간종료일 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 정기예적금 10,008,847 2,003,166 8. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 매출채권 외상매출금 5,993,626 (70,463) 5,923,163 3,940,614 (70,463) 3,870,151 미수수익 99,960 - 99,960 - - - 미수금 209,268 - 209,268 182,811 - 182,811 합계 6,302,854 (70,463) 6,232,391 4,123,425 (70,463) 4,052,962 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.(3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 개별손상금액 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 3.14% 총 장부금액 3,444,761 2,247,767 44,705 115,467 70,463 5,923,163 손실충당금 - - - - (70,463) (70,463) (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 개별손상금액 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 3.14% 총 장부금액 1,296,993 2,336,220 46,464 120,011 70,463 3,870,151 손실충당금 - - - - (70,463) (70,463) 9. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급금 48,771 12,333 선급비용 438,227 443,177 부가세대급금 8,589 6,190 합계 495,587 461,700 10. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 693,069 (470,042) 223,027 시설장치 17,700 (2,060) 15,640 사용권자산 328,619 (96,799) 231,820 합계 1,039,388 (568,901) 470,487 (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 587,900 (388,918) 198,982 사용권자산 456,933 (185,502) 271,431 합계 1,044,833 (574,420) 470,413 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기타(주1) 기말 비품 198,982 94,012 (6,209) (65,733) 1,975 223,027 시설장치 - 17,700 - (2,060) - 15,640 사용권자산 271,431 171,403 (47,718) (179,936) 16,640 231,820 합계 470,413 283,115 (53,927) (247,729) 18,615 470,487 (주1) 외화환산 등으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각비 기타(주1) 기말 비품 205,229 - (63,732) (246) 141,251 사용권자산 438,090 - (265,537) (1,047) 171,506 합계 643,319 - (329,269) (1,293) 312,757 (주1) 외화환산 등으로 구성되어 있습니다. 11. 무형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 기타(주1) 기말 소프트웨어 1,182 5,289 - (4,924) 2 상표권 409 - (38) - 합계 1,591 5,289 - (4,962) 2 (주1) 외화환산 등으로 구성되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 기타(주1) 기말 소프트웨어 10,162 - (8,634) 6 1,535 상표권 568 - (40) - 529 합계 10,730 - (8,673) 6 2,063 (주1) 외화환산 등으로 구성되어 있습니다. 12. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임차보증금 163,818 9,143 122,515 38,085 현재가치할인차금 (2,566) - (2,002) (577) 기타보증금 - 200 - 200 합계 161,252 9,343 120,513 37,708 13. 미지급금 및 기타채무보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 1,892,075 1,520,384 미지급비용 1,446,387 897,528 합계 3,338,462 2,417,912 14. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선수금 74,303 57,802 계약부채 1,281,928 1,581,879 예수금 162,920 363,123 합계 1,519,151 2,002,804 15. 리스부채(1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 건물 231,820 271,431 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 179,936 265,537 리스관련 비용: 리스부채에 대한 이자비용 3,459 7,238 단기리스료 20,109 70,930 합계 23,568 78,168 16. 확정급여부채(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 - 205,432 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 금액 205,432 869,634 당기근무원가 27,248 27,780 이자원가 3,033 7,458 급여 지급액 (235,713) (292,359) 기말 금액 - 612,513 17. 충당부채(1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 9,309 3,456 (2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 복구충당부채 3,456 5,853 9,309 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 복구충당부채 3,417 242 3,659 18. 자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 909,678주 890,678주 보통주자본금 454,839 445,339 (2) 당분기 및 전분기의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 주식수 보통주자본금 주식수 보통주자본금 기초장부금액 890,678주 445,339 793,933주 396,967 유상증자 19,000주 9,500 96,745주 48,372 기말장부금액 909,678주 445,339 890,678주 445,339 (3) 당분기 및 전분기의 기타불입자본 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초장부금액 7,576,417 3,326,556 유상증자 2,079,844 4,249,861 기말장부금액 9,656,261 7,576,417 기타불입자본은 전액 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다.(4) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 해외사업환산손익 203,410 65,227 19. 영업수익당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재화 또는 용역의 유형 : 온라인게임 7,341,530 18,403,507 3,733,876 9,681,895 모바일게임 509,611 1,827,425 287,207 1,076,901 사용료수익 814,015 1,192,415 (407,640) 1,368,270 대행수수료수익 218,848 1,271,149 480,366 2,263,768 기타매출 309,690 602,782 (215,971) 227,640 합계 9,193,694 23,297,278 3,877,838 14,618,474 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 8,665,156 21,423,347 3,613,443 12,127,066 기간에 걸쳐 이전하는 용역 528,538 1,873,931 264,396 2,491,408 합계 9,193,694 23,297,278 3,877,839 14,618,474 20. 영업비용당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 2,047,077 5,952,072 1,708,790 5,041,646 퇴직급여 450,347 687,450 109,850 191,701 복리후생비 440,745 1,216,391 368,470 1,061,679 감가상각비 70,278 247,728 170,355 329,269 무형자산상각비 4,012 4,962 331 8,673 지급수수료 1,041,941 2,950,349 1,705,371 2,760,066 판매지급수수료 800,983 2,382,810 662,906 1,174,583 광고선전비 319,107 572,705 176,157 327,446 사용료 2,231,037 5,474,470 (215,018) 2,003,625 기타 241,076 734,081 (882,412) 508,261 합계 7,646,603 20,223,018 3,804,800 13,406,949 21. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 201,926 818,458 62,447 113,672 외화환산이익 442,220 569,781 238,507 324,556 이자수익 96,493 146,019 5,638 13,256 합계 740,639 1,534,258 306,592 451,484 (2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 (32,273) 44,144 311,508 350,847 외화환산손실 (8,350) 8,395 23,089 41,990 이자비용 3,459 3,459 2,273 7,238 합계 (37,164) 55,998 336,870 400,075 22. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - 1 - 4,217 사용권자산처분이익 - 82 - - 복구충당부채환입 - 3,500 (3,500) - 잡이익 (2,107) 3,119 22,975 38,529 합계 (2,107) 6,702 19,475 42,746 (2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 복구충당부채전입액 128 172 201 242 잡손실 69 1,512 1,793 2,433 합계 197 1,684 1,994 2,675 23. 법인세(1) 당분기 및 전분기 법인세비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기법인세: 당기법인세 4,401 23,197 이연법인세: - - 법인세비용 4,401 23,197 (2) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접반영된 법인세효과는 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 일시적차이 상세내역 이연법인세 기초금액 기말금액 자산(부채) 외상매출금 (275,238) (275,238) (60,552) 대손충당금 31,949 31,949 7,029 감가상각누계액 (27,619) (27,619) (6,076) 사용권자산 (62,781) (62,781) (13,812) 소프트웨어 506 506 111 임차보증금 1,300 1,300 286 미지급금 307,643 307,643 67,681 미지급비용 321,725 321,725 70,780 유동성리스부채 60,158 60,158 13,235 계약부채(Initial Fee) 511,206 511,206 112,465 퇴직급여충당부채 205,432 205,432 45,195 복구충당부채 3,456 3,456 760 소계 1,077,737 1,077,737 237,102 이월결손금 658,919 658,919 144,962 합계 1,736,656 1,736,656 382,064 24. 주당순이익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 지배기업소유주순이익 4,552,889,219 1,279,865,485 가중평균유통보통주식수(주1) 922,414 840,229 기본주당이익(원) 4,936 1,523 (2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기(주1) 전분기(주2) 기초 발행보통주식수 909,678 793,933 신주발행 12,736 11,820 신주발행 - 34,476 가중평균유통보통주식수 922,414 840,229 (주1) 구분 기산일 기간 주식수 2022-09-30 기초 2022-01-01 273 909,678 248,342,094 유상증자 2022-04-01 183 19,000 3,477,000 가중평균유통보통주식수(적수) 251,819,094 가중평균유통보통주식수 922,414 (주2) 구분 기산일 기간 주식수 2022-09-30 기초 2021-01-01 273 793,933 216,743,709 신주발행 2021-01-22 252 12,805 3,226,860 신주발행 2021-01-29 245 38,416 9,411,920 신주발행 2021-08-26 36 45,524 1,638,864 가중평균유통보통주식수(적수) 229,382,489 가중평균유통보통주식수 840,229 25. 현금흐름표(1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 247,728 329,269 무형자산상각비 4,962 8,673 외화환산손실 8,395 41,990 주식보상비용 153,392 - 복구충당부채전입액 172 242 이자비용 3,459 7,238 퇴직급여 30,280 191,701 법인세비용 4,401 23,197 복구충당부채환입액 (3,500) - 유형자산처분이익 (1) (4,217) 사용권자산처분이익 (82) - 이자수익 (146,019) (13,256) 외화환산이익 (569,781) (324,556) 합계 (266,594) 260,281 (2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외상매출금 (1,346,187) (594,136) 미수금 (21,077) (255,879) 선급금 (34,201) (8,713) 선급비용 200,786 85,859 부가세대급금 - (14,155) 장기선급비용 - (10,834) 미지급금 (67,969) (176,446) 예수금 (259,762) (75,979) 선수금 4,488 - 계약부채 (435,870) (450,960) 부가세예수금 34,449 (24,360) 미지급비용 582,091 106,413 퇴직급여충당부채 (235,712) (299,841) 합계 (1,578,964) (1,719,031) (3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래는 없습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 증가 상각 등 기말 리스부채 274,085 (194,818) 124,114 3,458 206,839 (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 상각 등 기말 리스부채 280,823 (168,592) 8,813 121,044 차입금 160,803 (160,803) - - 합계 441,626 (329,395) 8,813 121,044 26. 특수관계자(1) 연결기업은 임직원 이외의 특수관계자는 없습니다. (2) 연결기업은 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. (3) 연결기업은 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 보증내역은 없습니다. (5) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타단기종업원급여 108,575 107,765 퇴직급여 9,841 9,841 합계 118,416 117,606 27. 우발약정사항(1) 보고기간종료일 현재 사용이 제한되거나 담보로 제공된 자산은 없습니다. (2) 보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 금액 내역 서울보증보험 160,000 계약이행 지급보증 소프트웨어공제조합 200,000 개인정보보호 배상 책임 28. 위험관리28-1 자본위험관리 연결기업의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결기업은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결기업은 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. 구분 당분말 전기말 총차입금(A)(주1) 206,839 274,085 현금및현금성자산(B) 5,872,519 9,131,511 순부채(A-B=C) (5,665,680) (8,857,426) 부채총계(D) 5,073,762 4,910,183 자본총계(E) 18,686,769 11,752,664 총자본(C+E=F) 13,021,089 2,895,238 자본조달비율(C/E)(주2) - - 부채비율(D/E) 27.15% 41.78% (주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다. 28-2 재무위험관리연결기업은 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 28-2-1 시장위험1) 외환위험연결기업은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 3,393,437 857,247 6,477,257 135,994 CNY 1,435,921 7,795 - - 기타 91,869 326,358 333,544 2,288 합계 4,921,227 1,191,400 6,810,801 138,282 연결기업은 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 253,619 (253,619) 634,126 (634,126) CNY 142,813 (142,813) - - 기타 (23,449) 23,449 33,125 (33,125) 합계 372,983 (372,983) 667,251 (667,251) 2) 이자율위험연결기업은 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. 3) 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결기업의 경우 가격위험은 제한적입니다. 4) 시용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.연결기업은 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있으며 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의 여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기말 현금및현금성자산 5,872,519 9,131,511 단기금융상품 10,008,847 2,003,166 매출채권및기타채권 6,232,391 4,052,962 기타금융자산 170,595 158,221 합계 22,284,352 15,345,860 28-2-2 유동성위험연결기업은 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 3,338,462 - 3,338,462 - 리스부채 206,839 217,808 145,477 72,331 합계 3,545,301 217,808 3,483,939 72,331 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 2,399,913 2,399,913 2,399,913 - 리스부채 274,085 282,480 204,132 78,348 합계 2,673,998 2,682,393 2,604,045 78,348 4. 재무제표 [교보9호기업인수목적 주식회사] 재무상태표 제 4 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 3 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 3분기말 제 3 기말 자산 유동자산 8,668,114,442 8,788,284,882 현금및현금성자산 1,576,999,273 1,766,470,958 단기금융상품 7,060,418,059 7,003,456,309 미수수익 20,194,730 13,124,285 당기법인세자산 10,502,380 5,233,330 비유동자산 29,055,861 0 이연법인세자산 29,055,861 0 자산총계 8,697,170,303 8,788,284,882 부채 유동부채 0 5,500,000 매입채무 및 기타유동채무 0 5,500,000 단기미지급금 0 5,500,000 비유동부채 1,611,120,740 1,588,819,089 전환사채 1,611,120,740 1,587,437,039 이연법인세부채 1,382,050 부채총계 1,611,120,740 1,594,319,089 자본 자본금 388,000,000 388,000,000 자본잉여금 6,801,065,800 6,801,065,800 기타자본항목 121,985,044 121,985,044 이익잉여금(결손금) (225,001,281) (117,085,051) 자본총계 7,086,049,563 7,193,965,793 자본과부채총계 8,697,170,303 8,788,284,882 포괄손익계산서 제 4 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 3개월 누적 영업수익 0 0 영업비용 110,264,606 189,927,356 판매비와 관리비 110,264,606 189,927,356 급여 9,000,000 27,000,000 지급수수료 89,391,536 150,053,286 인쇄 11,873,070 12,874,070 교육훈련비 0 0 영업이익(손실) (110,264,606) (189,927,356) 기타수익 0 0 기타비용 0 11,200 잡손실 0 11,200 금융수익 (주5,13) 26,379,901 75,268,116 이자수익 26,379,901 75,268,116 금융원가 (주5,13,15) 8,003,309 23,683,701 이자비용 8,003,309 23,683,701 법인세비용차감전순이익(손실) (91,888,014) (138,354,141) 법인세비용(이익) (주9) (20,215,362) (30,437,911) 당기순이익(손실) (71,672,652) (107,916,230) 기타포괄손익 0 0 총포괄손익 (71,672,652) (107,916,230) 주당손익 (주14) 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (18) (28) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (18) (28) 자본변동표 제 4 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 388,000,000 6,801,065,800 121,985,044 (117,085,051) 7,193,965,793 당기순이익(손실) 0 0 0 (107,916,230) (107,916,230) 2022.09.30 (기말자본) 388,000,000 6,801,065,800 121,985,044 (225,001,281) 7,086,049,563 현금흐름표 제 4 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 영업활동현금흐름 (132,509,935) 당기순이익(손실) (107,916,230) 당기순이익조정을 위한 가감 (82,022,326) 이자비용 23,683,701 이자수익 (75,268,116) 법인세비용(수익) (30,437,911) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (5,500,000) 미수금의 감소(증가) 0 미지급금의 증가(감소) (5,500,000) 이자수취(영업) 68,197,671 이자지급(영업) 0 법인세납부(환급) (5,269,050) 투자활동현금흐름 (56,961,750) 단기금융상품의 증가 (56,961,750) 단기금융상품의 감소 0 재무활동현금흐름 0 보통주의 발행 0 전환사채의 발행 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (189,471,685) 기초현금및현금성자산 1,766,470,958 기말현금및현금성자산 1,576,999,273 [주식회사 밸로프] 분 기 재 무 상 태 표 제 4(당) 기 분기말 2022년 09월 30일 현재 제 3(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 밸로프 (단위: 원) 과목 주석 제 16(당) 분기말 제 15(전) 기말 자산 Ⅰ. 유동자산 20,586,062,014 14,203,035,807 현금및현금성자산 5,7 5,025,246,062 8,152,905,449 단기금융상품 5,7 10,008,846,626 2,003,166,476 매출채권및기타채권 5,8,27 5,170,721,074 3,787,312,017 기타금융자산 5,12 141,912,325 103,099,628 기타유동자산 9 113,214,321 155,333,997 당기법인세자산 126,121,606 1,218,240 Ⅱ. 비유동자산 714,138,723 664,814,692 유형자산 10 253,582,146 204,922,256 무형자산 11 1,839,873 1,175,732 종속기업투자주식 12 76,452,300 76,452,300 기타금융자산 5,7,13 200,000 200,000 이연법인세자산 24 382,064,404 382,064,404 자산총계 21,300,200,737 14,867,850,499 부채 Ⅰ. 유동부채 3,794,931,973 3,721,598,631 미지급금및기타채무 5,14,27 2,332,571,174 1,785,252,555 유동성리스부채 5,16 84,335,627 60,158,272 기타유동부채 15 1,368,716,398 1,872,731,567 충당부채 18 9,308,774 3,456,237 Ⅱ. 비유동부채 - 205,431,517 순확정급여부채 17 - 205,431,517 부채총계 3,794,931,973 3,927,030,148 자본 자본금 19 454,839,000 445,339,000 기타불입자본 19 9,809,652,982 7,576,416,981 이익잉여금 7,240,776,782 2,919,064,370 자본총계 17,505,268,764 10,940,820,351 부채와자본총계 21,300,200,737 14,867,850,499 별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다. 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 4(당) 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 3(전) 기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 밸로프 (단위 : 원) 과목 주석 제 16(당)기 3분기 제 15(전)기 3분기 3개월 누 적 3개월 누 적 Ⅰ.영업수익 20,27 6,327,830,967 18,034,674,022 3,562,813,160 10,110,580,899 Ⅱ.영업비용 21,27 5,644,291,072 15,198,262,220 3,303,283,298 9,160,483,854 Ⅲ.영업이익 683,539,895 2,836,411,802 259,529,862 950,097,045 금융수익 22 726,008,834 1,510,361,009 400,201,744 400,201,744 금융비용 22 (905,575) 29,027,618 54,974,792 54,974,792 기타수익 23 20,670 4,161,260 36,487,277 36,487,277 기타비용 23 80,114 194,041 2,391,708 2,391,708 Ⅳ.법인세비용차감전순이익 1,410,394,860 4,321,712,412 638,852,383 1,329,419,566 법인세비용 24 - - - - Ⅴ.분기순이익 1,410,394,860 4,321,712,412 638,852,383 1,329,419,566 Ⅵ.기타포괄손익 - - Ⅶ.총포괄손익 1,410,394,860 4,321,712,412 518,617,729 1,329,419,566 Ⅹ. 주당이익 기본주당이익 25 3,604 4,685 602 968 별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다. 분 기 자 본 변 동 표 제 4(당) 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 3(전) 기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 밸로프 (단위 : 원) 과목 자본금 기타불입자본 이익잉여금 합계 2021년 01월 01일(전분기초) 396,966,500 3,326,555,847 380,954,523 4,104,476,870 분기순이익 - - 1,329,419,566 1,329,419,566 총포괄손익 - - 1,329,419,566 1,329,419,566 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 유상증자 48,372,500 4,249,861,134 - 4,298,233,634 2021년 09월 30일(전분기말) 445,339,000 7,576,416,981 1,710,374,089 9,732,130,070 2022년 01월 01일(당분기초) 445,339,000 7,576,416,981 2,919,064,370 10,940,820,351 분기순이익 - - 4,321,712,412 4,321,712,412 총포괄손익 - - 4,321,712,412 4,321,712,412 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 주식선택권 - 153,392,061 - 153,392,061 유상증자 9,500,000 2,079,843,940 - 2,089,343,940 2022년 09월 30일(당분기말) 454,839,000 9,809,652,982 7,240,776,782 17,505,268,764 별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다. 분 기 연 결 현 금 흐 름 표 제 4(당) 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 3(전) 기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 밸로프 (단위 : 원) 과목 제 16(당)기 3분기 제 15(전)기 3분기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 2,747,404,952 344,150,772 1. 영업에서 창출된 현금흐름 2,846,689,506 440,619,586 (1) 분기순이익 4,321,712,412 1,329,419,566 (2) 비현금항목조정 (319,733,776) 13,311,627 (3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 (1,155,289,130) (902,111,607) 2. 이자의 수취 25,618,812 4,182,676 3. 이자의 지급 - (1,602,607) 4. 법인세납부 (124,903,366) (99,048,883) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (8,123,706,932) (2,035,686,631) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 20,012,727 5,057,000 임차보증금의 감소 20,000,000 - 유형자산의 처분 12,727 5,057,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (8,143,719,659) (2,040,743,631) 금융상품의 증가 (8,005,680,150) (2,000,751,683) 임차보증금의 증가 (60,000,000) - 유형자산의 취득 (76,599,509) (39,991,948) 무형자산의 증가 (1,440,000) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 1,972,070,607 4,094,938,634 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 2,089,343,940 4,298,233,634 유상증자 2,089,343,940 4,298,233,634 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (117,273,333) (203,295,000) 차입금의 상환 - (160,803,000) 리스부채의 지급 (117,273,333) (42,492,000) IV. 현금의 증가(감소) (I + II + III) (3,404,231,373) 2,403,402,775 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 276,571,986 221,888,698 VI. 기초의 현금 8,152,905,449 5,694,023,679 VII. 기말의 현금 5,025,246,062 8,319,315,152 별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다. 5. 재무제표 주석 [교보9호기업인수목적 주식회사] 제 04(당)기 3분기 : 2022년 09월 30일 현재 제 03(전)기 : 2021년 12월 31일 현재 교보9호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항 교보9호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 07월 15일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 97입니다.회사는 2019년 10월 29일자로 코스닥시장에 주식을 상장하였으며, 당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 교보증권(주) 10,000 0.26% (주)위드인베스트먼트 400,000 10.31% (주)티에스인베스트먼트 10,000 0.26% 인라이트벤처스(유) 10,000 0.26% 기타 3,450,000 88.92% 합계 3,880,000 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(2) 기능통화와 표시통화회사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.(3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. - 법인세중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며,이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하 '기준서')는 다음과 같습니다. (1) 회사가 적용한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. 1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'(개정): '개념체계'에 대한 참조 개정사항은 사업결합 시 인식할 자산과 부채는 개정된 재무보고를 위한 개념체계의 자산과 부채의 정의를 참조하도록 하되, 기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서에서 정의한 과거사건, 현재의무 및 의무발생사건 등의 기준을 적용하도록 기준서 제1103호 인식 예외를 추가하고, 취득자는 취득일에 우발자산을 인식하지 않는다는 점을 포함하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정): 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각 개정사항은 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르기 전에 생산된 재화(예: 시제품)의 판매에서 발생하는 매각금액과 그 재화의 원가는 유형자산의 취득원가의 차감으로 인식하지 않고 당기손익으로 인식한다는 것을 주된 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'(개정): 손실부담계약의 계약이행원가 개정사항은 손실부담계약의 회피불가능 원가를 구성하는 계약이행원가가, 그 계약을 이행하는데 드는 증분원가와 계약을 이행하는데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. 4) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 한국채택국제회계기준 2018-2020연차개선은 다음과 같으며, 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. - 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 - 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 제1116호 '리스': 리스 인센티브 - 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정ㆍ공표되었으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류 및 중요한 회계정책의 공시 개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다. 또한, 유의적인 회계정책이 아닌 중요한 회계정책을 공시하고, 중요하지 않은 회계정책을 공시하는 경우에는 그 정보가 중요한 회계정책 정보를 불분명하게 하지 않도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류'(개정): 회계추정치 정의 개정사항은 '회계추정의 변경'에 대한 정의를 삭제하고 '회계추정치'에 대한 정의를 추가하여, 회계정책에서 측정불확실성을 고려하여 회계추정치를 개발하도록 하는 경우 추정치개발 시 사용한 측정기법과 투입변수는 회계추정치에 포함되어 측정기법이나 투입변수의 변경이 전기오류수정으로 인한 것이 아닌 한 회계정책의 변경이 아닌 회계추정치의 변경임을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가 개정사항은 이연법인세의 최초 인식 예외 규정에 '거래 당시 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기지는 않는다'는 요건을 추가하여, 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우에는 이연법인세 자산과 부채를 모두 인식해야 함을 명확히 하고 있습니다. 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정): 기준서 제1104호 '보험계약' 대체 기준서 제1117호 '보험계약'은 보험계약의 인식과 측정을 다룬 종전 기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 해당 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 보험계약에 포괄적이고 일반적인 모형을 제시합니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 4. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소 회사는 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(2) 시장위험 : 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (3) 신용위험회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,576,999 1,766,471 단기금융상품 7,060,418 7,003,456 미수수익 20,195 13,124 합계 8,657,612 8,783,051 (4) 유동성 위험 회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. - 당분기말 (단위: 천원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 전환사채 - - 1,670,000 - - 전기말 (단위: 천원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 기타금융부채 5,500 - - - 전환사채 - - 1,587,437 - (5) 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 총차입금 1,611,121 1,587,437 차감: 현금및현금성자산 1,576,999 1,766,471 순부채 34,121 (179,034) 자본총계 7,086,050 7,193,966 총자본 7,120,171 7,014,932 자본조달비율 0.48% - 5. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후 원가 측정 금융자산 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 : 현금및현금성자산 1,576,999 1,576,999 1,766,471 1,766,471 단기금융상품 7,060,418 7,060,418 7,003,456 7,003,456 미수수익 20,195 20,195 13,124 13,124 합 계 8,657,612 8,657,612 8,783,051 8,783,051 (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.(2) 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후 원가 측정 금융부채 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융부채 : 기타금융부채 - - 5,500 5,500 전환사채 1,611,121 1,611,121 1,587,437 1,587,437 합 계 1,611,121 1,611,121 1,592,937 1,592,937 (3) 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상각후 원가 측정 금융자산 : 이자수익 26,380 75,268 8,088 24,900 상각후 원가 측정 금융부채 : 이자비용 8,004 23,684 7,846 23,218 6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품회사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 구분 예치기관 당분기말 전기말 현금및현금성자산 보통예금 국민은행 1,576,999 1,766,471 단기금융상품 정기예금 국민은행 7,060,418 7,003,456 7. 사용제한된 금융상품회사의 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 예치기관 당분기말 전기말 단기금융상품(*) 국민은행 7,060,418 7,003,456 (*) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 전환사채(1) 회사의 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 1,670,000 1,670,000 전환권조정 (58,379) (81,861) 할인발행차금 (501) (702) 합계 1,611,121 1,587,437 (*) 전환사채의 전환권 121,985천원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다. (2) 회사가 발행한 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 교보9호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채 사채의 액면금액 1,670,000,000원 발행일 2019년 7월 23일 만기일 2024년 7월 23일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익이나 이자의 배정에 관하여는 그 청구권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주합니다.회사가 발행한 전환사채는 전부 회사의 주주들이 인수하였으며, 교보증권(주), (주)티에스인베스트먼트 및 인라이트벤처스(유)가 각각 990,000천원, 390,000천원 및 290,000천원을 인수하였습니다. 9. 자본금 및 자본잉여금 (1) 회사의 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 발행한 주식수 (보통주식) 3,880,000주 3,880,000주 1주당 액면금액 100원 100원 보통주자본금 388,000,000원 388,000,000원 주식발행초과금 6,801,065,800원 6,801,065,800원 (2) 당반기와 전반기 중 회사의 자본금과 자본잉여금의 변동은 없습니다. 10. 결손금회사의 미처리결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 225,001 117,085 11. 판매비와관리비판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전년도 3분기 3개월 누적 3개월 누적 판매비와관리비 급여 9,000 27,000 9,000 27,000 지급수수료 89,391 150,053 6,629 17,361 도서인쇄비 11,873 12,874 - 1,089 합계 110,264 189,927 15,629 45,450 12. 금융수익 및 금융원가(1) 금융수익의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전년도 3분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 은행예금 26,380 75,268 8,089 24,900 (2) 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전년도 3분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 전환권조정 상각 등 8,004 23,684 7,846 23,218 13. 법인세비용 (1) 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전년도 3분기 법인세 부담액 - - 당기 법인세부담액 - - 이연법인세의 변동액 (30,438) (9,629) 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액 (30,438) (9,629) 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 전환권대가 - - 법인세비용(수익) (30,438) (9,629) 14. 주당손익 (1) 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 당분기 전년도 3분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 순이익(손실) (71,672,652) (107,916,230) (12,001,531) (34,139,306) 가중평균유통보통주식수(*) 3,880,000 3,880,000 3,880,000 3,880,000 기본주당순손익 및 희석주당순손익 (18) (28) (3) (9) (*) 가중평균유통보통주식수- 당분기 구분 3개월 누적 주식수 누적일자 적수 주식수 누적일자 적수 전기이월 3,880,000 92 356,960,000 3,880,000 273 1,059,240,000 가중평균유통보통주식수 3,880,000 3,880,000 - 전분기 구분 3개월 누적 주식수 누적일자 적수 주식수 누적일자 적수 전기이월 3,880,000 92 356,960,000 3,880,000 273 1,059,240,000 가중평균유통보통주식수 3,880,000 3,880,000 (2) 희석주당순이익 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 15. 특수관계자 거래 (1) 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 특수관계구분 회사명 기타의 특수관계자 교보증권(주) (주)위드인베스트먼트 (주)티에스인베스트먼트 인라이트벤처스(유) (2) 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내용 및 계정과목 특수관계자 당분기 전년도 3분기 3개월 누적 3개월 누적 전환권조정 상각 등(이자비용) 교보증권(주) 4,744 14,040 4,651 13,764 (주)티에스인베스트먼트 1,869 5,531 1,832 5,422 인라이트벤처스(유) 1,391 4,113 1,363 4,032 합계 8,004 23,482 7,846 23,218 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 특수관계자 당반기말 전기말 전환사채(*1) 교보증권(주) 990,000 990,000 (주)티에스인베스트먼트 390,000 390,000 인라이트벤처스(유) 290,000 290,000 합계 1,670,000 1,670,000 (*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 급여 27,000천원이 계상되어 있습니다. 16. 현금흐름표(1) 재무활동에서 생기는 부채의 변동- 당분기 (단위: 천원) 구분 당기초 현금흐름 비현금거래 당분기말 공정가치변동(전환권조정) 전환사채 1,587,437 - 23,684 1,611,121 - 전분기 (단위: 천원) 구분 전기초 현금흐름 비현금거래 전분기말 공정가치변동(전환권조정) 전환사채 1,556,249 - 23,218 1,579,467 17. 우발채무와 약정사항회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 260,000천원이며, 이중 130,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 130,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 130,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다. 18. 합병계약의 체결합병법인(교보9호기업인수목적 주식회사)과 피합병법인(주식회사 밸로프)은 2022년 04월12일 이사회 결의에 의해 합병계약을 체결하였으며, 2022년 08월 05일 합병비율 정정 이사회 결의에 따른 합병 비율은 1 : 48.357000에 해당합니다. 교보9호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 밸로프가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 밸로프가 존속법인인 교보9호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 교보9호기업인수목적 주식회사 주식회사 밸로프 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 양규응 신재명 주소 서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) 서울시 금천구 가산동 디지털로 130, 601호(가산동,남성프라자) 설립연월일 2019년 07월 15일 2007년 05월 04일 납입자본금(주1) 388,000,000원 454,839,000원 자산총액(주2) 8,788,284,882원 14,867,850,499원 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수(주3) 4명 125명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 3,880,000주 보통주 909,678주 액면가액 100원 500원 (주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.(주2) 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 자산총액입니다.(주3) 2021년 12월 31일 현재 임직원수입니다.(2) 합병 주요 일정 구 분 일 정 이사회결의일 2022년 04월 12일 합병계약(최초)체결일 2022년 04월 12일 합병계약(수정)체결일 2022년 07월 15일 합병계약(수정)체결일 2022년 08월 05일 주주명부 폐쇄 공고일 2022년 07월 15일 주주명부 확정 기준일 2022년 08월 01일 주주명부 폐쇄 기간 2022년 08월 02일 ~ 08일 주주총회 소집통지 공고일 2022년 08월 23일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2022년 08월 23일 ~ 09월 06일 주주총회일 2022년 09월 07일 주식매수청구권 행사기간 2022년 09월 07일 ~ 09월 27일 채권자 이의제출 공고일 2022년 09월 08일 채권자 이의제출 기간 2022년 09월 08일 ~ 10월 11일 합병기일 2022년 10월 12일 합병종료보고 이사회 결의일 2022년 10월 12일 합병종료보고 공고일 2022년 10월 13일 합병등기예정일 2022년 10월 13일 합병신주 상장예정일 2022년 10월 31일 [주식회사 밸로프] 제 4(당) 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 3(전) 기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 밸로프 1. 당사의 개요주식회사 밸로프(이하 "당사")는 게임소프트웨어 제작, 판매 및 유통 등을 주된 사업목적으로 하여 2007년 5월에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 금천구 가산동에 두고 있습니다. 당사는 2022년 9월 7일 주주총회 결의에 따라 기업인수목적회사의 합병으로 인한 상호변경을 하였으며, 변경전 당사의 상호는 교보9호기업인수목적 주식회사입니다. 한편, 당사는 주식회사 밸로프와 2022년 10월 12일을 합병기일로하여 합병하였으며, 2022년 10월31일 코스닥 시장에 신주를 상장하였습니다. (단위: 주) 주주명 당분기말 전기말 주식수 지분율 주식수 지분율 신재명 236,717 26.02% 236,717 26.58% ㈜키글로벌홀딩스 58,416 6.42% 58,416 6.56% 케이넷문화콘텐츠전문투자조합 76,153 8.37% 76,153 8.55% ㈜카카오인베스트먼트 41,232 4.53% 41,232 4.63% ㈜컴투스 38,416 4.22% 38,416 4.31% ㈜위메이드 이노베이션 19,000 2.09% - - 기타주주 439,744 48.34% 439,744 49.37% 합계 909,678 100% 890,678 100.00% 2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책2-1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2-2 유의적인 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2022년 1월 1일부터 적용되는 다음의 기준들은 당사의 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않습니다.2-2-1 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.2-2-2 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다.2-2-3 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다.2-2-4 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문(1) 당사는 온라인게임 및 모바일게임의 개발 및 유통이 주사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 범주별 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 5,025,246 5,025,246 단기금융상품 - - 10,008,847 10,008,847 매출채권및기타채권 - - 5,170,721 5,170,721 기타금융자산 - - 142,112 142,112 합계 - - 20,346,926 20,346,926 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융자산 기타포괄손익공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - - 8,152,905 8,152,905 단기금융상품 - - 2,003,166 2,003,166 매출채권및기타채권 - - 3,787,312 3,787,312 기타금융자산 - - 103,300 103,300 합계 - - 14,046,683 14,046,683 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융부채 기타포괄손익공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 2,332,571 2,332,571 리스부채 - - 84,336 84,336 합계 - - 2,416,907 2,416,907 (단위: 천원) 구분 당기손익공정가치측정금융부채 기타포괄손익공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 합계 미지급금및기타채무 - - 1,785,253 1,785,253 리스부채 - - 60,158 60,158 합계 - - 1,845,411 1,845,411 (3)당분기 및 전분기 중 금융자산과 금융부채의 범주별 세전기준의 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 금융수익 금융비용 금융수익 금융비용 금융자산: 외환차손익 818,351 18,684 64,617 11,382 외화환산손익 569,781 8,395 324,556 41,990 이자수익 122,229 - 11,029 - 소계 1,510,361 27,079 400,202 53,372 금융부채: 이자비용(차입금,리스) - 1,949 - 1,603 합계 1,510,361 29,028 400,202 54,975 6. 공정가치 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 7. 현금및현금성자산과 장단기금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 보통예금 5,025,246 8,152,905 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.(2) 보고기간종료일 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 정기예적금 10,008,847 2,003,166 8. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 채권금액 손실충당금 장부금액 채권금액 손실충당금 장부금액 매출채권 외상매출금 5,138,868 (70,463) 5,068,405 3,717,409 (70,463) 3,646,946 미수수익 99,960 - 99,960 6,366 - 6,366 미수금 2,356 - 2,356 134,000 - 134,000 합계 5,241,184 (70,463) 5,170,721 3,857,775 (70,463) 3,787,312 (2) 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.(3) 보고기간종료일현재 매출채권 및 기태채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 개별손상금액 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 3.14% 총 장부금액 2,832,554 2,075,679 44,705 115,467 70,463 5,138,868 손실충당금 - - - - (70,463) (70,463) (단위:천원) 구분 회수기간내 6개월이하 6개월초과 12개월이하 12개월 초과 개별손상금액 합계 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 3.14% 총 장부금액 1,658,267 1,822,204 46,464 120,011 70,463 3,717,409 손실충당금 - - - - (70,463) (70,463) 9. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급금 - 1,735 선급비용 113,214 153,599 합계 113,214 155,334 10. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 515,990 (372,392) 143,598 시설장치 17,700 (2,060) 15,640 사용권자산 156,799 (62,456) 94,343 합계 690,489 (436,908) 253,581 (단위: 천원) 구분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 비품 460,064 (317,923) 142,141 사용권자산 125,562 (62,781) 62,781 합계 585,626 (380,704) 204,922 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 비품 142,141 58,900 (12) (57,430) 143,599 시설장치 - 17,700 - (2,060) 15,640 사용권자산 62,781 156,799 (3,831) (121,406) 94,343 합계 204,922 233,399 (3,843) (180,896) 253,582 (단위: 천원) 구분 기초 취득 처분 감가상각비 기말 비품 169,923 39,992 (840) (55,609) 153,466 사용권자산 61,096 - - (61,096) - 합계 231,019 39,992 (840) (116,705) 153,466 11. 무형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각비 기말 소프트웨어 767 1,440 (658) 1,549 상표권 409 - (119) 290 합계 1,176 1,440 (777) 1,839 (단위: 천원) 구분 기초 상각비 기말 소프트웨어 9,410 (8,236) 1,174 상표권 568 (79) 489 합계 9,978 (8,315) 1,663 12. 종속기업투자주식 (1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소재지 업종 보고기간종료일 지분율 측정방법 당기말 전기말 VALOFE GLOBAL LIMITED 홍콩 소프트웨어개발업 12월 31일 100.00% 100.00% 원가법 (2) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 VALOFE GLOBAL LIMITED 76,452 76,452 76,452 76,452 (3) 보고기간종료일 현재 보유 중인 종속기업투자주식 중 시장성이 있는 종목은 없습니다. 13. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 임차보증금 144,400 - 104,400 - 현재가치할인차금 (2,488) - (1,300) - 기타보증금 - 200 - 200 합계 141,912 200 103,100 200 14. 미지급금 및 기타채무보고기간종료일 현재 미지급금 및 기타채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 1,280,227 1,125,310 미지급비용 1,052,344 659,943 합계 2,332,571 1,785,253 15. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선수금 5,000 512 계약부채 1,254,463 1,521,664 예수금 109,253 350,556 합계 1,368,716 1,872,732 16. 리스부채(1) 보고기간종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 건물 94,343 62,781 (2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비: 건물 121,406 61,096 리스관련 비용: 리스부채에 대한 이자비용 1,949 - 단기리스료 5,496 35,241 합계 7,445 35,241 17. 확정급여부채(1) 보고기간종료일 현재 확정급여부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 - 205,432 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초 금액 205,432 869,634 당기근무원가 27,248 27,780 이자원가 3,033 7,458 급여 지급액 (235,713) (324,495) 기말 금액 - 580,377 18. 충당부채(1) 보고기간종료일 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 복구충당부채 9,309 3,456 (2) 당분기 및 전분기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 복구충당부채 3,456 5,853 9,309 (단위: 천원) 구분 기초 증감 기말 복구충당부채 3,417 242 3,659 19. 자본(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 909,678주 890,678주 보통주자본금 454,839 445,339 (2) 당분기 및 전분기의 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 주식수 자본금 주식수 자본금 기초장부금액 890,678주 445,339 793,933주 396,967 유상증자 19,000주 9,500 96,745주 48,372 기말장부금액 909,678주 445,339 890,678주 445,339 (3) 당분기 및 전분기의 기타불입자본 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 기초장부금액 7,576,417 3,326,556 유상증자 2,079,844 4,249,861 기말장부금액 9,656,261 7,576,417 기타불입자본은 전액 주식발행초과금과 주식선택권 153,392천원으로 구성되어 있습니다. 20. 영업수익당분기 및 전분기의 영업수익의 유형별 수익인식 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재화 또는 용역의 유형 : 온라인게임 4,071,370 12,107,656 1,995,715 5,286,796 모바일게임 509,611 1,827,425 287,207 1,076,900 사용료수익 1,629,300 3,617,507 1,067,143 2,794,358 대행수수료수익 117,549 482,086 212,748 952,527 합계 6,327,830 18,034,674 3,562,813 10,110,581 재화나 용역의 이전 시기: 한 시점에 이전하는 재화 6,210,282 17,552,588 3,350,065 9,158,054 기간에 걸쳐 이전하는 용역 117,549 482,086 212,748 952,527 합계 6,327,831 18,034,674 3,562,813 10,110,581 21. 영업비용당분기 및 전분기 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,359,808 4,090,691 1,303,845 3,702,304 퇴직급여 450,347 687,450 108,362 184,219 복리후생비 167,380 467,270 145,367 439,808 감가상각비 63,643 180,895 18,954 116,705 무형자산상각비 51 776 2,785 8,355 지급수수료 772,476 2,279,094 372,277 1,071,508 판매지급수수료 807,610 2,373,392 211,478 718,494 광고선전비 318,889 569,803 62,779 186,926 사용료 1,410,937 3,829,931 893,248 2,181,773 기타 293,149 718,959 184,189 550,393 합계 5,644,290 15,198,261 3,303,284 9,160,485 22. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 금융수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 201,881 818,351 25,540 64,617 외화환산이익 442,220 569,781 238,507 324,556 이자수익 81,907 122,229 5,080 11,028 합계 726,008 1,510,361 269,127 400,201 (2) 당분기 및 전분기 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 6,461 18,683 1,597 11,382 외화환산손실 (8,350) 8,395 23,089 41,990 이자비용 983 1,949 - 1,603 합계 (906) 29,027 24,686 54,975 23. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 기타수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - 1 - 4,217 사용권자산처분이익 - 82 - - 복구충당부채환입 - 3,500 (3,500) - 잡이익 21 578 19,605 32,270 합계 21 4,161 16,105 36,487 (2) 당분기 및 전분기 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 복구충당부채전입액 80 172 159 242 잡손실 - 22 1,299 2,150 합계 80 194 1,458 2,392 24. 법인세(1) 당분기 및 전분기 법인세비용 발생내역은 없습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접반영된 법인세효과는 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 이연법인세 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 일시적차이 상세내역 이연법인세 기초금액 기말금액 자산(부채) 외상매출금 (275,238) (275,238) (60,552) 대손충당금 31,949 31,949 7,029 감가상각누계액 (27,619) (27,619) (6,076) 사용권자산 (62,781) (62,781) (13,812) 소프트웨어 506 506 111 임차보증금 1,300 1,300 286 미지급금 307,643 307,643 67,681 미지급비용 321,725 321,725 70,780 유동성리스부채 60,158 60,158 13,235 계약부채(Initial Fee) 511,206 511,206 112,465 퇴직급여충당부채 205,432 205,432 45,195 복구충당부채 3,456 3,456 760 소계 1,077,737 1,077,737 237,102 이월결손금 658,919 658,919 144,962 합계 1,736,656 1,736,656 382,064 25. 주당순이익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 분기순이익 4,321,712,412 1,329,419,566 가중평균유통보통주식수(주1) 922,414 846,232 기본주당이익(원) 4,685 1,571 (2) 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기(주1) 전분기(주2) 기초 발행보통주식수 909,678 793,933 신주발행 12,736 11,820 신주발행 - 34,476 가중평균유통보통주식수 922,414 840,229 (주1) 구분 기산일 기간 주식수 2022-09-30 기초 2022-01-01 273 909,678 248,342,094 유상증자 2022-04-01 183 19,000 3,477,000 가중평균유통보통주식수(적수) 251,819,094 가중평균유통보통주식수 922,414 (주2) 구분 기산일 기간 주식수 2021-06-30 기초 2021-01-01 273 793,933 216,743,709 신주발행 2021-01-22 252 12,805 3,226,860 신주발행 2021-01-29 245 38,416 9,411,920 신주발행 2021-08-26 36 45,524 1,638,864 가중평균유통보통주식수(적수) 231,021,353 가중평균유통보통주식수 846,232 26. 현금흐름표(1) 당분기 및 전분기 비현금항목의 조정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 감가상각비 180,895 116,705 무형자산상각비 776 8,355 외화환산손실 8,395 41,990 복구충당부채전입액 172 242 이자비용 1,949 1,603 퇴직급여 30,280 184,219 주식보상비용 153,392 - 유형자산처분이익 (1) (4,217) 사용권자산처분이익 (82) - 복구충당부채환입 (3,500) - 이자수익 (122,229) (11,029) 외화환산이익 (569,781) (324,556) 합계 (319,734) 13,312 (2) 당분기 및 전분기 순운전자본의 변동 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 외상매출금 (1,133,308) (326,458) 미수금 131,645 26,252 선급금 1,734 893 선급비용 40,385 (13,966) 미지급금 151,580 (15,196) 예수금 (241,302) (75,121) 선수금 4,488 - 계약부채 (267,201) (239,188) 부가세예수금 - (34,077) 미지급비용 392,402 67,109 퇴직급여충당부채 (235,712) (292,359) 합계 (1,155,289) (902,111) (3) 당분기 및 전분기 중 중요한 비현금거래는 없습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 증가 상각 등 기말 리스부채 60,158 (117,273) 139,502 1,949 84,336 (단위: 천원) 구분 기초 재무활동 상각 등 기말 리스부채 61,539 (62,400) 861 - 차입금 160,803 (160,803) - - 합계 222,342 (223,203) 861 - 27. 특수관계자(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 기업명 비고 당분기말 전기말 종속기업 VALOFE Global Limited VALOFE Global Limited (*1) 주식회사 밸로프재팬 주식회사 밸로프재팬 (*2) 상해기기전뇌기술유한공사 상해기기전뇌기술유한공사 (*2) VALOFE VIETNAM CO., LTD. VALOFE VIETNAM CO., LTD. (*2) 기타특수관계자 임직원 임직원 (*1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속기업입니다.(*2) 당사의 종속기업인 VALOFE Global Limited가 유의적 영향력을 행사 하는 종속기업입니다.(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 기업명 계정과목 당분기 전분기 종속기업 VALOFE Global Limited 영업수익 3,005,521 1,589,668 영업비용 127,391 253,794 주식회사 밸로프재팬 영업수익 103,895 82,594 상해기기전뇌기술유한공사 영업수익 46,944 - 영업비용 51,320 - VALOFE VIETNAM CO., LTD. 영업비용 268,459 267,534 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 관계 기업명 계정과목 당분기말 전기말 종속기업 VALOFE Global Limited 매출채권 2,772,239 1,235,920 미수금 - 87,308 미지급금 16,680 101,734 계약부채 614,738 660,300 주식회사 밸로프재팬 매출채권 10,205 19,541 미지급금 - 2,288 상해기기전뇌기술유한공사 매출채권 7,675 7,617 계약부채 46,944 - 미지급금 2,436 - VALOFE VIETNAM CO., LTD. 미지급비용 30,000 29,874 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증내역은 없습니다. (5) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. (6) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 보증내역은 없습니다. (7) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사회의 구성원 및 감사, 회사의 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 및 기타단기종업원급여 83,385 82,575 퇴직급여 9,841 9,841 합계 93,226 92,416 28. 우발약정사항(1) 보고기간종료일 현재 사용이 제한되거나 담보로 제공된 자산은 없습니다. (2) 보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. (3) 보고기간종료일 현재 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 금액 내역 서울보증보험 160,000 계약이행 지급보증 소프트웨어공제조합 200,000 개인정보보호 배상 책임 29. 위험관리29-1 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보존하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 총차입금(A)(주1) 84,336 60,158 현금및현금성자산(B) 5,025,246 8,152,905 순부채(A-B=C) (4,940,910) (8,092,747) 부채총계(D) 3,794,932 3,927,030 자본총계(E) 17,505,269 10,940,820 총자본(C+E=F) 12,564,359 2,848,073 자본조달비율(C/E)(주2) - - 부채비율(D/E) 21.68% 35.89% (주1) 리스부채 등 이자부부채만 포함하고 있습니다.(주2) 자본조달비율이 음수이므로 표시하지 않았습니다. 29-2 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율 위험, 가격위험), 유동성 위험 및 신용위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 29-2-1 시장위험1) 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 USD 및 CNY와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 2,928,983 30,000 6,477,257 135,994 CNY 99,143 - - - 기타 19,505 - 333,544 2,288 합계 3,047,631 30,000 6,810,801 138,282 당사는 환율변동으로 인해 발생할 수 있는 재무적 영향을 정기적으로 확인하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 예측가능한 환율변동이 당사의 세전순이익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 289,898 (289,898) 634,126 (634,126) CNY 9,914 (9,914) - - 기타 1,951 (1,951) 33,125 (33,125) 합계 301,763 (301,763) 667,251 (667,251) 2) 이자율위험당사는 변동금리부차입금 등의 차입금이 없으며, 변동이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다. 3) 가격위험가격위험은 외환위험이나 이자율 위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당사의 경우 가격위험은 제한적입니다. 4) 시용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관에 대한 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다.당사는 신규 거래처와 계약 시 공개된 재무정보와 공인된 신용평가기관에 의하여 제공된 정보를 바탕으로 거래처의 신용도를 파악하고 이를 근거로 여신한도를 설정하고 있으며 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 평가하여 거래처의여신한도 및 담보 수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 채권 등에 대해서는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있습니다.보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 5,025,246 8,152,905 단기금융상품 10,008,847 2,003,166 매출채권및기타채권 5,170,721 3,787,312 기타금융자산 142,112 103,300 합계 20,346,926 14,046,683 29-2-2 유동성위험당사는 미래에 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위해 단기 및 중ㆍ장기 자금관리계획을 수립하고, 정기적으로 자금수지를 예측 및 조정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채별 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 2,332,571 - 2,332,571 - 리스부채 84,336 86,600 30,300 56,300 합계 2,416,907 86,600 2,362,871 56,300 구분 장부금액 계액상현금흐름 1년내 1년초과 미지급금및기타채무 1,785,253 1,785,253 1,785,253 - 리스부채 60,158 60,600 30,300 30,300 합계 1,845,411 1,845,853 1,815,553 30,300 6. 배당에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사]당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. [주식회사 밸로프] 가. 배당에 관한 사항당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다.당사의 배당은 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모(별도 손익계산서상 당기순이익), 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익 배당 할 수 있습니다. 제11조(동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다) 한 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다. 제52조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종 류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이 사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정한 날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제15기(2021년) 제14기(2020년) 제13기(2019년) 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 2,330 1,194 -1,113 (별도)당기순이익(백만원) 2,719 1,877 -1,841 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (단위 : 주, 원) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주) 당사는 과거 배당 이력이 없어 기재를 생략합니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] [교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019.07.15 유상증자(주주배정) 보통주 430,000 100 1,000 설립 자본금 2019.10.18 유상증자(일반공모) 보통주 3,450,000 100 2,000 코스닥 상장공모 나. 미상환 전환사채 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 전환사채 1회차 2019.07.23 2024.07.23 1,670,000,000 기명식 보통주 사채 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 100 1,000 1,670,000,000 1,670,000 - 합 계 - - - 1,670,000,000 - - 100 1,000 1,670,000,000 1,670,000 - 당사는 2019년 7월 23일 전환사채 16.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. [전환사채 발행 현황] 구 분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2019년 7월 23일 만 기 일 2024년 7월 23일 권 면 총 액 1,670,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 전환비율 및 가액 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 교보증권(주) (990백만원, 59.28%)(주)티에스인베스트먼트 (390백만원, 23.35%)인라이트벤처스(유) (290백만원, 17.37%) 전환가능주식수 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 함. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니함. 단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없음 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : 교보증권(주), (주)티에스인베스트먼트, 인라이트벤처스(유)2) 전환가격 조정에 관한 사항 (가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 교보증권(주), (주)티에스인베스트먼트, 인라이트벤처스(유)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 주주간 계약서 [“당사자들”의 약정사항] 제3 조 합병에관한의결권행사금지등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 제5 조 손해배상책임 발기주주 및/또는 SPAC은 본 계약에 따라 발기주주 및/또는 SPAC이 부담하는 의무 및 책임을 성실히 이행하여야 하며, 발기주주 및/또는 SPAC이 이를 불이행하거나 위반함으로써 SPAC의 다른 주주들에게 손해가 발생하는 경우 그 손해를 배상할 책임이 있다. 주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을확약하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우(4,5,6호 생략) ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우(이하 생략) 주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다. 전환사채 발행 및 인수계약서 제7조 [특약사항] (1) “갑”이 정관 제57조의 규정에 의하여 증권금융회사에 예치 또는 신탁업자에 신탁한 공모주납입자금(이하 “예치자금”)에 대하여 “을”, “병”은 사채권자로서 어떠한 권리도 행사하지 아니하며, 최초 모집의 방법으로 발행한 공모주식을 취득한 주주에게 정관 제60조에 따라 위 예치자금을 우선적으로 반환할 수 있도록 예치자금에 대하여 가압류, 가처분 기타 어떠한 조치도 취하지 않기로 한다. (2) “갑”이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, “을”,“병”은 “갑”의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 갑의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 “을”,“병”이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 갑이 잔여재산을 분배함에 있어 “을”,“병”에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 “을”,“병”은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다. 다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사가 주권의 최초 모집 전에 발행한 영 제139조제1호나목 내지 라목에 해당하는 증권이 계약ㆍ발행조건 등에 의하여 동 증권 소유자의 권리 등이 제한되는 경우 그 내용당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 바. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 교보9호기업인수목적(주) 회사채 사모 2019년 07월 23일 1,670 0.00 AA-(한국자산평가) 2024년 07월 23일 미상환 - 합 계 - - - 1,670 - - - - - 사. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 아. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 1,670 - - - - - 1,670 합계 - 1,670 - - - - - 1,670 차. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 카. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - [주식회사 밸로프] 가. 지분증권의 발행 및 감소현황(최근 3개년) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주 당액면가액 주당 발행(감소)가액 비고 2020.10.05 보통주전환 보통주 76,153 500 500 전환상환우선주 보통주 전환 우선주 (76,153) 500 500 2020.12.30 유상증자 보통주 102,442 500 39,046 제3자배정 2021.01.26 유상증자 보통주 12,805 500 39,046 제3자배정 2021.01.26 유상증자 보통주 38,416 500 39,046 제3자배정 2021.09.01 유상증자 보통주 45,524 500 50,522 제3자배정 2022.04.04 유상증자 보통주 19,000 500 110,000 제3자배정 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 [교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 공모자금의 사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥 상장) 2회차 2019년 10월 17일 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정 6,900,000,000 100% 국민은행 예치 - - 나. 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 다. 미사용 자금의 운용내역 해당사항 없습니다. [주식회사 밸로프] 가. 공모자금의 사용내역당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) - 2020.12.30 운영 및 연구개발 자금 3,999,950 운영 및 연구개발 자금 3,999,950 - 유상증자(제3자배정) - 2021.01.26 운영 및 연구개발 자금 499,984 운영 및 연구개발 자금 499,984 - 유상증자(제3자배정) - 2021.01.26 운영 및 연구개발 자금 1,499,991 운영 및 연구개발 자금 1,499,991 - 유상증자(제3자배정) - 2021.09.01 운영 및 연구개발 자금 2,299,964 운영 및 연구개발 자금 2,299,964 - 유상증자(제3자배정) - 2022.04.04 운영 및 연구개발 자금 2,090,000 운영 및 연구개발 자금 2,000,000 주1) 주1) 상기 미집행 자금은, 향후 사업 운영에 필요한 연구개발 자금 지출 및 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 상기 미집행 자금은 안정성이 높은 보통예금에 예치하여 운영하고 있습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 일백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 일백만원 초과 일억원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치 하였으므로, 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. [주식회사 밸로프] 가. 재무제표의 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (연결기준) (단위 : 천원, %) 구분 2021년(제15기) 2020년(제14기) 2019년(제13기) 계정과목 매출채권 및 기타채권 채권금액 4,123,425 1,847,876 1,656,099 대손충당금 70,463 70,463 - 대손충당금 설정률 1.71 3.81 - (2) 대손충당금 변동현황 (연결기준) (단위 : 천원) 구분 2021년(제15기) 2020년(제14기) 2019년(제13기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 70,463 - - 2. 순대손처리액(①-②±③) (168) - - ① 대손처리액(상각채권액) (168) - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액(기타의 대손상각비 포함) 168 70,463 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 70,463 70,463 - (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권 대손설정 정책과 관련하여 우선적으로 개별채권평가를 수행하고 있으며, 집합평가의 경우 기대손실모형에 따른 연령분석법을 사용하고 있습니다. 이는 매출채권을 연령별로 분류한 후 월별 회수율을 바탕으로 Roll-rate 방식에 따른 전이율 계산으로 대손충당금을 설정하는 방식입니다. 당사는 기대신용손실을 산정하기 위해 과거 연체 기간에 따른 채무불이행률을 계산하고 해당 채무불이행률을 매출채권 장부가액에 적용하여 대손충당금을 산출하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황 (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 천원) 구분 3개월미만 3개월이상6개월미만 6개월초과12개월이하 1년이상 계 금액 1,658,267 2,366,220 46,464 82,474 4,153,425 구성비율(%) 39.92 56.97 1.12 1.99 100.00 주1) 연결재무제표 기준 주2) 상기 매출채권 및 기타채권의 합계이며, 발생일을 기준으로 경과기간별을 산정한 금액입니다. 다. 재고자산 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 등(1) 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. (2) 연결회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. (3) 당분기말 과 전기말 현재 공정가치측정금융자산과 금융부채는 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제4기(당기 3분기) 한울회계법인 - - - 제3기(전기) 한울회계법인 적정 - - 제2기(전전기) 한울회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기(당기 3분기) 한울회계법인 외부감사 1,540만원 - - - 제3기(전기) 한울회계법인 외부감사 1,540만원 - 1,540만원 186 제2기(전전기) 한울회계법인 외부감사 1,540만원 - 1,540만원 173 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기 3분기) - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - [주식회사 밸로프] 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제16기(당기 3분기) 삼도회계법인 - - - 제15기(전기) 한울회계법인 적정 - - 제14기(전전기) 한울회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제16기(당기 3분기) 삼도회계법인 외부감사 68백만원 - - - 제15기(전기) 한울회계법인 외부감사 80백만원 700 80백만원 718 제14기(전전기) 한울회계법인 외부감사 90백만원 767 90백만원 767 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제16기(당기 3분기) - - - - - - - - - - 제15기(전기) - - - - - - - - - - 제14기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.03.17 감사 서면 및 대면회의 현장감사결과 공유 2 2021.10.15 감사 서면 및 대면회의 기말감사계획 및 중간감사결과 공유 3 2021.04.20 감사 서면 및 대면회의 현장감사결과 공유 4 2021.01.14 감사 서면 및 대면회의 기말감사계획 및 중간감사결과 공유 2. 내부통제에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사]당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. [주식회사 밸로프] 가. 내부통제 당사는 보고기간말 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상이 아니며, '22년 4월 7일 대주회계법인과 내부회계관리제도 구축 용역계약을 체결함에 따라 '22년내 내부회계관리제도를 도입하여 '22년 말부터는 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 성실하게 운영할 계획입니다. 또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 나. 내부회계관리제도에 관한 사항당사는 보고기간말 현재 해당사항이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 보고기간말 현재 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 최유성 -(2019.04~현재) 참회계법인 회계사 (명일회계법인과 합병) -(2008.01~2019.03) NICE신용평가 투자평가본부 -(2004.10~2007.12) 삼일회계법인 회계사 -(2004.02) 서강대학교 경영학과 졸업 이해관계 없음 결격 요건 없음 - (5) 이사의 수 및 사외이사의 수 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상 책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 15 2021.1.21 - 제2기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 가결 - 16 2021.1.22 - 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 - 17 2021.2.9 - 정기주주총회 개최의 건 가결 - 18 2022.1.12 - 제3기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 가결 - 19 2022.1.13 - 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 - 20 2022.2.3 - 정기주주총회 개최의 건 가결 - 21 2022.4.12 - 합병 계약 체결의 건 가결 - 22 2022.7.15 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 23 2022.8.5 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건 가결 - 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 15 2021.1.21 1인(총 1인) - 16 2021.1.22 1인(총 1인) - 17 2021.2.9 1인(총 1인) - 18 2022.1.12 1인(총 1인) - 19 2022.1.13 1인(총 1인) - 20 2022.2.3 1인(총 1인) - 21 2022.4.12 1인(총 1인) - 22 2022.7.15 1인(총 1인) - 23 2022.8.5 1인(총 1인) - 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. [주식회사 밸로프] 가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 이사회의 의장은 신재명 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다. (보고서 제출일 현재) (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항-VII.임원 및직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세하게 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 가결여부 사내이사 사외이사 신재명 김정일 박재성 김건수 출석률 출석률 출석률 출석률 (100%) (100%) (100%) (100%) 1 2022.01.03 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022.02.14 - 제 15기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2022.03.14 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022.03.28 - 신주식 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2022.04.12 - 합병계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2022.07.15 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2022.08.05 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다. [이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용] 구분 내용 정관 제37조 [이사회의 구성과 소집] ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 정관 제38조 [이사회의 결의방법] ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제39조 [이사회의 의사록] ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다만, 제38조 제2항의 방법으로 출석한 이사는 서면 또는 전자우편으로 기명날인 또는 서명을 갈음할 수 있다. 이사회 규정 제4조 [구성] 1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 이사회 규정 제5조 [의장] 1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 2. 대표이사가 사고 등으로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다. 이사회 규정 제6조 [종류] 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. 2. 정기이사회는 매월 마지막 주 월요일에 개최하되, 그 날이 공휴일이면 익일로 순연한다. 부의사항이 없으면 소집하지 아니한다. 3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 이사회 규정 제7조 [소집권자] 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고 등으로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 이사회 규정 제9조 [결의방법] 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 집적 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (2) 이사의 선임배경, 추천인 등 성명 임기 연임여부및 횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 신재명 '19.10.~'23.03 4 대표이사 신재명 경영전반을 총괄하며 풍부한 경영능력의 경험을 보유하고 있으며, 사업분야에 대한 깊은 이해와 사업전략 수립에 대한 경험과 노하우를바탕으로 당사의 지속적인 기업 성장과 사업 경쟁력을 확보하는데 핵심적인 역할을 할것으로 판단. 이사회 사내이사 없음 본인 김정일 '20.12~'24.03 3 개발이사 김정일 이사 기술 개발을 담당하면서, 풍부한 개발경험을 가지고 있으며, 당사의 게임개발 및 관리를 담당함으로 인해 기업성장에 도움이 될 것으로 판단 이사회 사내이사 없음 타인 박재성 '20.12~'24.03 - 재무이사 박재성 상장회사에서 재무 및 회계전반의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경영 투명성을 강화하고 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단. 이사회 사내이사 없음 타인 김건수 '20.12~'24.03 - 당사 규모 확대에 따른 경영 투명성 제고 및 가치경영에 기여할것으로 판단하고 있으며, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단. 이사회 사외이사 없음 타인 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 업무지원 조직당사는 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 감사위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 감사당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.(1) 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비고 최윤석 -(2018.07~현재) 법무법인 현-(2019.03~2020.04) 교보7호스팩 사외이사 -(2017.03~2018.04) (주)엑셈 사외이사 -(2013.11~2018.07) 법무법인 로플렉스 변호사 -(2011.08~2013.11) 법무법인 산지 -(2009.02~2011.08) 법무법인 지안 -(2008.02) 사법연수원 제38기 수료 -(2004.02) 서울대학교 경제학부 졸업 결격사항 없음 - - 결격요건 여부 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - (2) 감사의 독립성당사의 감사 최윤석은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 15 2021.1.21 - 제2기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 가결 - 16 2021.1.22 - 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 - 17 2021.2.9 - 정기주주총회 개최의 건 가결 - 18 2022.1.12 - 제3기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 가결 - 19 2022.1.13 - 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건 가결 - 20 2022.2.3 - 정기주주총회 개최의 건 가결 - 21 2022.4.12 - 합병 계약 체결의 건 가결 - 22 2022.7.15 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 23 2022.8.5 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건 가결 - (4) 교육 실시 계획 및 교육 실시 현황 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 실시예정 (5) 감사 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 다. 준법지원인 등 해당사항 없습니다. [주식회사 밸로프] 가. 감사당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제46조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 경력 회계·재무전문가 관련 해당여부 전문가유형 관련 경력 이창윤 '99.02 고려대학교 법학과 졸업 '01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사 '02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사 '03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사 '05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사 '07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사 '10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사 '11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사 '12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사 '19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사 '20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사 예 변호사 '01.02 ~ 현재 변호사 근무 다. 감사의 독립성 당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 이창윤 감사는 상법 상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 정관 제43조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다. 정관 제44조 (감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ⑥ 전⑤항의 규정에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식이 발생한 경우 의결권의 수를 계산하는 방법은 상법 규정이 정함에 따른다. 정관 제46조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경 우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소 집할 수 있다. (1) 감사의 선임배경, 추천인 등 성 명 추천인 임기(연임횟수) 선임 배경 회사와의 관계 최대주주등과의 이해관계 이창윤 이사회 '20.12~'24.03 (신규 선임) 법률 전문가로서 당사의 전반적인 사업과 관련하여 리스크 관리 측면에서 전문성을 발휘하고 있어 경영활동이 적법하게 이루어질수 있도록 기여함으로 인해 감사직을 수행하기에 적합하다고 판단함 - - 라. 감사의 주요 활동내용 당사의 보고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 가결여부 감사 이창윤 출석률 (100%) 1 2022.01.03 - 관계회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 2 2022.03.14 - 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 3 2022.03.28 - 신주식 발행의 건 가결 찬성 4 2022.04.12 - 합병계약 체결의 건 가결 찬성 6 2022.07.15 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 7 2022.08.05 - 합병 변경 계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 찬성 마. 교육 실시 계획 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 교육 실시 현황 당사는 보고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 준법지원인 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2019년도) 발기인 총회2. 제1기(2019년도) 임시주주총회3. 제1기(2019년도) 정기주주총회4. 제2기(2020년도) 정기주주총회5. 제3기(2021년도) 정기주주총회6. 제4기(2022년도)임시주주총회 - 나. 소수주주권보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 의결권 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,880,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,880,000 - 우선주 - - 마. 주식사무 (1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2) 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2022년3월17일 정기주주총회 1. 제3기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 혹은 결손금처리계산서(안) 승인의 건 가결 2. 이사 보수한도액 승인의 건 3. 감사 보수한도액 승인의 건 2022년9월7일 임시주주총회 1. 합병 승인 결의의 건 가결 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건 6. 감사 보수한도 승인의 건 7. 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건 [주식회사 밸로프] 가. 투표제도 현황 (기준일: 보고서 제출일) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제28조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다. ※ 정관 제28조 (의결권 행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일: 보고서 제출일) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 909,678 - 우선주 - - 의결권 없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 909,678 - 우선주 - - 마. 주식사무 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 정관 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주 명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제1항, 제2항, 제3항을 삭제하고, 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ⑤ 본 회사는 제4항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재를 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ⑥ 본 회사가 제4항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 정관 제8조(주권의 종류)① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한 다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다. 제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 본 조에서는“종류주 식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1회 이상으로 하되, 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식 의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회 에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에 서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해 관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑬ 회사는 발행일로부터 종류주식을 전환할 수 있다. ⑭ 제12항 또는 제13항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑮ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다. 명의개서대리인 국민은행서울 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점) 전화번호 : 02-2073-7114 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.valofe.com)에 한다. 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 한겨레신문에 게재한다. 정관상신주인수권의 내용 정관 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의16 의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또 는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함) 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 코스닥시장 또는 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 바. 주주총회 의사록 요약 구분 일자 안건 결의내용 비고 정기주주총회 2022.03.31 1) 제15기(2021.01.01-2021.12.31 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건2) 정관 일부 변경의 건3) 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건4) 이사 보수한도 승인의 건5) 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 임시주주총회 2022.09.07 1) 합병 승인 결의의 건 가결 - VII. 주주에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)위드인베스트먼트 최대주주 본인 보통주 400,000 10.31 400,000 10.31 - 계 보통주 400,000 10.31 400,000 10.31 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)위드인베스트먼트 - 전명호 - - - (주)라이노스 100.00 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)위드인베스트먼트 자산총계 35,886 부채총계 1,131 자본총계 34,755 매출액 2,693 영업이익 973 당기순이익 1,734 주) 2021년 12월 31일 별도재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)라이노스 - 신혜정 - - - - - - - - - - - 주) (주)라이노스의 출자자수, 대표이사 지분율 및 업무집행자, 최대주주에 대한 공시된 내용이 없으므로 기재생략 하였습니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)라이노스 자산총계 11,845 부채총계 6,236 자본총계 5,609 매출액 - 영업이익 -3 당기순이익 -114 주) 2021년 12월 31일 별도재무제표 기준 4. 최대주주의 변동내역 해당사항 없습니다. 5. 주식소유현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)위드인베스트먼트 400,000 10.31 - - - - - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,145 1,167 98.11 1,985,794 3,880,000 51.18 - 주) 2021년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 7. 주가 및 주식거래실적 최근 6개월간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 2022년4월 2022년5월 2022년6월 2022년7월 2022년8월 2022년9월 주가 최고 2,470 2,470 2,470 2,690 2,390 2,615 최저 2,309 2,470 2,470 2,130 2,185 2,010 평균 2,431 2,470 2,470 2,400 2,276 2,355 거래량 일 최고 118,283 - - 10,762,764 3,075,275 4,812,823 일 최저 - - - - 81,772 111,804 평균 18,054 - - 892,437 372,229 893,088 주1) 2022년 9월말 기준으로 작성하였습니다.주2) 2022년 4월 12일~7월 14일은 합병상장예비심사로 거래정지 상태였습니다. 8. 기업인수목적회사의 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전 주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다. 주주간 계약서 제3조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환 대상에서 제외 됩니다. [주식회사 밸로프] 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초(2022.01.01) 기말(보고기간말) 주식수 지분율 주식수 지분율 신재명 본인 보통주 236,717 26.58 236,717 26.02 - 김정일 등기임원 보통주 50,750 5.70 50,750 5.58 - 강정환 관계회사임원 보통주 50,750 5.70 50,750 5.58 - 계 보통주 338,217 37.98 338,217 37.18 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요 경력 성 명 주요 경력 신재명 '00.02 서울대학교 경영학과 졸업 '99.11 ~ '02.03 ㈜프리챌 팀장 '02.04 ~ '06.01 ㈜네오위즈 팀장 '06.02 ~ '09.01 NHN(주) 부장 '10.11~현재 ㈜밸로프 대표이사 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동내역이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주의 주식소유현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 케이넷문화콘텐츠전문투자조합 76,153 8.37 - 백승택 71,451 7.85 - 위메이드이노베이션 54,627 6.01 - 문태식 50,745 5.58 - HUAYI-IDV 글로벌콘텐츠투자조합 45,524 5.00 - 합 계 298,500 32.81 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 주, %) 구분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 4 21 19.05 17,128 909,678 1.89 - 4. 주가 및 주식거래실적당사는 보고기간말 현재 해당사항 없습니다 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 [교보9호기업인수목적 주식회사] 1. 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 양규응 남 1972년 07월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 -(2007.02~현재) 법무법인 봄 구성원변호사 -(2010.04~2011.11) 교보KTB스팩 사외이사 -(2010.03~2013.03) (주)제노레이 감사 -(2004.02~2007.02) 법무법인 세종 변호사 (M part) -(2004.02) 사법연수원 수료(33기) -(1996.02) 서울대학교 법과대학 졸업 - - - 39개월 - 최유성 남 1976년 04월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 -(2019.04~현재) 참회계법인 회계사(명일회계법인과 합병) -(2008.01~2019.03) NICE신용평가 투자평가본부 -(2004.10~2007.12) 삼일회계법인 회계사 -(2004.02) 서강대학교 경영학과 졸업 - - - 39개월 - 김태완 남 1981년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영 -(2017.11~현재) 교보증권 기업금융2부-(2020.04~현재) 교보10호스팩 기타비상무이사 -(2014.08~2017.11) KB증권 IPO -(2008.01~2014.08) 대신증권 IPO -(2008.02) 연세대 경제학과 졸업 - - - 39개월 - 최윤석 남 1977년 04월 감사 감사 비상근 감사 -(2018.07~현재) 법무법인 현-(2019.03.25.~2020.04) 교보7호스팩 사외이사 -(2017.03.28.~2018.04) (주)엑셈 사외이사 -(2013.11~2018.07) 법무법인 로플렉스 변호사 -(2011.08~2013.11) 법무법인 산지 -(2009.02~2011.08) 법무법인 지안 -(2008.02) 사법연수원 제38기 수료 -(2004.02) 서울대학교 경제학부 졸업 - - - 39개월 - 가. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 나. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 다. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다. 임원성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 소속회사보유주식수(지분율) 다른 기업인수목적회사 보유주식수(지분율) 양규응 (주)펩진 의약품개발 감사 감사 2년 4개월 4,490주 0.16% 김태완 교보증권(주) 금융투자업 차장 기업금융2부 차장 4년 8개월 - - 교보10호기업인수목적(주) M 기타비상무이사 경영 1년 11개월 - - 최유성 참회계법인 회계감사, 재무자문 회계사 회계감사, 재무자문 2년 9개월 - - 최윤석 법무법인 현 법무 변호사 기업법무 (M, PEF), 부동산개발, 지적재산권, 노동 4년 6개월 - - 당사의 임원은 상기와 같이 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있으나, 기업인수목적회사의 경우 명목회사로서 스폰서를 포함한 소수의 발기인이 사업을 주도하는 본질적 특성을 갖고 있어 임원겸직 현상이 수반되는 것이 일반적입니다. 다만, 투자자 보호를 위해 SPAC의 의사결정이 최대한 공정하게 이루어 질 수 있도록 당사는 중대한 의사결정은 이사회를 통하여 결정할 수 있도록 이사회운영규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사의 정관 제58조에 당사 임원이 겸직 중인 회사 또는 당사 임원 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되도록 제한하고 있어 겸직에 따른 이해상충은 발생하지 않을 것입니다. 라. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임 원 M 관련 경력 양규응 - (2013.02~04) 파낙스이텍 지분 투자 및 인수 자문 - (2014.02) 퀸테사PEF의 S사 분할 인수 자문 - (2014.09) 디오텍의 힘스인터내셔널 인수 자문 김태완 - (2018.12) 교보비엔케이기업인수목적 주식회사, 나무기술 주식회사 합병- (2020.04) 교보7호기업인수목적 주식회사, 주식회사 나인테크 합병- (2021.02) 교보8호기업인수목적 주식회사, 주식회사 원바이오젠 합병 최유성 - (2014.08~2014.09) SC PE의 (주)효성 패키징PU 인수를 위한 평가 용역- (2015.01~2015.01) Carlyle그룹의 (주)약진통상 투자를 위한 상환가능성평가 용역- (2015.06~2015.07) 합작법인(롯데케미컬) 설립을 위한 기업가치평가 용역- (2016.04~2016.05) (주)씨앤앰 매각을 위한 기업가치 평가 용역- (2018.08~2018.10) (주)펄어비스의 아이슬란드 CCP hf. 지분인수를 위한 용역 최윤석 - (2013.05) 안성Q골프장 및 골프회사 M 자문 - (2013.11) 중소기업진흥공단 M 자문위원- (2016.07) 고흥 태양광발전소 자산양수도 자문 2. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - 1 - 1 36개월 - - - - - 무보수 직원 - 여 - - 1 - 1 36개월 - - 무보수 직원 합 계 - - 2 - 2 36개월 - - 무보수 직원 3. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - [주식회사 밸로프] 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는주식 의결권없는주식 신재명 남 1974.05 대표이사 등기 상근 경영총괄 '00.02 서울대학교 경영학과 졸업 '99.11 ~ '02.03 ㈜프리챌 팀장 '02.04 ~ '06.01 ㈜네오위즈 팀장 '06.02 ~ '09.01 NHN(주) 부장 '10.11 ~ 현재 ㈜밸로프 대표이사 236,717 - 본인 중임12년 2023.03.31 김정일 남 1974.10 CTO 등기 상근 개발총괄 '99.02 한남대학교 컴퓨터공학과 졸업 '00.08 ~ '01.08 넥스텍㈜, XML개발 '01.08 ~ '02.08 오즈테크놀로지㈜ '02.09 ~ '08.03 ㈜네오위즈 팀장 '08.03 ~ '09.09 NHN㈜ 팀장 '09.09 ~ '11.07 블루홀스튜디오㈜ '11.07 ~ '15.01 티켓몬스터㈜ 팀장 '15.01 ~ 현재 (주)밸로프 CTO 50,750 - 타인 중임7년 2024.03.31 박재성 남 1972.06 CFO 등기 상근 재무총괄 '98.02 계명대학교 회계학과 졸업 '98.03 ~ '00.09 건수산업㈜ '02.01 ~ '05.03 ㈜뉴소프기술 경영지원본부 과장 '05.11 ~ '12.01 ㈜넥슨지티 경영지원 본부장 '12.04 ~ '18.02 ㈜로팝게임즈 경영지원 총괄 '20.08 ~ 현재 ㈜밸로프 경영지원 본부장 - - 타인 신임2년 2024.03.31 김건수 남 1975.06 사외이사 등기 비상근 사외이사 '00.02 서울대학교 경영학과 졸업 '01.02 ~ 현재 ㈜한국씨티은행 디지털분석 팀장 '20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 사외이사 - - 타인 신임2년 2024.03.31 이창윤 남 1972.09 감사 등기 비상근 감사 '99.02 고려대학교 법학과 졸업 '01.02 ~ '02.07 법무법인 세창 변호사 '02.08 ~ '03.01 법무법인 동양 변호사 '03.04 ~ '05.08 법무법인 단비 변호사 '05.09 ~ '07.09 아세아종합법률변호사 '07.10 ~ '09.12 근로복지공단상근변호사 '10.01 ~ '10.10 법무법인두우앤이우변호사 '11.01 ~ '12.01 국민건강보험공단 상근변호사 '12.04 ~ '16.07 법무법인 정암 변호사 '19.12 ~ 현재 법무법인도영 변호사 '20.12 ~ 현재 ㈜밸로프 비상근 감사 - - 타인 신임2년 2024.03.31 나. 임원의 겸직 현황 (기준일: 2022년 09월 30일) 성명 당사직책 겸직회사명 겸직회사 직책명 담당업무 재직기간 비 고 신재명 대표이사 VALOFE Global Limited 대표이사 대표이사 2011.10 ~ 現 - 주식회사 밸로프재팬 2016.03 ~ 現 - 상해기기전뇌기술유한공사 2011.03 ~ 現 - VALOFE VIETNAM CO., LTD. 2020.03 ~ 現 - 김정일 사내이사 VALOFE Global Limited CTO 개발총괄 2016.08 ~ 現 - 상해기기전뇌기술유한공사 CTO 개발총괄 2016.01 ~ 現 - 김건수 사외이사 ㈜한국씨티은행 팀장 디지털분석 2001.02 ~ 現 - 이창윤 감사 법무법인 도영 변호사 변호사 2019.12 ~ 現 - 다. 직원의 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영 남 3 - - - 3 0년 4개월 32,101 10,701 - - - - 여 5 - - - 5 2년 0개월 110,334 22,067 - 사업 남 15 - 1 - 16 1년 0개월 258,707 16,169 여 4 - - - 4 1년 3개월 85,321 21,330 개발 남 66 - - - 66 2년 0개월 1,919,068 29,077 - 여 14 - - - 14 1년 6개월 262,897 18,778 - 기술 남 1 - - - 1 1년 2개월 58,023 58,024 - 여 9 - - - 9 1년 10개월 139,221 15,469 - 연구 남 7 - - - 7 3년 5개월 280,276 40,039 - 여 - - - - - - - - 합 계 124 - 1 - 125 1년 10개월 3,145,948 231,654 - 주1) 사내이사(등기), 사외이사, 감사를 제외하였습니다. 주2) 연간급여총액은 2022년 1월부터 9월까지의 급여총액입니다. 주3) 평균급여액은 2022년 1월부터 9월까지의 급여총액에서 현재 직원수로 나눈 금액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 [교보9호기업인수목적 주식회사] 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 40,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 27,000,000 9,000,000 주) 주) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 18,000,000 18,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 4,500,000 4,500,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,500,000 4,500,000 - 3. 이사ㆍ감사의 보수지급 기준 (단위 : 원) 구 분 주주총회 승인금액 비고 이사 40,000,000 연간 승인금액 감사 10,000,000 연간 승인금액 4. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 및 행사현황> 당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. [주식회사 밸로프] 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인 금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000 - 감사 1 200,000 - 주1) 상기 승인금액은 2021년 제15기 정기주주총회에서 승인 금액입니다. (2) 보수지급금액 총계 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 320,518 80,129 등기임원 3명감사 1명 주1) 보수총액은 2022년 1월부터 9월까지 등기임원 및 감사에게 지급한 총액입니다 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. (3) 유형별 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 320,518 106,839 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - 감사위원회 위원 - - - 감사 1 - 주1) 보수총액은 2022년 1월부터 9월까지 등기임원 및 감사에게 지급한 총액입니다 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. (4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기된 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다. 다. 주식매수선택권 부여 및 행사 현황(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (기준일 : 보고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 감사 - - - 미등기임원 - - - 계 1 - - 주) 공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형을 사용하여 향후 기말 결산 시점에 산출할 예정입니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일: 2022년 09월 30일) (단위 : 주, 원) 부여받은자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사 가격 행사 취소 행사 취소 박재성 등기임원 2022.03.31 신주발행 보통주 6,680 - - - - 6,680 2025.03.31. ~ 2027.03.30 30,000 합계 6,680 - - - - 6,680 - - 주) 주식수 및 행사가격은 액면가(500원) 기준입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 [주식회사 밸로프] 1. 계열회사 현황(요약)보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 76,452 - - 76,452 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 76,452 - - 76,452 X. 대주주 등과의 거래내용 [교보9호기업인수목적 주식회사] 1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다. [주식회사 밸로프] 1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.7.15 주요사항보고서(회사합병결정) 교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함과 관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인 추후 합병 주주총회 등 합병절차 진행 후 신주 상장 예정 2022.08.05 주요사항보고서(회사합병결정) 교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함과 관련 한국거래소의 상장예비심사 결과 승인 추후 합병 주주총회 등 합병절차 진행 후 신주 상장 예정 2022.08.05 증권신고서(합병) 교보9호기업인수목적(주)가 (주)밸로프를 흡수합병함 추후 합병 주주총회 등 합병절차 진행 후 신주 상장 예정 [주식회사 밸로프]보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. [주식회사 밸로프] 가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. [주식회사 밸로프] 가. 제재현황보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 [교보9호기업인수목적 주식회사] 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 중소기업 등 기준검토표(1).jpg 중소기업 등 기준검토표(1) 중소기업 등 기준검토표(2).jpg 중소기업 등 기준검토표(2) 다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%를 국민은행에 예치 했습니다. 라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 O - 정관 제57조, 주1) ②예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제57조, 주2) ③발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 교보증권 2021년말 기준 자기자본 13,949억원, 주3) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 해당자 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것 O - 상장완료 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제59조, 주4) ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제58조, 주5) ⑧해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제60조, 주6) ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 교보증권(주) 11.11% 주1) 정관 제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 정관 제57조(주권발행금액의 예치 ·신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 발기인 출자금액 주식수 비고 (주)위드인베스트먼트 400,000,000원 400,000주 발기인, 최대주주 (주)티에스인베스트먼트 10,000,000원 10,000주 발기인 인라이트벤처스(유) 10,000,000원 10,000주 발기인 교보증권(주) 10,000,000원 10,000주 발기인, 투자매매업자 합 계 430,000,000원 430,000주 - 주4) 정관 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 주5) 정관 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주6) 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 마. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외 하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 말 현재 교보증권(주)는 자기자본 13,949억원 이상으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사는 발행총액 9,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,100백만원, 공모금액 6,900백만원)이며, 교보증권(주)의 주식 등 투자금액이 총 10억원(발행총액의 11.11%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율공시대상기간 중 기업인수목적회사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자가 진행한 합병이 없습니다.주) 교보9호기업인수목적 주식회사와 주식회사 밸로프는 2022년 10월 13일 합병등기 완료하였습니다.(4) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표공시대상기간 중 기업인수목적회사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자가 진행한 합병이 없습니다.주) 교보9호기업인수목적 주식회사와 주식회사 밸로프는 2022년 10월 13일 합병등기 완료하였습니다. 바. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 아. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 430,000 2019년 10월 29일 2022년 10월 29일(주1) 합병 신주 상장일로부터 6개월(주2) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호 3,880,000 주1) 반환 예정일은 상장일로부터 3년으로 작성 하였으며, 기간은 변동 될 수 있습니다.주2) 투자매매업자가 소유하는 주식등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 자. 합병등의 사후 정보당사는 합병법인인 교보9호기업인수목적 주식회사와 피합병법인인 주식회사 밸로프가 합병을 진행하여 2022년 10월 13일(합병 등기일)합병이 완료되어, 주식회사 밸로프로 상호 변경된 법인입니다.교보9호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 밸로프에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 밸로프가 존속법인인 교보9호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. (1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 교보9호기업인수목적 주식회사 주식회사 밸로프 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 양 규 응 신 재 명 주소 본사 서울 영등포구 의사당대로 97 (여의도동) 서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 601~603 연락처 02-3771-9284 070-7462-1007 설립연월일 2019년 07월 15일 2007년 05월 03일 납입자본금 (주1) 388,000,000원 454,839,000원 자산총액 (주2) 8,788,284,882원 14,867,850,499원 결산기 12월 12월 임직원수 (주3) 6명 124명 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 3,880,000주(액면 100원) 보통주 909,678주(액면 500원) 주1) 증권신고서 제출일 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.주2) 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 별도재무제표 금액입니다.주3) 증권신고서 제출일 기준의 임직원 수 입니다. (2) 합병의 내용㈜밸로프와 교보9호기업인수목적㈜는 2022년 4월 12일 이사회 결의 및 2022년 9월 7일 주주총회 합병승인을 통해 2022년 10월 13일자로 합병하였습니다. 합병은 교보9호기업인수목적㈜가 ㈜밸로프를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 교보9호기업인수목적㈜가 존속하고 ㈜밸로프는 소멸하게 되나, 실질적으로는 ㈜밸로프가 교보9호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 형식으로 교보9호기업인수목적㈜와 1:48.3570000의 비율(㈜밸로프 주주에게 교보9호기업인수목적㈜ 보통주 43,989,299주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(개별기준)* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사 밸로프 매출액 24,835,366 35,252,825 - - - - - 영업이익 4,930,339 7,758,275 - - - - - 당기순이익 4,240,108 6,344,272 - - - - - 주1) 추정치는 증권신고서(합병)에 첨부된 분석기관평가의견서를 참고하였으며, 당기순이익은 의견서 상 세후영업이익을 기재하였습니다.주2) 1차연도는 합병 당해인 2022년으로, 아직 사업연도가 종료되지 않아 공란으로 작성하였습니다. [주식회사 밸로프] 가. 보호예수 현황 (기준일 : 보고서 제출일 현재 ) (단위 : 주 ) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 21,952,237 2022년 10월 31일 (주1) (주2) (주3) 47,869,299 주1) 보고서 제출일 현재 주식회사 밸로프(합병 후)의 보호예수 주식은 다음과 같습니다. [합병 후 의무보유 주식 내역] (단위: 주, %) 구분 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 주식수 지분율 최대주주 등 신재명 최대주주 11,446,923 23.91% 합병상장일로부터 2년 6개월(주1) 김정일 등기임원 2,454,117 5.13% 강정환 관계사임원 2,454,117 5.13% 벤처금융 HUAYI-IDV 글로벌콘텐츠 투자조합 - 2,201,404 4.60% 합병상장일로부터 1개월(주2) 벤처금융 현대청년펀드 2호 - 1,857,682 3.88% 합병상장일로부터 1개월(주2) 벤처금융 스마트크릿 1호펀드 - 619,211 1.29% 합병상장일로부터 1개월(주2) 타법인 위메이드이노베이션 - 918,783 1.92% 합병상장일로부터 6개월(주3) 피합병법인 소계 - 21,952,237 45.86% - 주1) 코스닥시장 상장규정 제77조 단서에 따라 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다. 주2) 코스닥시장 상장규정 제77조 4호에 따라 합병상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 3호에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) [교보9호기업인수목적 주식회사] ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - [주식회사 밸로프] (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 VALOFE Global Limited 2010.08.31 VALOFE GLOBAL LIMITED UNIT 706 7/F SOUTH SEAS CENTRE TOWER 2 75 MODY ROAD TSIMSHATSUI KOWLOON, HONG KONG 글로벌 지역 퍼블리싱 3,516 지분율 *1) 주식회사 밸로프재팬 2016.08.17 #329 JR Office 3-9-7 Nishishinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo-to 160-0023 Japan 일본 지역 퍼블리싱 354 지분율 - 상해기기전뇌기술유한공사 2010.12.29 4A, Building 74, No. 1066 North Qinzhou Road, Xuhui District, Shanghai ,China（P.C.:200233） 글로벌 지역 게임 개발 1,342 지분율 - VALOFE VIETNAM CO., LTD. 2020.03.09 V5.3, 5th Floor, A-B Office, Imperia Garden Building, No. 203 Nguyen Huy Tuong Street, Thanh Xuan Trung Ward, Thanh Xuan District, Ha Noi City 모바일게임 개발 191 지분율 - *1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) [교보9호기업인수목적 주식회사] ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - [주식회사 밸로프]해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) [교보9호기업인수목적 주식회사] ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - [주식회사 밸로프] (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 VALOFE Global Limited 비상장 2010.08.31 경영참여 76,452,300 510,000 100% 76,452,300 - - - 510,000 100% 76,452,300 합 계 510,000 100% 76,452,300 - - - 510,000 100% 76,452,300 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.