포커스에이아이 분기보고서 (2021.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2021년 4월 29일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 포커스에이치엔에스와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 7월 1일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 당사는 10월 12일 (주)포커스에이치엔에스와 합병등기를 완료 하였으며, 10월 27일 신주 상장하였습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자인 국민은행에 해지 후 포커스에이치엔에스로 이체하였습니다. 라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기준	총족 여부	세부 내역

총족	미총족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주감납일일의 다음 영업일까지 증권그? 회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	총족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	유진투자증권(2020년 12월 말 기준 자기자본8,651억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	공모금액 70억원충족 시유진투자증권11.8%

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2020년 12월말 현재 유진투자증권㈜의 자기자본은 8,651억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 바. 합병 등의 사후정보(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	유진기업인수목적5호 주식회사	주식회사 포커스에이치엔에스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	유승운	김대중

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동)	경기도 안양시 동안구 엔에스로 91번길 16-17

연락처	02-368-6114	031-689-3380

설립연월일	2019년 07월 10일	2012년 07월 09일

납입자본금(주1)	401,000,000원	831,720,000원

자산총액(주2)	8,416,133,408원	24,524,211,988원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	2명	78명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 4,010,000주(액면 100원)	보통주 1,663,440주 (액면 500원)

(Source :합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1)	증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2)	합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 03월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 검토보고서상 금액입니다.

(주3)	종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병의 배경유진기업인수목적5호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 07월 10일 설립되어 2019년 10월 02일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유진기업인수목적5호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 유진기업인수목적5호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 에치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2019년 10월 02일 유진기업인수목적5호(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)포커스에이치엔에스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)포커스에이치엔에스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 유진기업인수목적5호(주)는 (주)포커스에이치엔에스를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)포커스에이치엔에스의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 (주)포커스에이치엔에스는 2012년 7월 비디오 및 기타영상기기 전문 제조업체로 설립되었습니다. 설립 이후 2014년 6월 김대중 대표이사는 연구개발을 강화하기 위해 기술부설연구소 등록을 하였으며 2015년 3월 Analog방식의 Full HD 저장장치를 세계최초로 개발하에 성공하여 ADT 캡스에 공급하는 기회를 얻게 되었습니다. 이후 (주)포커스에이치엔에스는 AI 엔진 개발 즉 얼굴인식, 번호 인식 및 객체인식 을 통해 차별화된 서비스 제품 개발에 집중하고, 영업을 확대하여 점차 전통적인 CCTV 영역뿐 아니라 주차, 모빌리티 시장에도 역량을 넓혀 보안 및 안전에 관련해서 지속적으로 성장하고 있습니다.

기업공개는 동사와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 동사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

피합병법인((주)포커스에이치엔에스)는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약79억원)을 시설투자와 연구개발 및 운영자금으로 사용할 예정입니다.

(가) 자금의 사용계획

상장예비심사청구서 작성기준일 현재 당사가 계획하고 있는 투자 계획은 아래과 같습니다. 다만, 하기의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며 실제 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다. 또한 금액과 관련하여 실제 집행 내역은 아직 확정된 바가 없으며, 향후 당사의 경영계획 등과 연동하여 진행할 정입니다.

(단위 : 백만원 )

구분	내 역	금 액	시 기	비 고

시설투자	물류창고	5,607	2022년~2022년	-

연구개발	신상품 및 기술 연구 개발	1,500	2021년~2022년	-

운영자금	자재 및 운영자금	825	2021년~2022년	-

합계	7,932	-	-

(나) 자금 세부 사용 계획1) 시설투자

당사의 매출은 꾸준히 증가하고 있으며, 2020년도 초에는 코로나로 인하여 잠시 어려움이 있었지만, 2020년 8월 이후부터 매출이 상승을 유지하고 있습니다. 매출의 증대는 당사로 하여금 더 많은 자재와 고객사에 대한 효율적인 대응을 위해 물류창고 증서를 계획하고 있습니다. 이는 관리의 효율과 고정비를 줄이기 위한 생산의 외주를 통한 원가 경쟁력 확보를 위해 중요한 결정이라 할 수 있습니다.

이를 위해 당사와 가까운 근교에 물류와 교통 등을 고려하여 물류창고 부지 및 건설을 위하 자금을 사용할 계획입니다.

(단위 : 백만원 )

구분	내역	금액	시기	비고

시설투자	토지 구입	3,900	2022년 ~ 2022년	-

설계 및 감리	57	-

건축공사	1,650

-

합계	5,607	-	-

2) 연구개발

당사는 2014년 6월부터 기술 및 연구 개발을 담당하는 기업부설연구소를 운영하고 있습니다. 기업부설연구소는 연구소장 하에 29명 연구원 등 총 30명으로 이루어져 있습니다. 해당 연구개발인력은 시장 분석을 비롯하여 당사 제품의 기획부터 설계, 개발 및 테스트의 전 과정에 걸쳐 다양한 기술 개발 활동을 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 매년 당사의 물리보안 제품을 개발 신제품을 선보이고 기존 솔루션에 대한 고도화를 진행하고 있습니다.

당사는 AI 기능 강화를 위한 고해상도의 LPR, 객체인식 기능이 적용 된 AI IP 카메라를 개발하려고 계획 중입니다. 기획 제품은 신규 Novatek SoC(칩)을 이용해 중국칩에 의존탈피하여 미국 및 세계시장에서 더 많은 경쟁력을 갖추기 위한 계획입니다.

또한 차량용 HD Analog DVR 제품에 Novatek 칩을 적용해 Hisilicon 칩에 단종에 대응하려고 하며 원격관제 소프트웨어인 UVMS의 기능을 더욱 확장, AI 기능 등을 추가하고 안정적인 제품을 만들기 위하여 개발 집중투자할 계획입니다.

(단위 : 백만원 )

구분	내역	금액	시기	비고

연구개발	H.265 지원 2M급 AI IP Camera 제품 개발	450	2021년 ~ 2022년	-

H.265 지원 고해상도 IP Camera 제품 개발	450	2021년 ~ 2022년	-

차량용 HD Analog DVR 제품 개발 (Novatek)	350	2021년 ~ 2022년	-

UVMS(Universal video management system) AI 기능 강화 및 SI 대응 솔루션 개발	250	2021년 ~ 2022년	-

합계	1,500	-	-

3) 운영자금

당사의 매출증가는 운영비의 증가, 영업비의 증가, 원자재 매입비의 증가등이 예상 됩니다. 당사는 현재 우수인력확보와 이탈 방지를 위해 임직원의 근무 만족도 재고에 힘쓰고 있습니다. 이에 복리후생비 등의 개선을 통해 지속적으로 당사가 우수한 인적 자원을 확보할 수 있도록 하고자 합니다.

(단위 : 백만원 )

구분	내역	금액	시기	비고

운영자금	원자재 매입, 영업비, 복리후생비 등	825	2021년 ~ 2022년	-

합계	825	-	-

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	10,000	2019.07.26	-	주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장상장규정	4,010,000

기명식 전환사채	990,000	2019.07.26	-	주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(전환사채 액면가 990,000,000원)	상동	4,010,000

아. 특례상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다.