포커스에이아이 사업보고서 (2025.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 2026년 1월 중 제2회차 전환사채의 액면금액 3,300백만원이 사채권자의 전환청구로 인하여 당사의 보통주로 전환(전환된 주식 수: 1,509,604주)되었으며, 전환 후 제2회차 전환사채의 잔여 액면금액은 8,000백만원입니다.(2) 2026년 1월 중 유상증자로 보통주 399,361주에 대한 1,000백만원의 주금이 납입되었으며, 2026년 2월 중 유상증자로 보통주 968,018주에 대한 2,424백만원의 주금이 납입되었습니다.(3) 당사는 2025년 12월 2일자 이사회 결의에 따라 부산디지털자산거래소 주식회사의 구주 8,500,000주를 12,181백만원에 취득(현금지급 80.1% 및 신주발행 19.9%)하기로 결정하고 동 일자에 현금 1,218백만원을 구주주에게 선지급하였습니다(주석 7참조). 한편, 당사는 2026년 1월 30일자 이사회 결의를 통해 신주발행 없이 지분을 취득하기로 결정하고 2026년 2월 중 잔금 10,962백만원을 구주주에게 지급하여 지분 취득을 완료하였으며, 취득 직후 당사의 지분율은 40.61%입니다.(4) 당기말 현재 당사가 건설중인자산으로 보유하고 있는 사업용지에 대하여 지정용도로 사용하기 위한 AI센터 착공기한인 2026년 2월 19일이 지난 시점까지 당사가 착공신고를 하지 않아 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률' 제41조 제2항 및 제42조 제1항에 의거 대구경북경제자유구역청으로부터 시정명령을 통보받았습니다. 통보를 받은 날로부터 6개월 이내에 착공을 하지 않을 경우 당사가 보유하고 있는 사업용지는 약정에 따라 환매될 수 있습니다(주석 13참조).(5) 당사는 2025년 12월 2일 이사회 결의를 통해 보통주 399,361주에 대해 2026년 2월 26일을 주금납입일로 하여 1,000백만원의 유상증자를 결정하였으나 2026년 2월 23일 이사회 결의를 통해 동 유상증자의 신주 배정대상자 변경 및 주금납입일을 2026년 4월 8일로 변경하였습니다. 또한, 당사는 2026년 2월 23일 이사회 결의를 통해 보통주 774,293주에 대해 2026년 4월 15일을 주금납입일로 하여 2,000백만원의 유상증자를 결정하였습니다.(6) 2026년 3월 3일에 지배기업의 최대주주는 제2회차 전환사채의 상환자금 및 당사의 운영자금이 부족할 경우 당사에 자금을 확충할 것을 담보하기 위하여 당사에 지배기업의 최대주주가 보유한 액면금액 15,000백만원의 국채를 담보자산으로 제공하였으며, 동 담보제공자산의 만기는 2027년 9월 9일로서 당사의 동의 없이는 임의해지가 불가능합니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 이사회를 통해 '유진기업인수목적5호 주식회사'와의 스팩소멸합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였고, 2021년 7월 1일 상장예비심사결과 승인을 받았습니다. 2021년 7월 9일 증권신고서 제출후 2019년 8월 9일자로 증권신고서의 효력이 발생되었습니다. 2021년 9월 2일 임시주주총회를 통해 합병승인을 의결하여 본안 가결로 2021년 10월 12일 비상장법인인'주식회사 포커스에이치엔에스(現 포커스에이아이)'가 존속하는 방식으로 주권상장하였습니다.1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	유진기업인수목적5호 주식회사	주식회사 포커스에이치엔에스(現 포커스에이아이)

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	유승운	김대중

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동)	경기도 안양시 동안구 엔에스로 91번길 16-17

연락처	02-368-6114	031-689-3380

설립연월일	2019년 07월 10일	2012년 07월 09일

납입자본금	401,000,000원	831,720,000원

자산총액	8,416,133,408원	24,524,211,988원

결산기	12월	12월

상장여부	코스닥시장주권상장법인	주권비상장법인

발행주식의 종류 및 수	보통주 4,010,000주(액면 100원)	보통주 1,663,440주(액면 500원)

※ 상기 내용은 증권신고서 제출일 기준의 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.2) 합병비율'유진기업인수목적5호 주식회사'의 기명식 보통주식 1주당 '주식회사 포커스에이치엔에스(現 포커스에이아이)'의 기명식 보통주식 8.44550주를 교부하였습니다.3) 합병 주요일정

구분	일자

이사회 결의일	2021년 04월 29일

합병계약 체결일(최초)	2021년 04월 29일

합병변경계약(1차) 체결일	2021년 07월 09일

합병변경계약(2차) 체결일	2021년 07월 20일

합병변경계약(3차) 체결일	2021년 07월 28일

합병변경계약(4차) 체결일	2021년 08월 18일

권리주주 확정 기준일	2021년 07월 26일

주주명부 폐쇄 기간	2021년 07월 27일~2021년 08월 03일

합병반대주주 사전통지기간	2021년 08월 18일~2021년 09월 01일

합병승인을 위한 주주총회일	2021년 09월 02일

주식매수청구권 행사기간	2021년 09월 02일~2021년 09월 23일

채권자 이의제출 공고일	2021년 09월 03일

채권자 이의제출 기간	2021년 09월 03일~2021년 10월 05일

합병기일	2021년 10월 07일

합병종료보고 이사회 결의일	2021년 10월 08일

합병종료보고 공고일	2021년 10월 08일

합병등기일	2021년 10월 12일

합병신주 상장일	2021년 10월 27일

4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 신한회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

유진기업인수목적5호 주식회사	2021년	매출액	43,948	48,150	달성	-

영업이익	4,602	4,110	미달성	10.69

당기순이익	4,602	-14	미달성	100.30

2022년	매출액	48,106	61,626	달성	-

영업이익	5,476	2,665	미달성	51.33

당기순이익	4,770	2,685	미달성	43.71

2023년	매출액	-	59,458	-	-

영업이익	-	2,646	-	-

당기순이익	-	2,468	-	-

라. 녹색경영 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동상황

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2025년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	1,514,386	2025.08.20	2026.08.20	1년 주1)	모집(전매제한)	24,239,838

기명식 보통주	1,009,591	2025.12.12	2026.12.12	1년 주1)	모집(전매제한)	25,249,429

기명식 보통주	798,722	2026.01.02	2027.01.02	1년 주1)	모집(전매제한)	26,048,151

기명식 보통주	1,996,805	2026.01.20	2027.01.20	1년 주1)	모집(전매제한)	29,534,506

주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) 제1항 제1호에 의거하여 신주상장예정일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.