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네패스아크 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 3 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네패스아크
대 표 이 사 : 이 창 우
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32
(전 화) 043-240-0230
(홈페이지) http://www.nepesark.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 현 태 수
(전 화) 043-240-0230
목 차

사 업 보 고 서 ----------------------- 1
【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 50
1. 요약재무정보 ----------------------- 51
2. 연결재무제표 ----------------------- 51
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 51
4. 재무제표 ----------------------- 51
5. 재무제표 주석 ----------------------- 56
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 114
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 119
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 125
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 127
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 127
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 131
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 133
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 135
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 140
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 140
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 142
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 145
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 146
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 148
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 153
1. 전문가의 확인 ----------------------- 153
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 153
1. 회사의 개요

가 . 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 상호는 "주식회사 네패스아크"이며, 영문으로는 "nepes Ark Corporation"라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)네패스아크 또는 nepes Ark Corp. 라고 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 주식회사 네패스 반도체사업부 내 Test사업부문이 물적분할하여 2019년 4월 1일 설립된 분할 회사입니다. 또한 회사의 주식은 2020년 11월 17일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시 되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

1) 주 소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32
2) 전 화 : 043 - 240 - 0230
3) 홈페이지 : http://www.nepesark.co.kr

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다. .

확인기관	유효기간	발급번호

중소벤처기업부	2020.04.01 ~ 2021.03.31	0010-2020-382264

[중소기업확인서]

네패스아크 중소기업확인서.jpg 네패스아크 중소기업확인서

마. 대한민국에 대리인이 있는 경우 해당사항 없음. 바. 주요사업의 내용

당사는 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스, 반도체 시험 생산업, 반도체 제품 도소매업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다 .사업의 내용 및 신규사업 에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 목적사업 은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스
2. 반도체 시험 생산업
3. 전자부품 개발,가공,조립 및 판매업
4. 반도체 제품 도매업 및 소매업
5. 기계 및 장비 등 임대업 6. 축산업 7. 육류 가공 및 저장 처리업 8. 음.식료품 도매 및 소매업 9. 음.식료품 전자상거래 소매업
10. 각호의 수출입업
11. 각호의 부대되는 사업

사. 계열회사에 관한 사항 회사는 2020년 12월 31일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 지배기업인 (주) 네패스를 포함하여 15개의 계열회사가 있습니다.

상장사 (2개사)	비상장사 (13개사)

(주)네패스(주)네패스아크	(주)네패스라웨,(주)네패스엘이디, (주)네패스이앤씨,(주)씨엔씨,(주)네패스야하드, 이리도스(주), nepes Air Tech, nepes Energy Holdings Ltd, Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.,nepes US,Inc. , PT. nepes Abadi Indonesia, nepes hokma,Inc, nepes hayyim

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 11월 17일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 충청북도 청 주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32 나. 경영진의 중요한 변동

구분	변경전	변경후

대표이사	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사	대표이사	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사

2019.04.03	-	-	-	-	-	이창우	이병우	-	이덕규	김문순

2019.12.05	이창우	이병우	-	이덕규	김문순	이창우	이병우	-	이덕규한진규	김문순

2020.03.26	이창우	이병우	-	이덕규한진규	김문순	이창우	이병우현태수	허노중김성태	이덕규한진규	박형건

2020.11.27	이창우	이병우현태수	허노중김성태	이덕규한진규	박형건	이창우	이병우현태수	허노중김성태	이덕규	박형건

주) 2020.11.27 한진규 기타비상무이사 중도 사임함. 다. 최대주주의 변동

해당사항 없음.

라. 상호의 변경 해당사항 없음. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 해당사항 없음.

공시대상기간('19.4.1. ~ '20.12.31.)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

[주요 연혁]

년월	주요내용

2019. 03. 29	분할계획서 승인(네패스 임시주주총회)

2019. 04. 02	창립 총회 개최

2019.06 ~	12 인치 OLED Display Drive IC TEST 양산

2019. 07. 05	제1차 유상증자 실시(전환우선주 / 전환사채 발행)

2019. 09. 26	제2차 유상증자 실시 (제3자 배정 우리사주조합)

2019. 11. 20	제3차 유상증자 실시 (전환우선주 발행)

2020. 01 ~	12인치 SoC AP TEST 양산

2020. 05. 26	기업부설연구소 설립

2020. 11. 17	코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.04.01	-	보통주	6,000,000	500	3,534	설립자본(주1)

2019.07.05	유상증자(제3자배정)	우선주	1,565,271	500	19,166	제3자 배정(주2)

2019.09.26	유상증자(제3자배정)	보통주	285,715	500	7,000	제3자 배정(주3)

2019.11.20	유상증자(제3자배정)	우선주	313,054	500	19,166	제3자 배정(주4)

2020.11.17	유상증자(일반공모)	보통주	2,340,400	500	26,500	코스닥시장 상장(주5)

2020.12.03	전환권행사	우선주	1,252,218	500	19,166	우선주의 보통주전환

2020.12.03	전환권행사	보통주	1,293,800	500	18,550	우선주의 보통주전환

2020.12.03	전환권행사	보통주	215,624	500	18,550	전환사채의 보통주전환

2020.12.18	전환권행사	우선주	313,053	500	19,166	우선주의 보통주전환

2020.12.18	전환권행사	보통주	323,448	500	18,550	우선주의 보통주전환

2020.12.18	전환권행사	보통주	323,449	500	18,550	전환사채의 보통주전환

주1) 네패스로 부터 물적 분할 되어 설립된 자본금입니다.(네패스지분율 100%)주2) 제3자배정 유상증자의 방법으로1,565,271주를 발행하였으며, 하나반도체신기술투자조합이 1,304,393주(83.33%), 아이비케이비엔더블유기술금융 2018 사모투자 합자회사가 260,878주(16.67%)를 인수하였습니다주3) 제3자 배정 유상증자를 하였으며, 증자주식수인 285,715주(100%)는 우리사주조합이 인수하였습니다.주4) 제3자배정 유상증자를 하였으며, 증자주식수인 313,054주(100%) 는 아드반테스트코리아가 인수하였습니다.주5) 코스닥시장 일반공모로 2,340,400주를 발행하였습니다.주6) 2020년 12월 3일과 2020년 12월 18일에 제1회 우선주식 전량 1,565,271주가 보통주 1,617,248주로 전환되었습니다.주7) 2020년 12월 3일과 2020년 12월 18일에 2019년 7월 5일에 발행한 전환사채 300억원 중 200억원이 전환권 행사가 되어 보통주 539,073주로 전환되었습니다. 나 . 미상환 주권관련 사채권 등에 관한 사항

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 사모 전환사채	1	2019.07.05	2024.07.05	30,000	보통주	2019.08.05 ~2024.07.04	100	18,550	20,000	1,078,160	전환가액조정 - 조정일자 : 2020.11.17 - 사유 : 공모가격 확정에 따른 전환가액 조정 - 조정전 전환가액 : 19,166 - 조정후 전환가액 : 18,550 - 조정전 전환가능 주식수 : 1,043,514주 - 조정후 전환가능 주식수 : 1,078,160주

합 계	-	-	-	30,000	-	-	-	18,550	20,000	1,078,160	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	5,000,000	105,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,782,436	1,878,325	12,660,761	우선주의 보통주전환

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,565,271	1,565,271	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,565,271	1,565,271	우선주의 보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	10,782,436	313,054	11,095,490	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,782,436	313,054	11,095,490	-

나. 전환우선주 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2019년 11월 20일

주당 발행가액(액면가액)	19,166	500

발행총액(발행주식수)	5,999,992,964	313,054

현재 잔액(현재 주식수)	5,999,992,964	313,054

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가액 기준 연 5% (누적적, 참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	금전(현금)

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 18,550원전환비율 : 1대 1.03320754716981전환가격의 조정 사항 - 사유 : 공모가액의 70%로 확정

전환청구기간	2019년 12월 20일 ~ 2024년 11월 19일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	323,449

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	10,782,436	-

우선주	313,054	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,782,436	-

우선주	313,054	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

제 9 조의 3 (신주의 배당기산일)	이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제43조(이익금의 처분)	회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액6. 차기이월 이익잉여금

제44 조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 44 조의 3 (중간배당)	① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록 질권자에게 중간배당을 할 수 있다. 다만 중간배당은 금전으로 한다
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행한 것으로 본다. 다만, 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할 배당을 할 수 있다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제45 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	500	500	-

(연결)당기순이익(백만원)	-35,149	4,653	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-5,207	763	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-