네패스아크 분기보고서 (2021.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황 당사 이사회는 3인 이상 10인 이내 이사로 구성하고 당사 이사회 운영규정 제9조에 정해진 바에 따라 법령 및 정관상의 결의사항, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 기타 경영에 관한 주요사항을 의결하고 있습니다.당사의 이사회는 결산기 현재 총7명의 이사(사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회내 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회가 구성되어 있습니다.

이사회 의장과 관련한 정보는 다음과 같습니다.

성명	직위	대표이사겸직여부	이사회 의장 선임사유

이창우	대표이사	O	당사 이사회 규정에 의거, 대표이사가 이사회 의장을 수행함

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	-

☞ 이사의 수는 보고서 제출일 현재입니다.☞ 2020년 3월 26일 진행된 제1기 정기주주총회에서 사외이사 2인이 선임되었습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 감사 경영현황 및 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육이 필요시 사외이사들의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	세부 내용

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)	이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사 또는 감사는 소집권자인 이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 거절하는 경우 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 8조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제 9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제12조(이사에 대한 직무집행 감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 주요 의결사항

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사 내 이 사	기타 비상무이사	사외이사

이 병 구(출석율:100%)	이 창 우(출석율:100%)	이 병 우(출석율:100%)	현 태 수(출석율:100%)	이 덕 규(출석율:100%)	허 노 중(출석율:75%)	김 성 태(출석율:100%)

2021년	1	2021.02.24	제2기 재무제표 승인의 건	가결	-	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	-	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

신규시설 투자 승인의 건	가결	-	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

2	2021.03.25	대표이사 선임의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

3	2021.04.21	신규시설 투자 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	불참	참석/찬성

4	2021.05.06	신규시설 투자 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성

☞ 이병구 사내이사 : 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 신규 선임됨. 다. 이사회내의 위원회 당사는 이사회내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회를 설립하여 두고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시하기 위해 설치하였습니다. 2020년 4월 28일 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회의 설립 및 운영규정 제정과 관련하여 이사회 결의를 진행하였으며 이후 아래와 같이 각 위원회를 구성하여 활동하고 있습니다. (1) 이사회내 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	허노중(비상근)김성태(비상근)현태수(상근)	내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시

※ 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 이사회내 위원회 활동 현황

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허노중
(출석률 : 100%)	김성태(출석률 : 100%)	현태수
(출석률 : 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2020.04.28	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.07.20	이해관계자와의 용역 거래 구조 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이해관계자와의 부동산 임대차 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의
거래	임기	연임횟수	최대주주등과의 관계	비고

이병구	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	네패스아크 대표이사	-	2021.03 ~ 2024.03	-	최대주주의최대주주	-

이창우	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	이사회 의장네패스아크 대표이사사외이사후보추천위원회 위원	-	2019.04 ~ 2022.03	-	최대주주의특수관계인	-

이병우	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	테스트사업부문 총괄	-	2019.04 ~ 2022.03	-	-	-

현태수	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	경영지원부문 총괄내부거래위원회 위원	-	2020.03 ~ 2023.03	-	-	-

이덕규	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	기타비상무이사	-	2019.04 ~ 2022.03	-	최대주주의미등기임원	-

허노중	이사회	경영투명성 제고	사외이사내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	-	2020.03 ~ 2023.03	-	-	-

김성태	이사회	경영투명성 제고	사외이사사외이사후보추천위원회 위원장내부거래위원회 위원	-	2020.03 ~ 2023.03	-	-	-

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 업무지원 조직 운영

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

자금팀	2	팀장1/팀원1 (평균연수 : 11.6 년)	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 내 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있어, 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육이 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.