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네패스아크 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 3 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네패스아크
대 표 이 사 : 이 창 우
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32
(전 화) 043-240-0230
(홈페이지) http://www.nepesark.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 현 태 수
(전 화) 043-240-0230
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 2
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 6
II. 사업의 내용 ----------------------- 7
1. 사업의 개요 ----------------------- 7
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 7
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 10
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 12
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 14
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 18
7. 기타 참고사항 ----------------------- 22
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 32
1. 요약재무정보 ----------------------- 32
2. 연결재무제표 ----------------------- 31
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 33
4. 재무제표 ----------------------- 34
5. 재무제표 주석 ----------------------- 38
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 90
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 93
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 93
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 95
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 96
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 101
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 102
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 102
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 103
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 104
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 104
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 107
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 109
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 113
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 115
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 115
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 117
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 120
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 121
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 123
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 123
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 123
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 123
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 124
XII. 상세표 ----------------------- 127
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 127
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 127
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 127
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 128
1. 전문가의 확인 ----------------------- 128
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 128
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 상호는 "주식회사 네패스아크"이며, 영문으로는 "nepes Ark Corporation"라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)네패스아크 또는 nepes Ark Corp. 라고 표기합니다.

3. 설립일자 당사는 주식회사 네패스 반도체사업부 내 Test 사업부문이 물적 분할하여 2019년 4월 1일 설립된 회사입니다. 또한 회사의 주식은 2020년 11월 17일자로 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시 되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

1) 주 소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32
2) 전 화 : 043-240-0230
3) 홈페이지 : http://www.nepesark.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 대한민국에 대리인이 있는 경우 해당사항 없음. 7. 주요사업의 내용

당사는 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스, 반도체 시험 생산업, 반도체 제품 도.소매업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스
2. 반도체 시험 생산업
3. 전자부품 개발,가공,조립 및 판매업
4. 반도체 제품 도매업 및 소매업
5. 기계 및 장비 등 임대업 6. 축산업 7. 육류 가공 및 저장 처리업 8. 음.식료품 도매 및 소매업 9. 음.식료품 전자상거래 소매업
10. 각호의 수출입업
11. 각호의 부대되는 사업

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 11월 17일	-	-
2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.04.03	-	대표이사 이창우 사내이사 이병우 기타비상무이사 이덕규 비상근감사 김문순	-	-

2019.12.05	임시주총	기타비상무이사 한진규	-	-

2020.03.26	정기주총	사내이사 현태수 사외이사 허노중 사외이사 김성태 상근감사 박형건	-	-

2021.03.25	정기주총	사내이사 이병구 상근감사 오학진	-	-

2022.03.24	정기주총	사외이사 원종석 상근감사 이경호	대표이사 이창우 사내이사 이병우 기타비상무이사 이덕규	-

☞ 2022.03.24 허노중 사외이사, 오학진 감사 중도 사임☞ 2022.03.24 제3기 정기주주총회에서 이창우 사내이사, 이병우 사내이사, 이덕규 기타 비상무이사 재선임☞ 2022.03.24 제3기 정기주주총회에서 원종석 사외이사, 이경호 상근감사 신규 선임☞ 회사는 보고서 제출일 현재 이병구 대표이사, 이창우 대표이사 2인의 각자 대표이사임

3. 최대주주의 변동해당사항 없음.

4. 상호의 변경 해당사항 없음. 5. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음. 6. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음. 7. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 해당사항 없음.
3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제4기(2022년말)	제3기(2021년말)	제2기(2020년말)

보통주	발행주식총수	12,184,045	12,184,045	10,782,436

액면금액	500	500	500

자본금	6,092,022,500	6,092,022,500	5,391,218,000

우선주	발행주식총수	-	-	313,054

액면금액	-	-	500

자본금	-	-	156,527,000

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,092,022,500	6,092,022,500	5,547,745,000
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	5,000,000	105,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,184,045	1,878,325	14,062,370	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,878,325	1,878,325	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,878,325	1,878,325	우선주의 보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,184,045	-	12,184,045	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,184,045	-	12,184,045	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 05월 10일	제1기 임시주주총회	사업목적추가	신규 사업분야 확대

2019년 07월 02일	제1기 임시주주총회	우선주 의결권, 전환사채의 전환청구기간 변경	전환우선주 및 전환사채 발행

2019년 12월 05일	제1기 임시주주총회	발행주식수 등 변경	전자증권법 내용 반영

2021년 03월 25일	제2기 정기주주총회	이사 및 감사의 선임 방법 변경 등	관계법령 개정반영 등

2022년 03월 24일	제3기 정기주주총회	사채 발행한도 증액	-
1. 사업의 개요

당사는 시스템반도체 후공정 테스트 솔루션을 제공합니다. 당사가 테스트 솔루션을 제공하는 주요 제품군으로 ① 전력반도체(PMIC, Power Management IC), ② 디스플레이 구동칩(DDI, Display Driver IC), ③ SoC(System on Chip/ex.Application Processor), ④ RF(Radio Frequency/ex.5G 모뎀 chip) 등이 있으며, 2021년 하반기, FOPLP(Fan-out Panel Level Package)공정으로 패키지된 제품의 테스트가 시작되었으며, 이미지센서(CIS, Cmos Image Sensor) 테스트로의 진입을 준비 중입니다. [네패스아크 테스트 사업영역]

※ 출처 : 당사 IR자료당사의 최근 매출액은 2020년 678억원, 2021년 1,142억원을 기록하였고, 2022년 1,539억원을 기록하였습니다. 당사의 매출액 증가는 기계장치 등에 대한 설비 투자의 증가에 기인합니다. 당사의 유형자산 중 기계장치의 장부가액은 2020년말 1,934억원, 2021년말 2,327억원, 2022년말 2,924억원으로 꾸준히 증가 중 입니다. 당기말 기준 한국거래소 공시기준에 따라 신규시설투자에 대한 공시 사항 중 완료되지 않은 신규 공장 건축 1건 총 631억원이 진행중이며2023년 중에 신규 공장이 완공 예정입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

[매출액 구성] (단위 : 백만원)

품 목	2022년(제4기)	2021년(제3기)	2020년(제2기)	제 품 설 명

테스트사업부문	Wafer Test	PMIC, SoC, DDI	146,923	107,310	59,753	웨이퍼 상태에서 테스트를 실시하여 양품, 불량을 판정

PKG Test	DDI	1,759	1,987	2,407	패키징이 완료된 개별 Chip에 대해 테스트를 실시하여 양품, 불량을 판정

기타,임대,상품	설비/ProbeCard	5,179	4,910	5,685	테스트 장비 임대 등

합계	153,861	114,207	67,845

당사는 시스템 반도체의 테스트를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 반도체 제조 공정상 테스트는 반도체의 기능이 설계된 대로 정상적으로 작동되는지 이상 유무를 확인하는 것으로 테스트 장비와 프로그램을 사용하여 반도체 소자의 전기적(electrical) 기능을 검사하는 역할을 수행합니다.테스트는 공정에 따라 웨이퍼 테스트(Wafer Test) 와 패키지 테스트(PKG Test)로 구분됩니다. 웨이퍼 테스트는 웨이퍼 제조 마지막 단계에서 웨이퍼 상태에서 테스트를 진행하는 형태이며, 패키지 테스트는 개별 칩으로 패키징을 완료한 이후 출하 직전에 칩 상태에서 진행하는 테스트입니다.당사는 웨이퍼 테스트를 주력으로 영위하고 있으며, 시스템 반도체 종류별로는 PMIC(Power Management IC) 제품의 테스트 비중이 높은 편입니다. 당사에서 테스트를 진행하는 제품에 대한 상세 설명은 다음과 같습니다.

[제품 상세 설명]

구분	설명	적용 제품

PMIC(Power Management IC)	(전력반도체) 칩핵심 기능을 수행하는 주요 칩에 필요한 전원이나 클록을 공급하는 반도체입니다. TV를 포함한 모든 기기에 들어가며 스마트폰 1대에는 모뎀 AP 카메라모듈 LED 플레시 햅틱용 등으로 6~8개의 PMIC가 사용됨	휴대폰, TV 등

DDI(Display Driver IC)	(디스플레이 구동칩) TFT LCD(초박막 액정표시 장치), OLED(플라즈마 디스플레이 패널) 등 디스플레이를 구동하는 IC 칩. 디스플레이 하나의 화소에는 빛의 삼원색인 적녹청(RGB)를 표시하는 부화소가 3개씩 있습니다. 이 부화소마다 하나의 트랜지스터가 설계되어 있는데 DDI는 바로 이 트랜지스터를 조종하는 역할을 함.	휴대폰, TV 등

SoC(System on Chip)	(System on Chip, 시스템 온 칩) 전체 시스템을 칩 하나에 담은 기술 집약적 반도체 여러 기능을 가진 기기들로 구성된 시스템을 하나의 칩으로 만드는 기술입니다. 연산 소자(CPU), 메모리 소자(D램, 플래시 등) 디지털신호처리 소자(DSP) 등 주요 반도체 소자를 하나의 칩에 구현해 칩 자체가 하나의 시스템이 되도록 하는 것을 말합니다.	휴대폰 등

RF(Radio Frequency)	(무선주파수 칩) 무선통신에 사용 되는 칩으로 5G 모뎀칩, 블루투스 칩 등이 해당됩니다.	휴대폰

[주요 제품 등의 가격 변동 추이]

당사의 주력 사업인 시스템 반도체 테스트의 경우 일반 제조업과는 단가 산정 방식이 상이합니다. 기본적으로 테스트 단가는 [장비별 시간당 단가 X Wafer 장당 또는 PKG(Chip) 당 Test Time] 으로 산정되므로 테스트에 사용되는 장비의 가격과 Test Time 에 의해 단가가 결정됩니다.장비별 시간당(초당) 단가는 장비 가격(감가상각비)과 성능에 비례하며 장비가격과 성능이 높을 수록 시간당(초당) 단가가 높게 나타나며, 고객사별/Device 별 제품의 특성에 따라서 Test Time의 현저한 차이가 나타납니다.따라서 일괄적으로 단가의 변동 추이 산출이 불가합니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 원재료 매입 현황(단위 : 백만원)

매입유형	품목	구분	제4기 연간	제3기 연간	제2기 연간

저장품	Probe Card	국내	10,980	8,265	8,450

주) 당사는 Probe Card를 저장품으로 인식하고 있으며 이 외의 원재료, 부재료 성격의 재고자산은 없습니다.주) 하기 원재료 가격변동추이에 기재된 내용은 모두 저장품에 관한 사항입니다. 2. 원재료 가격 변동 추이

(단위 : 천원)

품목 / 사업연도	제4기 연간	제3기 연간	제2기 연간

Probe Card	10,339	10,846	12,471

주) Probe Card는 주로 국내에서 매입을 하고 있으며 품목별로 단가 차이가 크기 때문에 해당 시점에 구입한 Probe Card 품목의 조합에 따라 평균 단가는 크게 차이가 날 수 있습니다. 3. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 백만원)

매입유형	업체명	제4기 연간	제3기 연간	제2기 연간

저장품	윌테크놀로지	5,611	6,202	6,676

리노공업	2,302	1,367	1,144

기타	3,067	696	630

합계	10,980	8,265	8,450

4. 생산능력 및 생산실적(단위 : 백만원)

품목	구분	제4기 연간	제3기 연간	제2기 연간

Wafer Test	생산능력	275,022	176,365	125,071

생산실적	146,923	107,310	59,753

가동율	53.42%	60.85%	47.78%

PKG Test	생산능력	4,936	6,946	7,964

생산실적	1,759	1,987	2,407

가동율	35.64%	28.61%	30.22%

주) 생산능력은 장비별 단가, 장비 대수, 고객별 단가를 평균으로 하여 720시간(월)을 Full 양산하였을 경우의 최대 생산 능력을 기준으로 산정하였습니다. 5. 생산설비의 현황

기준일 : 2022년 12월 31일 현재 (단위 : 백만원)

공장별	자산별	기초가액	당기증감	당기상각	2022년 기말	비고

증가	감소

본점(청주시 오창)	기계장치	172,262	7,920	59	41,691	138,432

공구와 기구	2,800	386	-	771	2,415

건설중인자산	207	5,587	5,517	-	277

사업장(괴산군 청안)	토지	2,679	243	-	-	2,922

기계장치	60,475	124,574	-	31,044	154,005

공구와 기구	280	357	-	151	486

건설중인자산(건물)	516	28,295	-	-	28,811

건설중인자산(기계장치)	69,397	70,222	133,074	-	6,545

합계	308,616	237,584	138,650	73,657	333,893

6. 설비의 신설, 매입계획

당사는 산업의 특성 및 사업규모 확대를 위하여 신규 Application Test를 위한 신규설비 투자를 지속 검토하고 있습니다. 신규설비 투자가 결정된 경우에는 향후 한국거래소 공시 등을 통하여 확인이 가능합니다. 보고서 제출일 기준 투자가 결정된 사항 중 완료되지 않은 내용은 아래와 같습니다.

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2021.12.07	신규시설투자등(시설 투자 확대에 따른 신공장 건설)	- 투자금액 : 631억원- 투자기간 : 2021.12.18~2023.06.30	- 계획대로 진행 중
4. 매출 및 수주상황

1. 매출 실적(단위 : 백만원)

매출유형	품목	제4기 연간	제3기 연간	제2기 연간

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

용역매출	Wafer Test	수출	111,812	72.67%	66,750	58.45%	53,424	78.74%

내수	35,110	22.82%	40,560	35.51%	6,329	9.33%

소계	146,922	95.49%	107,310	93.96%	59,753	88.07%

PKG Test	수출	937	0.61%	316	0.28%	42	0.06%

내수	822	0.53%	1,671	1.46%	2,365	3.49%

소계	1,759	1.14%	1,987	1.74%	2,407	3.55%

합계	148,681	96.63%	109,297	95.70%	62,160	91.62%

상품매출	수출	-	-	2,014	1.76%	648	0.96%

내수	-	-	1	0.00%	169	0.25%

소계	-	-	2,015	1.76%	817	1.20%

임대매출	내수	-	-	-	0.00%	4,141	6.10%

소계	-	-	-	0.00%	4,141	6.10%

기타매출	수출	2,138	1.39%	1,676	1.47%	727	1.07%

내수	3,042	1.98%	1,219	1.07%	-	-

소계	5,180	3.37%	2,895	2.54%	727	1.07%

합 계	수출	114,887	74.67%	70,756	61.95%	54,114	79.76%

내수	38,974	25.33%	43,451	38.05%	13,731	20.24%

합계	153,861	100.00%	114,207	100.00%	67,845	100.00%

2. 판매경로 및 주요매출처

매출유형	품 목	구 분	판매경로

테스트	Wafer Test	국내	제품입고 → 테스트 → 계열사 납품

수출

PKG Test	국내	제품입고 → 테스트 →계열사 납품

수출

네패스그룹은 고객에게 패키지와 웨이퍼 테스트, 조립 및 최종 패키지 테스트의Turn-key 솔루션을 제공하며, 당사는 웨이퍼 테스트와 패키지 테스트 공정 서비스를 제공합니다.당사는 계열회사와의 거래를 통해 최종고객에게 테스트 서비스를 제공하여 별도의 판매 경로별 매출 비중 및 주요 매출처별 매출 비중은 표시하지 않았습니다. 3. 판매전략 향후 당사는 매출증대를 위하여 다음의 전략 추진에 자원을 집중할 계획입니다 .

1) 종합적인 공정 보유 - 효율적 장비 운용을 통한 양산 스케쥴 관리 - 테스트시간, 항목 등 구체적인 내역 송부 및 관리 2) 목표제품에 대한 기술력 보유 및 지원 - 목표 제품에 대한 숙련된 엔지니어 보유 - 개발부터 양산까지의 전 과정에 대해 엔지니어 지원을 통하여 제품의 안정성 지원 - 팹리스 등 엔지니어의 부재로 인한 공정상의 문제점 및 양산 후 테스트시간 단축 등을 통하여 제품의 경쟁력 확보 지원 3) 목표 장비군 구성 및 고객에 맞는 테스트 서비스 지원 - 제품의 단가(저가형, 고가형)에 따라 장비군이 모두 구성되어 있음 - 고객의 요구에 따라 테스트 프로그램을 통하여 원가적인 측면 지원 4) 인프라 (MES , TDAS) 구축 - 생산 효율화 시스템(ME) 구축 : 납기 등 지원 (양산, 장비, 테스트수량, 출하 일정 등을 외부에서 모니터링 가능) - 데이터 분석 시스템(TDAS) 구축 : 제품의 특성, 수율, Fail 원인 등 분석 - 상기 시스템을 통하여 실시간으로 고객에게 정보 제공 (외부에서 당사의 구축시스템을 접속하여 실시간으로 모니터링 가능)

4. 수주현황 당사는 고객사의 생산계획에 따라 주문 테스트 의뢰를 받습니다. 반도체 산업의 특성상 웨이퍼 제조공정과 패키징 공정을 포함하면 3개월 이상 걸리기 때문에 주요 거래처로부터 Forecast 는 받고 있지만,수시로 변동되는 사항이므로 수주현황은 따로 작성하지 아니하였습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 4 기	제 3 기	제 2 기

(2022년 12월 말)	(2021년 12월 말)	(2020년12월 말)

[유동자산]	104,719	97,614	73,763

·현금및현금성자산	76,815	78,655	62,208

·매출채권및기타유동채권	24,056	12,227	7,520

·재고자산	1,441	2,083	2,344

·기타유동자산	2,407	4,649	1,691

[비유동자산]	353,249	319,927	228,168

·장기매출채권및기타비유동채권	129	179	173

·관계회사투자주식	64	-	-

·유형자산	333,949	308,617	217,681

·사용권자산	6,846	3,671	4,655

·무형자산	1,362	1,533	1,560

·기타비유동자산	10,899	5,927	4,099

자산총계	457,968	417,541	301,931

[유동부채]	58,755	96,461	40,229

[비유동부채]	142,775	120,081	113,650

부채총계	201,530	216,542	153,879

[자본금]	6,092	6,092	5,391

[기타불입자본]	195,742	165,744	173,260

[이익잉여금]	54,604	29,163	(30,599)

자본총계	256,438	200,999	148,052

종속.관계.공동기업 투자주식의평가방법	지분법	-	-

(2022.01.01~2022.12.31)	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)

[매출액]	153,861	114,207	67,845

[영업이익]	22,528	26,919	8,652

[당기순이익(손실)]	25,695	24,596	(35,149)

[기본 및 희석주당순이익(손실)]

기본주당이익(손실)	2,109원	2,084원	(5,207원)

희석주당이익(손실)	2,045원	2,084원	(5,207원)
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있으며, 연간 발행하는 이익에 대해 일정수준의 주주 환원이 이루어질수 있도록 배당 정책을 추진하고 있습니다. 당사는 연간 발생이익을 주주, 종업원, 투자재원 확보를 위해 사용하는 것을 원칙으로 하고, 투자, 재무구조, 배당안정성등을 고려하여 합리적인 수준의 이익이 주주에게 환원 될 수 있도록 배당 정책을 유지하고 있습니다.

배당과 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

제 9 조의 3(신주의 동등배당)	회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제43조(이익금의 처분)	이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액6. 차기이월 이익잉여금

제44 조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 44 조의 3(중간배당)	① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록 질권자에게 중간배당을 할 수 있다. 다만 중간배당은 금전으로 한다
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행한 것으로 본다. 다만, 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할 배당을 할 수 있다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제45 조(배당금 지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다

2. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	23,530	24,596	-35,149

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	2,109	2,084	-5,207

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

3. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

☞ 당사는 최근 3년간(2019년~2021년) 배당 이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	-	2020.11.11	시설자금	53,183	시설자금	53,183	-

코스닥시장상장	-	2020.11.11	채무상환자금	7,000	채무상환자금	7,000	-

코스닥시장상장	-	2020.11.11	기타자금
(발행제비용등)	1,837	기타자금
(발행제비용등)	1,837	-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환우선주 발행	-	2019.07.05	시설자금	30,000	시설자금	30,000	-

전환사채 발행	제1회	2019.07.05	시설자금	30,000	시설자금	30,000	-

제3자배정 증자	-	2019.09.26	운전자금	2,000	운전자금	2,000	-

전환우선주 발행	-	2019.11.21	시설자금	6,000	시설자금	6,000	-

회사채(사회적채권)	제1회	2021.10.07	시설자금	30,000	시설자금	30,000	-

전환사채 발행	제2회	2022.06.30	시설/운전자금	30,000	시설/운전자금	30,000	-

2021.10.07. 발행된 제1회 회사채는 ESG채권(사회적채권)으로, 시스템반도체 테스트 시설 증설 및 인프라 투자를 위하여 발행되었으며, 당초 계획대로 인접지역의 경제발전 및 활성화에 기여, 사회경제적 발전 목적으로 사용되었습니다. 본 ESG채권의 구체적인 자금사용내역은 당사의 홈페이지를 참고하시기 바랍니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무정보 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 해당 사항 없음

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 - 당사는 2019년 4월 1일을 기준으로 (주)네패스에서 분할되어 신설되었습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무등에 관한 사항

- 자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석 중 29.' 특수관계자 거래 내용」을 참조 바랍니다

2. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정율

2022년 (제4기)	매출채권	13,141,851	-	0.00%

단기대여금	10,000,000	-	0.00%

미수금	626,289	-	0.00%

2021년 (제3기)	매출채권	12,077,165	-	0.00%

미수금	86,461	-	0.00%

2020년 (제2기)	매출채권	7,321,941	-	0.00%

미수금	174,648	-	0.00%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분	제 4(당) 기	제 3(전) 기	제 2(전전) 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	-

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	-	-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 회사는 재무상태표일 현재의 매출채권 등의 잔액에 대하여 과거의 대손경험율과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원, %)

구 분	6월이하	6개월초과1년이하	1년초과3년이하	3년초과	계

금액	일 반	65,541	-	-	-	65,541

특수관계자	13,076,310	-	-	-	13,076,310

합 계	13,141,851	-	-	-	13,141,851

구 성 비 율	100.00%	-	-	-	100.00%

3. 재고자산 현황등(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)

구분	제 4(당) 기	제 3(전) 기	제 2(전전) 기

제품	-	-	-

상품	-	-	1,464

재공품	-	-	-

저장품	1,440,822	2,082,830	2,342,179

반품제품회수권	-	-

합 계	1,440,822	2,082,830	2,343,643

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.31%	0.50%	0.78%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	70.83회	37.12회	29.68 회

(2) 재고자산의 실사내용 1) 실사일자

회사는 2022년 재무제표를 작성함에 있어서 2022년 12월 31일 24:00시를 기준으로 2023년 1월 3일 재고실사를 실시하였으며, 2022년 12월 31일 이후 재고자산 입출고 내역을 통하여 2022년 12월 31일 기준의 재고자산을 확정 하였습니다.

2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등

회사의 동 일자 재고실사시에는 2022 사업연도 재무제표의 외부감사인인 우리회계법인 소속 공인 회계사의 입회하에 실시하였습니다.

3) 장기재고 등의 현황

2022년 12월 31일 현재 장기성 재고는 없습니다.

(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

구분	내용

2022년 기말	실사(입회)시기	2023.01.03

실사(입회)장소	충북 오창, 충북 괴산

실사(입회)대상	재고자산

(기준일 : 2022년 12월 31일 현재) (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기 평가손실	기말잔액	비고

제품	-	-	-	-	-

상품	-	-	-	-	-

재공품	-	-	-	-	-

저장품	1,440,822	1,440,822	-	1,440,822	-

반품자산회수권	-	-	-	-	-

합계	1,440,822	1,440,822	-	1,440,822	-

(4) 재고자산의 담보제공여부등 해당사항 없음. 4. 수주계약 현황 당사는 고객사의 생산계획에 따라 주문 테스트 의뢰를 받습니다. 반도체 산업의 특성상 웨이퍼 제조공정과 패키징 공정을 포함하면 3개월 이상 걸리기 때문에 주요 거래처로부터 Forecast 는 받고 있지만,수시로 변동되는 사항이므로 수주현황은 따로 작성하지 아니하였습니다.

5. 공정가치평가 내역 III. 재무에 관한 사항에 5.재무제표 주석 중 5.'공정가치', 6.' 범주별 금융상품' 및 '16. 당기손익-공정가치금융부채' 를 참조.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	우리회계법인	적정	-	유형자산의 당기 투자규모가 크고, 유형자산의 인식과 사용가능시점 판단에 따른 감가상각금액이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로, 유형자산의 실재성, 유형자산의 인식시점 및 감가상각 개시시점과 자본적지출과 수익적지출의 구분 등의 적정성 관련 회계처리를 핵심감사사항으로 판단함

제3기(전기)	우리회계법인	적정	-	유형자산의 인식과 사용가능시점 판단에 따른 감가상각금액이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로, 유형자산의 실재성, 유형자산의 인식시점 및 감가상각 개시시점과 자본적지출과 수익적지출의 구분 등의 적정성 관련 회계처리를 핵심감사사항으로 판단함

제2기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	매출은 회사의 주요 성과지표이며 기대치의 달성을 위한 부정의 발생가능성 등으로 상대적으로 높은 고유위험이 존재함에 따라 매출의 발생사실을 핵심감사사항으로 판단함

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제4기(당기)	우리회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	106백만원	1,150	106백만원	1,383

제3기(전기)	우리회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	85백만원	850	85백만원	1,032

제2기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	125백만원	1,250	125백만원	997

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기)	2020.09.25	회계감사인의 재무확인 용역 계약	2020.09.25~2020.10.08	18백만원	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 12월 21일	회사측 : 경영진1인 감사감사인측 : 업무담당이사	서면회의	감사계획 및 핵심감사사항 논의
중간감사 수행사항 및 내부회계감사 수행사항

2	2023년 03월 01일	회사측 : 경영진1인, 감사감사인측 : 업무담당이사	서면회의	재무제표감사 수행결과 및 내부회계감사 수행결과

5. 회계감사인의 변경

변경전	변경후	기간

삼일회계법인	우리회계법인	2021년 ~ 2023년

당사는 2021년 2월 4일 개최된 감사인선임위원회를 통해 제3기~제5기 (2021.01.01 ~ 2023.12.31) 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 기존 삼일회계법인에서 우리회계법인으로 선임 한 후 제2기 정기주주총회에서 외부감사 선임 보고함.

6. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제에 관한 사항 당사는 정관에 따라 회사의 중요한 의사결정을 이사회를 통하여 결정하도록 규정하고 있으며, 당사의 내규에서 정한 바에 따라 내부통제시스템을 운영하고 있습니다. 감사는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 있으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2. 내부회계관리제도

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 회계감사인은 회사의 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 2022년 12월 31일 기준 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태를 평가함에 있어 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 3. 내부통제구조의 평가

2022년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항 회사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(이경호)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

이경호	- 총신대학교 일반대학원 졸업- 사랑의교회 부목사- 백석대학교 신학대학교 강사	미해당	-

(2) 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 2. 감사의 주요 활동내용

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

주1)오학진	주2)이경호

참석여부

2022년	1	2022.03.03	제3기 재무제표 승인의 건	가결	참석	-

전자투표제도 도입의 건	가결	참석	-

제3기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

2	2022.03.24	대표이사 선임의 건	가결	-	참석

3	2022.05.04	신규시설투자 승인의 건	가결	-	참석

4	2022.06.20	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-	참석

사채원리금 지급대행 계약서 체결의 건	가결	-	참석

5	2022.06.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 발행 방법 변경의 건	가결	-	참석

6	2022.07.13	시설투자 규모 변경의 건	가결	-	참석

7	2022.10.21	사내규정 제.개정 승인의 건	가결	-	참석

수출성장자금 대출 승인의 건	가결	-	참석

신규시설투자 승인의 건	가결	-	참석

8	2022.11.24	관계회사에 대한 자금 대여 승인의 건	가결	-	참석

시설투자(신공장 건축) 변경의 건	가결	-	참석

주1) 감사 오학진은 일신상의 이유로 2022.03.24일 부로 사임하였습니다.주2) 2022.03.24 제3기 정기주주총회에서 상근감사 이경호를 신규 선임하였습니다.

3. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022년 06월 21일	삼정KPMG 아카데미	내부회계관리제도의 법제도적 변화와 영향

2022년 09월 30일	삼정KPMG 아카데미	내부회계관리제도 운영과 평가 개관내부회계관리제도 변화에 대한 대응방안IT통제감사 기본이해 및 고려사항

4. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계파트	2	파트원 2(평균연수 : 5.6 년)	- 재무자료 제공- 감사 직무수행 지원- 내부회계관리제도 운영- 기타 요청자료 제공

5. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 상법제542조의 13 에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않으므로 별도의 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택 당사 이사회는 2022년 3월 3일 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 2022년 3월 24일에 개최한 제3기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(1)투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제3기 정기주주총회

2. 소수주주권 행사여부 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 3. 경영권 경쟁 여부 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,184,045	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,184,045	-

우선주	-	-

5. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	정관 제9조 (신주인수권)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기 재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령』에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 삭제한다.

명의개서대리인	① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소 에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 『주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령』에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대 행업무규정에 따른다.

주주의 특전	없 음	공고방법	인터넷 홈페이지(http://www.nepesark.co.kr)

6. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2019.05.10	임시주주총회	1호 의안 : 정관 변경 승인의 건2호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정 승인의 건	원안 가결

2019.07.02	임시주주총회	1호 의안 : 정관 변경 승인의 건2호 의안 : 이사 보수 한도 증액 승인의 건	원안 가결

2019.12.05	임시주주총회	1호 의안 : 이사 선임의 건2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안 가결

2020.03.26	정기주주총회	1호 의안 : 제1기(2019.4.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사 선임의 건3호 의안 : 감사 선임의 건4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안 가결

2021.03.25	정기주주총회	1호 의안 : 제2기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3호 의안 : 이사 선임의 건4호 의안 : 감사 선임의 건5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건7호 의안 : 결손금 보전 승인의 건	원안 가결

2022.03.24	정기주주총회	1호 의안 : 제3기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3호 의안 : 이사 선임의 건4호 의안 : 감사 선임의 건5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안 가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)네패스	최대주주	보통주	6,711,586	55.09	6,711,586	55.09	-

계	보통주	6,711,586	55.09	6,711,586	55.09	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

( 1) 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)네패스	-	이병구	18.35	-	-	이병구	18.35

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)네패스

자산총계	1,131,933

부채총계	739,611

자본총계	392,322

매출액	588,039

영업이익	-6,714

당기순이익	94,546

☞ (주)네패스의 2022년 12월말 연결재무제표 기준입니다.☞ 위 재무현황 수치는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태에서 작성되었으므로 향후 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다.☞ 2022년 12월말 재무현황은 2023년 3월 공시예정인 ㈜네패스의 사업보고서를 참고하시 기 바랍니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없음.

3. 최대주주 변동내역해당사항이 없음.

4. 주식 소유현황 2022년 12월 31일 현재 5% 이상 의결권 있는 주식을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)네패스	6,711,586	55.09	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	23,129	23,131	99.99	5,337,778	12,184,045	43.81	-

☞ 상기 소액주주 현황은 2022년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.☞ 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 회사 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 2022년 12월 31일 기준 의결권이 있는 발행주식 총수를 기재하였습니다.

5. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	2022년

7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	주가	최 고	30,150	30,050	27,900	23,200	25,450	22,700

최 저	26,200	27,100	20,500	20,400	21,950	18,000

평 균	28,424	28,870	24,683	21,708	23,211	20,502

거래량	최고(일)	100,957	49,890	51,206	55,535	57,551	78,069

최저(일)	19,739	12,226	10,816	8,816	8,436	6,688

평 균	44,083	25,857	28,180	22,006	28,398	25,403

※ 당사는 2020년 11월 17일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이병구	남	1946.06	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 네패스 대표이사- 전) LG 반도체	-	-	최대주주의최대주주	2021.03.25 ~ 현재	2024.03.25

이창우	남	1981.06	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- Ohio State University Math- University of Saint Thomas Business- 전)네패스 상무	-	-	최대주주의특수관계인	2019.04.01 ~ 현재	2025.04.03

이병우	남	1967.12	전무	사내이사	상근	Test사업본부총괄	- 경북대학교 무기재료공학과- LG반도체/하이닉스 등- 전)네패스 상무	-	-	-	2019.04.01 ~ 현재	2025.04.03

현태수	남	1966.02	상무	사내이사	상근	경영지원총괄	- 한양대학교 경영학과('88)- 아시아콘트롤스- 전)네패스 상무보	-	-	-	2020.01.01 ~ 현재	2023.03.26

이경호	남	1957.05	감사	감사	상근	감사	- 총신대학교 일반대학원 졸업
- 사랑의교회 부목사- 백석대학교 신학대학교 강사	-	-	-	2022.03.24 ~ 현재	2025.03.24

원종석	남	1961.03	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 고려대학교 법학과 졸업(학사)- 서강대 경영대학교 금융 MBA 과정 수료- 전)한국산업은행 부장	-	-	-	2022.03.24 ~ 현재	2025.03.24

김성태	남	1963.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 경북대학교 경영학과 / 일리노이주립대 금융석사(MSF)- 한국거래소 코스닥시장본부 본부장보- 법무법인 화우 상임고문 (2020년~현재)	-	-	-	2020.03.26 ~ 현재	2023.03.26

이덕규	남	1969.01	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	-	- 충북대학교 기계공학과- 네패스 전무(2008년~현재)	-	-	최대주주의미등기임원	2019.04.01 ~ 현재	2025.04.03

정칠희	남	1957.01	회장	미등기	상근	경영총괄	- 서울대학교 물리학과- 카이스트 물리학 석사- 미시간주립대학교 물리학 박사- 삼성전자 종합기술원 원장- 나노융합산업연구조합 이사장	2,935	-	최대주주의미등기임원	2021.03.01 ~ 현재	-

조성희	남	1964.09	부사장	미등기	상근	Test기술부문	- 성균관대학교 정보통신대학 산학교수- 삼성전자 시스템 LSI 사업부 수석/책임- 삼성전자 LCR 사업부 책임- 삼성전자 메모리 사업부 책임	-	-	-	2022.02.07 ~ 현재	-

김윤기	남	1965.05	상무	미등기	상근	TEST기술본부	- 경북대학교 공과대학 전자공학과 졸업- 삼성전자 S.LSI Foundry 사업부 선임	-	-	-	2022.01.03 ~ 현재	-

☞ 조성희 부사장은 2023.02.25일자로 퇴임하였습니다.

(1) 회사 임원겸직 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일)

겸직임원	겸직회사명	겸직현황	비고

이병구	(주)네패스	대표이사	-

(주)네패스라웨	대표이사	-

(주)네패스야하드	대표이사	-

(주)네패스이앤씨	회장	-

이리도스(주)	대표이사	-

nepes Air Tech	대표이사	-

이창우	(주)네패스루아	대표이사	-

정칠희	(주)네패스	회장	-

이덕규	(주)네패스	전무	-

김성태	법무법인 화우	고문	-

하이센스바이오	사외이사	-

2. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2023년 03월 17일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	현태수	남	1966.02	사내이사	- 한양대학교 경영학과('88)- 아시아콘트롤스- 전)네패스 상무보- 현)네패스아크 경영지원본부장	2023.03.27	-

선임	이귀로	남	1952.05	사외이사	- 서울대학교 전자공학 학사- 미네소타대학교 대학원 전자공학 박사- KAIST 전기및전자공학과 교수 역임- LG전자기술원 원장/부사장- 국가과학기술위원회 운영위원 및 첨단융복합 전문위원회 위원장- (카이스트부설)나노종합기술원장 및 국가나노인프라 협의체 회장- (주) 시리우스 CTO- (現) KAIST 명예교수(2017~	2023.03.27	-

- 상기 선임 예정일은 정기주주총회 일자임.- 보고서 제출일 이후 개최 예정인 정기주주총회의 안건으로 정기주주총회에서 부결 되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정임.

3. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	305	-	4	4	309	2.70	13,920	45	-	-	-	-

-	여	155	7	1	1	156	1.80	5,139	33	-

합 계	460	7	5	5	465	2.25	19,059	41	-

☞ 인원 및 급여는 2022년 12월 31일 현재 재직자 기준 (등기임원제외, 미등기임원 포함)

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	391	130	-

주) 1인 평균급여액은 연간 급여총액을 보고서 제출일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다.주) 연간급여총액에는 중도 퇴직 미등기임원의 급여 지급액이 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>

당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있으며 2022년 3월 24일 정기주주총회를 통하여 제4기 이사의 보수한도를 2,500백만원으로 정한 바 있습니다. 당기 중 세부 지급 내역은 다음과 같습니다. 1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	7	2,500	-

감사	1	200	-

주) 2022.03.24 주주총회에서 승인된 금액입니다.주) 등기이사 및 감사의 인원수는 2022년 12월 31일 현재 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,823	228	-

주) 1인 평균보수액은 보수총액을 보고서 제출일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다.주) 보수총액에는 중도 퇴직 등기임원의 급여 지급액이 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	1,685	337	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	64	32	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	74	74	-

주) 1인 평균보수액은 보수총액을 보고서 제출일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다.주) 보수총액에는 중도 퇴직 등기임원의 급여 지급액이 포함되어 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이병구	회장	854	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이병구	근로소득	급여	800	■ 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 직위, 위임업무의 성격 및 수행결과, 회사기여도 등을 고려하여 연봉을 산정하며, 산정된 연봉은 분할하여 매월 지급함.

상여	54	■ 상여이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 연봉의 1/13을 연 4회(설,추석,가정의달,여름휴가)에 나누어 지급하였음.■ 성과급- 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 경영성과를 고려하여 영업이익의 일부를 재원으로 대표이사가 최종 승인함.- 경영성과는 회사의 재무성과 등으로 구성된 계량지표와 중장기 중점추진사항 이행, 핵심과제 평가 등의 비계량지표를 합산하여 평가함

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이병구	회장	854	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이병구	근로소득	급여	800	■ 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 직위, 위임업무의 성격 및 수행결과, 회사기여도 등을 고려하여 연봉을 산정하며, 산정된 연봉은 분할하여 매월 지급함.

상여	54	■ 상여이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 연봉의 1/13을 연 4회(설,추석,가정의달,여름휴가)에 나누어 지급하였음.■ 성과급- 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 경영성과를 고려하여 영업이익의 일부를 재원으로 대표이사가 최종 승인함.- 경영성과는 회사의 재무성과 등으로 구성된 계량지표와 중장기 중점추진사항 이행, 핵심과제 평가 등의 비계량지표를 합산하여 평가함

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 본 보고서 제출일 현재 주식매수선택권 관련 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)네패스	2	14	16

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	1	1	-	66	-2	64

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	1	1	-	66	-2	64

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당기말 현재 회사의 대주주 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

거래상대방	관계	구분	약정한도액	차입(대여)잔액	약정기한

(주)네패스라웨	관계회사	금전대여	30,000	10,000	2023-11-25

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

(1) 증권 등 매수 또는 매도 내역 해당사항이 없음. (2) 부동산 매매 또는 임대차 내역 1) 부동산 매매 내역

당기 중 회사의 대주주 등과의 자산양수도 등 거래는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

거래상대방	관계	거래종류	거래대상물	거래목적	거래일자	거래금액	내부승인사항	거래조건	비고

(주)네패스라웨	관계회사	자산양수	토지	생산지 확보를 위한 공장부지 매입	2022.12.10	175	이사회 승인 대상이 아니며,내부품의 후 집행됨	현금지급

2) 부동산 임대차 내역

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

성 명
(법인명)	종류	소재지	제 4(당) 기	제 3(전) 기

임대	임차	임대	임차

(주)네패스	Test 용역 및 사무공간	오창읍 과학산업2로 587-328,108㎡	-	757	-	750

(주)네패스라웨	Test 용역 및 사무공간	괴산군 청안면 네패스로 30
5,212.45㎡	-	434	-	72

☞ 네패스로부터 임차한 건물(공장 및 사무공간)에 대한 월 임차료는 2022년 기준 63백만원입니다.☞ 네패스라웨로부터 임차한 건물(공장 및 사무공간)에 대한 월 임차료는 2022년 기준 36백만원입니다. (3) 차입금 내역 해당사항이 없음. (4) 장기공급계약등의 내역 해당사항이 없음. 3. 대주주등과의 영업거래

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

(주)네패스	지배회사	매출.입등	2022.01~2022.12	용역매출	148,194

(주)네패스이앤씨	기타특수관계자	매입 등	2022.01~2022.12	용역거래	33,460

☞ 최근사업연도(2022년도) 매출액(1,539억원)의 5/100 이상 기준입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항이 없음.

특수관계자와의 거래에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석 29. 특수관계자의 거래'를 참조하시기 바랍니다
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2021.12.07	신규시설투자등(시설 투자 확대에 따른 신공장 건설)	- 투자금액 : 631억원- 투자기간 : 2021.12.18~2023.06.30	- 계획대로 진행 중
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건해당사항이 없음.

2. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 해당사항이 없음. 3. 채무보증 현황 해당사항이 없음. 4. 채무인수약정 현황 해당사항이 없음. 5. 그 밖의 우발채무 등 우발채무 등에 대한 내용은 III. 재무에 관한 사항에 5.재무제표 주석 중 29.' 특수관계자 거래 내용' 을 참조.
3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황 해당사항이 없음. 2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항이 없음. 3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항이 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없음

2. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다..

확인기관	유효기간	발급번호

중소벤처기업부	2022.04.01 ~ 2023.03.31	0010-2022-173853

[중소기업확인서]

3. 보호예수 현황 해당사항 없음
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)네패스	154511-0002355

(주)네패스아크	150111-0267365

비상장	14	(주)네패스라웨	150111-0282058

(주)네패스이앤씨	110111-1474389

(주)네패스야하드	190111-0074316

(주)씨엔씨	154511-0020399

이리도스(주)	230111-0155274

(주)에이엘텍	170111-0702226

(주)네패스루아	704-81-02813

nepes Air Tech	해외법인

Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.	해외법인

nepes US,Inc	해외법인

PT. nepes Abadi Indonesia	해외법인

nepes hokma,Inc,	해외법인

nepes hayyim	해외법인

Deca Technologies Inc.	해외법인
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)네패스루아	비상장	2022년 11월 24일	단순투자	66	-	-	-	132	66	-2	132	22	64	501	-10

합 계	-	-	-	132	66	-2	132	22	64	501	-10
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음