eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
네패스아크 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 5 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네패스아크
대 표 이 사 : 이 창 우
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32
(전 화) 043-240-0230
(홈페이지) http://www.nepesark.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 현 태 수
(전 화) 043-240-0230
목 차

분 기 보 고 서 -----------------------
【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
7. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

가 . 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 상호는 "주식회사 네패스아크"이며, 영문으로는 "nepes Ark Corporation"라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)네패스아크 또는 nepes Ark Corp. 라고 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 주식회사 네패스 반도체사업부 내 Test사업부문이 물적분할하여 2019년 4월 1일 설립된 회사입니다. 또한 회사의 주식은 2020년 11월 17일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시 되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

1) 주 소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32
2) 전 화 : 043 - 240 - 0230
3) 홈페이지 : http://www.nepesark.co.kr

라. 중소기업 해당여부

당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다. .

확인기관	유효기간	발급번호

중소벤처기업부	2021.04.01 ~ 2022.03.31	0010-2021-145576

[중소기업확인서]

마. 대한민국에 대리인이 있는 경우 해당사항 없음. 바. 주요사업의 내용

당사는 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스, 반도체 시험 생산업, 반도체 제품 도소매업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다 .사업의 내용 및 신규사업 에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바라며, 정관에 기재된 당사의 목적사업 은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스
2. 반도체 시험 생산업
3. 전자부품 개발,가공,조립 및 판매업
4. 반도체 제품 도매업 및 소매업
5. 기계 및 장비 등 임대업 6. 축산업 7. 육류 가공 및 저장 처리업 8. 음.식료품 도매 및 소매업 9. 음.식료품 전자상거래 소매업
10. 각호의 수출입업
11. 각호의 부대되는 사업

사. 계열회사에 관한 사항 회사는 2021년 3월 31일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 지배기업인 (주) 네패스를 포함하여 15개의 계열회사가 있습니다.

상장사 (2개사)	비상장사 (13개사)

(주)네패스(주)네패스아크	(주)네패스라웨,(주)네패스엘이디, (주)네패스이앤씨,(주)씨엔씨,(주)네패스야하드, 이리도스(주), nepes Air Tech, nepes Energy Holdings Ltd, Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.,nepes US,Inc. , PT. nepes Abadi Indonesia, nepes hokma,Inc, nepes hayyim

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 11월 17일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 충청북도 청 주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32 나. 경영진의 중요한 변동

구분	변경전	변경후

대표이사	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사	대표이사	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사

2019.04.03	-	-	-	-	-	이창우	이병우	-	이덕규	김문순

2019.12.05	이창우	이병우	-	이덕규	김문순	이창우	이병우	-	이덕규한진규	김문순

2020.03.26	이창우	이병우	-	이덕규한진규	김문순	이창우	이병우현태수	허노중김성태	이덕규한진규	박형건

2020.11.27	이창우	이병우현태수	허노중김성태	이덕규한진규	박형건	이창우	이병우현태수	허노중김성태	이덕규	박형건

2021.03.25	이창우	이병우현태수	허노중김성태	이덕규	박형건	이병구이창우	이병우현태수	허노중김성태	이덕규	오학진

☞ 2021.03.25 제2기 정기주주총회에서 이병구사내이사 신규선임 ☞ 2021.03.25 제2기 정기주주총회에서 오학진 감사 신규선임 ☞ 2021.03.25 이사회에서 이병구 대표이사 선임☞ 회사는 보고서 제출일 현재 이병구 대표이사, 이창우 대표이사 2인의 각자 대표이사임. 다. 최대주주의 변동

해당사항 없음.

라. 상호의 변경 해당사항 없음. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없음. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없음. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 해당사항 없음.

공시대상기간('19. 4. 1. ~ '21. 3.31.)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

[주요 연혁]

년월	주요내용

2019. 03. 29	분할계획서 승인(네패스 임시주주총회)

2019. 04. 02	창립 총회 개최

2019.06 ~	12 인치 OLED Display Drive IC TEST 양산

2019. 07. 05	제1차 유상증자 실시(전환우선주 / 전환사채 발행)

2019. 09. 26	제2차 유상증자 실시 (제3자 배정 우리사주조합)

2019. 11. 20	제3차 유상증자 실시 (전환우선주 발행)

2020. 01 ~	12인치 SoC AP TEST 양산

2020. 05. 26	기업부설연구소 설립

2020. 11. 17	코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.04.01	-	보통주	6,000,000	500	3,534	설립자본(주1)

2019.07.05	유상증자(제3자배정)	우선주	1,565,271	500	19,166	제3자 배정(주2)

2019.09.26	유상증자(제3자배정)	보통주	285,715	500	7,000	제3자 배정(주3)

2019.11.20	유상증자(제3자배정)	우선주	313,054	500	19,166	제3자 배정(주4)

2020.11.11	유상증자(일반공모)	보통주	2,340,400	500	26,500	코스닥시장 상장(주5)

2020.12.03	전환권행사	우선주	1,252,218	500	19,166	우선주의 보통주전환(주6)

2020.12.03	전환권행사	보통주	1,293,800	500	18,550	우선주의 보통주전환(주6)

2020.12.03	전환권행사	보통주	215,624	500	18,550	전환사채의 보통주전환(주7)

2020.12.18	전환권행사	우선주	313,053	500	19,166	우선주의 보통주전환(주6)

2020.12.18	전환권행사	보통주	323,448	500	18,550	우선주의 보통주전환(주6)

2020.12.18	전환권행사	보통주	323,449	500	18,550	전환사채의 보통주전환(주7)

2021.03.31	전환권행사	우선주	250,444	500	19,166	우선주의 보통주전환(주8)

2021.03.31	전환권행사	보통주	258,760	500	18,550	우선주의 보통주전환(주8)

주1) 네패스로 부터 물적 분할 되어 설립된 자본금입니다.(네패스지분율 100%)주2) 제3자배정 유상증자의 방법으로1,565,271주를 발행하였으며, 하나반도체신기술투자조합이 1,304,393주(83.33%), 아이비케이비엔더블유기술금융 2018 사모투자 합자회사가 260,878주(16.67%)를 인수하였습니다주3) 제3자 배정 유상증자를 하였으며, 증자주식수인 285,715주(100%)는 우리사주조합이 인수하였습니다.주4) 제3자배정 유상증자를 하였으며, 증자주식수인 313,054주(100%) 는 아드반테스트코리아가 인수하였습니다.주5) 코스닥시장 일반공모로 2,340,400주를 발행하였습니다.주6) 2020년 12월 3일과 2020년 12월 18일에 제1회 우선주식 전량 1,565,271주가 보통주 1,617,248주로 전환되었습니다.주7) 2020년 12월 3일과 2020년 12월 18일에 2019년 7월 5일에 발행한 전환사채 300억원 중 100억원이 전환권 행사가 되어 보통주 539,073주로 전환되었습니다. 주8) 2021년 3월 31일에 제2회 우선주식 250,444주가 보통주 258,760주로 전환되었습니다. 나 . 미상환 주권관련 사채권 등에 관한 사항

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 사모 전환사채	1	2019.07.05	2024.07.05	30,000	보통주	2019.08.05 ~2024.07.04	100	18,550	20,000	1,078,160	전환가액조정 - 조정일자 : 2020.11.17 - 사유 : 공모가격 확정에 따른 전환가액 조정 - 조정전 전환가액 : 19,166 - 조정후 전환가액 : 18,550 - 조정전 전환가능 주식수 : 1,043,514주 - 조정후 전환가능 주식수 : 1,078,160주

합 계	-	-	-	30,000	-	-	-	18,550	20,000	1,078,160	-

☞ 2021년 4월 9일에 제1회 무기명식 사모전환사채 200억원은 보통주 1,078,160주로 전환되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	5,000,000	105,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,041,196	1,878,325	12,919,521	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,815,715	1,815,715	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,815,715	1,815,715	우선주의 보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,041,196	62,610	11,103,806	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,041,196	62,610	11,103,806	-

나. 전환우선주 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2020년 11월 20일

주당 발행가액(액면가액)	19,166	500

발행총액(발행주식수)	5,999,992,964	313,054

현재 잔액(현재 주식수)	1,199,983,260	62,610

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가액 기준 연 5% (누적적, 참가적)

잔여재산분배에 관한 사항	금전(현금)

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 18,550원전환비율 : 1대 1.03320754716981전환가격의 조정 사항 - 사유 : 공모가액의 70%로 확정

전환청구기간	2019년 12월 20일 ~ 2024년 11월 19일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	64,689

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

☞ 2021년 3월 31일에 제2회 우선주식 250,444주가 보통주 258,760주로 전환되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,041,196	-

우선주	62,610	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,041,196	-

우선주	62,610	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시할 수 있으며, 연간 발행하는 이익에 대해 일정수준의 주주 환원이 이루어질수 있도록 배당 정책을 추진하고 있습니다. 당사는 연간 발생이익을 주주, 종업원, 투자재원 확보를 위해 사용하는 것을 원칙으로 하고, 투자, 재무구조, 배당안정성등을 고려하여 합리적인 수준의 이익이 주주에게 환원 될 수 있도록 배당 정책을 유지하고 있습니다.배당과 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

제 9 조의 3 (신주의 동등배당)	회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제43조(이익금의 처분)	이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액6. 차기이월 이익잉여금

제44 조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 44 조의 3 (중간배당)	① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록 질권자에게 중간배당을 할 수 있다. 다만 중간배당은 금전으로 한다
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행한 것으로 본다. 다만, 상환우선주에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할 배당을 할 수 있다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제45 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 1분기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,730	-35,149	4,653

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	531	-5,207	763

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

☞ 당사는 최근 3년간 배당 이력이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 05월 10일	제1기 임시주주총회	사업목적추가	신규 사업분야 확대

2019년 07월 02일	제1기 임시주주총회	우선주 의결권, 전환사채의 전환청구기간 변경	전환우선주 및 전환사채 발행

2019년 12월 05일	제1기 임시주주총회	발행주식수 등 변경	전자증권법 내용 반영

2021년 03월 25일	제2기 정기주주총회	이사 및 감사의 선임 방법 변경 등	관계법령 개정반영 등
1. 요약재무정보

당사의 제3기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지않은 자료이며, 제2기, 제1기 재무제표는 한국채택국제회계기준 기준에 따라 작성 되었으며, 외부감사인의 감사를 받은 개별재무제표입니다.

가. 요약재무정보(단위 : 백만원 )

구 분	제 3 기 1분기	제 2 기	제 1 기

(2021년 3월 말)	(2020년12월 말)	(2019년12월 말)

[유동자산]	60,838	73,763	37,948

·현금및현금성자산	16,909	62,208	22,785

·기타유동금융자산	30,000	-	5,000

·매출채권및기타유동채권	12,220	7,520	8,129

·재고자산	1,028	2,344	1,395

·기타유동자산	681	1,691	639

[비유동자산]	230,355	228,168	120,928

·장기매출채권및기타비유동채권	177	173	139

·유형자산	219,857	217,681	112,469

·사용권자산	4,254	4,655	6,606

·무형자산	1,473	1,560	343

·기타비유동자산	4,594	4,099	1,371

자산총계	291,193	301,931	158,876

[유동부채]	27,795	40,229	36,230

[비유동부채]	98,191	113,650	91,006

부채총계	125,986	153,879	127,236

[자본금]	5,521	5,391	3,143

[기타불입자본]	149,555	173,260	23,848

[이익잉여금]	10,131	(30,599)	4,649

자본총계	165,207	148,052	31,640

(2021.01.01~2021.03.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.04.01~2019.12.31)

[매출액]	24,344	67,845	54,720

[영업이익]	4,886	8,652	18,212

[당기순이익(손실)]	5,730	(35,149)	4,653

[기본 및 희석주당순이익(손실)]

기본주당이익(손실)	531 원	(5,207 원)	612 원

희석주당이익(손실)	372 원	(5,207 원)	459 원
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

[당사는 분기 또는 반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 작성하지 않음]
V. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제3기(1분기)	우리회계법인	-	-	-

제2기(전기)	삼일회계법인	적정	-	매출액 발생사실의 적정성

제1기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제3기(1분기)	우리회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	-	-	-	-

제2기(전기)	삼일회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	125,000	997	125,000	997

제1기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	90,000	821	90,000	821

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(1분기)	-	-	-	-	-

제2기(전기)	2020.09.25	회계감사인의 재무확인 용역 계약	2020.09.25~2020.10.08	18,000	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

마. 회계감사인의 변경

변경전	변경후	기간

삼일회계법인	우리회계법인	2021년 ~2024년

당사는 2021년 2월 4일 개최된 감사인선임위원회를 통해 제3기~제5기 (2021.01.01 ~ 2023.12.31) 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 기존 삼일회계법인에서 우리회계법인으로 선임 한 후 제2기 정기주주총회에서 외부감사 선임 보고함.

바 . 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제 유효성 감사 당사의 상근감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2021년 1분기에 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과가 없으므로 해당사항 없습니다. (2) 내부회계관리제도 - 내부회계제도의 운영실태 평가 회계감사인은 당사의 2020년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.2021년 회계년도 하반기 이후 내부회계관리제도평가를 실시하므로 2021년 1분기는 해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 회사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(오학진)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

오학진	- 전) Magnachip 품질보증 담당
- 전) Hynix 반도체	미해당	-

(2) 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 나. 감사의 주요 활동내용

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

주1)박형건	주2)오학진

참석여부

2021년	1	2021.02.24	제2기 재무제표 승인의 건	가결	참석	-

전자투표제도 도입의 건	가결	참석	-

제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-

신규시설 투자 승인의 건	가결	참석	-

2	2021.03.25	대표이사 선임의 건	가결	-	참석

3	2021.04.21	신규시설 투자 승인의 건	가결	-	참석

4	2021.05.06	신규시설 투자 승인의 건	가결	-	참석

주 1) 감사 박형건은 일신상의 이유로 2021.03.25 사 임 하였습니다.주2) 2021.03.25 제2기 정기주주총회에서 상근감사 오학진을 신규 선임하였습니다.

다. 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 감사 경영현황 및 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 감사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육이 필요시 감사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	3	팀장1/팀원2(평균연수 : 7.4년)	- 재무자료 제공- 감사 직무수행 지원- 내부회계관리제도 운영- 기타 요청자료 제공

마. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 상법제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않으므로 별도의 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제도배제여부 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 서면투표제 채택여부 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 전자투표제 채택여부

당사는 주주의 의결권 행사를 유도하여 주주의 권익을 보호하고자 2021년 2월 24일 이사회에서 전자투표제를 도입하였습니다. 라. 소수주주권 행사여부 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 경영권 경쟁 여부 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)네패스	최대주주	보통주	6,646,897	59.91	6,646,897	59.86	-

계	보통주	6,646,897	59.91	6,646,897	59.86	-

우선주	-	-	-	-	-

☞ 2021.03.31 제2회 전환우선주의 보통주 전환으로 인하여 지분율이 변동됨.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)네패스	-	이병구	18.47	-	-	이병구	18.47

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)네패스

자산총계	776,867

부채총계	501,057

자본총계	275,810

매출액	95,133

영업이익	107

당기순이익	-2,260

☞ (주)네패스의 2021년 1분기 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음.

2. 최대주주 변동내역 해당사항이 없음.

3. 주식 소유현황 2021년 3월 31일 현재 최대주주를 제외하고, 5% 이상 의결권 있는 주식을 보유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	하나반도체신기술투자조합	1,078,167	9.71	-

-	-	-	-

우리사주조합	69,562	0.63	-

☞ 보고서 작성기준일 현재 주주명부를 폐쇄하지 아니하여 주식소유현황을 파악하기 어려워 최근의 주주명부폐쇄기준일(2020.12.31)을 기준으로 작성하였습니다. ☞ 상기 지분율은 보고서 작성기준일 현재 보통주 및 우선주 발행주식총수(11,103,806주) 대비 기준입니다. 4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,301	9,305	99.96	3,309,180	11,103,806	29.80	-

☞ 상기 소액주주는 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주현황입니다. ☞ 상기 지분율은 2020년 12월 31일 주주명부 폐쇄일의 보통주 총발행주식수 기준으로, 현재 소액주주현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	정관 제9조 (신주인수권)

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기 재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령』에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 삭제한다.

명의개서대리인	① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소 에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 『주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률시행령』에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대 행업무규정에 따른다.

주주의 특전	없 음	공고방법	인터넷 홈페이지(http://www.nepesark.co.kr)

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	-	2020년	2021년

11월	12월	1월	2월	3월

보통주	최 고	-	45,000	50,800	59,900	53,200	47,500

최 저	-	35,750	38,300	50,300	44,750	39,050

월간거래량	-	26,992,598	7,425,677	9,177,769	2,247,621	1,219,682

※ 당사는 2020년 11월 17일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. ※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이병구	남	1946.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 네패스 대표이사- 전) LG 반도체	-	-	최대주주의최대주주	2021.03.25 ~ 현재	2024.03.25

이창우	남	1981.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- Ohio State University Math- University of Saint Thomas Business- 전)네패스 상무	-	-	최대주주의특수관계인	2019.04.01 ~ 현재	2022.03.31

이병우	남	1967.12	전무	등기임원	상근	Test사업본부 총괄	- 경북대학교 무기재료공학과- LG반도체/하이닉스 등- 전)네패스 상무	-	-	-	2019.04.01 ~ 현재	2022.03.31

현태수	남	1966.02	상무	등기임원	상근	경영지원 총괄	- 한양대학교 경영학과('88)- 아시아콘트롤스- 전)네패스 상무보	-	-	-	2020.01.01 ~ 현재	2023.03.26

오학진	남	1955.05	감사	등기임원	상근	감사	- 전) Magnachip 품질보증 담당
- 전) Hynix 반도체	-	-	-	2021.03.25 ~ 현재	2024.03.25

허노중	남	1947.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 서울대 상과대학 / 동국대 경영학 박사- 재경원 대외경제국장 등- 코스닥위원회 위원장- (주)씨젠 상근감사(2014년~현재)	-	-	-	2020.03.26 ~ 현재	2023.03.26

김성태	남	1963.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 경북대학교 경영학과 / 일리노이주립대 금융석사(MSF)- 한국거래소 코스닥시장본부 본부장보- 법무법인 화우 상임고문 (2020년~현재)	-	-	-	2020.03.26 ~ 현재	2023.03.26

이덕규	남	1969.01	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	- 충북대학교 기계공학과- 네패스 전무(2008년~현재)	-	-	최대주주의미등기임원	2019.04.01 ~ 현재	2022.03.31

정칠희	남	1957.01	회장	미등기임원	상근	경영총괄	- 서울대학교 물리학과- 카이스트 물리학 석사- 미시간주립대학교 물리학 박사- 삼성전자 종합기술원 원장- 나노융합산업연구조합 이사장	1,250	-	최대주주의미등기임원	2021.03.01 ~ 현재	-

☞ 박형건 상근감사 : 2021년 3월 25일로 중 도사임함 ☞ 이병구 대표이사 : 2021년 3월 25일 제2기(2020년도) 정기주주총회에서 신규 선임 ☞ 오학진 상근감사 : 2021년 3월 25일 제2기(2020년도) 정기주주총회에서 신규 선임

(1) 회사 임원겸직 현황(기준일 : 2021년 3월 31일)

겸직임원	겸직회사명	겸직현황	비고

이병구	(주)네패스	대표이사	-

(주)네패스라웨	대표이사	-

(주)네패스야하드	대표이사	-

이리도스(주)	대표이사	-

Nepes Air Tech	대표이사	-

Nepes Energy Holdings	대표이사	-

이창우	(주)네패스	경영전략담당	-

정칠희	(주)네패스	회장	-

(주)네패스라웨	회장

이덕규	(주)네패스	전무	-

허노중	(주)씨젠	상근감사	-

김성태	법무법인 화우	고문	-

하이센스바이오	사외이사	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	120	-	-	-	120	4.87	1,506,543	12,555	-	-	-	-

-	여	12	-	-	-	12	7.45	144,910	12,076	-

합 계	132	-	-	-	132	6.16	1,651,453	12,511	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	7,418	7,418	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 임원의 보수 현황 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있으며 2021년 3월 25일 정기주주총회를 통하여 제3기 이사의 보수한도를 2,500백만원으로 정한바 있습니다. 당분기중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 (사외이사 포함)	7	2,500,000	-

감사	1	100,000	-

주) 2021.03.25 제2기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다. 주) 등기이사 및 감사의 인원수는 2021년 3월 31일 현재 기준입니다.

(2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	206,879	25,860	-

주) 1인 평균보수액은 보수총액을 보고서 제출일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다. 주) 보수총액에는 중도 퇴직 등기임원의 급여 지급액이 포함되어 있습니다.

(2)-2 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	177,875	35,575	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	13,500	6,750	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15,504	15,504	-

주) 1인 평균보수액은 보수총액을 보고서 제출일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다. 주) 보수총액에는 중도 퇴직 등기임원의 급여 지급액이 포함되어 있습니다. ( 3) 보 수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3)-1 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없음(3)-2 산정기준 및 방법

해당사항 없음

( 4) 보 수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(4)-1 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

해당사항 없음(4)-2 산정기준 및 방법

해당사항 없음

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 본 보고서 제출일 현재 주식매수선택권 관련 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 회사는 2021년 3월 31일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단에 속하여 있지 않으며, 지배기업인 (주) 네패스를 포함하여 15개의 계열회사가 있습니다.

상장사 (2개사)	비상장사 (13개사)

(주)네패스(주)네패스아크	(주)네패스라웨,(주)네패스엘이디, (주)네패스이앤씨, (주)씨엔씨,(주)네패스야하드, 이리도스(주), nepes Air Tech, nepes Energy Holdings Ltd, Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.,nepes US,Inc. , PT. nepes Abadi Indonesia, nepes hokma,Inc, nepes hayyim

나. 타법인 출자 현황 해당사항이 없음.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 최대주주 등 이해관계자와 신용공여에 관한 사항이 없습니다.

나. 대주주등과의 영업양수도

(1) 증 권 등 매수 또는 매도 내역 해당사항이 없음. (2) 부동산 매매 또는 임대차 내역 1) 부동산 매매 내역

해당사항이 없음.

2) 부동산 임대차 내역(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)	종류	소재지	보증금	제 3(당) 기 1분기	제 2(전) 기

임대	임차	임대	임차

(주)네패스	Test 용역 및 사무공간	오창읍 과학산업2로 587-328,108㎡	-	-	188	-	685

☞ 네패스로부터 임차한 건물(공장 및 사무공간)에 대한 월 임차료는 2021년 1분기 기준 63백만원입니다. (3) 차입금 내역 해당사항이 없음. (4) 장기공급계약등의 내역 해당사항이 없음. 다. 대주주등과의 영업거래

(단위 : 천원)

구분	성 명
(법인명)	관계	제 3(당) 기 1분기말채권 잔액	제 3(당) 기 1분기	제 2(전) 기

금액	내용	금액	내용

매출거래	(주)네패스	지배회사	8,379,181	23,654,137	용역매출	63,611,217	용역매출

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항이 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2020.11.30.	신규시설투자등(FOPLP Test 설비)	- 투자금액 : 140억원- 투자기간 : 2020.12.01~2021.06.30	- 계획대로 진행 중

2021.02.24	신규시설투자등(FOPLP FOWLP Test 설비)	- 투자금액 : 190억원- 투자기간 : 2021.03.01~2021.09.30	- 계획대로 진행 중

2021.04.21	신규시설투자등(12" OLED DDI Test 설비)	- 투자금액 : 150억원- 투자기간 : 2021.05.01~2021.12.31	- 계획대로 진행 중

2021.05.06	신규시설투자등(FOPLP/FOWLP Test 설비)	- 투자금액 : 280억원- 투자기간 : 2021.05.10~2021.12.31	- 계획대로 진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2019.05.10	임시주주총회	1호 의안 : 정관 변경 승인의 건2호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 제정 승인의 건	원안 가결

2019.07.02	임시주주총회	1호 의안 : 정관 변경 승인의 건2호 의안 : 이사 보수 한도 증액 승인의 건	원안 가결

2019.12.05	임시주주총회	1호 의안 : 이사 선임의 건2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안 가결

2020.03.26	정기주주총회	1호 의안 : 제1기(2019.4.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사 선임의 건3호 의안 : 감사 선임의 건4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건	원안 가결

2021.03.25	정기주주총회	1호 의안 : 제2기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표 승인의 건2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3호 의안 : 이사 선임의 건4호 의안 : 감사 선임의 건5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건6호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건7호 의안 : 결손금 보전 승인의 건	원안 가결

2. 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건

해당사항이 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 해당사항이 없음. 다. 채무보증 현황 해당사항이 없음. 라. 채무인수약정 현황 해당사항이 없음. 마. 그 밖의 우발채무 등 우발채무 등에 대한 내용은 III. 재무에 관한 사항에 5.재무제표 주석 중 22.' 특수관계자 거래 내용' 을 참조.

바. 자본으로 인정되는 채무증권 등 해당사항이 없음. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항이 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항이 없음. 다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다. .

확인기관	유효기간	발급번호

중소벤처기업부	2021.04.01 ~ 2022.03.31	0010-2021-145576

[중소기업확인서]

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 05월 17일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	-	2020.11.11	시설자금	53,183	시설자금	53,183	-

코스닥시장상장	-	2020.11.11	채무상환자금	7,000	채무상환자금	2,250	- 채무상환은 연간에 걸처 분할로 상환예정

코스닥시장상장	-	2020.11.11	기타자금
(발행제비용등)	1,837	기타자금
(발행제비용등)	1,837	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 05월 17일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환우선주 발행	-	2019.07.05	시설자금	30,000	시설자금	30,000	-

전환사채 발행	-	2019.07.05	시설자금	30,000	시설자금	30,000	-

제3자배정 증자	-	2019.09.26	운전자금	2,000	운전자금	2,000	-

전환우선주 발행	-	2019.11.21	시설자금	6,000	시설자금	6,000	-

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 05월 17일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	-	4,750	-	-

계	4,750	-

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,626,897	2020.11.17	2021.05.16	상장일로부터6개월	거래소 상장규정에 따른 보호예수	11,095,490

보통주	258,760	2020.11.17	2021.05.16	상장일로부터6개월	거래소 상장규정에 따른 보호예수	11,095,490

우선주	62,610	2020.11.17	2021.05.16	상장일로부터6개월	거래소 상장규정에 따른 보호예수	11,095,490

보통주	69,562	2020.11.18	2021.11.19	예탁일로부터 1년	우리사주조합	11,095,490
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음