네패스아크 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황 당사 이사회는 3인 이상 10인 이내 이사로 구성하고 당사 이사회 운영규정 제9조에 정해진 바에 따라 법령 및 정관상의 결의사항, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 기타 경영에 관한 주요사항을 의결하고 있습니다.당사의 이사회는 결산기 현재 총7명의 이사(사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회내 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회가 구성되어 있습니다.

이사회 의장과 관련한 정보는 다음과 같습니다.

성명	직위	대표이사겸직여부	이사회 의장 선임사유

이창우	대표이사	O	당사 이사회 규정에 의거, 대표이사가 이사회 의장을 수행함

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	1

☞ 사외이사 1명(원종석)은 제3기 정기주주총회(2022.03.24)에서 신규 선임되었습니다.☞ 사외이사 1명(허노중)은 제3기 정기주주총회(2022.03.24)를 끝으로 중도 퇴임하였습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 안건 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 사전에 필요한 내용에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있음을 감안하여 별도의 교육은 미실시하였습니다. 추후 교육이 필요시 사외이사들의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	세부 내용

제3조(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)	이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.

제7조(소집권자)	① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 제1항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사 또는 감사는 소집권자인 이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 거절하는 경우 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 8조(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제 9조(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제12조(이사에 대한 직무집행 감독권)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

2. 주요 의결사항

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사 내 이 사	기타 비상무이사	사외이사

이 병 구(출석율:75%)	이 창 우(출석율:100%)	이 병 우(출석율:100%)	현 태 수(출석율:100%)	이 덕 규(출석율:100%)	허 노 중(출석율:100%)	김 성 태(출석율:100%)	원 종 석(출석율:100%)

2022년	1	2022.03.03	제3기 재무제표 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

전자투표제도 도입의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

제3기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-

2	2022.03.24	대표이사 선임의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

3	2022.05.04	신규시설투자 승인의 건	가결	불참	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

4	2022.06.20	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

사채원리금 지급대행 계약서 체결의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

5	2022.06.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 발행 방법 변경의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

6	2022.07.13	시설투자 규모 변경의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

7	2022.10.21	사내규정 제.개정 승인의 건	가결	불참	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

수출성장자금 대출 승인의 건	가결	불참	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

신규시설투자 승인의 건	가결	불참	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

8	2022.11.24	관계회사에 대한 자금 대여 승인의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

시설투자(신공장 건축) 변경의 건	가결	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	참석/찬성	-	참석/찬성	참석/찬성

☞ 원종석 사외이사 : 2022년 3월 24일 정기주주총회에서 신규 선임됨.☞ 허노중 사외이사 : 2022년 3월 24일 정기주주총회에서 중도 퇴임함.☞ 이창우 사내이사 : 2022년 3월 24일 이사회에서 대표이사로 재선임됨.

3. 이사회내의 위원회 당사는 이사회내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회를 설립하여 두고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시하기 위해 설치하였습니다. 2020년 4월 28일 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회의 설립 및 운영규정 제정과 관련하여 이사회 결의를 진행하였으며 이후 아래와 같이 각 위원회를 구성하여 활동하고 있습니다. (1) 이사회내 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 2명사내이사 1명	원종석(비상근)김성태(비상근)현태수(상근)	내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시

※ 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 이사회내 위원회 활동 현황

- 해당사항 없음

4. 이사의 독립성 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의
거래	임기	연임횟수	최대주주등과의 관계	비고

이병구	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	네패스아크 대표이사	-	2021.03 ~ 2024.03	초임	최대주주의최대주주	-

이창우	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	이사회 의장네패스아크 대표이사사외이사후보추천위원회 위원	-	2022.04 ~ 2025.04	재임(1회)	최대주주의특수관계인	-

이병우	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	테스트사업부문 총괄	-	2022.04 ~ 2025.04	재임(1회)	-	-

현태수	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	경영지원부문 총괄내부거래위원회 위원	-	2020.03 ~ 2023.03	초임	-	-

이덕규	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	기타비상무이사	-	2022.04 ~ 2025.04	재임(1회)	최대주주의미등기임원	-

원종석	이사회	경영투명성 제고	사외이사내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	-	2022.03 ~ 2025.03	초임	-	-

김성태	이사회	경영투명성 제고	사외이사사외이사후보추천위원회 위원장내부거래위원회 위원	-	2020.03 ~ 2023.03	초임	-	-

5. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 업무지원 조직 운영

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

자금파트	1	파트원1(평균연수 : 23 년)	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무 지원