위더스제약 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 등 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 9월 25일이며, 제18기 정기주주총회(2022년 3월 25일) 안건 중 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다. *제18기 정기주주총회에 상정될 정관 변경의 건 안건의 내용은 아래와 같습니다.

변경 전	변경 후	변경의 목적

제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다② 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 단, 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 항을 삭제한다.③본 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록 에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등 록기관의 전자등록계좌부에 주식 등 을 전자등록 한다.	제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① (현행과 같음) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ (현행과 같음)	- 종류주식의 종류에 잔여재산분배에 관한 우선주식을 추가하기 위하여 조문을 정비

(신설)	제 8 조의2 (이익배당에 관한 우선주식)
① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 이익배당에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “이익배당우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식에 대하여는 1주당 발행금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑤ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.
⑥ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
⑦ 위 제5항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.	- 이익배당에 관한 우선주식 발행의 근거 조문을 신설

(신설)	제 8 조의3 (전환주식)
① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.
③ 주주 또는 회사의 전환청구가 있는 경우 이 회사는 전환주식 1주당 기명식 보통주식 1주를 교부한다. 단, 이 회사는 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 전환주식의 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 기타 주식의 소각, 분할 또는 병합, 회사의 합병, 분할 및 자본의 감소, 무상증자, 주식배당 등의 사유 발생 시 전환비율을 조정할 수 있는 내용 등으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 전환주식의 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 한다.
⑤ 회사의 선택에 따라 전환주식을 전환하는 경우, 이사회는 발행시에 법령에 부합하고 합리적인 범위 내에서 회사 발행 주식의 시가, 상장 유지, 주주 보호, 경영환경 안정 등 기타 경영상 이유를 고려하여 전환사유를 정할 수 있고, 그 사유가 발생한 경우 회사는 전환주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식, 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 통지 또는 공고하여야 한다.
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.	- 전환주식 발행의 근거 조문을 신설

(신설)	제 8 조의4 (잔여재산분배에 관한 우선주식)
① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
잔여재산분배 우선주식에 대하여는 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 합계액을 한도로 발행시에 이사회가 정한 금액을 우선 배당한다.	- 잔여재산분배에 관한 우선주식 발행의 근거 조문을 신설

(신설)	제 8 조의5 (의결권의 배제·제한에 관한 주식)
① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식(이하 “의결권배제·제한주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 의결권 배제에 관한 종류주식의 주주는 모든 주주총회 결의가 필요한 모든 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.
③ 의결권 제한에 관한 종류주식의 주주는 주주총회 결의가 필요한 다음 각 호의 안건 중 발행시 이사회가 정하는 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.
1. 이사, 감사의 선임·해임
2. 감사위원의 선임·해임
3. 주주총회 특별결의사항 중 발행시에 이사회가 정한 사항
④ 의결권배제·제한주식이 제8조의2에 의한 이익배당우선주식과 혼합하여 발행된 경우 의결권제한주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.	- 의결권의 배제·제한에 관한 주식 발행의 근거 조문을 신설

(신설)	제 8 조의6 (상환주식)
① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 상환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 상환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.
③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액(가산금액이 있는 경우에 한함)을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
④ 상환주식의 상환권행사기간 또는 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
1. 상환주식이 제8조의2에 의한 누적적 이익배당 우선주식과 혼합하여 발행된 경우 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
2. 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우
⑤ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 회사는 상환할 뜻, 상환 대상 주식 및 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지 또는 공고를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 경우 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 2주 이상의 기간을 정하여 회사에 통지하여야 한다. 회사는 그 상환을 청구 받은 날로부터 3개월 이내로 상환가능이익의 범위 내에서 상기 제2항의 상환금액을 현금으로 지급한다. 단, 회사는 배당가능이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.
⑦ 법령이 허용하는 경우 회사는 이사회의 결의로 이 상환주식을 제8조의3에 의한 전환주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.	- 상환주식 발행의 근거 조문을 신설

제45조(감사의 수) ① 감사는 주주총회에서 선임 한다.② 감사의 선임 을 위한 의안은 이사의 선임 을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제45조(감사의 수) ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임 한다.② 감사의 선임 또는 해임 을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임 을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 상법개정에 따라 감사 선임ㆍ해임에 대한 결의방법 신설

(신설)	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

(신설)	⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

부칙(신설)	부칙 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제45조 제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며 제45조 제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	-시행일 반영

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 09월 25일	제16기 정기주주총회	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1항제38조(이사회의 구성과 소집) 2항제50조(사업연도)	- 원활한 운영에 따른 변경- 이사회 소집시기의 융통성 확보를 위한 변경- 결산기 변경으로 인한 변경