솔트웨어 반기보고서 (2023.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2023년 6월 21일 ㈜솔트에이앤비와 소규모 합병 계약을 체결하였습니다. 합병에 관한 사항은 아래와 같습니다.1. 합병방법 : 솔트웨어㈜가 ㈜솔트에이앤비를 흡수합병함.

2. 합병비율 : 솔트웨어(주) : (주)솔트에이앤비 = 1 : 0

3. 소멸회사의 현황가. 상호 : ㈜솔트에이앤비

나. 본점소재지 : 서울특별시 구로구 디지털로34길55, 코오롱싸이언스밸리2차 1407호(구로동)

4. 합병기일 : 2023년 8월 29일

5. 솔트웨어㈜와 ㈜솔트에이앤비의 합병은 상법 527조의3 규정에 의하여 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 이사회 결의로서 합병함.

6. 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차 : 2023년 7월 4일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주를 대상으로 하여 합병에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 이사회 결의 반대의사표시 통지서를 기재하여 제출.

나. 제출기간 : 2023년 7월 5일 ~ 2023년 7월 19일

다. 행사방법 및 장소 : 2023년 7월 19일까지 '이사회 결의 반대의사 통지서'를 솔트웨어(주)의 경영관리부에 제출(02-2025-4909)라. 주식매수청구권 : 상법 제527조의3 규정에 의하여 주식매수청구권은 인정하지 않음.

마. 상법 제527조의3 규정에 의거 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식소유주주가 소규모합병에 반대의사 통지시 주주총회 승인을 얻어야 함.

나. 중소기업기준 검토표기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다. 다. 합병등의 사후정보(1) 합병, 중요한 영업양수도 등(가) 합병 개요

지배기업은 2022년 6월 28일자 주주총회 합병승인을 통해 2022년 8월 3일자로 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사와 1:20.5605의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 지배기업의 보통주식을 상장하였습니다.합병은 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사가 솔트웨어 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사가 존속하고 솔트웨어 주식회사는 소멸하게되나, 회계상으로는 솔트웨어 주식회사가 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사를 흡수합병 하는 것입니다

(나) 합병 회계처리 방법

솔트웨어 주식회사는 경제적 실질에 따라 솔트웨어 주식회사가 코스닥시장 상장을 위해 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다.기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 사실상 결정되는 날 즉 주주총회일 또는 이사회 결의일을 부여일로 보게 되며, 주식부여일인 주주총회일을 승인일로 보아 주주총회일인(2022년6월28일)을 주식기준 보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.솔트웨어 주식회사의 재무제표는 피합병법인인 솔트웨어 주식회사가 지속되는 것이며, 비교표시된 재무상태 및 재무성과는 피합병법인인 솔트웨어 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 표시하고 있습니다. 다만, 전기말의 자본구조는 법률상 존속법인 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정하였습니다.(다) 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

주식의 발행가액	14,195,580

인수한 순자산 공정가치	12,424,602

보상원가	1,770,978

합병관련 직접비용(*1)	558,574

전환사채 공정가치 변동(*2)	2,496,689

합병비용	4,826,242

(*1) 상장을 위하여 자문 금융기관 등에 지급된 직접비용입니다.(*2) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

인수한 순자산의 공정가치 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부금액:

현금및 현금성자산	2,351,295

단기금융상품	12,493,954

미수수익	108,863

당기법인세자산	182

예수금	(59)

미지급비용	(35,451)

미지급금	(3,097)

전환사채	(2,282,143)

전환사채(전환권대가)	(166,217)

이연법인세부채	(42,726)

인수한 순자산의 장부금액 계	12,424,602

합병관련 직접비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

주총소집 비용	16,574

M 자문수수료	357,500

인수수수료-공모금액	184,500

합계	558,574

전환사채 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

전환사채	(106,114)

전환권대가	2,602,803

합 계	2,496,689

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

솔트웨어	매출액	47,075	56,462	31,349	33.4	-	-	-

영업이익	2,576	4,823	-586	-	-	-	-

당기순이익	2,031	3,788	-4,855	-	-	-	-

* 1차연도 실적은 미국발 금리인상여파로 자금시장 위축되어 기업들의 인프라 투자 축소로 이어졌으며, 이로 인하여 매출이 감소하였습니다. 이와 더불어 신규투자 확대를 위한 인력충원으로 인하여 영업이익이 감소하였습니다.

라. 녹색경영기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략하였습니다. 바. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2023.06.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	11,267,154	2022.08.22	2023.08.22	1년	코스닥시장상장규정(최대주주등)	34,262,778