펨토바이오메드 사업보고서 (2022.12)
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	25,000,000	100,000,000	주)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,401,272	932,911	9,334,183	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,401,272	932,911	9,334,183	-

Ⅴ. 자기주식수	85	-	85	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,401,187	932,911	9,334,098	-

주) 당사는 정관에 따라 총 발행할 주식수는 100,000,000주이며, 그 중 25%를 종류주식으로 발행할 수 있습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

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장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

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공개매수	-	-	-	-	-	-	-

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소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

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신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

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현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

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소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

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기타 취득(c)	보통주	-	85	-	-	85	-

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총 계(a+b+c)	보통주	-	85	-	-	85	-

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3. 종류주식(명칭) 발행현황1) 제6차 전환상환우선주

(단위 : 원)

발행일자	2021년 02월 10일

주당 발행가액(액면가액)	14,450	500

발행총액(발행주식수)	5,999,986,800	415,224

현재 잔액(현재 주식수)	5,999,986,800	622,836

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2031년 02월 26일

이익배당에 관한 사항	본건 우선주는 1주당 액면가액을 기준으로 연0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받음

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 대하여 우선권 적용

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	본건 우선주의 상환가액은 전환상환우선주식의 발행가액(단, 주식의 분할과 병합, 무상증자 기타 유사한 사유의 발생시에는 그에 비례하여 조정된 금액에 의한다)과 주금납입일의 익일로부터 상환일까지의 기간 동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대하여 연복리3% 이율을 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액에서 전환상환우선주식의 발행일로부터 상환기일까지 회사로부터 기지급된 배당급액을 차감한 금액으로함. 상환가액의 지급을 연체하는 경우 연복리 15%의 연체이자를 가산함.

상환방법	상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금 상환

상환기간	2024.02.27 ~ 2031.02.26

주당 상환가액	9,633

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	발행인

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	본건 우선주의 전환가격은 전환상환우선주식의 주당 발행회사의 가격으로 함, 전환가격은 회사의 합병, 분할, 감자 등에 의해 전환 조건의 조정이 있는 경우에는 그 분할 및 합병, 감자비율에 따라 조정되나 조정된 전환가격은 액면금액 이상이어야 함..

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2021.02.27 ~ 2031.02.26

전환으로 발행할주식의 종류	보통주식

전환으로발행할 주식수	622,836

의결권에 관한 사항	보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	① 전환비율 조정에 관한 사항
가. 회사가 발행일 이후 본건 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 제3자에게 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행하는 경우에는 투자자가 인수한 우선주식의 전환가액도 같은 금액으로 하향 조정된다.
나. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.
다. 회사가 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 전환상환우선주식으로 분할 또는 합병비율에 따라 그 수를 조정한다.
라. 회사가 한국증권거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 이전상장을 하는 경우 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 [70]%에 해당되는 금액이 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
- 조정 후 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 주식공개상장(이하 ‘IPO’라 한다.) 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 70%에 해당하는 금액
마. 본건 주식 발행 후 2년동안 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 최초 전환가격의 70%로 한다
바. 회사가 정부공인 시험성적서 또는 셀라토즈테라퓨틱스와의 공동협력 최종보고서 결과물에서 아래의 목표 성능을 달성하지 못하는 경우 전환기준가액을 조정전 전환기준가액의 70%에 해당하는 가격으로 조정한다. (ㄱ) 오퍼레이션 성능: 면역세포 (NK-92)를 사용하여 3시간 이상 Trouble-shooting 과정 없이 세포 처리 (ㄴ) 세포 처리 속도: 시간당 10 억 개 이상 (ㄷ) Transduction/Transfection 효율: (ㄱ), (ㄴ) 항목을 만족한다는 전제하에서 효율 80% 이상 (ㄹ) 성공: (ㄱ), (ㄴ), (ㄷ) 항목에서 3가지 항목의 달성율 80% 이상 (ㅁ) 실패: (ㄱ), (ㄴ), (ㄷ) 항목에서 3가지 항목의 달성율 80% 미만 (ㅂ) 평가: 정부공인 시험성적서 또는 셀라토즈테라퓨틱스와의 공동협력 최종보고서 결과물사. 마항 및 바항에 따른 중복 조정의 경우 후행 조정 사유에 의한 조정한도는 선행 조정 사유에 의한 조정 전 전환가액의 60%로 한다.

2) 제7차 전환우선주(단위 : 원)

발행일자	2022년 05월 12일

주당 발행가액(액면가액)	12,900	500

발행총액(발행주식수)	3,999,967,500	310,075

현재 잔액(현재 주식수)	3,999,967,500	310,075

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2032년 05월 27일

이익배당에 관한 사항	본건 우선주는 1주당 액면가액을 기준으로 연0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당받게 되고, 보통주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받음

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 대하여 우선권 적용

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	발행인

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	본건 우선주의 전환가격은 전환상환우선주식의 주당 발행회사의 가격으로 함, 전환가격은 회사의 합병, 분할, 감자 등에 의해 전환 조건의 조정이 있는 경우에는 그 분할 및 합병, 감자비율에 따라 조정되나 조정된 전환가격은 액면금액 이상이어야 함..

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2022. 05 .28 ~ 2032. 05. 27

전환으로 발행할주식의 종류	보통주식

전환으로발행할 주식수	310,075

의결권에 관한 사항	보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	① 전환비율 조정에 관한 사항
가. 회사가 발행일 이후 본건 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 제3자에게 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행하는 경우에는 투자자가 인수한 우선주식의 전환가액도 같은 금액으로 하향 조정된다.
나. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.
다. 회사가 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 전환상환우선주식으로 분할 또는 합병비율에 따라 그 수를 조정한다.
라. 회사가 한국증권거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 이전상장을 하는 경우 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 [70]%에 해당되는 금액이 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
- 조정 후 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 주식공개상장(이하 ‘IPO’라 한다.) 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 70%에 해당하는 금액