eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
펨토바이오메드 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 7월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 펨토바이오메드
대 표 이 사 : 이 상 현
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 17, 1동 301호(삼평동, 판교세븐벤처밸리2단지)
(전 화) 031-622-8501
(홈페이지) http://www.femtobiomed.com
작 성 책 임 자 : (직 책)전 무 (성 명) 박웅갑
(전 화) 031-622-8501
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 펨토바이오메드'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Femtobiomed Inc.'라 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 2011년 7월 8일 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사	주소	경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 17, 1동 301호(삼평동, 판교세븐벤처밸리2단지)

전화번호	031-622-8501

라. 중소기업 해당 여부 당사는 2018년 12월 31일 기준 중소기업기본법 제2조 에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 벤처기업 해당여부 당사는 2018년 12월 31일 기준 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25 규정에 의한 벤처기업입니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 사업보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항 없습니다.

사. 계열회사 현황 사업보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항 없습니다.

아. 신용평가에 관한 사항사업보고서 작성기준일 현재 당사는 해당사항 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

상장	2019.07.10	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

시기	연 혁

2011.07	㈜펨토펩 설립

2011.07	이상현 대표이사, 박성제 사내이사 취임

2012.06	본점 이전 (경상북도 포항시 남구 효자동 산31, 포항공과대학교 지능로봇연구소 307 → 경상북도 포항시 남구 지곡로 394, 제4벤처동 306호(지곡동, 포항테크노파크))

2012.11	펨토초 레이저 삼차원 나노가공설비 개발 및 구축 완료

2013.01	셀샷(CellShot) 단일세포 조작 칩 개발

2013.02	기업부설연구소 설립

2014.07	이상현 대표이사 중임

2014.07	사내이사 취임 및 퇴임(취임: 윤진성 사내이사 / 퇴임 : 박성제 사내이사)

2014.09	CellShot 3D-Cellchip 단백질 주입칩 개발

2015.04	윤진성 사내이사 사임

2015.08	배한나 사내이사 취임

2016.01	시리즈 A 투자 유치 완료

2016.09	벤처기업 확인(최초)

2016.10	사내·사외이사 취임 및 사내사임(취임: 박준권 사내이사, 김연준 사외이사, 안세헌 사외이사 / 사임 배한나 사내이사)

2017.02	지점 설치 (판교지점: 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 17, 1동 301호(삼평동, 판교세븐벤처밸리2단지) / 분당지점 : 경기도 성남시 분당구 판교로 700, 디동 503-1호(야탑동, 분당테크노파크))

2017.03	본점 이전 (경상북도 포항시 남구 지곡로 394, 제4벤처동 306호(지곡동, 포항테크노파크) → 경상북도 포항시 남구 청암로 77, 714호(지곡동, 포스텍융합연구동))

2017.08	이상현 대표이사 중임

2017.08	본점 이전 (경상북도 포항시 남구 청암로 77, 714호(지곡동, 포스텍융합연구동) → 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 17, 1동 301호(삼평동, 판교세븐벤처벨리2단지))

2017.03	사명변경(주식회사 펨토펩 → 주식회사 펨토바이오메드)

2018.06	안세헌 사외이사 사임

2018.09	벤처기업 확인(연장)

2018.09	하승재 사내이사 취임

2018.11	셀샷(CellShot, 면역항암세포치료제 플랫폼 기술 / DEVICE FOR PUTTING MATERIAL INTO CELL) 원천특허 미국 등록

2018.12	NET 인증(동적 계면의 초고속 영상 분석 기반 미량 혈액 점도 측정 기술)

나. 경영진의 중요한 변동

시 기	연 혁

2016.10.13	박준권 사내이사, 김연준 사외이사, 안세헌 사외이사 취임

2017.08.18	이상현 대표이사 중임

2018.06.01	박웅갑 전무 취임

2018.11.01	김중규 상무 취임

2018.09.14	하승재 사내이사 취임

다. 최대주주의 변동 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변동 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 합병, 회사정리절차 및 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.07.08	-	보통주	20,000	500	500	설립자본금

2012.01.31	유상증자(제3자배정)	보통주	1,561	500	179,372	-

2012.02.10	무상증자	보통주	558,425	500	500	-

2014.06.25	유상증자(제3자배정)	보통주	55,556	500	9,000	-

2014.07.10	무상증자	보통주	635,542	500	500	-

2015.04.08	유상증자(제3자배정)	보통주	109,988	500	8,000	-

2015.12.23	유상증자(제3자배정)	종류주	138,000	500	14,480	-

2016.01.13	유상증자(제3자배정)	종류주	103,500	500	14,480	-

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황 당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	25,000,000	100,000,000	주)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	1,381,072	241,500	1,622,572	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	1,381,072	241,500	1,622,572	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	1,381,072	241,500	1,622,572	-

주) 당사는 정관에 따라 총 발행할 주식 수는 100,000,000주이며, 그 중 25%를 종류주식으로 발행할 수 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 해당사항 없습니다.

다. 종류주식(상환전환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2015.12.22

주당 발행가액(액면가액)	14,480	500

발행총액(발행주식수)	1,998,240,000	138,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,998,240,000	138,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적
(단, 우선 배당은 액면가의0%)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액 및 미지급 배당과 해당 금액에 연복리 6% 비율로 산정한 금액의 합계금액 우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	주주가 상환 요청하는 경우에 이익잉여금 한도 내에서 상환

상환방법	상환청구가 있는 날로부터 1개월 이내 현금상환

상환기간	주금 납입일로부터3년 경과한 시점~ 존속기간 만료

주당 상환가액	14,480

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건	우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간	납입기일의 익일부터10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	138,000

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

(주1) 무상증자를 반영한 주당 발행가액은 4,826원
(주2) 138,000 주는 2019년 05월 03일 보통주 전환 완료

(단위 : 원)

발행일자	2016.01.08

주당 발행가액(액면가액)	14,480	500

발행총액(발행주식수)	1,498,680,000	103,500

현재 잔액(현재 주식수)	1,498,680,000	103,500

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 (단, 우선 배당은 발행가의 0%)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액 및 미지급 배당에 대해우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	주주가 상환 요청하는 경우에 이익잉여금 한도 내에서 상환

상환방법	상환청구가 있는 날로부터30일 이내 현금상환

상환기간	납입기일의 익일로부터3년 경과한 날 ~

주당 상환가액	14,480

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건	우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간	납입기일의 익일부터 10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	103,500

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

(주1) 무상증자를 반영한 주당 발행가액은 4,826원
(주2) 103,500 주는 2019년 05월 10일 보통주 전환 완료
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	1,381,072	-

우선주	241,500	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	1,381,072	-

우선주	241,500	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자 , 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다
제56조 (이익금의 처분)
회사는 매 사업 연도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
①이익준비금
②기타의 법정준비금
③배당금
④임의적립금
⑤기타의 이익잉여금처분액
제57조 (이익배당)
①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 주요 배당지표 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 최근 3사업연도 중 배당을 실시한 사실이 없습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기	제7기	제6기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,210	-1,069	-794

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-746	-659	-490

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업으로 본 항목의 기재를 생략합니다.
2. 연결재무제표

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사의 2017년 및 2018년 감사보고서 상 특기사항은 없습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 8기(당기)	태성회계법인	적정	-

제 7기(전기)	태성회계법인	적정	-

제 6기(전전기)	태성회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 8기(당기)	태성회계법인	2018년 외부감사	12백만원	188시간

제 7기(전기)	태성회계법인	2017년 외부감사	10백만원	160시간

제 6기(전전기)	태성회계법인	2016년 외부감사	9백만원	160시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 8기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 7기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 6기(전전기)	2016.06.22	회계 및 내부통제 자문용역	2016.06.22 - 2016.06.30	5백만원	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

직책명	성 명
(생년월일)	주요 경력	담당
업무	소유주식

종 류	수 량

대표이사
(상근/등기)	이상현
(73.03.05)	- 기계공학 박사(08년, University of Michigan, Ann Arbor)
- 포항공과대학교 연구교수(11년~14년)
- ㈜펨토바이오메드 대표이사(11년~현재)	경영
총괄	보통주	847,278

사내이사
(상근/등기)	박준권
(80.12.04)	- 기계공학 박사(11년, 포항공과대학교)
- 기계공학 Post Doc(11년~13년, 포항공대)
- ㈜펨토바이오메드 연구소장(13년~현재)	연구총괄	보통주	8,000

사내이사
(상근/등기)	하승재
(88.02.16)	- 전자컴퓨터공학 박사(15년, MIT)
- ㈜픽셀플러스 PL(15년~17년)
- ㈜펨토바이오메드 책임연구원(17년)
- ㈜펨토바이오메드 상무이사(18년~현재)	기술총괄	-	-

사외이사
(비상근/등기)	김연준
(74.03.03)	- 한국화이자제약 의학부 CRA(03년~06년)
- 한국 노바티스 벤처펀드 본부장(07년~13년)
- 한국보건산업진흥원 기술사업화센터 책임연구원(13년)
- 한국투자파트너스 투자상무(14년~현재)	자문
위원	-	-

가. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

권한사항	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 본 규정에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

구성 및 운영	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이 규정 제5조에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.
2. 이 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다.
3. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.
4. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
5. 대표이사가 부재중이거나 유고시에는 대표이사가 사전에 지명한 이사가 의장 직무를 대행한다.

소집 및 권한절차	1. 이사회는 의장이 소집한다. 다만, 의장이 부재중이거나 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제3조 제5항에 따라 지명된 이사가 그 직무를 대행한다.
2. 이사회를 소집하고자 할 때에는 그 소집목적을 기재한 소집통지서를 회의 1주 전에 각 이사 및 감사에게 FAX, E-mail 및 기타 가능한 통신수단을 이용하여 통지하여야 한다.
3. 제1항의 규정에도 불구하고 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.

결의방법	1. 이사회의 결의는 관계법령, 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다

의결사항	1. 이사회는 다음의 사항을 포함한 중요사항에 대해 심의하고 결의한다. 다만 관게법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 그 권한 중 일부를 이사회내의 위원회에 위임할 수 있다.
① 주주총회에 관한 사항
가. 주주총회의 소집
나. 재무제표 및 영업보고서의 승인
다. 정관의 변경
라. 자본의 감소 및 주식의 소각
마. 회사의 해산, 합병, 영업양도 등 조직의 중요한 변경
바. 이사의 선임 및 해임
사. 이사의 보수 및 퇴직금 지급
아. 주식의 액면미달 발행
자. 주식배당 결정
차. 주식매수선택권의 부여 및 취소
카. 기타 주주총회에 부의할 의안
② 경영에 관한 사항
가. 경영의 기본 방침 및 계획
나. 대표이사의 선임 및 해임
다. 대표이사 직무대행의 결정
라. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
마. 이사와 회사간의 거래의 승인
바. 조직, 인사, 급여에 관한 기본체계의 결정 및 변경
사. 주요 사규의 제정, 개정 및 폐지
아. 지점, 사무소 등의 설치, 이전 또는 폐지
③ 재무 등에 관한 사항
- 주식 및 사채의 발행
- 금융기관의 자금차입
다. 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입
라. 실권주 및 단주 처리
마. 명의개서대리인의 지정
바. 자산재평가
④ 중요한 계약 등에 관한 사항
가. 업무용 동산, 부동산의 취득, 처분
나. 1건당 5억원을 초과하는 용역계약의 체결 (단, 기존계약을 갱신하는 경우 계약금액이 직전 계약금액의 10% 범위 이내에서 증가하는 경우 제외)
다. 1건당 10억원을 초과하는 경비 지출
라. 해산, 영업양도 및 합병 승인
마. 타인을 위한 담보제공 및 지급보증
바. 기타 중요자산의 운용에 관한 사항
⑤ 기타 사항
가. 중요한 소송의 결정
나. 주주총회의 서면에 의한 의결권 행사
다. 대표이사가 특별히 이사회 결의가 필요하다고 인정하는 사항
라. 기타 법령 또는 정관에 의하여 이사회 결의가 필요한 사항

의사록	1. 이사회의 의사에 대하여는 의사록을 작성하여 비치하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한다. 다만, 전부 또는 일부이사가 제9조 제2항의 방법으로 이사회의 결의에 참가한 경우에는 의장이 그 뜻을 기재하고 당해 이사를 대신하여 기명날인 또는 서명한다.

나. 이사회의 주요활동내역

구분	개최일자	의안 내용	가결 여부	비 고

2017-01	17.02.21	1. 본점 이전의 건
2. 지점 설치의 건	가결	-

2017-02	17.03.16	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2017-03	17.07.20	1. 임시주주총회 소집의 건	가결	-

2017-04	17.08.18	1. 본점 이전의 건
2. 지점 폐지의 건
3. 대표이사 변경의 건	가결	-

2018-01	18.03.08	정기주주총회 소집의 건
주식매수선택권부여 취소의 건	가결	-

2018-02	18.08.29	1. 임시주주총회 소집의 건
2. 주식매수선택권부여 취소의 건	가결	-

2018-03	18.10.24	1. 내부규정의 제정 및 개정의 건
2. 주식매수선택권 추가 계약의 건
3. 코스닥 상장 추진의 건	가결	-

2018-04	18.11.28	1. 전결규정의 제정의 건	가결	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법등 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제50조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 사업보고서 작성기준일 현재 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

구분	내용

감사의 출석	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술한다.
② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고한다.

감사의 직무	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제 39 조 제 3 항과 제 40 조의 2 의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑧ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

다. 감사위원회(감사)의 인적 사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

심재승	- 경제학 박사(17년, 경기대학교)
- 한국증권거래소 상무(99년~14년)
- 코스콤(주) 전무(14년~15년)
- 증권금융 꿈나눔재단 이사(15년~18년)
- 한국선불카드 사외이사(17년~현재)
- 숭실대학교 경영대학 교수(17년~현재)
- 경기대학교 경영대학 교수(17년~현재)
- ㈜펨토바이오메드 감사(18년~현재)	해당사항 없음	-

라. 감사위원회(감사)의주요활동내역

구 분	개최일자	의안 내용	가결 여부	비 고

2018-03	18.10.24	1. 내부규정의 제정 및 개정의 건
2. 주식매수선택권 추가 계약의 건
3. 코스닥 상장 추진의 건	가결	-

2018-04	18.11.28	1. 전결규정의 제정의 건	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획팀	3	팀장 1명(0.4년)	재무제표, 이사회등 경영전반에 관한 감사직무 수행

. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 상법제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

제36조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382 조의 2 에 규정된 집중투표제를 적용하지 아니한다

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 서면투표제를 채택하고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 본 사업보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이상현	최대주주(본인)	보통주	847,278	52.22	847,278	52.22	-

박준권	등기임원(사내이사)	보통주	8,000	0.49	8,000	0.49	-

계	보통주	855,278	52.71	855,278	52.71	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

직책명	성명(생년월일)	주요경력	비고

대표이사
(상근/등기)	이상현
(73.03.05)	- 기계공학 박사(08년, University of Michigan, Ann Arbor)
- 포항공과대학교 연구교수(11년~14년)
- ㈜펨토바이오메드 대표이사(11년~현재)	최대주주본인

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	한국투자미래성장벤처펀드 제22호	138,000	8.51%	전환상환우선주

서울글로벌바이오메디컬신성장동력 투자펀드	103,500	6.38%	전환상환우선주

우리사주조합	-	-	-

## [소액주주현황]

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	46	78%	210,632	13%	-

4. 주식 사무

사업보고서 작성 기준일 현재 정관 상 주식 사무와 관련된 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관상신주인수권에관한 사항	제9조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제 1 항의 규정에 불구하고 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이사의 수가 3인 미만인 경우에는 주주총회의 결의로 한다.
1.주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2.발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제 165 조의 6 제1항 제3호 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3.발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
4.발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
5.발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제 165 조의 7 의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
7.상법 제 340 조의 2 및 제 542 조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8.상법 제 418 조 제 2 항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
9.발행주식 총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제 2 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간	① 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 7 일까지 주주명부 기재의 변경을 정지한다.
(개정 2019.3.28)
② 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 제 1 항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요할 때에는 이사회의 결의에 의하여 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간 동안 주주명부 기재의 변경을 정지하거나 또는 기준일을 정할 수 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2 주간 전에 공고하는 것으로 한다.

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서 대리인	KB국민은행

주주의 특권	해당사항 없음	공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지: http://www.femtobiomed.com(단, 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을때에는 매일경제신문에 게재)

(주) 상기 내용은 사업보고서 제출일 현재 정관을 바탕으로 작성되었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이상현	남	1973.03	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 기계공학 박사(08년, University of Michigan, Ann Arbor)
- 포항공과대학교 연구교수(11년~14년)
- ㈜펨토바이오메드 대표이사(11년~현재)	847,278	-	본인	8년	2020.08.17

박준권	남	1980.12	사내이사	등기임원	상근	연구총괄	- 기계공학 박사(11년, 포항공과대학교)
- 기계공학 Post Doc(11년~13년, 포항공대)
- ㈜펨토바이오메드 연구소장(13년~현재)	8,000	-	임원	6년	2019.10.12

김연준	남	1974.03	사외이사	등기임원	비상근	자문위원	- 한국화이자제약 의학부 CRA(03년~06년)
- 한국 노바티스 벤처펀드 본부장(07년~13년)
- 한국보건산업진흥원 기술사업화센터 책임연구원(13년)
- 한국투자파트너스 투자상무(14년~현재)	-	-	임원	2년	2019.10.12

심재승	남	1959.02	감사	등기임원	비상근	감사	- 경제학 박사(17년, 경기대학교)
- 한국증권거래소 상무(99년~14년)
- 코스콤(주) 전무(14년~15년)
- 증권금융 꿈나눔재단 이사(15년~18년)
- 한국선불카드 사외이사(17년~현재)
- 숭실대학교 경영대학 교수(17년~현재)
- 경기대학교 경영대학 교수(17년~현재)
- ㈜펨토바이오메드 감사(18년~현재)	-	-	임원	4개월	2021.09.13

하승재	남	1988.02	사내이사	등기임원	상근	기술총괄	- 전자컴퓨터공학 박사(15년, MIT)
- ㈜픽셀플러스 PL(15년~17년)
- ㈜펨토바이오메드 책임연구원(17년)
- ㈜펨토바이오메드 상무이사(18년~현재)	-	-	임원	1년6개월	2021.09.13

박웅갑	남	1962.04	전무	미등기임원	상근	재무총괄	- 경영학 학사(91년, 연세대학교)
- 한국거래소 근무(91년~17년)
코스닥 상장심사 부장(14년)
코스닥 기술기업상장부장(15년)
- 바이오인프라생명과학 부사장(17년~18년)
- ㈜펨토바이오메드 전무이사(18년~현재)	-	-	임원	7개월	-

김중규	남	1971.09	상무	미등기임원	상근	사업개발총괄	- 분자면역학 박사(01년, 서울대학교)
- 면역학 Post Doc.(03년~08년, UCSF)
- 레고켐바이오 수석부장(13년~15년)
- ㈜펨토바이오메드 상무이사(18년~현재)	-	-	임원	2개월	-

김재곤	남	1987.04	이사	미등기임원	상근	경영지원	- 경영학 석사(17년, 서울과학종합대학원 대학교)
- ㈜펨토바이오메드CMO(17년~현재)	-	-	임원	1년1개월	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구개발부문	남	9	-	-	-	9	1년4개월	155,747	2,874	-

연구개발부문	여	2	-	-	-	2	1년7개월	82,602	3,441	-

경영관리부문	남	3	-	-	-	3	1년	102,960	3,844	-

경영관리부문	여	2	-	-	-	2	1년7개월	47,300	1,970	-

합 계	16	-	-	-	16	-	388,609	24,288	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	125,722	5,238	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	500,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	252,694	50,538	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	246,694	61,673	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(주) 당사의 이사 및 감사 개별 보수는 5억원을 초과하지 않아 해당사항 없습니다.

2. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사의 사업보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사현황은 아래와 같습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 - - (주) 상기 임원에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다. (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박준권외 1 등기임원 2017.08.18 신주교부 보통주 8,000 - - 8,000 2019.8.18-2027.8.17 10,500 박웅갑 미등기임원 2017.08.18 신주교부 보통주 22,000 - - 22,000 2020.9.14-2028.9.13 10,500 김태완외7 (주1) 직원 2017.08.18 신주교부 보통주 19,500 - 8,000 11,500 2019.8.18-2027.8.17 10,500 최용수 - 2017.08.18 신주교부 보통주 7,000 - - 7,000 2019.8.18-2027.8.17 10,500 김재곤 미등기임원 2018.03.23 신주교부 보통주 4,500 - - 4,500 2020.3.23-2028.3.23 10,500 박태민외2 직원 2018.03.23 신주교부 보통주 3,500 - - 3,500 2020.3.23-2028.3.23 10,500 박준권외1 직원 2018.09.14 신주교부 보통주 9,000 - - 4,000 2020.9.14-2028.9.13 10,500 김재곤 미등기임원 2018.09.14 신주교부 보통주 3,500 - - 3,500 2020.9.14-2028.9.13 10,500 박태민외5 직원 2018.09.14 신주교부 보통주 3,800 - - 3,800 2020.9.14-2028.9.13 10,500 (주1) 2018년 3월, 4월, 8월 직원 3인 퇴사로 당사 사업보고서 제출일 현재 8,000주 분은 취소 되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사의 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 당사의 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사의 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사의 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대 주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사의 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상항 가. 공시사항의 진행, 변경사항당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안건	승인여부

2018-03-23(정기주총)	1. 2017년 결산보고(재무제표) 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건	승인

2018-09-14(임시주총)	1. 정관 일부 변경 및 신설의 건2. 주식매수선택권 부여 승인의 건3. 감사 선임의 건4. 사내이사 선임의 건	승인

2. 우발채무 관련 현황 가. 중요한 소송사건 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항

당사는 2019년 유상증자 및 무상증자가 있었습니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.

일 자	주식
종류	신규발행주식수(주)	주당
액면
가액(원)	액면
총액(백만원)	주당
발행
가액(원)	발행
총액(백만원)	할증률(%)	증자 후
자본금(백만원)	비 고

19.02.01	보통주	195,333	500	98	30,000	5,860	5,900	909	유상증자

19.05.28	보통주	3,635,810	500	1,812	500	1,202	-	2,727	무상증자

* 전환상환우선주 103,500주는 5.3일 보통주로 전환되었습니다.* 전환상환우선주 138,000주는 5.10일 보통주로 전화되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

해당 사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없습니다.