펨토바이오메드 사업보고서 (2021.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,387,122	622,836	9,009,958	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,387,122	622,836	9,009,958	-

Ⅴ. 자기주식수	85	-	85	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,387,037	622,836	9,009,873	-

주) 당사는 정관에 따라 총 발행할 주식 수는100,000,000주이며, 그 중25%를 종류주식으로 발행할 수 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

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장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

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공개매수	-	-	-	-	-	-	-

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소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

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신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

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현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

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소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

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기타 취득(c)	보통주	-	85	-	-	85	-

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총 계(a+b+c)	보통주	-	85	-	-	85	-

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다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2021.03.02

주당 발행가액(액면가액)	14,450	500

발행총액(발행주식수)	5,999,986,800	415,224

현재 잔액(현재 주식수)	5,999,986,800	622,836

주식의내용	이익배당에 관한 사항	① 전환상환우선주식은 이익배당 및 잔여재산의 분배에 관하여 본 조에서 정하는 바에 따라 보통주식에 우선하는 지위를 가진다.
② 매 사업연도에 배당 결의가 있을 시 이익배당에 관한 우선배당율은 1주당 “액면가액” 기준 연 [0]%로 한다.
③ 투자 후부터 회사가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 이전 상장을 완료할 때까지 회사가 당해 회계연도 결산 정기주주총회에서 주주에게 배당할 수 있도록 회사 및 이해관계인은 필요한 조치를 취하도록 한다.
④ 어느 사업연도에 있어서 전환상환우선주식에 대해 지급된 배당액이 제2항에 의한 우선배당액에 미달(전혀 지급되지 않는 경우를 포함한다. 이하 같다.)하는 경우에는 그 부족액은 차기 사업연도로 이월 누적되어 차기의 우선배당액과 함께 보통주식에 우선하여 배당받는다. 만일, 차기 사업연도에서도 그 부족액의 전부 또는 일부가 지급되지 않는 경우에는 차차기 또는 그 이후의 사업연도로 순차 이월 누적된다.
⑤ 어느 사업연도에 있어서 전환상환우선주식에 대한 우선배당액을 지급한 이후에도 배당가능한 잔여이익이 있는 경우 전환상환우선주식은 그 잔여이익의 배당에 관하여 보통주식과 동등하게 참가한다.

잔여재산분배에 관한 사항	미지급된 누적 배당액을 합산한 금액을 우선적으로 분배

상환에관한 사항	상환조건	① 본건 주식 보유자는 본 조에 따라 회사에 대하여 전환상환우선주식의 상환을 청구할 수 있는 권리를 가진다.
1) 상환권 행사기간: 주금납입일을의 익일을 기산일로 하여 3년이 경과한 날로부터 존속기간의 만료일까지로 한다.
2) 상환가액: 전환상환우선주식의 발행가액(단, 주식의 분할과 병합, 무상증자 기타 유사한 사유의 발생시에는 그에 비례하여 조정된 금액에 의한다)과 주금납입일의 익일로부터 상환일까지의 기간 동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대하여 연복리 3%의 이율을 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액에서 전환상환우선주식의 발행일로부터 상환기일까지 회사로부터 기지급된 배당금액을 차감한 금액으로 한다.
3) 지연배상금: 상환가액의 지급을 연체하는 경우에는 연복리 15%의 연체이자를 가산한다.

상환방법	회사가 상환청구서를 수령한 날로부터 30일 이내로(공휴일인 때에는 그 다음 영업일) 투자자로부터 주권을 교부받음과 동시에 청구 대상주식의 상환가액을 그 상환기일에 현금으로 지급할 의무를 부담한다

상환기간	2024.02.27 ~ 2031.02.26

주당 상환가액	9,633

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	① 본건 주식의 보유자는 전환상환우선주식을 아래의 전환조건에 따라 회사의 본점 또는 전환상환우선주식의 명의개서대리인의 사무소에서 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.
1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 전환상환우선주식의 주당 발행가격을 전환 당시의 유효한 전환가격으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다.
2) 전환가격: 최초의 전환가격은 전환상환우선주식의 주당 발행가격으로 한다. 전환가격은 아래 제6호에 기재된 바에 따라 조정되나, 조정된 전환가격은 액면금액 이상이어야 한다(단, 회사는 전환상환우선주식 주주 전원의 서면 동의가 없는 이상, 전환가격이 액면금액 이하로 되는 추가주식(아래 정의됨)의 발행, 자본재조정, 합병 등을 실시할 수 없다).
3) 전환청구기간: 전환청구기간은 주금납입일의 익일로부터 존속기간 만료일까지로 한다.
4) 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 전환상환우선주식의 전환가격은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가격을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.
가. 회사가 발행일 이후 본건 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 제3자에게 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행하는 경우에는 투자자가 인수한 우선주식의 전환가액도 같은 금액으로 하향 조정된다.
나. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.
다. 회사가 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 전환상환우선주식으로 분할 또는 합병비율에 따라 그 수를 조정한다.
라. 회사가 한국증권거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 이전상장을 하는 경우 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 [70]%에 해당되는 금액이 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
조정 후 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 주식공개상장(이하 ‘IPO’라 한다.) 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 70%에 해당하는 금액
마. 본건 주식 발행 후 2년동안 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 최초 전환가격의 70%로 한다.
바. 회사가 정부공인 시험성적서 또는 셀라토즈테라퓨틱스와의 공동협력 최종보고서 결과물에서 아래의 목표 성능을 달성하지 못하는 경우 전환기준가액을 조정전 전환기준가액의 70%에 해당하는 가격으로 조정한다. (ㄱ) 오퍼레이션 성능: 면역세포 (NK-92)를 사용하여 3시간 이상 Trouble-shooting 과정 없이 세포 처리 (ㄴ) 세포 처리 속도: 시간당 10 억 개 이상 (ㄷ) Transduction/Transfection 효율: (ㄱ), (ㄴ) 항목을 만족한다는 전제하에서 효율 80% 이상 (ㄹ) 성공: (ㄱ), (ㄴ), (ㄷ) 항목에서 3가지 항목의 달성율 80% 이상 (ㅁ) 실패: (ㄱ), (ㄴ), (ㄷ) 항목에서 3가지 항목의 달성율 80% 미만 (ㅂ) 평가: 정부공인 시험성적서 또는 셀라토즈테라퓨틱스와의 공동협력 최종보고서 결과물 사. 마항 및 바항에 따른 중복 조정의 경우 후행 조정 사유에 의한 조정한도는 선행 조정 사유에 의한 조정 전 전환가액의 60%로 한다.

전환청구기간	2021.02.27 ~ 2031.02.26

전환으로 발행할주식의 종류	보통주식

전환으로발행할 주식수	622,836

의결권에 관한 사항	① 본건 주식은 1주당 1개의 의결권이 부여된다.
② 회사는 주식의 분할과 병합 또는 주식배당을 행하는 경우 보통주주와 우선주주에 대해서 그 비율과 방식 등 모든 조건에 있어서 동등한 조건을 적용하여 동시에 실시해야 한다. 단, 보통주주에게는 보통주식으로써, 우선주주에게는 전환상환우선주식으로써 실시해야 한다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	제13조 (주식양도의 제한)
① 이해관계인은 전환상환우선주식의 존속기간의 만료일 또는 회사 주식이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되는 시점 중 먼저 도래하는 날까지 투자자의 사전 서면 동의 없이 이해관계인 보유 주식을 제3자에게 양도, 담보제공 기타 처분행위를 할 수 없다.
② 이해관계인이 투자자의 서면 동의를 받아 보유 주식의 전부 또는 일부를 양도하는 경우, 이해관계인은 양수인으로부터 본 계약상의 회사 및 이해관계인의 권리와 의무를 승계한다는 내용의 확약서를 받는 등 양수인이 본 계약상 권리와 의무를 승계하는 데 필요한 모든 조치를 취하도록 한다. 제16조 (주식매수청구권)
① 투자자는 제5조 제1항 제1호의 행사기간이 개시되기 전이라도 다음 각호의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 투자자는 회사에 대하여 투자자가 보유한 회사 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 이 경우 회사는 상법 및 관련법령에 따라 매수청구를 받은 날로부터 30일 이내(이하 “매수기한”)에 제2항에 따라 산정된 가격으로 주식을 매수하여야 한다. 단, 회사가 제3자를 매수인으로 지정할 경우 투자자의 동의를 얻어야 한다.
1. 제7조의 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 밝혀진 경우
2. 회사가 상법 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우
3. 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 회사가 중요 자산을 사업목적 외의 용도로 사용하거나 유출시킨 경우
4. 회사의 중요 자산에 대한 압류, 가압류, 가처분 또는 경매 신청이 있는 경우
5. 투자자의 사전동의 없이 회사의 신주발행 [또는 이해관계인의 구주매각]으로 인하여 회사의 경영권이 제3자에게 양도된 경우
6. 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우
7. 투자자거래정지 등의 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우
8. 기타 회사가 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우
② 본 조 제1항 에 의한 주식매수청구는 회사에 대하여 아래와 같이 산정한 매수대상 주식의 가격 및 수량을 기재한 서면으로 하며, 회사에 매수청구서가 도달한 시점에 당해 주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보고, 그로부터 30일 또는 투자자가 지정한 기한 내에 회사는 주식매매계약에 따라 대금지급의무를 이행하여야 한다. 매수기한 내에 대금을 지급하지 못하여 연체가 발생한 경우 위와 같이 산정된 가격에 대하여 매수기한 익일부터 매수일까지 연복리 15%의 이율을 적용한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. 단, 회사는 투자자의 요청에 따라 유상 자본감소절차방식으로 위 매수의무를 이행할 수 있으며, 이해관계인은 회사의 유상 자본감소절차가 이루어질 수 있도록 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.
1. 전환상환우선주식은 상환가액과 동일한 방법으로 산출한 가격
2. 전환상환우선주식의 전환으로 보유하게 된 보통주는 매수청구시 투자자가 보유한 보통주식의 수에 조정후 전환가액을 곱한 금액에 대하여 주금납입일의 익일로부터 매수기한(매수기한 이전에 매수할 경우에는 실제 매수일)까지 연복리[8]%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액. 다만, 전환상환우선주식의 발행일로부터 매수기한까지 지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 이를 차감한다.