RF머트리얼즈 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

반기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명 (사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며 의장의 선임 사유는 이사회의 권한 내용중 이사회의 구성과 소집을 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	1

(주1) 2021년 03월 24일 남동우 사내이사는 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다.

(3) 이사회의 권한 내용 당사의 '정관’에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 제 34 조
(이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 한다.

정관 제 35 조
(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상 의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 “상법” 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
④ 회사는 이사회결의로 대표이사, 사장, 기술사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 연구소 장, 해외법인장 및 이사 약간명을 선임할 수 있다.

정관 제 36 조
(이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최초의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제 38 조
(이사의 직무)	선임된 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그직무를 대행한다.

정관 제 39 조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한 다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니 된다.

정관 제 41 조
(이사의 보수 와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

정관 제 42 조
(이사회 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략 할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관 제 43 조
(이사회 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

1	2019.03.12	1. 정기주주총회 소집의 건
2. 제12기 재무제표 승인의 건
3. 정관 일부 변경의 건
4. 이사 선임 승인의 건
5. 이사보수 한도의 건
6. 감사보수 한도의 건
7. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

2	2019.03.12	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

3	2019.04.23	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

4	2019.06.28	운영자금 차입의 건	가결

5	2019.08.05	증권 명의개서 대리인 선임의 건	가결

6	2019.08.13	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

7	2019.09.25	1. 코스닥 시장 상장 동의의 건
2. 신주인수권에 관한 계약 승인의 건	가결

8	2019.10.14	1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결

9	2019.11.15	코스닥시장 상장을위한 신주발행의 건	가결

10	2019.11.15	대표이사 재선임의 건	가결

11	2019.12.12	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

12	2020.01.30	제13기 별도재무제표 확정의 건	가결

13	2020.03.05	제13기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결

14	2020.03.05	주식매수선택권 부여의 건	가결

15	2020.03.26	1. 제13기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사 선임의 건
4. 이사보수 한도의 건
5. 감사보수 한도의 건
6. 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

16	2020.04.14	신주인수권 행사에 따른 신주 발행의 건	가결

17	2020.04.29	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

18	2020.05.14	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

19	2020.06.15	공장 매수의 건	가결

20	2020.06.29	1. 제3회 전환사채 발행의 건2. 운영자금 차입의 건	가결

21	2020.09.28	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정2. 제4회 전환사채 발행의 건	가결

22	2020.10.08	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

23	2020.11.12	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

24	2021.02.03	제14기 연결 및 별도재무제표 확정의 건	가결

25	2021.03.05	주식매수선택권 부여의 건	가결

26	2021.03.05	제14기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

27	2021.03.24	1. 제14기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

28	2021.06.30	운영자금 대환 관련 의 건	가결

(2) 사외이사 현황 반기보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 1명으로 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 관계	결격요건 여부	비 고

전영식	현 법무법인 시민 구성원 변호사성균관 대학원 행정법 석사	타인	없음	-

당사의 사외이사는 반기보고서 제출일 현재 당사에 종사한 사실이 없으며 또한 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없는 사외이사이므로 독립적인 의사결정 및 내부통제 구축에 기여를 할 것으로 판단됩니다.

구 분	해당여부	비 고*

사외이사 전영식

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2 년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사,감사,집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속, 비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른
회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자, 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후
2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후
2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를
기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는특수한 관계에 있는 자
(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인
(최대주주) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한
발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요경영사항에 대하여 사실상의
영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속, 비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나
상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는자	X	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 2019년 06월 사외이사를 신규로 선임하였으며, 이후 이사회 활동 내역입니다.

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 참석인원	비 고

1	2019.04.23	주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

2	2019.06.28	운영자금 차입의 건	1(1)	-

3	2019.08.05	증권 명의개서 대리인 선임의 건	1(1)	-

4	2019.08.13	주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

5	2019.09.25	1. 코스닥 시장 상장 동의의 건
2. 신주인수권에 관한 계약 승인의 건	1(1)	-

6	2019.10.14	1. 임시주주총회 소집의 건2. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	1(1)	-

7	2019.11.15	코스닥시장 상장을위한 신주발행의 건	1(1)	-

8	2019.12.12	주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

9	2020.04.29	주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

10	2020.05.14	주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

11	2020.06.15	공장 매수의 건	1(1)	-

12	2020.06.29	1. 제3회 전환사채 발행의 건2. 운영자금 차입의 건	1(1)	-

13	2020.09.28	1. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정2. 제4회 전환사채 발행의 건	1(1)	-

14	2020.10.08	주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

15	2020.11.12	주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

16	2021.02.03	제14기 연결 및 별도재무제표 확정의 건	1(1)	-

17	2021.03.05	주식매수선택권 부여의 건	1(1)	-

18	2021.03.05	제14기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	1(1)	-

19	2021.03.24	1. 제14기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 승인의 건	1(1)	-

20	2021.06.30	운영자금 대환 관련의 건	1(1)	-

다. 이사회 내의 위원회 당사는 반기보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 반기보고서 제출일 현재 당사의 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야
(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	한기우	이사회	경영총괄	해당없음	-

기타비상무이사	조삼열	이사회	-	해당없음	최대주주임원

기타비상무이사	김주현	이사회	-	해당없음	최대주주임원

사외이사	전영식	이사회	사외이사	해당없음	-

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 반기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.당사의 사외이사는 법무법인 대표 변호사이며 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최 전에 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.