eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
RF머트리얼즈 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 알에프머트리얼즈 주식회사
대 표 이 사 : 한기우
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215(목내동)
(전 화) 031-499-2817
(홈페이지) http://www.rf-materials.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 한기우
(전 화) 031-499-2817
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 알에프머트리얼즈 주식회사라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 'RF Materials Co., Ltd.(약호 RF Materials)'이라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2007년 12월 28일에 법인 형태로 설립되었으며, 2019년 12월 24일 코스닥시장에 기업공개를 실시하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사주소	경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215

전화번호	031-499-2817

홈페이지주소	http://www.rf-materials.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 광통신 패키지, RF Power 트랜지스터용 패키지, Laser 모듈용 패키지 등 광화합물 반도체인 인듐인과 갈륨비소, RF화합물 반도체인 질화갈륨과 갈륨비소를 안전하게 트랜지스터와 전력증폭기에 안착시킬 수 있는 패키지를 제조 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 한편, 당사는 화합물 반도체용 패키지를 제조해오면서 확보해온 핵심 요소기술과 히트싱크 소재기술, 적층세라믹 기술을 활용하여 5G 시장 및 다양한 분야에 진출할 계획이며, 레이저용 패키지분야에서는 레이저 모듈화사업으로 전환, 고부가가치사업으로 변모해 나아갈 계획입니다. 사. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호	회사명	업종	상장여부	지분율

1	알에프머트리얼즈(주)	전자부품, 통신부품외 제조업	코스닥 상장법인	당사

2	알에프에이치아이씨(주)	통신기기 및 방송장비 제조업	코스닥 상장법인	37.50% (당사 피투자)

3	알에프시스템즈(주)	절삭가공 및 유사처리업, 유선통신기기 제조업	비상장	60.84% (주1,주4,주5)

(주1) 알에프시스템즈(주)는 2020년 10월 07일부로 알에프머트리얼즈(주)가 64.41% 지분인수하여 종속회사로 편입되었습니다. (주 2) 2021년 03월 24일자로 사명이 (주)메탈라이프에서 알에프머트리얼즈(주)로 변경되었습 니다. (주3) 2021년 03월 24일자로 사명이 비앤씨테크(주)에서 알에프시스템즈(주)로 변경되었습니다.(주4) 2021년 02월 23일자로 유상증자를 통해 알에프머트리얼즈(주)가 1.22%의 지분을 추가로 취득하였습니다. (주5) 당반기 중 유상증자 및 전환우선주 발행으로 알에프시스템즈(주)의 지분 60.84%를 보유하고 있습니다. 아. 신용평가에 관한 사항

당사는 반기보고서 제출일 현재 외부기관의 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 12월 24일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	15기(2021년 반기말)	14기(2020년말)	13기(2019년말)	12기(2018년말)	11기(2017년말)

보통주	발행주식총수	3,693,662	3,596,588	3,465,288	2,440,000	400,000

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	1,846,831,000	1,798,294,000	1,732,644,000	1,220,000,000	200,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	1,846,831,000	1,798,294,000	1,732,644,000	1,220,000,000	200,000,000

(주1) 2017년 10월 21일 액면가 5,000원을 500원으로 액면분할하여 발행한 주식의 총수는 400,000주 로 변경되었습니다.(주2) 2021년 06월 30일 기준 발행주식의 총수는 3,693,662주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	25,000,000	-	25,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,693,662	-	3,693,662	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,693,662	-	3,693,662	-

Ⅴ. 자기주식수	1	-	1	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,693,661	-	3,693,661	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1	-	-	-	1	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1	-	-	-	1	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 2018년 07월 06일 주식발행초과금을 재원으로 총발행주식수 기준 463.5%의 무상증자 (1주당 4.635주 배정)을 실시하였으며 무상증자 후 한국투자 핵심역량 레버리지 펀드와 한국투자 Industry4.0 벤처펀드의 1주 미만 단주발생으로 대금 정산후 자기주식 1주를 취득하였습니다.

다. 종류주식(명칭)발행현황 반기기보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

본 반기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 03월 24일이며, 최근 5년간 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 11월 09일	임시주주총회	제2조 (목적)	사업목적일부 추가

2019년 03월 27일	제12기 정기주주총회	제1조 (상호)제4조 (공고방법)제5조 (발행예정주식총수)제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)제8조 (주권의 종류)제8조의2 (주식 등의 전자등록)제9조 (주식의 종류)제9조의2 (이익배당,의결권배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)제10조 (신주인수권)제11조 (주식매수선택권)제11조의2 (우리사주매수선택권)제14조 (명의개서대리인)제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제15조의2 (주주명부)제18조 (전환사채의 발행)제19조 (신주인수권부 사채의 발행)제20조 (교환사채의 발행)제24조 (이사의 수)제45조 (위원회)제57조 (외부감사인의 선임)부칙	상장으로 인한 표준정관 변경(상장일 : 2019.12.24)

2021년 03월 24일	제14기 정기주주총회	제1조 (상호)이 회사는 “알에프머트리얼즈 주식회사”라 한다. 영문으로는 “RF Materials Co., Ltd.”(약호 RF Materials)이라 표기한다.	사명 변경
6. 배당에 관한 사항

가. 당사의 배당과 관련하여 정관에서 정한 내용은 다음과 같습니다.

제59조 (이익배당)
①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제60조 (분기 배당)
①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1)직전 결산기의 자본금의 액
2)직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3)직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4)직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5)상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6)분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④사업 년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제61조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 반기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	100	-233	-

(별도)당기순이익(백만원)	-371	-610	1,198

(연결)주당순이익(원)	-103	-171	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 12월 28일	유상증자(일반공모)	보통주	10,000	5,000	5,000	법인설립

2008년 12월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	5,000	5,000	주주배정

2011년 10월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	주주배정

2017년 10월 21일	주식분할	보통주	360,000	500	-	액면분할 (주1)

2018년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	22,000	500	46,500	제3자배정

2018년 07월 06일	무상증자	보통주	1,955,970	500	500	주식발행 초과금

2018년 08월 01일	유상증자(제3자배정)	보통주	62,030	500	8,252	제3자배정

2019년 06월 04일	전환권행사	보통주	304,288	500	8,252	-

2019년 12월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	721,000	500	13,000	코스닥 상장

2020년 02월 03일	전환권행사	보통주	81,300	500	12,300	-

2020년 04월 29일	신주인수권행사	보통주	50,000	500	13,000	신주인수권

2021년 06월 21일	주식매수선택권행사	보통주	97,071	500	8,251	-

(주1) 2017년 10월 21일 액면가 5,000원을 500원으로 액면분할하여 발행한 주식의 총수는 400,000주 로 변경되었습니다.(주2) 2021년 06월 30일 기준 발행주식의 총수는 3,693,662주 입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제3회무보증전환사채	3회차	2020년 07월 01일	2024년 01월 01일	6,000,000,000	기명식보통주	2021.07.01~2023.12.01	100	19,660	6,000,000,000	305,188	-

제4회무보증전환사채	4회차	2020년 10월 05일	2024년 04월 05일	5,000,000,000	기명식보통주	2021.10.05~2024.03.05	100	20,000	5,000,000,000	250,000	-

합 계	-	-	-	11,000,000,000	기명식보통주	-	-	-	11,000,000,000	555,188	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

알에프머트리얼즈(주)	회사채	사모	2018.05.18	2,511,000	0.0	-	2022.05.18	여	한국투자파트너스

알에프머트리얼즈(주)	회사채	사모	2018.11.08	999,990	0.0	-	2022.11.08	여	NH투자증권

알에프머트리얼즈(주)	회사채	사모	2020.07.01	6,000,000	0.0	-	2024.01.01	부	1) 엔에이치 한양 소부장 신기술투자조합 제1호2) 알에프에이치아이씨(주)3) 한기우

알에프머트리얼즈(주)	회사채	사모	2020.10.05	5,000,000	0.0	-	2024.04.05	부	1) SK증권2) NH투자증권

합 계	-	-	-	14,510,990	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	11,000,000	-	-	-	-	11,000,000

합계	-	-	11,000,000	-	-	-	-	11,000,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	-	2019.12.17	1) 연구개발비 : 5732) 시설투자비 : 8,3003) 운 영 자 금 : 57	8,930	1) 연구개발비 : 5732) 시설투자비 : 6,5093) 운 영 자 금 : 57	7,139	미사용자금은금융기관에 예치하여 운용,보관하고 있습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행	1	2018년 05월 18일	설비투자 및 운영자금	2,511	설비투자 및 운영자금	2,511	-

제3자배정 유상증자	2	2018년 05월 18일	설비투자 및 운영자금	1,023	설비투자 및 운영자금	1,023	-

제3자배정 유상증자	3	2018년 07월 31일	설비투자 및 운영자금	512	설비투자 및 운영자금	512	-

제2회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행	4	2018년 11월 08일	설비투자 및 운영자금	1,000	설비투자 및 운영자금	1,000	-

제3회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행	5	2020년 07월 01일	설비투자 및 운영자금	6,000	설비투자 및 운영자금	6,000	-

제4회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행	6	2020년 10월 05일	설비투자 및 운영자금	5,000	설비투자 및 운영자금	5,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 반기 또는 분기 보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-

제14기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산 평가충당금 적정성 검토

제13기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제15기(당기)	삼덕회계법인	반기재무재표검토, 온기재무제표에 대한 감사	50백만원	-	50백만원	-

제14기(전기)	삼덕회계법인	반기재무재표검토, 온기재무제표에 대한 감사	50백만원	702시간	50백만원	702시간

제13기(전전기)	한영회계법인	반기재무재표감사,분기재무제표검토 온기재무제표에 대한 감사	175백만원	1,350시간	175백만원	1,350시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 05일	감사, 삼덕회계법인 업무수행이사 외 1인	이메일	- 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 독립성 등

5. 회계감사인의 변경2019년 12월 31일자로 기존 한영회계법인과의 간주지정기간이 만료됨에 따라 2020년 02월 14일자로 제14기 부터 제16기 (2020년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일) 까지의 3개 사업연도 감사인을 삼덕회계법인으로 신규 선임하였습니다.2019년에 코스닥상장으로 간주지정인인 한영회계법인의 자동 계약 만료됨에 따라신규로 선입하고자 하는 외부감사인인 삼덕회계법인은 경험이 풍부하고 신뢰성이 높은 전문대형 회계법인으로서 외부감사인의 역할을 충실히 수행할 것으로 기대하고 적합하다고 판단하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제2조의2 및 동법 시행령 제2조의2 내지 제2조의3, 외부감사 및 회계등에 관한 규정에 의거 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,693,662	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,693,661	-

우선주	-	-

(주1) 당사는 2018년 07월 06일 주식발행초과금을 재원으로 총발행주식수 기준 463.5%의 무상증자 (1주당 4.635주 배정)을 실시하였으며 무상증자 후 한국투자 핵심역량 레버리지 펀드와 한국투자 Industry4.0 벤처펀드의 1주 미만 단주발생으로 대금 정산후 자기주식 1주를 취득하였습니다.

다. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	비고

2016.03.29.	정기주주총회	1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건2호의안 : 이사보수 한도의 건	가결

2017.03.24	정기주주총회	1호의안 : 제10기 재무제표 승인의 건2호의안 : 이사보수 한도의 건	가결

2017.10.20.	임시주주총회	1호 의안 : 정관 변경의 건2호 의안 : 액면분할의 건3호 의안 : 이사 선임의 건4호 의안 : 감사 선임의 건	가결

2018.03.23	정기주주총회	1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사보수 한도의 건3호 의안 : 감사보수 한도의 건4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정의 건	가결

2018.06.18	임시주주총회	1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

2018.11.09	임시주주총회	1호 의안 : 정관 일부(목적) 변경의 건	가결

2019.03.27	정기주주총회	1호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3호 의안 : 이사선임 승인의 건4호 의안 : 이사보수 한도의 건5호 의안 : 감사보수 한도의 건6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

2019.11.15	임시주주총회	1호 의안 : 대표이사 재선임의 건	가결

2020.03.26	정기주주총회	1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사 선임의 건3호 의안 : 감사 선임의 건4호 의안 : 이사 보수한도의 건5호 의안 : 감사 보수한도의 건6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2021.03.24	정기주주총회	1호 의안 : 제14기 별도 및 연결재무제표 승인의 건2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건5호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건	가결
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

알에프에이치아이씨(주)	최대주주	보통주	1,385,000	38.51	1,385,000	37.50	-

한기우	대표이사	보통주	500,000	13.90	500,000	13.54	-

김주현	임원	보통주	0	0	7,652	0.21	-

남동우	임원	보통주	38,000	1.06	42,271	1.14	-

김시남	임원	보통주	19,000	0.53	23,271	0.63	-

김종기	임원	보통주	0	0	3,000	0.08	-

강응천	임원	보통주	0	0	2,835	0.08	-

계	보통주	1,942,000	54.00	1,964,029	53.17	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

알에프에이치아이씨(주)	49,428	조덕수	15.65	-	-	조덕수	15.65

-	-	-	-	-	-

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	알에프에이치아이씨(주)

자산총계	368,524

부채총계	140,880

자본총계	227,644

매출액	51,434

영업이익	2,907

당기순이익	3,675

(주1) 상기 재무현황은 2021년 06월 30일 기준 연결재무현황 입니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 알에프에이치아이씨(주)는 1999년 08월에 설립되었으며, 2017년 09월에 코스닥 상장되었습니다. 반기보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 통신기기 및 방송장비 제조 및 판매업 입니다.

마. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	알에프에이치아이씨(주)	1,385,000	37.50	-

한기우	500,000	13.54	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	46,129	46,136	99.98	13,137,224	23,847,620	55.09	-

* 최근 주주명부 2021년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다.

바. 주식사무

신주인수권의 내용	10조 (신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 배정할 수 있다.
2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자 본시장과 금융 투자업에 관한 법률” 제165조의 6의 규정에 의하 여 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3) “상법” 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에 게 신주를 우선 배정하는 경우
5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영 상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자에게 신 주를 발행하는 경우
6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발 행하는 경우
7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
8) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
9) “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의16 규정에 의하 여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식 예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
10) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인 수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주 식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제 1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권(총8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지, 매일경제신문

사. 주가 및 주식거래 실적 반기보고서 작성기준일부터 최근 주가 및 주식거래실적은 다음의 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	2021년	2021년	2021년	2021년	2021년	2021년

06월	05월	04월	03월	02월	01월

기명식보통주	최고	33,000	31,800	35,700	29,750	39,550	31,300

(327260)	최저	29,650	28,900	27,250	25,500	29,700	27,850

월간거래량	693,097	1,213,432	1,466,413	743,969	3,858,646	2,815,590
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

한기우	남	1965년 03월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현 알에프머트리얼즈(주) 대표이사삼성전자삼성전기연세대학교 금속공학 석사	500,000	-	-	17년 3개월	2022년 11월 15일

조삼열	남	1957년 01월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	-	현 알에프에이치아이씨(주) 회장연세대학교 대학원 전자공학과	-	-	최대주주 임원	3년 8개월	2023년 03월 26일

김주현	남	1974년 12월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	-	현 알에프에이치아이씨(주) 이사서강대 경제학과 졸업	7,652	-	최대주주 임원	3년 8개월	2022년 03월 27일

전영식	남	1966년 09월	사외이사	사외이사	비상근	-	현 법무법인 시민 구성원 변호사성균관 대학원 행정법 석사	-	-	-	2년 4개월	2022년 03월 27일

서병관	남	1970년 01월	감사	감사	비상근	감사	현 세무법인 가은수원지점대표세무사
국세청아주대 경영대학원 경영학과졸업	-	-	-	3년 8개월	2023년 03월 26일

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

남동우	남	1975년 01월	전무이사	미등기임원	상근	PKG사업부총괄	현 알에프머트리얼즈(주) 전무이사래피더스MONASH UNIVERSITY AMT	42,271	-	-	15년 11개월	-

임성은	남	1962년 12월	전무이사	미등기임원	상근	레이저사업총괄	현 알에프머트리얼즈(주) 전무이사삼성전자한국과학기술원(KAIST) 기계공학 석사	-	-	-	1년 3개월	-

김시남	남	1974년 08월	상무이사	미등기임원	상근	생산총괄	현 알에프머트리얼즈(주) 상무이사정우이지텍한국폴리텍대 표면처리	23,271	-	-	13년 10개월	-

김종기	남	1969년 11월	이사	미등기임원	상근	소재사업부총괄	현 알에프머트리얼즈(주) 이사아모텍강원대 재료공학과	3,000	-	-	5년 11개월	-

강응천	남	1966년 06월	이사	미등기임원	상근	연구소장	현 알에프머트리얼즈(주) 연구소장삼성전기한국해양대 전자통신공학과	2,835	-	-	2년 6개월	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	63	-	-	-	63	3년8개월	1,311,216	22,188	-	-	-	-

전체	여	42	-	-	-	42	3년2개월	514,398	14,289	-

합 계	105	-	-	-	105	3년5개월	1,825,614	18,238	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	206,231	41,246	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000,000	-

감사	1	50,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	51,444	10,289	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	39,444	13,148	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 973 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 973 - (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김** 등기임원 2018년 06월 18일 신주교부 보통주 8,452 7,652 - 7,652 - 800 2021년06월18일~2026년06월17일 8,251 남** 외 3명 미등기임원 2018년 06월 18일 신주교부 보통주 24,229 14,377 - 14,377 - 9,852 2021년06월18일~2026년06월17일 8,251 한** 외 27명 직원 2018년 06월 18일 신주교부 보통주 125,090 75,045 - 75,045 25,357 24,688 2021년06월18일~2026년06월17일 8,251 김** 외 6명 직원 2020년 03월 05일 신주교부 보통주 23,500 - - - 5,000 18,500 2023년03월05일~2028년03월04일 22,200 임** 미등기임원 2021년 03월 10일 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2023년03월05일~2028년03월04일 32,200 김** 외 1명 직원 2021년 03월 10일 신주교부 보통주 8,000 - - - - 8,000 2023년03월05일~2028년03월04일 32,200

(주1) 2021년 06월 25일 1회차 주식매수선택권 행사로 인해 발행주식총수(3,596,588주 → 3,693,662주)가 변동되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

알에프머트리얼즈(주)	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	6,644,443	1,514,856	1,106,600	9,265,899

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	1	1	6,644,443	1,514,856	1,106,600	9,265,899

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주등과의 자산 양수도 등당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래

(1) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	거래기간	매출	재고매입

지배기업	알에프에이치아이씨(주)	2021.01.01 ~ 2021.06.30	2,110,475	-

합 계	-	2,110,475	-

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 주요 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

특수관계구분	특수관계자명	거래기간	매출채권	매입채무

지배기업	알에프에이치아이씨(주)	2021.01.01 ~ 2021.06.30	541,768	-

합 계	-	541,768	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 확인서
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2021.06.30) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	( -)	-

내부 매출액	( -)	( -)	( -)	( -)	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	( -)	-

계속사업손익	-	-	-	-	( -)	-

당기순손익	-	-	-	-	( -)	-

자산총액	-	-	-	-	( -)	-

현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-

유동자산	-	-	-	-	-	-

단기금융상품	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	( -)	-

자기자본	-	-	-	-	( -)	-

자본금	-	-	-	-	( -)	-

감사인	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

알에프시스템즈(주)	2000년 11월	경기도 평택시 서탄면서탄로 448-46	절삭가공 및 유사처리업,유선통신기기 가공 및 판매	21,566,226	기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1110호의 7)	○

(주1) 2021년 03월 24일자로 사명이 비앤씨테크(주)에서 알에프시스템즈(주)로 변경되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	알에프시스템즈(주)	134811-0054627

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

알에프시스템즈(주)	비상장	2020년 10월 07일	(주1)	7,442,490	76,000	64.41	6,644,443	13,103	1,514,856	1,106,708	89,103	60.84	9,266,007	21,566,226	1,147,180

합 계	76,000	64.41	6,644,443	13,103	1,514,856	1,106,708	89,103	60.84	9,266,007	21,566,226	1,147,180

(주1) 방산사업 시너지를 통한 기업가치 제고

(주2) 2021년 02월 23일 유상증자를 통해 알에프시스템즈(주)의 주식 13,103주를 추가 취득하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.