RF머트리얼즈 분기보고서 (2022.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명 (사내이사2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며 의장의 선임 사유는 이사회의 권한 내용 중 이사회의 구성과 소집을 참고하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

(주1) 2022년 03월 24일 전영식 사외이사를 재선임 하였습니다. (3) 이사회의 권한 내용당사의 '정관’에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관 제34조
(이사의 수)	회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 한다.

정관 제35조
(이사의 선임)	①이사는 주주총회에서 선임한다.
②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관 제36조
(이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제38조
(이사의 선임 및 직무)	①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
②사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관 제39조
(이사의 의무)	①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

정관 제41조
(이사의 보수와 퇴직금)	①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

정관 제42조
(이사회의 구성과 소집)	①이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관 제43조
(이사회의 결의방법)	①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부

1	2018년 03월 02일	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	가결

2	2018년 05월 16일	제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건	가결

3	2018년 05월 17일	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건	가결

4	2018년 06월 08일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

5	2018년 06월 20일	제1호 의안 : 자본잉여금 중 주식발행초과금에 대한 자본전입(무상증자)의 건	가결

6	2018년 07월 26일	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건-미래에셋대우㈜	가결

7	2018년 11월 05일	제1호 의안 : 제2회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

8	2018년 11월 09일	제1호 의안 : 정관 일부(목적) 변경의 건제2호 의안 : 본점 변경의 건	가결

9	2018년 12월 14일	제1호 의안 : 코넥스상장 추진의 건	가결

10	2019년 03월 12일	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 제12기 재무제표 승인의 건
제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제4호 의안 : 이사 선임 승인의 건
제5호 의안 : 이사보수 한도의 건
제6호 의안 : 감사보수 한도의 건
제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

11	2019년 03월 12일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

12	2019년 04월 23일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

13	2019년 06월 28일	제1호 의안 : 운영자금 차입의 건	가결

14	2019년 08월 05일	제1호 의안 : 증권 명의개서 대리인 선임의 건	가결

15	2019년 08월 13일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

16	2019년 09월 25일	제1호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건
제2호 의안 : 신주인수권에 관한 계약 승인의 건	가결

17	2019년 10월 14일	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결

18	2019년 11월 15일	제1호 의안 : 코스닥시장 상장을위한 신주발행의 건	가결

19	2019년 11월 15일	제1호 의안 : 대표이사 재선임의 건	가결

20	2019년 12월 12일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

21	2020년 01월 30일	제1호 의안 : 제13기 별도재무제표 확정의 건	가결

22	2020년 03월 05일	제1호 의안 : 제13기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	가결

23	2020년 03월 05일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

24	2020년 03월 26일	제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수 한도의 건
제5호 의안 : 감사보수 한도의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

25	2020년 04월 14일	제1호 의안 : 신주인수권 행사에 따른 신주 발행의 건	가결

26	2020년 04월 29일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

27	2020년 05월 14일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

28	2020년 06월 15일	제1호 의안 : 공장 매수의 건	가결

29	2020년 06월 29일	제1호 의안 : 제3회 전환사채 발행의 건제2호 의안 : 운영자금 차입의 건	가결

30	2020년 09월 28일	제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 취득결정제2호 의안 : 제4회 전환사채 발행의 건	가결

31	2020년 10월 08일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

32	2020년 11월 12일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

33	2021년 02월 03일	제1호 의안 : 제14기 연결 및 별도재무제표 확정의 건	가결

34	2021년 03월 05일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

35	2021년 03월 05일	제1호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

36	2021년 03월 24일	제1호 의안 : 제14기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

37	2021년 06월 30일	제1호 의안 : 운영자금 대환 관련의 건	가결

38	2021년 12월 02일	제1호 의안 : 무상증자 결의의 건	가결

39	2022년 02월 08일	제1호 의안 : 제15기 연결 및 별도 재무제표 확정의 건	가결

40	2022년 03월 08일	제1호 의안 : 제15기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

41	2022년 03월 24일	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결

42	2022년 06월 15일	제1호 의안 : 제5회 전환사채 발행의 건	가결

43	2022년 06월 30일	제1호 의안 : 산업은행 운영자금 대환의 건	가결

(2) 사외이사 현황보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 1명으로 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 관계	결격요건 여부	비 고

전영식	현 법무법인 시민 구성원 변호사성균관대학교 대학원 공법(행정법) 졸업	-	-	-

당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 당사에 종사한 사실이 없으며, 또한 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없는 사외이사이므로 독립적인 의사결정 및 내부통제 구축에 기여를 할 것으로 판단됩니다.

구분	해당여부	비고

사외이사 전영식

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2 년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사,감사,집행임원 및 피용자	미해당	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속, 비속	미해당	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	미해당	-

4. 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속	미해당	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	미해당	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	미해당	-

7. 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	미해당	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자, 한정치산자	미해당	-

2. 파산선고를 받고복권되지 아니한 자	미해당	-

3. 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인	미해당	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속, 비속	미해당	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는자(상법 시행령 제34조제5항) 자	미해당	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역2019년 03월 사외이사를 신규로 선임하였으며, 이후 이사회 활동 내역입니다.

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 참석인원	비고

1	2019년 04월 23일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

2	2019년 06월 28일	제1호 의안 : 운영자금 차입의 건	1(1)	-

3	2019년 08월 05일	제1호 의안 : 증권 명의개서 대리인 선임의 건	1(1)	-

4	2019년 08월 13일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

5	2019년 09월 25일	제1호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건
제2호 의안 : 신주인수권에 관한 계약 승인의 건	1(1)	-

6	2019년 10월 14일	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	1(1)	-

7	2019년 11월 15일	제1호 의안 : 코스닥시장 상장을위한 신주발행의 건	1(1)	-

8	2019년 12월 12일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

9	2020년 04월 29일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

10	2020년 05월 14일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

11	2020년 06월 15일	제1호 의안 : 공장 매수의 건	1(1)	-

12	2020년 06월 29일	제1호 의안 : 제3회 전환사채 발행의 건제2호 의안 : 운영자금 차입의 건	1(1)	-

13	2020년 09월 28일	제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 취득결정제2호 의안 : 제4회 전환사채 발행의 건	1(1)	-

14	2020년 10월 08일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

15	2020년 11월 12일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	1(1)	-

16	2021년 02월 03일	제1호 의안 : 제14기 연결 및 별도재무제표 확정의 건	1(1)	-

17	2021년 03월 05일	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	1(1)	-

18	2021년 03월 05일	제1호 의안 : 제14기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	1(1)	-

19	2021년 03월 24일	제1호 의안 : 제14기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	1(1)	-

20	2021년 06월 30일	제1호 의안 : 운영자금 대환 관련의 건	1(1)	-

21	2021년 12월 02일	제1호 의안 : 무상증자 결의의 건	1(1)	-

22	2022년 02월 08일	제1호 의안 : 제15기 연결 및 별도 재무제표 확정의 건	1(1)	-

23	2022년 03월 08일	제1호 의안 : 제15기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	1(1)	-

24	2022년 03월 24일	제1호 의안 : 제15기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감소보수 한도 승인의 건	1(1)	-

25	2022년 03월 24일	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	1(1)	-

26	2022년 06월 15일	제1호 의안 : 제5회 전환사채 발행의 건	1(1)	-

27	2022년 06월 30일	제1호 의안 : 산업은행 운영자금 대환의 건	1(1)	-

다. 이사회 내의 위원회보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야
(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	남동우	이사회	경영총괄	-	-

사내이사	김주현	이사회	-	-	최대주주임원

기타비상무이사	조삼열	이사회	-	-	최대주주임원

사외이사	전영식	이사회	사외이사	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.당사의 사외이사는 법무법인 대표 변호사이며 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최 전에 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.