에스케이바이오팜 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인으로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 송민섭 사외이사가 맡고 있으며 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있지 않습니다. 이사회 내 위원회로 거버넌스위원회, 감사위원회, ESG/전략위원회, 인사위원회가 설치되어 있습니다. 이사회에 이사회와 위원회의 사무를 처리하기 위한 간사로 이사회사무국장을 두고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	1

(주1) 상기 이사의 수는 사외이사를 포함하는 전체 이사의 수 입니다.(주2) 2023년 03월 28일 제12기 정기주주총회에서 김민지 사외이사가 신규선임되었습니다.(주3) 2023년 04월 06일 방영주 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 이사회의 권한 내용 당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	세부내용

제2조
(구성)	① 이사회는 대표이사를 포함한 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.
② 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다
1. 감사위원회
2. 인사위원회(상법 제542조의18 제4항에 따라 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회의 역할을 포함)
3. 거버넌스위원회4. ESG/전략위원회
③ 전항 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 각 위원회 규정 및 운영지침에 따른다.
④이사회의 간사 조직은 이사회사무국으로 하고, 이사회사무국장은 이사회의 간사가 된다.또한, 제2항 각 위원회 별로 간사 조직을 두고 간사를 정할 수 있다.

제4조
(의장)	① 이사회 의장은 이사회에서 선임하고, 이사회의 모든 회의를 주재한다.
② 이사회 의장의 임기는 이사 임기 만료일까지로 한다.
③ 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우에는 이사회 의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 아래에서 정한 순서에 따라 의장직을 수행한다. 다만, 직무를 수행할 수 없는 사정이 생긴 이사회 의장이 아래의 1에 해당할 경우에는 차순위자가 의장직을 수행한다. 1. 거버넌스위원회 위원장2. 감사위원회 위원장3. ESG/전략위원회 위원장4. 대표이사(복수일 경우 연장자 순)5. 제1호 내지 제4호에 해당하지 않는 이사(복수일 경우 연장자 순)

제6조
(소집권자)	① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. ② 각 이사는 이사회 의장 또는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조
(소집통지)	① 이사회 소집통지는 이사회 의장, 대표이사 또는 의장이 지명한 이사의 지시에 따라 이사회 간사가 회의일자, 장소, 목적사항을 이사회 개최일 3일 전까지 각 이사에게 통지한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다.② 전항의 소집통지는 각 이사에게 문서, 전자문서(SMS 포함) 또는 구두(유선 통화 포함)로 할 수 있다.③ 이사회는 사전 또는 사후에 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집통지 절차를 따르지 않고 개최될 수 있다.

제10조
(의결정족수 등)	① 이사회의 결의는 관련 법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.? 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.③ 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제13조
(자료제출요구권)	① 이사회는 안건심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임ㆍ직원, 외부인사 등에게 이사회 출석, 관련자료의 제출 및/또는 의견 진술 등을 요청할 수 있다. ② 이사회는 필요할 경우 이사회 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제16조
(의사록)	① 이사회 및 각 위원회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령과 채택된 결과 및 반대하는 이사와 그 반대이유를 의사록에 기재하고 이사회 및 위원회를 주재한 의장과 회의에 출석한 이사 및 위원이 이에 기명날인 또는 서명한다.② 간사는 필요한 경우 전항의 의사록 부본을 작성하여 즉시 의안을 제출한 임원 또는 업무상 관계 있는 임원에게 송부한다.

제17조
(문서의 보존)	이사회 부의 안건과 의사록은 이사회 간사가 이를 보존한다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부(찬성/출석정원)	이사의 성명

조정우 (주2)(출석률:0%)	방영주 (주3)(출석률:100%)	안해영(출석률:100%)	송민섭(출석률:100%)	이동훈 (주1)(출석률:100%)	김민지 (주1)(출석률:100%)	김연태 (주1)(출석률:100%)

찬반여부

1	2022년 02월 09일	제12기(2022년) 재무제표 승인	가결 (4/4)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제12기(2022년) 영업보고서 승인	가결 (4/4)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 신용한도 관리 시스템 개발 계약	가결 (4/4)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

핀크스 멤버십 회원권 구매	가결 (4/4)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 KPI 실적 평가	-	-	-	-	-	-

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

2023년 지속가능경영 중요 안건 선정	-	-	-	-	-	-

2022년 준법통제기준 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

2	2023년 03월 09일	2023년 사내이사 보수액 승인	가결 (3/3)	-	찬성	찬성	찬성	-

제12기 정기주주총회 소집 및 의안 확정	가결 (4/4)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 이사 보수한도 검토 결과 보고	-	-	-	-	-	-

2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-	-

2022년 이사회 및 위원회 운영평가 결과 보고	-	-	-	-	-	-

3	2023년 03월 28일	대표이사 선임	가결 (6/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회 구성 및 위원 선임	가결 (6/6)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

조직개편 및 임원인사	-	-	-	-	-	-	-

4	2023년 04월 27일	이사회 의장 선임	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 브랜드 사용료 재산정에 따른 거래 한도 조정	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 소프트웨어 개발 계약	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SUPEX추구협의회 분담금 거래	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 KPI 수립	-	-	-	-	-	-

5	2023년 05월 11일	Open Innovation Fund(LifeSci) 투자	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원배상책임보험(D) 갱신	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인의 선임	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-

6	2023년 06월 29일	Proteovant社 인수 투자	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

Kinisi Therapeutics 청산 및 Relenopride License 회수	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인의 선임	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

Cala Health Insider Round 투자	-	-	-	-	-	-

(주1) 2023년 03월 28일부로 이동훈 사내이사, 김민지 사외이사, 김연태 기타비상무이사가 신규선임되었습니다.(주2) 2023년 03월 28일부로 조정우 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주3) 2023년 04월 06일부로 방영주 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(2) 사외이사 현황[보고서 작성기준일 현재]

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

안해영	`18.01~現, 미국 Ahn Bio Consulting Inc. 대표이사
`06.11~`17.12 미국 식품의약국 (U.S. Food and Drug Administration) 부국장 (약물평가/연구센터 임상약리학부)	해당사항 없음	부	-

송민섭	`14.09~現 서강대학교 경영학과 교수`12.01~`12.12 회계기준원K-IFRS 질의회신연석회의 심의위원`09.09~`14.08 서강대학교 부교수`07.03~`09.08 서강대학교 조교수`05.07~`06.12 University of Idaho assistant professor	해당사항 없음	부	-

김민지	`22.10~現 : Cross Border Partners, LLC, President CEO`21.10~'22.10 : AffaMed Digital, General Manager`21.01~`21.10 : AffaMed Therapeutics, Chief Business Officer	해당사항 없음	부	-

다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 4개의 위원회(거버넌스위원회, 감사위원회, ESG.전략위원회, 인사위원회)를 두고 있습니다. 특히, 거버넌스위원회 및 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한

① 거버넌스위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

거버넌스위원회	사외이사(위원장)사외이사사외이사	안해영송민섭김민지	설치목적	·정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회규정 등 회사의 주요 내부 규정 제,개정안에 대한 검토 ·내부거래에 대한 통제 강화 ·윤리경영실천방안, 사외이사들만의 협의 또는 의사결정이 필요하다고 인정되는 사항에 대한 토의 활성화

권한사항	① 위원회는 회사 주요 의사 결정사항에 대한 투명한 검토를 통해 이사회 중심 경영원칙을 실행하고 주주 권익보호를 강화하는 것을 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다.
1.『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래2. 정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회의 규정 등 회사 내부 규정 제.개정안3. 기타 주주 가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 및 지배구조에 관한 사항위원회는 다음 각 호의 사항을 토의할 수 있다.
(1) 윤리 경영 실천 방안 (2) 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사회적 현안 등 위원장이 토의를 요청한 사항(3)사외이사들만의 협의 또는 의사결정이 필요하다고 인정되는 사항

② ESG/전략위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

ESG/전략위원회	사내이사(위원장)기타비상무이사사외이사사외이사	이동훈김연태송민섭김민지	설치목적	·회사 주요 결정사항에 대한 사전 심의 ·내부거래에 대한 통제 강화 ·환경(Environment),사회적 가치(Social Value), 회사의 지배구조 (Corporate Governance)와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토·분석

권한사항	① 위원회는 다음 전략 및 경영계획 관련 사항에 대하여 각호와 같이 심의하여 의결 또는 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 의결 사항: 회사의 연간 경영계획 및 연간 목표(KPI)의 수립 및 평가2. 사전검토 사항: 회사의 중장기 전략② 위원회는 다음 각호의 투자 및 기획관리 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 자회사(회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하고 있는 회사)의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장2. 자기자본의 100분의 5 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분3. 자기자본의 100분의 5 이상의 신규시설 투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설4. 회사의 합병/분할/분할합병 등에 관한 사항5. 회사의 해산 및 회사의 계속6. 자기자본의 100분의 5에 해당하는 금액을 초과하는 영업의 양수 또는 양도7. 자기자본의 100분의 5 이상의 자산의 취득③ 위원회는 다음 각호의 재무 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 중간배당, 주식배당2. 신주의 발행3. 준비금의 자본전입4. 정관 제11조 제3항에 따른 특정한 자에 대한 신주발행에 관한 사항5. 실권주 및 단주의 처리6. 자본감소7. 자기주식의 소각 8. 주식의 액면 분할 및 병합9. 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지10. 주식의 포괄적교환, 주식의 포괄적 이전위원회는 다음 각호의 사항을 토의할 수 있다.(1) 회사의 중장기 사업 추진 전략(2) 회사의 사회적 가치 증진을 위한 활동(3) 기타 회사의 전략, 평가 등에 중대한 영향을 미치는 경영 사항

③ 인사위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

인사위원회	기타비상무이사(위원장)사외이사사외이사	김연태안해영김민지	설치목적	·주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하며, 대표이사에 대한 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 심의

권한사항	① 위원회는 다음 각호의 사항을 심의하여 의결한다.1. 사외이사 후보 추천2. 대표이사의 연간 목표 설정(KPI)② 위원회는 다음 각호의 사항을 검토한다.1. 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부2. 대표이사 해임 및/또는 선임 제안3. 대표이사 후보 추천4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성

(2) 위원회 활동내용 당사는 2019년 8월 27일 이사회를 통해 거버넌스위원회를, 2021년 4월 21일 이사회를 통해 ESG/전략위원회 및 인사위원회를 설치하였으며 주요 위원회 활동 내용은 다음과 같습니다.

① 거버넌스위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

방영주(주2)(출석률:100%)	안해영(출석률:100%)	송민섭(출석률:100%)	김민지(주1)(출석률:100%)

찬반여부

거버넌스위원회	2023년 02월 09일	SK㈜와의 신용한도 관리 시스템 개발 계약	-	-	-	-

핀크스 멤버십 회원권 구매	-	-	-	-

2023년 04월 27일	거버넌스위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 브랜드 사용료 재산정에 따른 거래 한도 조정	-	-	-	-

SK㈜와의 소프트웨어 개발 계약	-	-	-	-

SUPEX추구협의회 분담금 거래	-	-	-	-

(주1) 2023년 03월 28일부로 김민지 사외이사가 신규선임되었습니다.(주2) 2023년 04월 06일부로 방영주 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

② ESG/전략위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

송민섭(출석률:100%)	김민지(주1)(출석률:100%)

찬반여부

ESG/전략위원회	2023년 02월 09일	2022년 KPI 실적 평가	가결	찬성

2023년 지속가능경영 중요 안건 선정	가결	찬성

2023년 04월 27일	ESG/전략위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성

2023년 KPI 수립	가결	찬성	찬성

2023년 05월 11일	Open Innovation Fund(LifeSci) 투자	-	-	-

2023년 06월 29일	Proteovant社 인수 투자	-	-	-

Kinisi Therapeutics 청산 및 Relenopride License 회수	-	-	-

(주1) 2023년 03월 28일부로 김민지 사외이사가 신규선임되었습니다.

③ 인사위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

안해영(출석률:100%)	방영주(주2)(출석률:100%)	김민지(주1)(출석률:100%)

찬반여부

인사위원회	2023년 02월 09일	사외이사 후보추천	가결	찬성	찬성

2023년 03월 09일	2022년 대표이사 KPI 결과 승인	가결	찬성	찬성

2023년 사내이사 보수액 검토	-	-	-

2023년 이사 보수한도 검토	-	-	-

2023년 03월 28일	대표이사 선임 제안	-	-	-

2023년 04월 27일	인사위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성

2023년 대표이사 목표(KPI) 수립	가결	찬성	찬성

(주1) 2023년 03월 28일부로 김민지 사외이사가 신규선임되었습니다.(주2) 2023년 04월 06일부로 방영주 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 이사의 독립성 이사의 후보자는 이사회 결정으로 추천하고, 주주총회의 결의로 선임됩니다. 인사위원회에서는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등을 고려하여 사외이사후보의 추천할 권한을 가지고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임일	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	선임배경	연임여부	연임횟수

사내이사 (대표이사)	이동훈	이사회	2023년 3월 28일	대표이사 ESG/전략위원회	해당 없음	계열회사 임원	2020년 2월부터 당사의 이사회 의장으로 경영에 참여해 왔으며, SK㈜ Bio 투자센터장 및 글로벌회계법인 KPMG, 동아ST 글로벌사업 총괄 등 근무를 통해 다수의 글로벌 신약 사업개발과 글로벌바이오 투자 거래를 성공시킨 사례가 있음. SK그룹의 바이오 투자를 주도한 전문성을 바탕으로 향후 SK바이오팜이 글로벌 헬스케어 기업으로 도약 및 사업을 확장하는 전략을 리드할 것으로 판단됨.	신임	-

기타비상무이사	김연태	이사회	2023년 3월 28일	ESG/전략위원회 인사위원회	해당 없음	미등기임원	SK(주) Bio 투자센터장으로, 다년간의 글로벌 투자 경험을 기반으로 높은 수준의 Bio 분야에 대한 전문 역량 보유하였으며, SK바이오팜의 Financial Story 실행 등을 위해 균형감 있고 중요한 통찰력을 제공할 수 있을 것으로 기대함.	신임	-

사외이사	안해영	이사회	2019년 08월 27일	거버넌스위원회인사위원회감사위원회	해당 없음	해당 없음	미국FDA 의약품평가연구센터(CDER, Center for Drug Evaluation and Research), 부국장(Deputy Division Director) 등을 역임. FDA 신약 임상 및 심사 전문가로 미국을 중심으로 한 글로벌 신약 개발 성공에 기여. 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족.	연임	1회

사외이사	송민섭	이사회	2019년 08월 27일	거버넌스위원회ESG/전략위원회감사위원회	해당 없음	해당 없음	서강대학교 경영학부 교수, 재무회계분야 전문가로 재무적 건전성을 우선적으로 추구하는 제약기업에서의 경영투명성을 제고. 사외이사로 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족	연임	1회

사외이사	김민지	이사회	2023년 3월 28일	거버넌스위원회 ESG/전략위원회 인사위원회	해당 없음	해당 없음	Science Background 기반으로 Bio Industry 에서 다양한 경험을 갖춘 전문가로서, 다국적 제약회사 경영진 경험 및 컨설팅 회사에서 사업개발, Alliance Mgmt. 분야의 실무 및 경영진 역할 수행 및 기업경험을 보유하여, 국제관계, 기업경영/ 투자, 과학/ 기술 분야 등 의 이사회 역량을 강화할 수 있을 것으로 기대함.	신임	-

인사위원회 (구, 사외이사후보추천위원회 역할 포함) 구성 현황

성명	사외이사 여부	비고

김연태	X	사외이사 과반수

안해영	O

김민지	O

당사는 2021년 4월 21일 제4차 이사회 개최를 통해 인사위원회(상법 제542조의8 제4항에 따라 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회의 역할을 포함)를 신설하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시 예정

(2) 사외이사 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위(평균근속년수)	주요 활동내역

이사회사무국	5명	임원(3년) 수석매니저(2년) 책임매니저(3년) 선임매니저(1년) 사원(1년)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영- 이사회 및 이사회 내 위원회 부의/보고 안건 검토 및 상정- 이사회 및 이사회 내 위원회 의사록 작성 및 관리- 기타 사외이사 지원업무 수행
- 이사회 및 위원회 운영을 위한 제도 및 절차 마련