에스케이바이오팜 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인으로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이동훈 기타비상무이사가 맡고 있으며 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 이사회 내 위원회로 거버넌스위원회, 감사위원회, ESG/전략위원회, 인사위원회가 설치되어 있습니다. 이사회에 이사회와 위원회의 사무를 처리하기 위한 간사로 이사회사무국장을 두고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

(주1) 상기 이사의 수는 사외이사를 포함하는 전체 이사의 수 입니다.

(2) 이사회의 권한 내용당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	세부내용

제2조
(구성)	① 이사회는 대표이사를 포함한 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.
② 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다
1. 감사위원회
2. 인사위원회(상법 제542조의18 제4항에 따라 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회의 역할을 포함)
3. 거버넌스위원회4. ESG/전략위원회
③ 전항 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 각 위원회 규정 및 운영지침에 따른다.
④이사회의 간사 조직은 이사회사무국으로 하고, 이사회사무국장은 이사회의 간사가 된다.또한, 제2항 각 위원회 별로 간사 조직을 두고 간사를 정할 수 있다.

제4조
(의장)	① 이사회 의장은 이사회에서 선임하고, 이사회의 모든 회의를 주재한다.
② 이사회 의장의 임기는 이사 임기 만료일까지로 한다.
③ 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우에는 이사회 의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 아래에서 정한 순서에 따라 의장직을 수행한다. 다만, 직무를 수행할 수 없는 사정이 생긴 이사회 의장이 아래의 1에 해당할 경우에는 차순위자가 의장직을 수행한다. 1. 거버넌스위원회 위원장2. 감사위원회 위원장3. ESG/전략위원회 위원장4. 대표이사(복수일 경우 연장자 순)5. 제1호 내지 제4호에 해당하지 않는 이사(복수일 경우 연장자 순)

제6조
(소집권자)	① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. ② 각 이사는 이사회 의장 또는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조
(소집통지)	① 이사회 소집통지는 이사회 의장, 대표이사 또는 의장이 지명한 이사의 지시에 따라 이사회 간사가 회의일자, 장소, 목적사항을 이사회 개최일 3일 전까지 각 이사에게 통지한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다.② 전항의 소집통지는 각 이사에게 문서, 전자문서(SMS 포함) 또는 구두(유선 통화 포함)로 할 수 있다.③ 이사회는 사전 또는 사후에 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집통지 절차를 따르지 않고 개최될 수 있다.

제10조
(의결정족수 등)	① 이사회의 결의는 관련 법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.? 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.③ 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제13조
(자료제출요구권)	① 이사회는 안건심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임ㆍ직원, 외부인사 등에게 이사회 출석, 관련자료의 제출 및/또는 의견 진술 등을 요청할 수 있다. ② 이사회는 필요할 경우 이사회 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제16조
(의사록)	① 이사회 및 각 위원회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령과 채택된 결과 및 반대하는 이사와 그 반대이유를 의사록에 기재하고 이사회 및 위원회를 주재한 의장과 회의에 출석한 이사 및 위원이 이에 기명날인 또는 서명한다.② 간사는 필요한 경우 전항의 의사록 부본을 작성하여 즉시 의안을 제출한 임원 또는 업무상 관계 있는 임원에게 송부한다.

제17조
(문서의 보존)	이사회 부의 안건과 의사록은 이사회 간사가 이를 보존한다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부(찬성/출석정원)	이사의 성명

조정우(출석률:100%)	방영주(출석률:100%)	안해영(출석률:100%)	송민섭(출석률:100%)	이동훈(출석률:100%)

찬반여부

1	2022년 02월 08일	제11기(2021년) 재무제표 승인	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제11기(2021년) 영업보고서 승인	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SUPEX 추구협의회 협약서 및 합의서 개정	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 브랜드 사용료 재산정에 따른 한도 증액	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 사내이사 보수액 승인	가결 (4/4)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 KPI 실적 평가	-	-	-	-	-	-

2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

2022년 이사 보수한도 검토 결과 보고	-	-	-	-	-	-

2022년 사외이사 연임 검토 결과 보고	-	-	-	-	-	-

2	2022년 03월 08일	제11기 정기주주총회 소집 및 의안 확정	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 경비정산 시스템 구축 계약	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

핀크스 멤버십 회원권 구매	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정	-	-	-	-	-	-

2021년 준법통제기준 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

2021년 이사회 운영평가 보고	-	-	-	-	-	-

3	2022년 03월 24일	이사회 의장 선임	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회 구성 및 위원 선임	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 보수 집행의 건	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 KPI 수립	-	-	-	-	-	-

4	2022년 04월 21일	SUPEX추구협의회 분담금 거래	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회규정 개정	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회규정 개정	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022년 05월 12일	SK바이오텍㈜와의 연구용역 거래 금액 승인	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원배상책임보험(D) 갱신	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-

Cenobamate 이스라엘 기술 수출의 건	-	-	-	-	-	-

6	2022년 06월 16일	SK㈜와의 통합인증 시스템 도입 계약	-	-	-	-	-	-

SK Life Science, Inc. 한도대출약정 체결 지원 보고	-	-	-	-	-	-

ICT위원회 산하 AI소위원회 분담금 거래	-	-	-	-	-	-

2022 SK바이오팜 지속가능경영보고서 발간	-	-	-	-	-	-

(2) 사외이사 현황[보고서 작성기준일 현재]

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고

방영주	'20.2~現 방앤옥 컨설팅주식회사 대표이사'86.6~'20.2 서울대학교 의대 내과학교실 교수(혈액종양내과)'13.6~'17.2 서울대학교병원 의생명연구원 원장	해당사항 없음	부	-

안해영	'18.01~現 미국 Ahn Bio Consulting Inc. 대표이사'06.11~'17.12 FDA 부국장(약물평가/연구센터 임상약리학부)	해당사항 없음	부	-

송민섭	'14.09~現 서강대학교 경영학부 교수'12.01~'12.12 회계기준원 K-IFRS 질의회신연석회의 심의위원'09.09~'14.08 서강대학교 부교수'07.03~'09.08 서강대학교 조교수'05.07~'06.12 University of Idaho assistant professor	해당사항 없음	부	-

다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 4개의 위원회(거버넌스위원회, 감사위원회, ESG.전략위원회, 인사위원회)를 두고 있습니다. 특히, 거버넌스위원회 및 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.(1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한

① 거버넌스위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

거버넌스위원회	사외이사(위원장)사외이사사외이사	방영주송민섭안해영	설치목적	·정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회규정 등 회사의 주요 내부 규정 제,개정안에 대한 검토 ·내부거래에 대한 통제 강화 ·윤리경영실천방안, 사외이사들만의 협의 또는 의사결정이 필요하다고 인정되는 사항에 대한 토의 활성화

권한사항	① 위원회는 회사 주요 의사 결정사항에 대한 투명한 검토를 통해 이사회 중심 경영원칙을 실행하고 주주 권익보호를 강화하는 것을 목적으로 하며 검토 대상은 아래와 같다.
1.『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래2. 정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회의 규정 등 회사 내부 규정 제.개정안3. 기타 주주 가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 및 지배구조에 관한 사항위원회는 다음 각 호의 사항을 토의할 수 있다.
(1) 윤리 경영 실천 방안 (2) 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사회적 현안 등 위원장이 토의를 요청한 사항(3)사외이사들만의 협의 또는 의사결정이 필요하다고 인정되는 사항

② ESG/전략위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

ESG/전략위원회	사내이사(위원장)기타비상무이사사외이사	조정우이동훈송민섭	설치목적	·회사 주요 결정사항에 대한 사전 심의 ·내부거래에 대한 통제 강화 ·환경(Environment),사회적 가치(Social Value), 회사의 지배구조 (Corporate Governance)와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토·분석

권한사항	① 위원회는 다음 전략 및 경영계획 관련 사항에 대하여 각호와 같이 심의하여 의결 또는 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 의결 사항: 회사의 연간 경영계획 및 연간 목표(KPI)의 수립 및 평가2. 사전검토 사항: 회사의 중장기 전략② 위원회는 다음 각호의 투자 및 기획관리 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 자회사(회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하고 있는 회사)의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장2. 자기자본의 100분의 5 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분3. 자기자본의 100분의 5 이상의 신규시설 투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설4. 회사의 합병/분할/분할합병 등에 관한 사항5. 회사의 해산 및 회사의 계속6. 자기자본의 100분의 5에 해당하는 금액을 초과하는 영업의 양수 또는 양도7. 자기자본의 100분의 5 이상의 자산의 취득③ 위원회는 다음 각호의 재무 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 중간배당, 주식배당2. 신주의 발행3. 준비금의 자본전입4. 정관 제11조 제3항에 따른 특정한 자에 대한 신주발행에 관한 사항5. 실권주 및 단주의 처리6. 자본감소7. 자기주식의 소각 8. 주식의 액면 분할 및 병합9. 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지10. 주식의 포괄적교환, 주식의 포괄적 이전위원회는 다음 각호의 사항을 토의할 수 있다.(1) 회사의 중장기 사업 추진 전략(2) 회사의 사회적 가치 증진을 위한 활동(3) 기타 회사의 전략, 평가 등에 중대한 영향을 미치는 경영 사항

③ 인사위원회

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

인사위원회	사외이사(위원장)기타비상무이사사외이사	안해영이동훈방영주	설치목적	·주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하며, 대표이사에 대한 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 심의

권한사항	① 위원회는 다음 각호의 사항을 심의하여 의결한다.1. 사외이사 후보 추천2. 대표이사의 연간 목표 설정(KPI)② 위원회는 다음 각호의 사항을 검토한다.1. 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부2. 대표이사 해임 및/또는 선임 제안3. 대표이사 후보 추천4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성

(2) 위원회 활동내용 당사는 2019년 8월 27일 이사회를 통해 거버넌스위원회를, 2021년 4월 21일 이사회를 통해 ESG/전략위원회 및 인사위원회를 설치하였으며 주요 위원회 활동 내용은 다음과 같습니다.

① 거버넌스위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

방영주(출석률:100%)	안해영(출석률:100%)	송민섭(출석률:100%)

찬반여부

거버넌스위원회	2022년 02월 08일	SUPEX 추구협의회 협약서 및 합의서 개정	검토	-	-	-

SK㈜와의 브랜드 사용료 재산정에 따른 한도 증액	검토	-	-	-

2022년 03월 08일	SK㈜와의 경비정산 시스템 구축 계약	검토	-	-	-

핀크스 멤버십 회원권 구매	검토	-	-	-

2022년 03월 30일	거버넌스위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

협의회 역할 변화	토의	-	-	-

2022년 04월 21일	SUPEX추구협의회 분담금 거래	검토	-	-	-

이사회규정 개정	검토	-	-	-

위원회규정 개정	검토	-	-	-

2022년 05월 12일	SK바이오텍㈜와의 연구용역 거래 금액 승인	검토	-	-	-

2022년 06월 16일	SK㈜와의 통합인증 시스템 도입 계약	검토	-	-	-

② ESG/전략위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

송민섭(출석률:100%)

찬반여부

ESG/전략위원회	2022년 02월 08일	2021년 KPI 실적 평가	가결	찬성

2022년 03월 21일	2022년 KPI 수립	가결	찬성

Digital Therapeutics 개발社 전략 투자	보고	-

2022년 05월 12일	ESG/전략위원회 위원장 선임	가결	찬성

2022 SK바이오팜 지속가능경영 중요 안건 선정	가결	찬성

③ 인사위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

안해영(출석률:100%)	방영주(출석률:100%)

찬반여부

인사위원회	2022년 02월 08일	2021년 대표이사 KPI 결과 승인	가결	찬성	찬성

2022년 사내이사 보수액 검토	가결	찬성	찬성

2022년 이사 보수한도 검토	검토	-	-

2022년 사외이사 연임 검토	검토	-	-

2022년 03월 08일	CEO 평가 및 재선임 검토	검토	-	-

2022년 04월 21일	인사위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성

2022년 CEO 목표설정(KPI) 승인	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 이사의 후보자는 이사회 결정으로 추천하고, 주주총회의 결의로 이사는 선임된다. 인사위원회에서는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등을 고려하여 사외이사후보의 추천할 권한을 가지고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임일	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	선임배경	연임여부	연임횟수

사내이사(대표이사)	조정우	이사회	2017년 03월 16일	대표이사ESG/전략위원회	해당 없음	계열회사 임원	SK바이오팜에서 신약개발사업부장, 신약사업부문장, 대표이사를 역임. 제약 산업 전체 과정에 대한 전문성 및 통찰력을 보유. 글로벌 제약사로서의 역량 강화 및 미래 경쟁력 강화에 기여	연임	5회

기타비상무이사	이동훈	이사회	2020년 02월 26일	인사위원회ESG/전략위원회	해당 없음	미등기임원	동아에스티(주) 글로벌 사업 총괄 부사장 등의 경험과 SK(주) 투자 3센터장으로, 제약, 헬스케어, CMO 등의 분야에서 탁월한 성과 창출해옴. 전문적 식견과 탁월한 경영능력을 바탕으로 중요한 의사결정 및 리스크 관리에 기여	연임	1회

사외이사	방영주	이사회	2019년 08월 27일	거버넌스위원회인사위원회감사위원회	해당 없음	해당 없음	서울대학교병원(혈액종양내과)의 항암 전문가 경력 의학분야전문가로, 대한암학회 이사장, 대한항암요법연구회 회장, 서울대병원 의생명연구원장 등 역임. 제약산업의 폭넓은 경험과 전문성에 기해 회사의 성장과 발전에 기여. 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족	연임	1회

사외이사	안해영	이사회	2019년 08월 27일	거버넌스위원회인사위원회감사위원회	해당 없음	해당 없음	미국FDA 의약품평가연구센터(CDER, Center for Drug Evaluation and Research), 부국장(Deputy Division Director) 등을 역임. FDA 신약 임상 및 심사 전문가로 미국을 중심으로 한 글로벌 신약 개발 성공에 기여. 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족.	연임	1회

사외이사	송민섭	이사회	2019년 08월 27일	거버넌스위원회ESG/전략위원회감사위원회	해당 없음	해당 없음	서강대학교 경영학부 교수, 재무회계분야 전문가로 재무적 건전성을 우선적으로 추구하는 제약기업에서의 경영투명성을 제고. 사외이사로 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족	연임	1회

인사위원회 (구, 사외이사후보추천위원회 역할 포함) 구성 현황

성명	사외이사 여부	비고

이동훈	X	사외이사 과반수

방영주	O

안해영	O

당사는 2021년 4월 21일 제4차 이사회 개최를 통해 인사위원회(상법 제542조의8 제4항에 따라 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회의 역할을 포함)를 신설하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시 예정

(2) 사외이사 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위(평균근속년수)	주요 활동내역

이사회사무국	3명	임원(2년),수석매니저(1년)책임매니저(2년)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영- 이사회 및 이사회 내 위원회 부의/보고 안건 검토 및 상정- 이사회 및 이사회 내 위원회 의사록 작성 및 관리- 기타 사외이사 지원업무 수행
- 이사회 및 위원회 운영을 위한 제도 및 절차 마련