에스케이바이오팜 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 송민섭 사외이사가 맡고 있으며 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있지 않습니다. 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG/전략위원회, 인사위원회가 설치되어 있습니다. 이사회에 이사회와 위원회의 사무를 처리하기 위한 간사로 이사회사무국장을 두고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	-

(주1) 상기 이사의 수는 사외이사를 포함하는 전체 이사의 수 입니다.

(주2) 2024년 03월 26일 제13기 정기주주총회에서 서지희 사외이사가 신규선임되었습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	세부내용

제2조(구성)	① 이사회는 대표이사를 포함한 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성된다.② 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다1. 감사위원회2. 인사위원회(상법 제542조의18 제4항에 따라 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회의 역할을 포함)3. ESG/전략위원회③ 전항 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 각 위원회 규정 및 운영지침에 따른다.④이사회의 간사 조직은 이사회사무국으로 하고, 이사회사무국장은 이사회의 간사가 된다.또한, 제2항 각 위원회 별로 간사 조직을 두고 간사를 정할 수 있다.

제2조의2(사외이사 협의체)	① 회사는 사외이사의 회사 경영 감독·지원 기능을 제고하기 위하여, 이사회 내 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사 협의체를 운영한다.② 사외이사 협의체는 선임사외이사가 주재하며, 선임사외이사는 다음 각호의 순서로 해당하는 자가 수행한다.1. 사외이사인 이사회 의장2. 이사회 의장이 사외이사가 아닐 경우 최초 선임일 기준 가장 먼저 선임된 사외이사(선임된 일자가 같은 경우 최연장자)③ 제2항의 선임사외 이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 때에는 연장자 순으로 직무를 대행할 수 있다. ④ 사외이사 협의체는 이사회 개최전 1주일 내 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다.⑤ 사외이사 협의체는 다음 각호의 사항에 대해 토의할 수 있으며, 토의 후 이사회의 의사결정이 필요하다고 판단되는 사항에 대하여 본 규정 제7조의2에 따라 이사회에 안건을 제출할 수 있다.1. 사외이사들만의 협의 또는 의사결정이 필요하다고 인정되는 사항2. 기타 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 현안 등⑥ 회사는 사외이사 협의체 활동 내역을 기업지배구조 보고서 등을 통해 공시할 수 있다.

제4조(의장)	① 이사회 의장은 이사회에서 선임하고, 이사회의 모든 회의를 주재한다.② 이사회 의장의 임기는 이사 임기 만료일까지로 한다.③ 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우에는 이사회 의장이 지정한 이사가 직무를 대행하고, 이사회 의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 아래에서 정한 순서에 따라 의장직을 수행한다. 다만, 직무를 수행할 수 없는 사정이 생긴 이사회 의장이 아래의 1에 해당할 경우에는 차순위자가 의장직을 수행한다. 1. 감사위원회 위원장2. ESG/전략위원회 위원장3. 인사위원회 위원장4. 대표이사(복수일 경우 연장자 순)5. 제1호 내지 제4호에 해당하지 않는 이사(복수일 경우 연장자 순)

제6조(소집권자)	① 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. ② 각 이사는 이사회 의장 또는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장 또는 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조(소집통지)	① 이사회 소집통지는 이사회 의장, 대표이사 또는 의장이 지명한 이사의 지시에 따라 이사회 간사가 회의일자, 장소, 목적사항을 이사회 개최일 3일 전까지 각 이사에게 통지한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있으며, 소집통지 후 안건이 추가되거나 기존 안건에 변경이 있을 경우에는 언제든지 변경사항을 통지할 수 있다.② 전항의 소집통지는 각 이사에게 문서, 전자문서(SMS 포함) 또는 구두(유선 통화 포함)로 할 수 있다.③ 이사회는 사전 또는 사후에 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 소집통지 절차를 따르지 않고 개최될 수 있다.

제10조 (의결 정족수 등)	① 이사회의 결의는 관련 법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.③ 제2항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제13조 (자료제출 요구권 등)	① 이사회는 안건심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임ㆍ직원, 외부인사 등에게 이사회 출석, 관련자료의 제출 및/또는 의견 진술 등을 요청할 수 있다. ② 이사회는 필요할 경우 이사회 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제16조(의사록)	① 이사회 및 각 위원회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령과 채택된 결과 및 반대하는 이사와 그 반대이유를 의사록에 기재하고 이사회 및 위원회를 주재한 의장과 회의에 출석한 이사 및 위원이 이에 기명날인 또는 서명한다.② 간사는 필요한 경우 전항의 의사록 부본을 작성하여 즉시 의안을 제출한 임원 또는 업무상 관계 있는 임원에게 송부한다.

제17조(문서의 보존)	이사회 부의 안건과 의사록은 이사회 간사가 이를 보존한다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부(찬성/출석정원)	이사의 성명

이동훈(출석률:100%)	김연태(출석률:100%)	안해영(출석률:100%)	송민섭(출석률:100%)	김민지(출석률:100%)	정지영(주1)(출석률:100%)	서지희(주1)(출석률:100%)

찬반여부

1	2024년 01월 04일	Cenobamate 한국 및 RoW 지역 기술 수출	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

Open Innovation Fund (LifeSci) 투자 Update	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

Angelini사 Bulk Tablet 생산권 허여를 위한 License 변경 계약 체결	-	-	-	-	-	-

2	2024년 01월 29일	2024년 사내이사 보수액 승인	가결 (4/4)	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 KPI 실적 평가	-	-	-	-	-	-

3	2024년 02월 05일	제13기(2023년) 재무제표 승인	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제13기(2023년) 영업보고서 승인	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

핀크스 멤버십 회원권 구매	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK E 직접전력거래계약(PPA) 체결	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인의 선임	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 KPI 수립	-	-	-	-	-	-

2024년 이사 보수한도 검토 결과 보고	-	-	-	-	-	-

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

2023년 준법통제기준 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-

4	2024년 03월 07일	제13기 정기주주총회 소집 및 의안 확정	가결 (5/5)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정	-	-	-	-	-	-

5	2024년 03월 26일	임원관리규정 개정	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

거버넌스위원회 폐지 및 사외이사협의체 신설	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지배구조헌장, 이사회 규정 및 위원회 규정 개정	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회 구성 및 위원 선임	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 이사회 및 위원회 평가 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

6	2024년 04월 18일	SUPEX추구협의회 분담금 거래	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

비마약성 통증 치료제 후보 물질의 기술이전 계약	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'24년 대표이사 장기성과급	가결 (6/6)	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'24년 개별 이사 보수 결정	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2024년 05월 09일	임원배상책임보험(D) 갱신	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 시스템 구축 계약	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024년 지속가능경영 중요 안건 선정	-	-	-	-	-	-	-	-

2024년 기업지배구조보고서 공시 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

8	2024년 06월 20일	SK바이오텍㈜와의 상업용 원료의약품 구매 승인	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 처우규정 제정	-	-	-	-	-	-	-	-

2024년 SK바이오팜 지속가능경영보고서 발간	-	-	-	-	-	-	-	-

9	2024년 07월 17일	방사성의약품 후보 물질 라이선스 계약	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 AWS Cloud 인프라 운영 계약	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2024년 08월 08일	TerraPower社와의 225Ac 사업협상권 확보	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024년 2분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

11	2024년 09월 25일	SK㈜와의 M365 업그레이드 구축	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2024년 11월 08일	2024년 3분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

13	2024년 11월 28일	SUPEX추구협의회 분담금 거래 상대방 변경에 따른 재승인	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK바이오텍㈜와의 거래기본 계약 갱신 체결	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK바이오텍㈜와의 용역 거래	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025년 KPI 수립(안) 중간 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

DE/인권/장애인 인식개선/성희롱 예방 교육 결과	-	-	-	-	-	-	-	-

대표이사에 대한 평가 및 유임여부 검토결과	-	-	-	-	-	-	-	-

14	2024년 12월 12일	2025년 사내이사 보수액 승인	가결 (5/5)	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

SK㈜와의 정보시스템 관리 업무 위탁 계약 갱신 체결	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK㈜와의 정보시스템 관리 업무 위탁 계약 관련 요금 합의	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK이노베이션㈜과의 mySUNI 거래 승인	가결 (7/7)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SK Life Science, Inc.와의 상품 거래	가결 (5/5)	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

SK Life Science, Inc.와의 용역 거래	가결 (5/5)	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

SK생물의약과기(상해) 유한공사와의 용역 거래	가결 (5/5)	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

SK Life Science Labs, Inc.와의 용역 거래	가결 (6/6)	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025년 KPI 수립	-	-	-	-	-	-	-	-

제15기(2025년) 단기 경영계획 수립	-	-	-	-	-	-	-	-

2025년 조직개편 및 임원인사	-	-	-	-	-	-	-	-

* 2024년 03월 26일 제13기 정기주주총회를 통해 정지영 사내이사, 서지희 사외이사가 신규선임되었습니다.

(2) 사외이사 협의체 활동내역

이사회는 2024년 4월부터 사외이사의 경영감독/지원기능을 제고하기 위하여 사외이사 전원이 참여하는 사외이사협의체를 구성, 이사회 개최 전 1주일 내 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

회차	개최일자	내용	비고

1	2024년 04월 15일	제6차 이사회 주요안건 사전 검토/논의	사외이사 전원참석

2	2024년 05월 07일	제7차 이사회 주요안건 사전 검토/논의	사외이사 전원참석

3	2024년 06월 14일	제8차 이사회 주요안건 사전 검토/논의	사외이사 전원참석

4	2024년 07월 12일	제9차 이사회 주요안건 사전 검토/논의	사외이사 전원참석

5	2024년 08월 07일	제10차 이사회 주요안건 사전 검토/논의	사외이사 전원참석

6	2024년 09월 20일	제11차 이사회 주요안건 사전 검토/논의	송민섭, 김민지, 서지희 이사 참석

7	2024년 11월 01일	제12차 이사회 주요안건 사전 검토/논의	송민섭, 김민지, 서지희 이사 참석

8	2024년 12월 09일	제14차 이사회 주요안건 사전 검토/논의	사외이사 전원참석

2024 년 SK바이오팜 이사회 활동 평가 SK바이오팜은 2023년 이래 이사회 및 위원회 활동 평가를 통해 이사회 역량 제고와 지배구조 개선을 도모하고 있습니다. 2024년에는 보다 강화된 평가를 실시하고자, 개별 이사 평가 및 경영진의 이사회 활동에 대한 평가를 도입하였으며, 그 결과를 2024년 3월 이사회에 보고하였습니다. 평가결과와 개별 사외이사의 활동 내역은 내년도 이사회 및 위원회 구성과 운영의 개선점을 도출하기 위한 현황 진단 자료로 활용하고 있습니다.이사회 활동 평가 방법 1. 이사회 활동 자기 평가 사외이사가 아래 항목과 관련된 문항에 대해 서술식으로 평가하였습니다. 구분 평가 내용 이사회 이사회의 역할/기능/책임 이사회 구성 및 이사의 자격요건 이사회 운영 위원회 위원회 구조 위원회 운영 2. 개별 이사진 평가 사외이사가 의장 및 다른 사외이사들을 대상으로 독립성, 충실성, 이해도, 기여도 등을 척도로 아래 문항에 대해 서술식으로 평가하였습니다. 구분 평가 내용 독립성 윤리적인 의사결정 기준에 입각하여 이사직을 수행하였는지 여부 충실성 안건에 대한 이해도 제고를 위해 충분한 노력을 하였는지 여부 이해도 회사의 Financial Story, 사업 현황 및 경영전략 이해도를 갖추었는지 여부 기여도 의사결정의 Quality 를 향상시키는데 기여하였는지 여부 등 (3) 사외이사 현황 [보고서 작성기준일 현재] 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비 고 송민섭 '14.09~現 서강대학교 경영학과 교수'12.01~'12.12 회계기준원K-IFRS 질의회신연석회의 심의위원'09.09~'14.08 서강대학교 부교수'07.03~'09.08 서강대학교 조교수'05.07~'06.12 University of Idaho assistant professor 해당사항 없음 부 - 안해영 '18.01~現 미국 Ahn Bio Consulting Inc. 대표이사'06.11~'17.12 미국 식품의약국 (U.S. Food and Drug Administration) 부국장 (약물평가/연구센터 임상약리학부) 해당사항 없음 부 - 김민지 '24.01~'24.12 Mineralys Therapeutics, Inc. CBO'22.10~'23.12 Cross Border Partners, LLC, President CEO'21.10~'22.10 AffaMed Digital, General Manager'21.01~'21.10 AffaMed Therapeutics, Chief Business Officer 해당사항 없음 부 - 서지희 '23.08~現 이화여대 경영학부 특임교수'21.06~現 한국공인회계사회 부회장'21.07~'23.03 KPMG 삼정회계법인 부대표'11.07~'21.06 KPMG 삼정회계법인 전무 해당사항 없음 부 - 다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 3개의 위원회(감사위원회, ESG/전략위원회, 인사위원회)를 두고 있습니다. 특히, 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다. (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한 ① ESG/전략위원회 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 ESG/전략위원회 사외이사(위원장)사내이사기타비상무이사사외이사사외이사 김민지이동훈김연태송민섭서지희 설치목적 ·회사 주요 결정사항에 대한 사전 심의·내부거래에 대한 통제 강화·환경(Environment),사회적 가치(Social Value), 회사의 지배구조 (Corporate Governance)와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토·분석 권한사항 ① 위원회는 다음 전략 및 경영계획 관련 사항에 대하여 각호와 같이 심의하여 의결 또는 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 의결 사항: 회사의 연간 경영계획 및 연간 목표(KPI)의 수립 및 평가, 회사의 ESG 추진 전략과 관련된 사항2. 사전검토 사항: 회사의 중장기 전략② 위원회는 다음 각호의 투자 및 기획관리 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 자회사(회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하고 있는 회사)의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장2. 자기자본의 100분의 5 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분3. 자기자본의 100분의 5 이상의 신규시설 투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설4. 회사의 합병/분할/분할합병 등에 관한 사항5. 회사의 해산 및 회사의 계속6. 자기자본의 100분의 5에 해당하는 금액을 초과하는 영업의 양수 또는 양도7. 자기자본의 100분의 5 이상의 자산의 취득③ 위원회는 다음 각호의 재무 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 중간배당, 주식배당2. 신주의 발행3. 준비금의 자본전입4. 정관 제11조 제3항에 따른 특정한 자에 대한 신주발행에 관한 사항5. 실권주 및 단주의 처리6. 자본감소7. 자기주식의 소각8. 주식의 액면 분할 및 병합9. 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지10. 주식의 포괄적교환, 주식의 포괄적 이전11. 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채, 교환사채등특수사채의발행사항결정12. 회사 주요자산의 담보 제공 또는 처분. 단, 회사 주요자산이라함은 장부가액 또는 감정가액이 자기자본의 100분의 5이상인 자산을 말한다.13. 10억원을 초과하는 증여 또는 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진등 천재지변으로 인한 긴급구호 제공과 "사회복지공동모금회법에 따른 기부는 대표이사가 선집행 후 위원회에 사후보고 할 수 있다.14. 자기자본의 100분의 5이상의국내외차입계약(단, 1년이내의단기차입은제외) 및타인을위한채무보증④ 위원회는 다음 각호의 지배구조 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사전에 검토한다.1. 정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회의 규정 제·개정안2. 기타 주주 가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 및 지배구조에 관한 사항위원회는 다음 각호의 사항을 토의할 수 있다.(1) 회사의 중장기 사업 추진 전략(2) 회사의 사회적 가치 증진을 위한 활동(3) 기타 회사의 전략, 평가 등에 중대한 영향을 미치는 경영 사항 ② 인사위원회 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 인사위원회 사외이사(위원장)기타비상무이사 사외이사 안해영김연태김민지 설치목적 ·주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하며, 대표이사에 대한 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 심의 권한사항 ① 위원회는 다음 각호의 사항을 심의하여 의결한다.1. 사외이사 후보 추천2. 대표이사의 연간 목표 설정(KPI)② 위원회는 다음 각호의 사항을 검토한다.1. 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부2. 대표이사 해임 및/또는 선임 제안3. 대표이사 후보 추천4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성5. 이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix) (2) 위원회 활동내용 당사는 2021년 4월 21일 이사회를 통해 ESG/전략위원회 및 인사위원회를 설치하였으며, 2024년 3월 26일 거버넌스위원회를 폐지하고 그 기능을 각 위원회에 이관하였습니다. 2024년 위원회의 주요 활동 내용은 다음과 같습니다. ① ESG/전략위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 성명 송민섭(출석률:100%) 김민지(출석률:100%) 서지희(주1)(출석률:100%) 찬반여부 ESG/전략위원회 2024년 01월 04일 Cenobamate 한국 및 RoW 지역 기술 수출 - - - Open Innovation Fund (LifeSci) 투자 Update - - - 2024년 01월 29일 2023년 KPI 실적 평가 가결 찬성 찬성 2024년 02월 05일 2024년 KPI 수립 가결 찬성 찬성 2024년 04월 18일 ESG/전략위원회 위원장 선임(주2) 가결 찬성 찬성 찬성 비마약성 통증 치료제 후보 물질의 기술이전 계약 - - - - 2024년 05월 09일 2024년 지속가능경영 중요 안건 선정 가결 찬성 찬성 찬성 2024년 07월 17일 방사성의약품 후보 물질 라이선스 계약 - - - - 2024년 10월 29일 2025년 KPI Re-design 방향성 - - - - 2024년 12월 12일 2025년 KPI 수립 가결 찬성 찬성 찬성 제15기(2025년) 단기 경영계획 수립 가결 찬성 찬성 찬성 (주1) 2024년 03월 26일부로 서지희 사외이사가 신규선임되었습니다. (주2) 2024년 04월 18일부로 김민지 사외이사가 ESG/전략위원회 위원장으로 선임되었습니다. ② 인사위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 성명 안해영(출석률:100%) 김민지(출석률:100%) 찬반여부 인사위원회 2024년 01월 29일 2023년 대표이사 주요 성과 검토 및 KPI 평가 승인 가결 찬성 찬성 2024년 사내이사 보수액 검토 - - - 사외이사 후보 검토 - - - 2024년 02월 05일 2024년 대표이사 목표(KPI) 수립 가결 찬성 찬성 사외이사 후보 추천 가결 찬성 찬성 2024년 이사 보수한도 검토 - - - 2024년 04월 18일 인사위원회 위원장 선임(주1) 가결 찬성 찬성 2024년 대표이사 장기성과급 - - - 2024년 개별 사내이사 보수 검토 - - - 이사회 역량 구성표 (Board Skills Matrix) Update - - - 2024년 08월 08일 사외이사 후보군 확보 방향성 - - - 2024년 11월 28일 대표이사에 대한 평가 및 유임여부 검토 - - - '25년 사외이사 후보 검토 - - - 2024년 12월 12일 2024년 대표이사 주요성과 검토 및 KPI 승인 가결 찬성 찬성 2025년 대표이사 목표(KPI) 수립 - - - 2025년 사내이사 보수액 검토 - - - (주1) 2024년 04월 18일부로 안해영 사외이사가 인사위원회 위원장으로 선임되었습니다. 라. 이사의 독립성 이사의 후보자는 이사회 결정으로 추천하고, 주주총회의 결의로 선임됩니다. 인사위원회에서는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등을 고려하여 사외이사후보의 추천할 권한을 가지고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 구분 성명 추천인 선임일 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주등과의 관계 선임배경 연임여부 연임횟수 사내이사 (대표이사) 이동훈 이사회 2023년 3월 28일 대표이사 ESG/전략위원회 해당 없음 계열회사 임원 2020년 2월부터 당사의 이사회 의장으로 경영에 참여해 왔으며, SK㈜ Bio 투자센터장 및 글로벌회계법인 KPMG, 동아ST 글로벌사업 총괄 등 근무를 통해 다수의 글로벌 신약 사업개발과 글로벌바이오 투자 거래를 성공시킨 사례가 있음. SK그룹의 바이오 투자를 주도한 전문성을 바탕으로 향후 SK바이오팜이 글로벌 헬스케어 기업으로 도약 및 사업을 확장하는 전략을 리드할 것으로 판단됨. - - 사내이사 정지영 이사회 2024년 3월 26일 최고재무책임자 해당 없음 계열회사 임원 2019년부터 회사의 최고재무책임자(CFO)로서 재직하며, SK바이오팜 및 해외 자회사 전체의 재무, 회계를 총괄한 최고의 재무전문가로서, SK바이오팜의 기업공개(IPO), SK Life Science Labs의 인수합병(M), Global Deal 검토 및 협상 등의 경험을 통해 회사의 기업가치 증대에 기여하였음. 회사의 최고재무책임자인 CFO를 이사회에 포함시켜 CEO의 전략적 파트너로서 CFO의 권한을 확대하여 이사회의 Governance 체계를 강화하고자 함. 또한 재무적 건전성 유지 및 투명성 강화로 투자자의 신뢰를 제고하며, 재무적 관점의 전략적 의사결정을 지원하여 글로벌비즈니스 환경에서의 재무 Risk에 대비할 수 있을 것으로 기대함. - - 기타비상무이사 김연태 이사회 2023년 3월 28일 ESG/전략위원회 인사위원회 해당 없음 미등기임원 SK(주) Bio 투자센터장으로, 다년간의 글로벌 투자 경험을 기반으로 높은 수준의 Bio 분야에 대한 전문 역량 보유하였으며, SK바이오팜의 Financial Story 실행 등을 위해 균형감 있고 중요한 통찰력을 제공할 수 있을 것으로 기대함. - - 사외이사 송민섭 이사회 2019년 8월 27일 ESG/전략위원회 감사위원회 해당 없음 해당 없음 서강대학교 경영학부 교수, 재무회계분야 전문가로 재무적 건전성을 우선적으로 추구하는 제약기업에서의 경영투명성을 제고. 사외이사로 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족 연임 1회 사외이사 안해영 이사회 2019년 8월 27일 인사위원회 감사위원회 해당 없음 해당 없음 미국FDA 의약품평가연구센터(CDER, Center for Drug Evaluation and Research), 부국장(Deputy Division Director) 등을 역임. FDA 신약 임상 및 심사 전문가로 미국을 중심으로 한 글로벌 신약 개발 성공에 기여. 사외이사로서 요구되는 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 모두 충족. 연임 1회 사외이사 김민지 이사회 2023년 3월 28일 ESG/전략위원회 인사위원회 해당 없음 해당 없음 Science Background 기반으로 Bio Industry 에서 다양한 경험을 갖춘 전문가로서, 다국적 제약회사 경영진 경험 및 컨설팅 회사에서 사업개발, Alliance Mgmt. 분야의 실무 및 경영진 역할 수행 및 기업경험을 보유하여, 국제관계, 기업경영/ 투자, 과학/ 기술 분야 등 의 이사회 역량을 강화할 수 있을 것으로 기대함. - - 사외이사 서지희 이사회 2024년 3월 26일 ESG/전략위원회 감사위원회 해당 없음 해당 없음 이사회 및 감사위원회 구성을 고려하였을 때 회계, 감사, Risk Management 전문성 강화가 필요하며, 더불어 이사회 및 감사위원회 구성의 다양성을 강화하는 방향의 이사 및 감사위원 구성이 필요하다고 판단됨. 서지희 후보자는 여성 공인회계사로서 30여년간 회계, 감사 분야의 전문가이자 KPMG 삼정회계법인의 파트너, 회계, 감사, Risk Management 분야의 실무 및 경영진 역할 수행 능력을 보유하고 있음. 이를 통하여 회사의 리더십, 재무/회계, Risk Management 분야 등에서 이사회 및 감사위원회의 역량을 강화할 수 있을 것으로 기대함. - - *2024 03월 26일 제13기 정기주주총회를 통해 정지영 사내이사 후보자는 사내이사로 신규선임 되었으며, 서지희 사외이사 후보자는 사외이사로 신규선임 되었습니다. [이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix)] (2024년 12월 31일 현재) 이사회 역량 구성표.jpg 이사회 역량 구성표 인사위원회 (구, 사외이사후보추천위원회 역할 포함) 구성 현황 성명 사외이사 여부 비고 김연태 X 사외이사 과반수 안해영 O 김민지 O 당사는 2021년 4월 21일 제4차 이사회 개최를 통해 인사위원회(상법 제542조의8 제4항에 따라 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회의 역할을 포함)를 신설하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2024년 03월 26일 SK바이오팜 서지희 신임이사 대상 실시 (송민섭, 안해영, 김민지) SK바이오팜 신임사외이사 Orientation (회사 주요 경영현황 및 향후 주요 전략과제) 2024년 04월 11일 SK SUPEX 추구협의회 서지희 신임이사 대상 실시 (송민섭, 안해영, 김민지) SK그룹 경영현황 및 이사회중심 경영 2024년 05월 23일 삼일PwC 거버넌스센터 서지희 일신상의 사유 (송민섭, 안해영, 김민지) ESG 관점에서의 자본주주에 대한 이해와 이사회의 대응한국 기업 이사회의 문제점과 개선방안 2024년 07월 15일 김장 법률사무소 송민섭, 안해영, 김민지, 서지희 - 한미 제약산업 Compliance/Regulation 차이 및 시사점 2024년 11월 07일 SK SUPEX 추구협의회 송민섭, 안해영, 김민지, 서지희 - 경영환경 변화와 이사회의 역할

(2) 사외이사 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위(평균근속연수)	주요 활동내역

이사회사무국	4명	임원(20년) 책임매니저(5.7년)사원(1.7년)	- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영- 이사회 및 이사회 내 위원회 부의/보고 안건 검토 및 상정- 이사회 및 이사회 내 위원회 의사록 작성 및 관리- 기타 사외이사 지원업무 수행- 이사회 및 위원회 운영을 위한 제도 및 절차 마련