박셀바이오 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황 당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.사업보고서 작성기준일 기준 당사의 이사회는 총 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이제중 대표이사가 이사회 의장을 겸직 하고 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 당사 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용

구 분	조 항

권한	제3조 (이사회의 권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
제12조 (이사의 직무집행에 대한 감독권)
① 이사회는 각 이사가 직무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 전항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 해당직무에 대하여 그 집행을중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

결의사항	제9조 (이사회의 결의사항)
① 이사회에서 결의할 사항은 다음 각 호와 같다. 단, 긴급한 사안에 대하여 이사회를 즉시 개최할 수 없는 경우에 는 대표이사가 집행 후 지체없이 이사회의 승인을 얻어야 한다.
1. 주주총회 소집 및 안건에 관한 사항
2. 영업보고서 및 재무제표 승인(온기 및 반기 재무제표를 포함)
3. 중간배당에 관한 사항(중간배당의 유무, 배당금액, 지급일, 기타 필요한 모든 사항)
4. 이사 등에 관한 사항
가. 대표이사의 선임 및 해임
나. 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 직함에 관한 자의 선임 및 해임
다. 이사들 사이에서의 대표이사 직무대행 순서 결정(정관에 규정이 있다면 이를 따른다)
라. 이사의 개인별 보수액, 상여금의 분배
마. 이사의 경업거래 승인
바. 회사와 이사 간의 거래 승인
사. 경쟁 타사의 임원 취임 승인
5. 주식 등에 관한 사항
가. 신주 발행
나. 사채, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행
다. 기준일의 설정
라. 자기주식 취득
6. 업무집행에 관한 중요사항
가. 업무의 일부양도, 양수 중 중요한 것
나. 자회사, 지점, 영업소 등의 신설, 이전, 확장, 축소 및 폐지 중 10억원 이상의 지출을 수반한 것
다. 계약의 체결, 개폐 중 거래금액이 10억원 이상의 것 또는 경영상 특히 중요한 것
라. 소송 처리 중 소송액이 10억원 이상의 것
마. 인사 결정 중 중요한 것
바. 규정의 제정, 개폐 중 중요한 것
7. 자산 또는 재무에 관한 중요 사항(10억원 이상의 자금 등을 필요로 하는 것 또는 경영상 특히 중요한 것
가. 고정자산(토지 및 건물 포함)의 취득 처분, 임대차
나. 유가증권의 취득 처분
다. 특허권 기타 공업소유권 등 지적재산권의 취득 처분
라. 회사 자산에 대한 저당권, 질권 등 담보 설정
마. 차입금
바. 대출금 또는 신용공여(미수금, 선급금, 선급비용 등)
사. 부실채권처리
아. 재고자산처분 (불량품의 상각 및 평가손)
자. 기채·자금 운용
8. 연결자회사에 관한 중요 사항
가. 회사의 합병, 해산
나. 신회사(자회사)의 설립, 해산 중 10억원 이상의 지출 등을 필요로 하는 것
다. 증자, 감자, 사채 발행
라. 중요 자산의 취득, 처분
마. 계약의 체결, 개폐 중 거래금액이 10억원 이상인 것
바. 1건당 액수가 10억원 이상의 자금 대출, 차입, 채무보증, 담보제공
사. 경영참여를 목적으로 하거나 1건당 액수가 10억원 이상인 유가증권의취득, 처분
아. 중요 소송
자. 중요 지적재산권의 취득, 처분
9. 신규사업계획에 관한 사항
10. 장단기 경영계획 및 연도별 사업계획에 관한 사항
11. 계열회사 및 관계회사와의 거래 (회사의 입장에서 제3자와의 거래와 비교해 유리하지 않은 조건의 경우)
12. 합작법인의 설립, 전략적 제휴 및 파트너쉽 취득에 관한 사항(1건의 투자금액이 5억원을 초과하는 경우와 연속적인 12개월간의 투자금액이 20억원을 초과하는 경우)
13. 사업부문 이상의 조직개편에 관한 사항
14. 회사의 타인을 위한 보증
15. 기타 의장이 특별히 부의하는 사항
② 전항 이외의 사항은 대표이사에게 위임하여 집행하도록 한다.

보고사항	제10조 (이사회 보고사항)
이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.
① 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
② 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

이사회의
구성	제4조 (이사회의 구성)
① 이사회는 이사로서 구성된다(사외이사 포함).
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 결의에는 참가하지 못한다.
제6조 (의장)
① 이사회의 의장은 본 규정 제5조에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
② 대표이사 유고시에는 정관 제35조를 준용한다.
제11조 (관계인의 출석)
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회의
소집	제5조 (소집권자)
① 이사회의 소집권자는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사로 한다.
② 전항의 소집권자 이외의 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이를 거부할 경우 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
③ 감사는 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 본조 제1항의 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 전항의 청구에도 불구하고 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제7조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제8조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 다만 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 전항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의
의사록	제13조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 전항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬성/출석정원	이사의 성명	감사참석

이제중 (출석률:100%)	이준행(출석률:100%)	정성창(출석률:100%)

찬반여부

2023.02.23.	1. 2022년도 재무제표 승인의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성	참석

2023.02.23.	2. 2022년도 영업보고서 승인의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성	참석

2023.02.23.	3. 제13기 정기주주총회 개최 및 총회 목적사항 결정에 대한 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성	참석

2023.02.23.	4. 전자투표제도 도입 승인의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성	참석

2023.02.23.	5. 주식매수선택권 부여에 대한 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성	참석

2023.03.08.	1. 제13기 정기주주총회 소집결의에 대한 건	가결	3/3	참석	찬성	찬성	참석

2023.08.07.	1. 유상증자 신주 발행의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성	참석

2023.08.07.	2. 무상증자 결의의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성	참석

2023.12.12.	1. 주주명부 폐쇄기준일 확정의 건	가결	3/3	찬성	찬성	찬성	참석

다. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사의 후보자는 이사회 결정으로 추천하고 주주총회의 결의로 선임하고 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의하여 결정되며 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 의장은 이제중 대표이사가 맡고 있습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행을 이사회의 심의 및 의결을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 이사의 현황 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임배경	임기(연임여부)	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

대표이사	이제중	이사회	공동창업자로서 다년간 쌓아온 경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장을 이끌었으며, 임상시험과 사업에 대한 이해도, 전문성으로 경영을 총괄하기 위함	22.03~25.03(중임)	대표이사(경영총괄)	해당없음	본인

사내이사	이준행	이사회	공동창업자로서 다년간 쌓아온 경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장을 이끌었으며, 기초연구를 핵심으로 집중하여 개발하고 총괄하기 위함	22.03~25.03(중임)	연구총괄	해당없음	타인

사외이사	정성창	이사회	내부통제 및 재무관련 업무에 다양한 경험을 가지고 있으며, 당사의 업무에 독립적인 자격으로 경영지원과 감독활동을 하기 위함	22.03~25.03(중임)	경영자문	해당없음	타인

라. 사외이사 현황 (1) 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

정성창	83.02 전남대학교 경영대학 경영학 학사
85.02 서울대학교 경영학 석사
90.07 Georgia State University 경영학 박사
00.09~02.08 전남대학교 기업경영연구소장
09.03~12.02 전남대학교 경영전문대학원장
14.09~15.08 전남대학교 융합인재교육원장
90.09~현재 전남대학교 경영대학 경영학부 교수
19.03~현재 ㈜박셀바이오 사외이사
20.03~현재 화천기공㈜ 사외이사	해당사항없음	해당사항없음	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

(3) 사외이사 교육 미실시내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사의 전문성 및 일정등을 고려하여, 중요한 경영상의 내용이 있을 경우, 경영진과의원활한 커뮤니케이션을 하고 있으며, 관련 사업내용 등에 대해 충분히 이해를 하고 있어, 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 사외이사의 교육이 필요한 경우진행 예정입니다.

- 이사 총수는 3인으로 사외이사 1인을 포함하고 있으며 회사내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있습니다.(4) 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수	직위(근속년수/지원업무경력기간)	주요 활동내역

투자운영본부	1	- 이사 1명 (2년 / 18년)	- 주주총회, 이사회, 위원회 운영- 각 이사에게 의결을 위한 정보 제공- 회의 진행을 위한 실무 지원- 이사회 및 위원회의 회의내용 기록