박셀바이오 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.사업보고서 작성기준일 기준 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 당사 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용

구 분	조 항

권한	제3조 (이사회의 권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
제12조 (이사의 직무집행에 대한 감독권)
① 이사회는 각 이사가 직무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 해당이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.
② 전항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 해당직무에 대하여 그 집행을중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

결의사항	제9조 (이사회의 결의사항)
① 이사회에서 결의할 사항은 다음 각 호와 같다. 단, 긴급한 사안에 대하여 이사회를 즉시 개최할 수 없는 경우에는 대표이사가 집행 후 지체없이 이사회의 승인을 얻어야 한다.
1. 주주총회 소집 및 안건에 관한 사항
2. 영업보고서 및 재무제표 승인(온기 및 반기 재무제표를 포함)
3. 중간배당에 관한 사항(중간배당의 유무, 배당금액, 지급일, 기타 필요한 모든 사항)
4. 이사 등에 관한 사항
가. 대표이사의 선임 및 해임
나. 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 직함에 관한 자의 선임 및 해임
다. 이사들 사이에서의 대표이사 직무대행 순서 결정(정관에 규정이 있다면 이를 따른다)
라. 이사의 개인별 보수액, 상여금의 분배
마. 이사의 경업거래 승인
바. 회사와 이사 간의 거래 승인
사. 경쟁 타사의 임원 취임 승인
5. 주식 등에 관한 사항
가. 신주 발행
나. 사채, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행
다. 기준일의 설정
라. 자기주식 취득
6. 업무집행에 관한 중요사항
가. 업무의 일부양도, 양수 중 중요한 것
나. 자회사, 지점, 영업소 등의 신설, 이전, 확장, 축소 및 폐지 중 10억원 이상의지출을 수반한 것
다. 계약의 체결, 개폐 중 거래금액이 10억원 이상의 것 또는 경영상 특히 중요한 것
라. 소송 처리 중 소송액이 10억원 이상의 것
마. 인사 결정 중 중요한 것
바. 규정의 제정, 개폐 중 중요한 것
7. 자산 또는 재무에 관한 중요 사항(10억원 이상의 자금 등을 필요로 하는 것 또는 경영상 특히 중요한 것
가. 고정자산(토지 및 건물 포함)의 취득 처분, 임대차
나. 유가증권의 취득 처분
다. 특허권 기타 공업소유권 등 지적재산권의 취득 처분
라. 회사 자산에 대한 저당권, 질권 등 담보 설정
마. 차입금
바. 대출금 또는 신용공여(미수금, 선급금, 선급비용 등)
사. 부실채권처리
아. 재고자산처분 (불량품의 상각 및 평가손)
자. 기채·자금 운용
8. 연결자회사에 관한 중요 사항
가. 회사의 합병, 해산
나. 신회사(자회사)의 설립, 해산 중 10억원 이상의 지출 등을 필요로 하는 것
다. 증자, 감자, 사채 발행
라. 중요 자산의 취득, 처분
마. 계약의 체결, 개폐 중 거래금액이 10억원 이상인 것
바. 1건당 액수가 10억원 이상의 자금 대출, 차입, 채무보증, 담보제공
사. 경영참여를 목적으로 하거나 1건당 액수가 10억원 이상인 유가증권의취득, 처분
아. 중요 소송
자. 중요 지적재산권의 취득, 처분
9. 신규사업계획에 관한 사항
10. 장단기 경영계획 및 연도별 사업계획에 관한 사항
11. 계열회사 및 관계회사와의 거래 (회사의 입장에서 제3자와의 거래와 비교해유리하지 않은 조건의 경우)
12. 합작법인의 설립, 전략적 제휴 및 파트너쉽 취득에 관한 사항(1건의 투자금액이 5억원을 초과하는 경우와 연속적인 12개월간의 투자금액이 20억원을 초과하는 경우)
13. 사업부문 이상의 조직개편에 관한 사항
14. 회사의 타인을 위한 보증
15. 기타 의장이 특별히 부의하는 사항
② 전항 이외의 사항은 대표이사에게 위임하여 집행하도록 한다.

보고사항	제10조 (이사회 보고사항)
이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.
① 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
② 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

이사회의
구성	제4조 (이사회의 구성)
① 이사회는 이사로서 구성된다(사외이사 포함).
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 결의에는 참가하지 못한다.
제6조 (의장)
① 이사회의 의장은 본 규정 제5조에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
② 대표이사 유고시에는 정관 제35조를 준용한다.
제11조 (관계인의 출석)
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회의
소집	제5조 (소집권자)
① 이사회의 소집권자는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사로 한다.
② 전항의 소집권자 이외의 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 사유없이 이를 거부할 경우 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
③ 감사는 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 본조 제1항의 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 전항의 청구에도 불구하고 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제7조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전에 각 이사 및 감사에대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제8조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 다만 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 전항에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의
의사록	제13조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 전항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결여부	찬성/출석정원	이사의 성명	감사참석

이준행(출석률:100%)	이제중(출석률:88%)	정광준(출석률:100%)	정성창(출석률:100%)	임신혁(*1)(출석률:85%)

찬반여부

2020.02.06	1. 주식회사 박셀바이오 제10기 재무제표 승인에 관한 건	가결	4/4	찬성	찬성	찬성	찬성	-	참석

2. 주식회사 박셀바이오 제10기 영업보고서 승인에 관한 건	가결	4/4	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.02.28	1. 주식회사 박셀바이오 제10기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	4/4	찬성	찬성	찬성	찬성	-	참석

2. 재직 임원 겸직 승인의 건(정성창 사외이사)	가결	3/4	찬성	찬성	찬성	의결권없음(*2)	-

3. 사내규정 제정에 관한 건	가결	4/4	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020.04.17	1. 임원 보수 조정의 건	가결	4/5	의결권없음	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2. 사내규정 개정에 관한 건	가결	5/5	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020.04.28	1. 코스닥시장 상장 추진의 건	가결	4/5	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	참석

2. 내부정보관리규정 제정에 관한 건	가결	4/5	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	3/5	찬성	의결권없음(*3)	찬성	찬성

2020.08.06	1.코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	5/5	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020.08.06	1. 코스닥시장 상장을 위한 주식 총액인수 및 모집계약서 체결에 관한 건	가결	5/5	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020.09.11	1.연구소장 채용의 건	가결	5/5	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020.11.12	1. 3분기 영업보고의 건2. 최고전략 책임임원(CSO) 채용에 관한 건3. 사외이사, 기타비상무이사, 감사 보수 결정의 건	가결	5/5	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020.12.14	준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건	가결	4/5	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	참석

(*1) 임신혁 기타비상무이사의 경우 2020년 4월 1일 선임되었으며, 출석률은 선임 후 이사회 참석 비율입니다.(*2) 겸직이사 : 정성창 사외이사, 겸직 법인명 : 화천기공 주식회사, 겸직업무 : 사외이사의 업무(경영자문 등)(*3) 이해관계자 : 이제중 사내이사, 자기거래의 내용 : 이해관계자를 발명자로 하는 특허의 기술이전 계약

다. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사의 후보자는 이사회 결정으로 추천하고 주주총회의 결의로 선임하고 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의하여 결정되며 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행을 이사회의 심의 및 의결을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 이사의 현황사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임일	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	이준행	이사회	2019.03.27	대표이사(경영총괄)	해당 없음	타인

사내이사(대표이사)	정광준	이사회	2019.09.19	대표이사(연구개발총괄)	해당없음	타인

사내이사	이제중	이사회	2019.03.27	임상총괄(CMO)	해당없음	본인

사외이사	정성창	이사회	2019.03.27	경영자문	해당없음	타인

기타비상무이사	임신혁	이사회	2020.04.01	연구개발자문	해당없음	타인

(3) 사외이사 현황사업보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

정성창	83.02 전남대학교 경영대학 경영학 학사
85.02 서울대학교 경영학 석사
90.07 Georgia State University 경영학 박사
00.09~02.08 전남대학교 기업경영연구소장
09.03~12.02 전남대학교 경영전문대학원장
14.09~15.08 전남대학교 융합인재교육원장
90.09~현재 전남대학교 경영대학 경영학부 교수
19.03~현재 ㈜박셀바이오 사외이사
20.03~현재 화천기공㈜ 사외이사	타인	해당사항없음	-

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	1	-	-	-

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 전문성 및 일정등을 고려하여, 사업보고서 작성기준일 현재 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 일정을 조율하여 진행 예정입니다.