다원넥스뷰 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명으로 2명의 사내이사와 1명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 남기중 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다.

[이사회 의장 선임 배경]

이사회 의장	선임 이유	대표이사겸직여부

남기중대표이사	ㆍ대표이사로서 책임경영체제 확립ㆍ대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 소집 및 운영의 효율성 제고	여

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회 결의를 통하여 이사회 운영규정을 제정하였고, 이사회 규정에서 이사회의 권한사항, 결의사항 등을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분	내용

제3조
【권한】	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제7조
【소집권자】	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조
【소집절차】	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조
【결의방법】	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
(관련조문) 상법 397조의2, 398조
주) 자산총액 1천억원 미만의 상장회사로서 임의적으로 감사위원회를 설치한 경우에는 제10조 단서에 '감사위원회위원의 해임에 관한 승인'을 추가함.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
주) 제1항의 정수는 정관으로 그 비율을 더 높게 규정하여 강화할 수 있음.
(관련조문) 상법 제391조, 제368조 제4항, 제371조 제2항, 제415조의2 제3항

제11조
【이사회 내
위원회】	① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
주) 집행임원을 설치한 회사는 “대표이사”를 “대표집행임원 및 집행임원”으로 변경하여 규정하여야 함.
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
주) 감사위원회를 설치하는 경우 다음과 같이 단서조항을 추가함.
“다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.”
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.
주) 이사회는 회사의 필요에 따라 감사, (사외이사)후보추천, 보수, 경영, 운영, 재무, 기술, 평가위원회 등 각종의 위원회를 이사회의 내부에 설치할 수 있음.
(관련조문) 상법 제393조의2, 제415조의2

제14조
【이사에 대한
직무집행
감독권】	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
주) 집행임원을 설치한 회사는 제1항의 “이사”를 “집행임원”으로 변경하여 규정하여야 함.

(2) 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	이사 등의 성명

남기중	박선순	유영진	이동건	오탁근

(출석률:100%)	(출석률:67%)	(출석률:100%)	출석률:100%)	(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2023.02.24	제 14기 결산제무제표 승인,내부회계 운영실태 평가보고서 승인	찬성	-	-	찬성	찬성

2	2023.03.10	제 14기 주주총회 소집결의	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3	2023.03.29	사내이사 사임, 사외이사 선임	찬성	찬성	-	찬성	찬성

4	2023.03.29	외부감사인 지정 신청,사외이사 겸업 승인	찬성	-	-	찬성	찬성

4	2023.04.24	하나은행 대출 연장	찬성	-	찬성	찬성	찬성

6	2023.05.15	정관 변경에 따른 임시주주총회 소집	찬성	-	찬성	찬성	찬성

7	2023.09.15	제 14기 재무제표 수정에 대한 승인	찬성	-	찬성	찬성	찬성

8	2023.09.21	기업은행 대출 연장	찬성	-	찬성	찬성	찬성

9	2023.10.23	하나은행 대출 연장	찬성	-	찬성	찬성	찬성

10	2023.11.13	합병계약 체결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

11	2023.11.20	기업은행 대출 연장	찬성	-	찬성	찬성	찬성

12	2023.12.22	기업은행 대출 연장	찬성	-	찬성	찬성	찬성

주) 2023.03.29 사내이사 박선순 사임, 사외이사 유영진 선임 다. 이사회 내 위원회 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이 사 회 구성원의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다. 이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

구분	성명(출생연도)	추천인	주요경력	임기	연임	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비고

사내이사	남기중(1965.01)	이사회	연세대 물리학 박사('96.07) 고등기술연구원 레이저응용기술센터장('96.07~'07.03) 제이스텍 CTO/사업본부장('07.04~'10.06) 다원넥스뷰 대표이사('10.07∼현재)	2021.03.39~2024.03.29	연임	해당사항없음	관계회사임원	이사회 의장

사내이사	이동건(1972.07)	이사회	서울대 학사('98.02) 미래산업 반도체검사장비 담당('97.12~'04.12) 시냅스이미징 비전검사장비 사업총괄 ('06.06~'11.07) 다원시스 특수전원장비 개발 사업부장('13.08∼'14.11) 다원넥스뷰 기술개발본부장('14.12∼현재)	2021.03.39~2024.03.29	연임	해당사항없음	관계회사임원	-

사외이사	유영진(1961.01)	이사회	연세대 기계공학 석사('98.08) MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트('03.01~'04.08) Accenture 컨설팅 이사('05.03~'14.07) P Advisory 대표이사('14.08~현재) 다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)	2023.03.29~2026.03.29	-	해당사항없음	해당사항 없음	-

기타비상무이사	오탁근(1977.12)	이사회	서울대학교 경영학 석사('14.02) 삼일회계법인('03.10~'07.02) 미래에셋대우('07.03~'17.08) SV인베스트먼트 상무('17.08~현재) 다원넥스뷰 기타비상무이사('19.03~현재)	2022.03.29~2025.03.29	연임	해당사항없음	해당사항 없음	-

(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건 여부	비고

유영진	연세대 기계공학 석사('98.08) MatrixOne Korea 솔루션 컨설턴트 ('03.01~'04.08) Accenture 컨설팅 이사 ('05.03~'14.07) P Advisory 대표이사('14.08~현재) 다원넥스뷰 사외이사('23.03~현재)	해당사항 없음	해당사항 없음	-

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원실	2	실장(2), 선임(5)	이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(3) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.