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태성 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03 월 08일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 손 길 현
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)
(전 화) 02-2004-9452
(홈페이지) -
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 손 길 현
(전 화) 02-2004-9452
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장상장	2019년 06월 24일	-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 "Shinyoung HappyTomorrow No.5 Special Purpose Acquisition Company"(약호 SHT-5 SPAC)이라 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2019년 04월 05일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 2004-9452- 홈페이지 주소 : 없음라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)마. 중소기업의 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 설립일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩) - 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2019.04.05	발기인 총회에서 대표이사 손길현, 기타비상무이사 정성진, 사외이사 선형렬, 감사 홍성희 선임

다. 최대주주의 변동 당사의 설립일 기준 최대주주는 에이벤처스(주)이며 100,000주(공모전 95.24% / 공모후 2.85%)를 보유하고 있습니다. 보고서 작성일 기준 최대주주는 삼성증권(주)이며 200,828주(공모후 5.73%)를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 04월 05일	에이벤처스(주)	100,000	95.24	발기인주주	공모 전 지분율(공모후지분율2.85%)

2019년 12월 31일	김인숙	200,000	5.71	장내매수	경영참가목적없음

2020년 12월 31일	삼성증권(주)	200,828	5.73	장내매수	경영참가목적없음

(주) 상기 최대주주의 주식 소유 현황은 2020년 12월 31일 기준이며, 보고서 제출일 현재 최대주주의 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 04월 05일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 04월 05일	-	보통주	105,000	100	1,000	설립자본금

2019년 06월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	3,400,000	100	2,000	일반공모(코스닥시장 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증 사모 전환사채	제1회	2019년 04월 12일	2024년 04월 12일	1,095,000,000	기명식 보통주식	2019년 05월 12일부터2024년 04월 11일까지	100	1,000	1,095,000,000	1,095,000	-

합 계	-	-	-	1,095,000,000	-	-	100	1,000	1,095,000,000	1,095,000	-

당사는 2019년 04월 12일 전환사채 10.95억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2019년 04월 12일

권 면 총 액	1,095,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모 주2)

전환청구기간	2019년 05월 12일부터 2024년 04월 11일까지

만기일	2024년 04월 12일

전환비율 및 가액	100%, 1,000원

전환대상주식의 종류	기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	신영증권(1,095백만원, 100.0%)

전환주식수	사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항	주3)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 신영증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"
주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다.라. 현물출자 현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 3,505,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,505,000	-	3,505,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,505,000	-	3,505,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,505,000	-	3,505,000	-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.다. 종류주식 발행현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,505,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	(주)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,505,000	-

우선주	-	-

(주) 보고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-12	-56	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제2(당)기	제 1(전)기

감사인(감사의견)	신우회계법인(적정)	신우회계법인(적정)

유동자산	1,090,798,509	1,105,892,989

비유동자산	6,871,817,695	6,823,430,819

자산총계	7,962,616,204	7,929,323,808

유동부채	-	-

비유동부채	1,035,290,367	989,924,424

부채총계	1,035,290,367	989,924,424

자본금	350,500,000	350,500,000

자본잉여금	6,645,149,432	6,645,149,432

이익잉여금(결손금)	(68,323,595)	(56,250,048)

자본총계	6,927,325,837	6,939,399,384

2020.01.01~2020.12.31	2019.04.05~2019.12.31

영업수익	-	-

영업비용	29,205,160	139,629,880

영업이익(손실)	(29,205,160)	(139,629,880)

당기순이익(손실)	(12,073,547)	(56,250,048)

주당순이익(손실)	(3.44)	(22.61)

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.