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태성 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 1 기 3분기)

사업연도 2019년 04월 05일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 손 길 현
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)
(전 화) 02-2004-9452
(홈페이지) -
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 손 길 현
(전 화) 02-2004-9452
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2019년 06월 24일	-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 "Shinyoung HappyTomorrow No.5 Special Purpose Acquisition Company"(약호 SHT-5 SPAC)이라 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2019년 04월 05일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 2004-9452- 홈페이지 주소 : 없음라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)마. 중소기업의 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 설립일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2019.04.05	발기인 총회에서 대표이사 손길현, 기타비상무이사 정성진, 사외이사 선형렬, 감사 홍성희 선임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 04월 05일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 04월 05일	-	보통주	105,000	500	1,000	설립자본금

2019년 06월 18일	유상증자(일반공모)	보통주	3,400,000	500	2,000	일반공모(코스닥시장 상장공모)

나. 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증 사모전환사채	2019년 04월 12일	2024년 04월 12일	1,095,000,000	기명식 보통주식	2019년 05월 12일부터 2024년 04월 11일까지	100	1,000	1,095,000,000	1,095,000	-

합 계	-	-	1,095,000,000	-	-	100	1,000	1,095,000,000	1,095,000	-

당사는 2019년 04월 12일 전환사채 10.95억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2019년 04월 12일

권 면 총 액	1,095,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모 주2)

전환청구기간	2019년 05월 12일부터 2024년 04월 11일까지

만기일	2024년 04월 12일

전환비율 및 가액	100%, 1,000원

전환대상주식의 종류	기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자	신영증권(1,095백만원, 100.0%)

전환주식수	사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항	주3)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 신영증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"
주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다.라. 현물출자 현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 3,505,000주입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,505,000	-	3,505,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,505,000	-	3,505,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,505,000	-	3,505,000	-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다.다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,505,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	(주)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,505,000	-

우선주	-	-

(주) 보고서 제출일 현재 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기 3분기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-84	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구	제 1(당)기 3분기말

감사인(감사의견)	-

유동자산	1,063,451,169

비유동자산	6,831,464,468

자산총계	7,894,915,637

유동부채	-

비유동부채	983,999,185

부채총계	983,999,185

자본금	350,500,000

자본잉여금	6,645,149,432

이익잉여금(결손금)	(84,732,980)

자본총계	6,910,916,452

2019.04.05~2019.09.30

영업수익	-

영업비용	132,308,080

영업이익(손실)	(132,308,080)

당기순이익(손실)	(84,732,980)

주당순이익(손실)	(41.95)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제1기 3분기 2019년 9월 30 일 현재
신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제1기 3분기말

자 산

Ⅰ. 유동자산	1,063,451,169

현금및현금성자산(주석4,5,6)	1,063,418,989

선납세금	32,180

Ⅱ. 비유동자산	6,831,464,468

장기금융상품 (주석4,5,7,8)	6,800,000,000

이연법인세자산 (주석15)	31,464,468

자 산 총 계	7,894,915,637

부 채

Ⅰ. 유동부채	-

Ⅱ. 비유동부채	983,999,185

전환사채 (주석4,5,9,18)	1,095,000,000

전환권조정(주석4,5,9)	(111,000,815)

부 채 총 계	983,999,185

자 본

Ⅰ. 자본금	350,500,000

보통주자본금(주석10)	350,500,000

Ⅱ. 자본잉여금	6,645,149,432

주식발행초과금 (주석11)	6,550,050,200

전환권대가(주석9,11)	95,099,232

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)	(84,732,980)

미처분이익잉여금(미처리결손금)(주석12)	(84,732,980)

자 본 총 계	6,910,916,452

부채와 자본총계	7,894,915,637

주1) 분기재무제표에 대한 검토업무는 수행되지 않았습니다.

손 익 계 산 서
제 1 기 3분기 2019년 4월 5일부터 2019년 9월 30일까지
신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제1기 3분기말

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용(주석13)	132,308,080

Ⅲ. 영업이익(손실)	(132,308,080)

Ⅳ. 금융손익(주석5,14)	(10,712,229)

금융수익	209,049

금융비용	10,921,278

Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실)	(143,020,309)

Ⅵ. 법인세비용(수익)(주석15)	(58,287,329)

Ⅶ. 당기순이익(손실)	(84,732,980)

Ⅷ. 기타포괄손익

Ⅸ. 총포괄손익	(84,732,980)

Ⅹ. 주당손익(주석16)

기본 및 희석 주당손익	(41.95)

주1) 분기재무제표에 대한 검토업무는 수행되지 않았습니다.

자 본 변 동 표
제 1 기 3분기 2019년 4월 5일부터 2019년 9월 30일까지
신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	결손금	총 계

2019. 4. 5.(설립일)	-	-	-	-

설립자본	10,500,000	-	-	10,500,000

전환사채 발행	-	95,099,232	-	95,099,232

유상증자	340,000,000	6,550,050,200	-	6,890,050,200

포괄손익	-	-	(84,732,980)	(84,732,980)

2019. 6. 30.(당반기말)	350,500,000	6,645,149,432	(84,732,980)	6,910,916,452

주1) 분기재무제표에 대한 검토업무는 수행되지 않았습니다.

현 금 흐 름 표
제 1 기 3분기 2019년 4월 5일부터 2019년 9월 30일까지
신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제1기 3분기말

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(132,131,211)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(132,131,211)

가. 당기순이익(손실)	(84,732,980)

나. 이자비용(주석17)	10,921,278

다. 법인세수익	(58,287,329)

2. 기타자산의 증가	(32,180)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(6,800,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(6,800,000,000)

가. 장기금융상품의 취득	(6,800,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	7,995,550,200

1. 재무활동으로 인한 현금유입액	7,995,550,200

가. 보통주의 발행	6,900,550,200

나. 전환사채의 발행	1,095,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,063,418,989

Ⅴ. 기초의 현금	-

Ⅵ. 반기말의 현금	1,063,418,989

주1) 분기재무제표에 대한 검토업무는 수행되지 않았습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)	회사채	사모	2019년 04월 12일	1,095	0%	-	2024년 04월 12일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,095	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 전자단기사채 미상환 잔액

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,095	-	-	-

합계	-	-	-	-	1,095	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기 3분기(당기)	신우회계법인	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기 3분기(당기)	신우회계법인	외부감사	9,000,000원	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정제7조	② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	최대주주 등과의
이해관계	결격요건
여부	비고

홍성희	1986 연세대학교 독문학1987 미주리대학교 MBA
1989~2011 신영증권 법인영업본부장 2011~2015 신영증권 전무
2017~현재 세운철강 부사장	이해관계없음	적격	비상근

라. 감사의 독립성당사의 감사 홍성희는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	가결여부

1	2019.04.05	1 (1)	가결

2	2019.04.05	1 (1)	가결

3	2019.04.10	1 (1)	가결

4	2019.04.11	1 (1)	가결

5	2019.04.12	1 (1)	가결

6	2019.04.15	1 (1)	가결

7	2019.05.15	1 (1)	가결

바. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 05월 15일	내부교육	주식회사등의 외부감사에 관한법률 개정안- 외부감사인 선임절차 변경- 내부회계관리제도 강화등

사. 감사 지원조직 현황해당사항 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 에이벤처스(주) 및 신영증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사의 수(사외이사수)	3(1)	6,000,000	월50만원

감사의 수	1	6,000,000	월50만원

(주) 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 받지 아니함.2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	12,000,000	3,000,000	-

(주) 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 받지 아니함.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	월50만원

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000,000	6,000,000	월50만원

(주) 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 받지 아니함.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

선형렬	사외이사	6,000,000	-

홍성희	감사	6,000,000	-

2. 산정기준 및 방법당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사는 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역이 없으며, 정관상 해당 근거조항을 포함하지 않았습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 당사는 보고서 제출일 현재 기준 해당사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법- 당사는 보고서 제출일 현재 기준 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 신영증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였으며 2019년 6월 24일 코스닥시장에 상장하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2019.04.05	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점설치 장소 결정의 건	승인

2019.04.15	임시주주총회	1. 정관일부변경의 건(전자증권제도 도입관련)2. 임원 보수 한도 승인의 건	승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	2019년 06월 18일	(주)국민은행100%예치	6,800,000,000	(주)국민은행100%예치	6,800,000,000	-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치하였습니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	105,000	2019년 04월 16일	-	합병신주 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 한국투자증권㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을자율적으로 산정 시, 합병기일 후1년으로 연장)	코스닥시장상장규정에 따른 보호예수	3,505,000

무보증 사모전환사채	1,095,000,000	2019년 04월 16일	-	상동	상동	3,505,000

(주) 무보증 사모 전환사채의 발행금액은 1,095,000,000원이며 전량 보호예수 되어 있습니다.

사 . 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	신영증권 (2018년 12월 말 별도재무제표 기준 자기자본 10,871억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	공모금액 68억원 충족 시 신영증권 13.75% 보유

아. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2018년 3분기(2018.12) 별도재무제표 기준 신영증권㈜의 자기자본은 1조 871억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 주당 발행가 2,000원으로 3,400,000주를 발행하여 총 68억원 공모를 가정할 경우 신영증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 13.75%를 차지하여 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. 자. 합병 등의 사후정보 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.