태성 분기보고서 (2020.09)
5. 재무제표 주석

제2기 3분기 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지
제1기 3분기 2019년 04월 05일부터 2019년 09월 30일까지
신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜

1. 일반사항신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 4월 5일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

에이벤처스(주)	100,000주	2.85%

신영증권(주)	5,000주	0.14%

기타	3,400,000주	97.01%

합 계	3,505,000주	100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 보고기간말 이후의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세 당사는 보고기간종료일 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.(1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(2) 신용위험회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,031,530,149	1,056,547,179

미수수익	49,231,730	49,231,730

장기금융상품	6,800,000,000	6,800,000,000

합 계	7,880,761,879	7,905,778,909

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 전환사채(*) - - 1,095,000,000 (*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. (단위: 원) 구분 3개월 미만 3개월~1년 이하 1년~5년 이하 전환사채(*) - - 1,095,000,000 (*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. 4.2. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금(A) 1,007,783,931 989,924,424 차감: 현금및현금성자산(B) 1,031,530,149 1,056,547,179 순부채(C = A-B) (23,746,218) (66,622,755) 자본총계(D) 6,868,275,645 6,939,399,384 총자본(E = C+D) 6,844,529,427 6,872,776,629 자본총계 대비 차입금 비율(C/E)(*) - - (*) 순차입금이 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융자산: 현금및현금성자산 1,031,530,149 1,056,547,179 미수수익 49,231,730 49,231,730 장기금융상품 6,800,000,000 6,800,000,000 합 계 7,880,761,879 7,905,778,909 상각후원가측정금융부채: 전환사채 1,007,783,931 989,924,424 (2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기말 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가측정금융자산: 이자수익 - 522,740 - 209,049 상각후원가측정금융부채: 이자비용 6,032,138 17,859,507 - 10,921,278 6. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 기업자유예금 1,031,530,149 1,056,547,179 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.7. 장기금융상품보고기간 종료일 현재 장기금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 만기일 당분기말 전기말 거치식기업인수목적회사예수금 ㈜국민은행 - 6,800,000,000 6,800,000,000 8. 사용이 제한된 금융상품보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 장기금융상품 6,800,000,000 6,800,000,000 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제1회무보증 사모 전환사채 액면금액 1,095,000,000 1,095,000,000 전환권조정 (87,216,069) (105,075,576) 합 계 1,007,783,931 989,924,424 (2) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 금액 사채의 명칭 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,095,000,000 원 발행일 2019년 4월 12일 만기일 2024년 4월 12일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2019년 5월 12일부터 2024년 4월 11일까지 - 동 전환사채의 전환권 95,099,232원(법인세반영후금액)은 자본으로 분류되었습니다. 10. 자본금보고기간 종료일 현재 회사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 발행한 주식의 총수 3,505,000주 3,505,000주 주당액면가액 100 100 자본금 350,500,000 350,500,000 11. 자본잉여금보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 6,550,050,200 6,550,050,200 전환권대가 95,099,232 95,099,232 합 계 6,645,149,432 6,645,149,432 12. 이익잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금(결손금) 127,373,787 56,250,048 13. 영업비용보고기간 중 회사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,000,000 9,000,000 3,000,000 6,000,000 세금과공과금 - - - 4,896,000 도서인쇄비 - 440,000 - 440,000 지급수수료 1,106,800 16,133,360 2,079,240 123,862,080 합계 4,106,800 25,573,360 5,079,240 132,308,080 14. 금융손익보고기간 중 회사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 - 522,740 - 209,049 금융비용: 이자비용 6,032,138 17,859,507 5,889,773 10,921,278 15. 법인세비용 (1) 보고기간 중 법인세비용 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기손익에 대한 당기법인세 - - 일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액 15,481,300 (2,402,681) 세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액 12,732,312 (29,061,787) 총 법인세효과 28,213,612 (31,464,468) 자본에 직접 반영된 이연법인세 0 (26,822,861) 법인세비용 28,213,612 (58,287,329) (2) 보고기간 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 (42,910,127) (143,020,309) 적용법인세율로 계산된 법인세비용 (9,440,228) (31,464,468) 조정항목 37,653,840 (26,822,861) 법인세비용 28,213,612 (58,287,329) (3) 전반기 중 회사의 자본에 직접 반영된 법인세비용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 발생액 법인세효과 세후금액 전환권대가 121,922,093 (26,822,861) 95,099,232 (4) 보고기간 종료일 현재 회사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초금액 당기손익 자본 분기말금액 이연법인세부채 미수수익 (10,830,981) - (10,830,981) 전환권대가 (26,822,861) 26,822,861 - 전환권조정 23,116,627 (42,304,161) (19,187,534) 소 계 (14,537,215) (15,481,300) - (30,018,515) 이연법인세자산 결손금 37,968,034 5,511,136 (18,243,448) 25,235,722 소 계 37,968,034 5,511,136 (18,243,448) 25,235,722 합 계 23,430,819 (9,970,164) (18,243,448) (4,782,793) (단위: 원) 구 분 기초금액 당기손익 자본 기말금액 이연법인세부채 전환권대가 - (26,822,861) (26,822,861) 전환권조정 - 23,116,627 - 23,116,627 소 계 - (10,830,981) - (10,830,981) 이연법인세자산 결손금 - 12,285,646 (26,822,861) (14,537,215) 소 계 - 37,968,034 - 37,968,034 합 계 - 50,253,680 (26,822,861) 23,430,819 (주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 16. 주당손익(1) 기본주당손익기본주당이익은 보통주분기순이익을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 보고기간 중 기본주당손익은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 보통주분기순이익 (71,123,739)원 (84,732,980)원 가중평균유통보통주식수 3,505,000주 2,019,413주 기본주당손익 (20.29)원 (41.95)원 (2) 희석주당손익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 보고기간 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.17. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 분기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 (522,740) (209,049) 이자비용 17,859,507 10,921,278 법인세비용(수익) 28,213,612 58,287,329 합계 45,550,379 47,575,100 (3) 영업활동 자산 및 부채의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 미지급금 - - 18. 특수관계자(1) 보고기간 종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당분기말 전기말 기타특수관계자 에이벤처스(주) 에이벤처스(주) 신영증권(주) 신영증권(주) (2) 보고기간 종료일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 회사명 당분기말 전기말 전환사채(*) 전환사채(*) 기타특수관계자 신영증권(주) 1,095,000,000 1,095,000,000 (*) 할인되지 않은 액면가액입니다. 19. 기업인수목적회사로서의 특칙 회사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법")시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당반기말 현재 회사는 최초모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다. 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 신영해피투모로우제5호기업인수목적(주) 회사채 사모 2019년 04월 12일 1,095 0% - 2024년 04월 12일 미상환 - 합 계 - - - 1,095 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - -