태성 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

선형렬	1994 성균관대학교 경영대학 회계학과2011 중앙대학교 경영대학원 MBA1995~2000 KGI투자증권(現메리츠종합금융 증권) 리서치팀2000~2015 KTB자산운용 전략투자팀 담당이사2015~2018 에이원투자자문 대표이사2018~현재 에이원자산운용 대표이사	이해관계
없음	적격	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

권한사항	제3조(권한)①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제7조(소집절차)①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제8조(결의방법)①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사로 한다.
②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.
제6조(소집권자)①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사찬반여부	비고

1	2019.04.05	- 창립사항 보고의 건
- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의 건
- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
- 본점설치 장소 결정의 건	가결(3/3)	선형렬(참석/찬성)	발기인총회

2	2019.04.05	- 대표이사 선임의 건
- 본점 설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건	가결(3/3)	선형렬(참석/찬성)	-

3	2019.04.10	- 코스닥시장 상장 동의의 건
- 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건
- 임시주주총회 소집의 건	가결(3/3)	선형렬(참석/찬성)	-

4	2019.04.11	- IPO 대표주관계약 체결의 건
- 공모금액 신탁계약 체결의 건
- 외부감사인 감사계약 체결의 건	가결(3/3)	선형렬(참석/찬성)	-

5	2019.04.12	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결(3/3)	선형렬(참석/찬성)	-

6	2019.04.15	- 정관일부변경의 건(전자증권제도 도입관련)- 임원 보수 한도 승인의 건	가결(3/3)	선형렬(참석/찬성)	임시주주총회

7	2019.05.15	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(3/3)	선형렬(참석/찬성)	-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	사외이사 참석인원	사외이사 찬반여부

1	2019.04.05	1 (1)	선형렬(찬성)

2	2019.04.05	1 (1)	선형렬(찬성)

3	2019.04.10	1 (1)	선형렬(찬성)

4	2019.04.11	1 (1)	선형렬(찬성)

5	2019.04.12	1 (1)	선형렬(찬성)

6	2019.04.15	1(1)	선형렬(찬성)

7	2019.05.15	1(1)	선형렬(찬성)

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.