eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
코퍼스코리아 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 1 기 반기)

사업연도 2019년 04월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 08 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 디비금융제7호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 방 경 환
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
(전 화) 02-369-3974
(홈페이지) -
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이 정 훈
(전 화) 02-369-3974
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사는 디비금융제7호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 DB Finance No.7 Special Acquisition Co., Ltd.(약호 DB Finance No.7 SPAC)라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간설립일자 : 2019년 04월 01일존속기간 : 최초모집 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32(여의도동) DB금융투자빌딩 3층전화번호 : 02-369-3974홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업 해당 여부당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조의2 에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2019년 05월 31일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32, DB금융투자빌딩 3층 - 설립일(2019.04.01)부터 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일부터 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립일부터 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일부터 제출일 현재까지 상호의 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일부터 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일부터 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 04월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 설립일부터 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019년 04월 01일	-	보통주	550,000	100	1,000	설립자본금

2019년 05월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2019년 04월 08일	2024년 04월 08일	1,450,000,000	기명식보통주	2019.05.08.부터 2024.04.07.까지	100	1,000	1,450,000,000	1,450,000	주1)

합 계	-	-	1,450,000,000	-	-	100	1,000	1,450,000,000	1,450,000	-

주1) 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다. 라. 전 환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,550,000주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,550,000	-	4,550,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,550,000	-	4,550,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,550,000	-	4,550,000	-

나. 자기주식해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,550,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,550,000	-

우선주	-	-

(*) 제출일 현재 공모전 주주(발기 주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전주주(전환사채 포함)등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 텐베이스인베스트, 미래기술투자
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기 반기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-15	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

디비금융제7호기업인수목적 주식회사

제 1 기 반기
2019년 04월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

"첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다."
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 대표이사 방경환

본점 소재지 : (도로명주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
(전 화) 02-369-3062

반 기 재 무 상 태 표
제1기 반기 2019년 6월 30일 현재
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제1(당)기 반기말

자 산

Ⅰ. 유동자산	9,834,935,896

현금및현금성자산	4,5,6	1,822,254,529

단기금융상품	4,5,7,8	8,000,000,000

미수수익	4,5	12,624,657

당기법인세자산	56,710

Ⅱ. 비유동자산	-

자 산 총 계	9,834,935,896

부 채

Ⅰ. 유동부채	-

Ⅱ. 비유동부채	1,326,181,996

전환사채	4,5,9,17	1,450,000,000

전환권조정	5,9	(155,414,207)

이연법인세부채	14	31,596,203

부 채 총 계	1,326,181,996

자 본

Ⅰ. 자본금	10	455,000,000

Ⅱ. 기타불입자본	10,17	7,941,731,000

Ⅲ. 전환권대가	9,14	126,715,418

Ⅳ. 이익잉여금	11	(14,692,518)

자 본 총 계	4	8,508,753,900

부채와 자본총계	9,834,935,896

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 포 괄 손 익 계 산 서
제 1 기 반기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제1(당) 반기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	12	24,788,057

Ⅲ. 영업이익(손실)	(24,788,057)

Ⅳ. 금융손익	5,951,496

금융수익	5,13	12,992,953

금융비용	5,13	(7,041,457)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(18,836,561)

Ⅵ. 법인세비용(수익)	14	(4,144,043)

Ⅶ. 당기순이익(손실)	11	(14,692,518)

Ⅷ. 기타포괄손익	-

Ⅸ. 총포괄손익	(14,692,518)

Ⅹ. 주당손익	15

기본 및 희석 주당손익	(8.16)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 자 본 변 동 표
제 1 기 반기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	총 계

2019. 4. 1.(설립일)	55,000,000	493,008,000	-	-	548,008,000

당기총포괄손익

당기순손익	-	-	-	(14,692,518)	(14,692,518)

소유주와의 거래

주식발행	400,000,000	7,448,723,000	-	-	7,848,723,000

전환사채 자본요소	-	-	126,715,418	-	126,715,418

2019. 6. 30.(당반기말)	455,000,000	7,941,731,000	126,715,418	(14,692,518)	8,508,753,900

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 현 금 흐 름 표
제 1 기 반기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제1(당) 반기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(24,476,471)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	16	(24,788,057)

2. 이자의 수취	368,296

3. 법인세의 납부	(56,710)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득	(8,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	9,846,731,000

1. 유상증자	8,396,731,000

2. 전환사채의 발행	1,450,000,000

Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,822,254,529

Ⅴ. 기초의 현금	-

Ⅵ. 기말의 현금	1,822,254,529

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
2. 연결재무제표

제출일 현재 해당사항 없습니다
3. 연결재무제표 주석

제출일 현재 해당사항 없습니다
4. 재무제표

디비금융제7호기업인수목적 주식회사

제 1 기 반기
2019년 04월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

"첨부된 재무제표는 당사가 작성한 것입니다."
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 대표이사 방경환

본점 소재지 : (도로명주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
(전 화) 02-369-3062

반 기 재 무 상 태 표
제1기 반기 2019년 6월 30일 현재
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제1(당)기 반기말

자 산

Ⅰ. 유동자산	9,834,935,896

현금및현금성자산	4,5,6	1,822,254,529

단기금융상품	4,5,7,8	8,000,000,000

미수수익	4,5	12,624,657

당기법인세자산	56,710

Ⅱ. 비유동자산	-

자 산 총 계	9,834,935,896

부 채

Ⅰ. 유동부채	-

Ⅱ. 비유동부채	1,326,181,996

전환사채	4,5,9,17	1,450,000,000

전환권조정	5,9	(155,414,207)

이연법인세부채	14	31,596,203

부 채 총 계	1,326,181,996

자 본

Ⅰ. 자본금	10	455,000,000

Ⅱ. 기타불입자본	10,17	7,941,731,000

Ⅲ. 전환권대가	9,14	126,715,418

Ⅳ. 이익잉여금	11	(14,692,518)

자 본 총 계	4	8,508,753,900

부채와 자본총계	9,834,935,896

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 포 괄 손 익 계 산 서
제 1 기 반기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제1(당) 반기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	12	24,788,057

Ⅲ. 영업이익(손실)	(24,788,057)

Ⅳ. 금융손익	5,951,496

금융수익	5,13	12,992,953

금융비용	5,13	(7,041,457)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(18,836,561)

Ⅵ. 법인세비용(수익)	14	(4,144,043)

Ⅶ. 당기순이익(손실)	11	(14,692,518)

Ⅷ. 기타포괄손익	-

Ⅸ. 총포괄손익	(14,692,518)

Ⅹ. 주당손익	15

기본 및 희석 주당손익	(8.16)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 자 본 변 동 표
제 1 기 반기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금	총 계

2019. 4. 1.(설립일)	55,000,000	493,008,000	-	-	548,008,000

당기총포괄손익

당기순손익	-	-	-	(14,692,518)	(14,692,518)

소유주와의 거래

주식발행	400,000,000	7,448,723,000	-	-	7,848,723,000

전환사채 자본요소	-	-	126,715,418	-	126,715,418

2019. 6. 30.(당반기말)	455,000,000	7,941,731,000	126,715,418	(14,692,518)	8,508,753,900

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 현 금 흐 름 표
제 1 기 반기 2019년 4월 1일부터 2019년 6월 30일까지
디비금융제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제1(당) 반기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	(24,476,471)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	16	(24,788,057)

2. 이자의 수취	368,296

3. 법인세의 납부	(56,710)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,000,000,000)

1. 단기금융상품의 취득	(8,000,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	9,846,731,000

1. 유상증자	8,396,731,000

2. 전환사채의 발행	1,450,000,000

Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,822,254,529

Ⅴ. 기초의 현금	-

Ⅵ. 기말의 현금	1,822,254,529

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채 무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

디비금융제7호기업인수목적	회사채	사모	2019년 04월 08일	1,450	-	-	2024년 04월 08일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,450	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,450	-	-	1,450

합계	-	-	-	-	1,450	-	-	1,450

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기(당기)	삼영회계법인	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기(당기)	삼영회계법인	외부회계감사	700만원(VAT별도)	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관	정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정	감사직무규정 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.
② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고
4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인
7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리
8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인
9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
감사직무규정 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 이사회에 출석 및 의견 진술
4. 이사회의 소집청구 및 소집
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사의 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명(생년월일)	주요 경력	결격요건
여부	비 고

반동현
(72.08.08)	[00.11~05.12] PwC 삼일회계법인
[06.02~09.04] 한울회계법인 파트너
[09.05~] 現)세림회계법인 4본부 1팀 이사
[06.11~] 現)흥국마켓리더스증권투자 A-1호 감독이사
[14.10~] 現)양천구청 고유재산심의위원회 위원
[15.10~] 現)양천구청 고유재산심의위원회 위원	결격요건
없음	비상근

라. 감사의 독립성당사의 감사는 법적 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2019.04.01	1 (1)	이사회

2	2019.04.01	1 (1)	이사회

3	2019.04.01	1 (1)	이사회

4	2019.04.04	1 (1)	이사회

5	2019.04.05	1 (1)	이사회

6	2019.04.08	1 (1)	이사회

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육 예정

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사는 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 없습니다

아. 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사는 제출일 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.또한, 당사의 설립을 위하여 2019년 04월 01일 각 발기인간 체결한 '주주등간계약서' 에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항]

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자, 미래기술투자, 텐베이스인베스트
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	6,000,000	연간승인금액

감사	1	6,000,000	연간승인금액

주1) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 않습니다.주2) 당사의 대표이사 및 기타비상무는 급여를 지급받지 않습니다.

나. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	3,000,000	750,000	2019년 4월부터2019년 6월 까지의 지급액

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,500,000	1,500,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,500,000	1,500,000	-

보수현황>(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이종건	사외이사	1,500,000	-

박규환	감사	1,500,000	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 나. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없으며, 보고기간일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자구 분	특수관계자명 칭	전환사채(액면금액)	비고

당분기

기타	DB금융투자(주)	975,000,000	전환사채의 인수

기타	(주)텐베이스인베스트	475,000,000

합 계	1,450,000,000

(2) 동사는 DB금융투자(주)로부터 설립 후 3년 간 건물 일부를 무상 임대받기로 하여 보고일 현재 사무실로 사용 중입니다.

임차인	관계	종류	소재지	면적	내용

DB금융투자(주)	기타 특수관계자	건물	서울시 영등포구국제금융로 8길 32	3.3㎡	무상임대

(3) 당분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제 1(당)기

단기급여	3,000,000

마. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	가결여부

2019.04.01	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점설치 장소 결정의 건	가결

2019.04.05	임시주주총회	1. 이사보수한도 승인의 건
2. 감사보수한도 승인의 건
3. 임원 보수규정 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부충족	비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것	충족	공모금액 100% 신탁(국민은행)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	총족	정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	DB금융투자(주)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	결격사유 해당없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	2019.05.31 상장

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	전환사채 포함 시10.0%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 말 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 6,343억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 10.00%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

(단위 : 원)

구분	보통주 금액	전환사채 금액	합계	비중

DB금융투자(주)	25,000,000	975,000,000	1,000,000,000	10.00%

(주)텐베이스인베스트	25,000,000	475,000,000	500,000,000	5.00%

(주)미래기술투자	500,000,000	-	500,000,000	5.00%

공모주식	8,000,000,000	-	8,000,000,000	80.00%

합계	8,550,000,000	1,450,000,000	10,000,000,000	100.00%

아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	2019.05.28	100% 신탁(국민은행)	8,000	100% 신탁(국민은행)	8,000	-

차. 합병 등의 사후정보 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

파. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	550,000	2019.05.31	-	합병신주추가상장일 후 6개월간 주1)	상장규정에따른보호예수	4,550,000

기명식전환사채	1,450,000	2019.05.31	-	상동(전환사채 액면가1,450백만원)	상장규정에따른보호예수	4,550,000

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 DB금융투자㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다