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코퍼스코리아 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 3 기 )

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 코퍼스코리아
대 표 이 사 : 오 영 섭
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 영동대로 708, 1102호
(전 화)02-568-1317
(홈페이지) http://www.copus.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 본 부 장 (성 명) 유 종 갑
(전 화) 02-568-1317
1. 회사의 개요

주식회사 코퍼스코리아는 디비금융제7호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 14일(합병등기일) 합병을 완료하였으며, 합병신주를 2020년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.디비금융제7호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업은 (주)코퍼스코리아에서 영위하는 사업입니다. 실질적으로는 (주)코퍼스코리아가 디비금융제7호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 형태입니다.이에 따라 본 보고서는 당사가 합병을 통해 코스닥시장에 상장한 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피합병법인인 (주)코퍼스코리아의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

COPUS JAPAN Co., Ltd.	2006년 2월 8일	6F AUSPICE BLDG, 5-5 18 Akasaka, Minato-ku, Tokyo, 107-0052	콘텐츠 배급 및 영상물 편집	27,221	기업의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1027호 13)	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 코퍼스코리아'이며 영문으로는 COPUS KOREA Co.,Ltd.입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2005년 7월 12일 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 당사는 디비금융제7호기업인수목적(주)와 2020년 12월 14일(합병등기일) 합병을 완료 후 사명을 (주)코퍼스코리아로 변경하였습니다. 법률상 존속회사인 디비금융제7호기업인수목적(주)는 2019년 4월 1일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 서울시 강남구 영동대로 708, 1102호- 전화번호 : 02-568-1317 - 홈페이지 : http://www.copus.co.kr 마. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 12월 28일	-	-

주1) 주 권상장일인 2020년 12월 28일은 디비금융제7호기업인수목적(주)와 (구)주식회사 코퍼스코리아의 합병등기 및 사명변경 완료 후, (주)코퍼스코리아가 코스닥시장에 상장한 일자입니다.
주2) 합병전 디비금융제7호기업인수목적(주)의 최초 상장일은 2019년 5월 31일입니다.

바. 중소기업 해당여부 당사는「중소기업기본법」제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거하여 중소기업에 해당합니다. 사. 주요 사업의 내용 당사와 주요 종속회사는 방송 콘텐츠 전문 배급회사로 드라마, 예능, 음악프로그램 등 다양한 국내 콘텐츠의 해외 배급을 주 영업목적으로 운영하고 있으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

아. 공시서류작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부

구분	회사수	회사명	업종

비상장	1	COPUS JAPAN Co., Ltd.(일본)	콘텐츠 배급 및 영상물 편집
2. 회사의 연혁

가. 당사와 주요종속회사의 주된 연혁

일 자	내 용	비 고
(특기사항)

2005.07.	KoreanTimeAgency 설립 (자본금 50백만원)	-

2005.08.	SBS Contents Hub와 일본내 모바일 서비스 공급 CP계약	-

2005.06.	KBS i와 HD다큐멘터리 ‘한류통신프렌즈’ 공동제작	-

2006.01	유상증자 (증자후 자본금 100백만원)	-

2006.02	KTA Japan법인설립	-

2006.08	한류스타 공식 모바일 사이트 개설	-

2007.01	드라마 일본 지역 독점 판권 유통사업 개시.	-

2008.10	무상증자 (증자 후 자본금 240 백만원)	-

2010.04.	일본 인터넷카페 콘텐츠 공급계약 체결	-

2011.07	쇼타임 모바일내 [한류콘텐츠사이트] iMBC 계약체결(NTT docomo, KDDI au, SoftBank)	-

2011.10	일본 YouTube내 [한류채널] 오픈 및 운영	-

2013.05.	SBS SHOW! 오픈 사이트 운영 관련 업무 진행	-

2013.10	AMAZONE (인스턴트 비디오) / Google Play 서비스개시	-

2015.01	MBC Ondemand 서비스 공동사업 계약체결	-

2017.01	㈜코퍼스코리아 상호변경 / ㈜코퍼스재팬 상호변경	-

2017.09.	상장주선인계약(상장 대표주관계약) 체결(DB금융투자(주))	-

2017.11.	전환상환우선주 투자유치 (KTB, 한국산업은행)	-

2017.12.	벤처기업 인증	-

2018.04.	유상증자 (증자 후 자본금 244 백만원)	-

2020.12	디비금융제7호기업인수목적 흡수합병	-

합병신주 코스닥시장 추가상장	-

2021.03	일본 Amazon Prime Video내 [한류 채널] 오픈 및 운영	-

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 서울시 강남구 영동대로 708(청담동, 정화빌딩) 1102호 입니다. 공시대상기간 중 본점소재지의 변경은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)당사는 2020년 12월 14일 합병등기일 기준으로 실질합병주체에 따라 디비금융제7호기업인수목적(주)의 방경환 대표이사 체제에서 (주)코퍼스코리아의 오영섭 대표이사체제로 변경되었습니다.

변동일자	변경 전	변경 후	비고

2020.12.14	대표이사 : 방경환기타비상무이사 : 이정훈사외이사 : 이해욱감 사 : 반동현	대표이사 : 오영섭사내이사 : 지승범사외이사 : 최호승사외이사 : 김승겸감 사 : 김대규	기업인수목적회사의 사업목적(합병) 달성에 따른 임원 변경

2021.03.31	대표이사 : 오영섭사내이사 : 지승범사외이사 : 최호승사외이사 : 김승겸감 사 : 김대규	대표이사 : 오영섭사내이사 : 지승범사내이사 : 하경미사외이사 : 김승겸감 사 : 김대규	사외이사 최호승 사임 및 사내이사 하경미 신규선임

라. 최대주주 변동(단위 : 주, %)

일자	최대주주명	소유주식수	지분율	비고

2019.04.01	미래기술투자	500,000	90.9	디비금융제7호기업인수목적(주)의 발기주주

2020.12.14	오영섭	19,693,206	57.4	합병에 따른 최대주주 변경

주1) 당사는 2020년 12월 14일(합병등기일) 디비금융제7호기업인수목적(주)와 (구)주식회사 코퍼스코리아의 합병으로 합병비율[디비금융제7호기업인수목적(주) : (주)코퍼스코리아 = 1 : 52.6500000]에 따라 합병법인 (주)코퍼스코리아의 보통주식을 교부하였습니다.
주2) 피합병법인 (주)코퍼스코리아의 최대주주 변경 사실은 없습니다.

마. 상호의 변경

일자	변경 전	변경 후	비고

2020.12.14	디비금융제7호기업인수목적(주)	(주)코퍼스코리아	합병에 따른 상호 변경

주1) 당사는 2020년 11월 9일 주주총회를 통해 기업인수목적회사와의 합병을 결의했으며, 2020년 12월 14일 (합병등기일)을 기준으로 상호변경을 완료했습니다.

바. 합병에 관한 사항 당사는 코스닥 상장을 위해 디비금융제7호기업인수목적(주)와 2020년 5월 29일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 12월 14일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구분	비고

합병기일	2020년 12월 14일

합병대상회사	디비금융제7호기업인수목적(주)

합병방법	디비금융제7호기업인수목적(주)가 (주)코퍼스코리아를 흡수합병함.

합병목적	1. 미래성장산업 참여를 위한 투자재원 확보 (콘텐츠 기획 및 제작 관련 신규사업 자금)2. 기업 브랜드 가치 제고로 해외 영업/마케팅의 안정적 추진3. 기업인지도 향상에 따른 우수 인력 유치4. 임직원의 자긍심 고취 및 주주의 환금성 제고5. 재무 건전성 도모6. 경영 투명성 증대 및 주주 중심의 경영 실현

합병비율	디비금융제7호기업인수목적(주) : (주)코퍼스코리아 = 1 : 52.6500000

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.04.01	유상증자(주주배정)	보통주	550,000	100	1,000	설립자본금(주1)

2019.05.29	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모
(코스닥 상장공모)

2020.12.14	-	보통주	29,755,674	100	-	합병 신주발행(주2)

주1) 2019년 4월 1일 설립자본금은 디비금융제7호기업인수목적(주)의 내용입니다.
주2) 피합병회사인 (주)코퍼스코리아와 2020년 12월 14일 합병으로 인한 신주 발행이며, 합병비율[디비금융제7호기업인수목적(주) : (주)코퍼스코리아 = 1 : 52.6500000]에 따라 합병법인 (주)코퍼스코리아의 보통주식을 교부하였습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증 사모전환사채	제1회	2019.04.08	2024.04.08	1,450,000,000	기명식 보통주	2019.05.08 ~2024.04.07	100	1,000	1,450,000,000	1,450,000	-

합 계	-	-	-	1,450,000,000	기명식 보통주	-	100	1,000	1,450,000,000	1,450,000	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	34,305,674	-	34,305,674	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,305,674	-	34,305,674	-

Ⅴ. 자기주식수	1,884,551	-	1,884,551	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	32,421,123	-	32,421,123	-

주) 유통주식수는 최대주주 및 특별관계자, 그리고 합병법인 발기주주의 보호예수 물량을 포함하고 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	1,884,551	-	-	1,884,551	주)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	1,884,551	-	-	1,884,551	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 디비금융제7호기업인수목적(주)와 합병으로 인한 주식매수청구권 행사 및 합병신주 배정에 따른 단주 취득으로 자기주식을 보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	34,305,674	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,884,551	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	32,421,123	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 디비금융제7호기업인수목적회사와 합병을 통해 2020년 12월 28일 코스닥에 상장된 후 2020년 제2기 사업연도 결산 배당을 진행하였습니다. 주주가치 제고의 일환으로 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 배당을 지속적으로 실시하고자 하며, 상법과 정관에서 정하고 있는 이익배당한도, 그리고 성장을 위한 투자 및 이익수준 등 대내외 경영환경을 고려하여 배당규모를 결정하고자 합니다.당사의 배당성향 및 방법 등 주주환원정책에 대해 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 지속적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다.현재 배당에 관한 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제12조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제56조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조 (분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조의2의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 1분기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,101	2,121	2,767

(별도)당기순이익(백만원)	1,101	2,121	2,767

(연결)주당순이익(원)	34	71	106

현금배당금총액(백만원)	-	324	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	15.3	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.4	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	10	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	-	-

주1) 연속 배당횟수는 2019년(제1기)부터 최근사업연도인 2020년(제2기)까지의 중간 및 결산배당 횟수입니다.
주2) 당사는 2020년 12월 14일(합병등기일 기준) 디비금융제7호기업인수목적(주)와의 합병을 완료하였습니다. 2019년(제1기) 배당은 미실시하였으며, 2020년(제2기) 배당수익률은 0.4% 입니다.
7. 정관에 관한 사항

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020.11.09	제1기 임시주주총회	주)	디비금융제7호기업인수목적(주)와 舊(주)코퍼스코리아의 합병

2021.03.31	제2기 정기주주총회	- 사업목적 추가 및 삭제- 주주명부 폐쇄 및 기준일- 신주의 동등배당 - 이익배당 기준일- 주식매수선택권 부여 범위- 사채발행한도- 감사 선임 및 결의요건	주주명부 폐쇄시기 및 기준일 변경, 관계법령 개정사항 반영 등

주) 디비금융제7호기업인수목적(주)와의 합병을 진행함에 따라 2020년 11월 9일 제1기 임시 주주총회에서 피합병법인 (주)코퍼스코리아의 정관으로 변경하였습니다.