코퍼스코리아 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 2020년 05월 29일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하고 2020년 08월 27일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았으며, 2020년 11월 09일 임시주주총회를 개최하여 합병 승인을 결의하였습니다.

(1) 주요사항보고서[회사합병결정] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020년 05월 29일	회사합병 결정	최초 제출	-

2020년 08월 28일	회사합병 결정	기재 정정	2020년 08월 27일 예비심사승인

2020년 09월 09일	회사합병 결정	첨부 정정	외부평가기관의 평가의견서 등 정정

2020년 09월 22일	회사합병 결정	첨부 정정	외부평가기관의 평가의견서 등 정정

2020년 10월 13일	회사합병 결정	기재 정정	합병 비율, 합병 일정 변경

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	가결여부

2019.04.01	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점설치 장소 결정의 건	가결가결가결가결가결

2019.04.05	임시주주총회	1. 이사보수한도 승인의 건
2. 감사보수한도 승인의 건
3. 임원 보수규정 승인의 건	가결가결가결

2020.03.27	정기주주총회	1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건
3. 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결

2020.11.09	임시주주총회	1. 합병승인 결의의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 사내규정 제정의 건	가결가결가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부충족	비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것	충족	공모금액 100% 신탁(국민은행)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	총족	정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	DB금융투자(주)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	결격사유 해당없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	충족	2019.05.31 상장

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	전환사채 포함 시10.0%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 말 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 6,343억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 10.00%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

(단위 : 원)

구분	보통주 금액	전환사채 금액	합계	비중

DB금융투자(주)	25,000,000	975,000,000	1,000,000,000	10.00%

(주)텐베이스인베스트	25,000,000	475,000,000	500,000,000	5.00%

(주)미래기술투자	500,000,000	-	500,000,000	5.00%

공모주식	8,000,000,000	-	8,000,000,000	80.00%

합계	8,550,000,000	1,450,000,000	10,000,000,000	100.00%

아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

자. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2019.05.28	100% 신탁(국민은행)	8,000	100% 신탁(국민은행)	8,000	-

차. 합병 등의 사후정보

합병일정	합병계약일	2020년 05월 29일

주주확정기준일	2020년 10월 05일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2020년 10월 06일

종료일	2020년 10월 12일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2020년 10월 23일

종료일	2020년 11월 08일

주주총회예정일자	2020년 11월 09일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 11월 10일

종료일	2020년 11월 09일

구주권 제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자 이의제출기간	시작일	2020년 11월 10일

종료일	2020년 12월 09일

합병기일	2020년 12월 10일

종료보고 총회일	2020년 12월 10일

합병등기예정일자	2020년 12월 11일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	2020년 12월 28일

카. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	550,000	2019.05.31	-	합병신주추가상장일 후 6개월간 주1)	상장규정에따른보호예수	4,550,000

기명식전환사채	1,450,000	2019.05.31	-	상동(전환사채 액면가1,450백만원)	상장규정에따른보호예수	4,550,000

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 DB금융투자㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장