eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
제이엘케이 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제이엘케이
대 표 이 사 : 김동민
본 점 소 재 지 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 10청주미래누리터(지식산업센터)
(전 화) 070-4651-3491
(홈페이지) http://jlkgroup.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 임 성 묵
(전 화) 02-6925-6189
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	1	-	3	3

합계	2	1	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	1	당기중 신규 설립

-	-

연결제외	-	-

-	-

(3) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

(4) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 12월 11일	기술성장기업의코스닥시장 특례상장	코스닥시장 상장규정 제7조(신규상장심사요건의 특례)의 2항

(5) 회사의 명칭당사의 명칭은 '주식회사 제이엘케이'라 하고, 영문으로 'JLK, Inc.'라고 표기합니다.(6) 설립일자 및 존속기간당사는 2014년 02월 14일에 설립되었습니다.(7) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소: 충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 10 청주미래누리터(지식산업센터)전화번호: 070-4651-3491홈페이지: http://jlkgroup.com/(8) 주요 사업의 내용당사는 의료 인공지능 진단 플랫폼 사업을 주 사업으로 영위 하고 있으며, 여러 분야중 뇌 질환과 암 질환의 정복을 목표로하고 있습니다. 세계 최고의 기술력을 바탕으로뇌 질환과 암 질환의 진단, 분석 및 예후예측이 가능한 의료 인공지능 솔루션을 사업화하고 있습니다.

당사의 의료 인공지능 플랫폼에는 전문적이고 차별화된 원격의료(비대면 진료)가가능하도록 솔루션이 설계되어 있어서 보다 폭넓고 포괄적인 의료 서비스를 가능하게 합니다. 또한 의료 데이터의 수집, 가공, 관리, 검수의 자동화 인공지능 기술을 기반으로 시작하여, 각 산업군의 니즈에 맞춘 범용 데이터 매니지먼트 솔루션도 상용화하고 있으며, 유전체를 기반으로하는 메디컬 지노믹스 솔루션도 의료 인공지능 진단 플랫폼과 융복합되어 상용화에 도움을 주고 있습니다.

(9) 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 원, 주)

종류	구분	8기 분기말(2021년 9월말)	7기(2020년말)	6기(2019년말)

보통주	발행주식총수	15,160,989	15,094,489	14,923,612

액면금액	100	100	100

자본금	1,516,098,900	1,509,448,900	1,492,361,200

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	1,516,098,900	1,509,448,900	1,492,361,200
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	37,500,000	12,500,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,160,989	4,310,000	19,470,989	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	4,310,000	4,310,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	4,310,000	4,310,000	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,160,989	-	15,160,989	-

Ⅴ. 자기주식수	332,000	-	332,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,828,989	-	14,828,989	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	332,000	-	-	-	332,000	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	332,000	-	-	-	332,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 2019년 2월 22일 당사의 최대주주 김원태는 본인이 소유중이던 주식 일부인 332,000주를 당사에 무상증여하였습니다. 현재 회사가 보유중인 자사주 전량은 모두 부여된 주식매수선택권 행사시 교부할 계획입니다.
5. 정관에 관한 사항

(1) 정관의 최근 개정일 등정관의 최근 개정일은 제8기 임시주주총회에서 개정된 2021년 06월 08일입니다.

(2) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.01.31	임시주주총회(2018년 제1차)	1. 발행예정주식의 총수 증가	1. 회사의 경영합리화

2019.02.22	임시주주총회(2019년 제1차)	1. 회사 상호(영문 포함) 변경2. 회사 공고방법 변경3. 상법에 따른 주식매수선택권 발행한도 유동성 부여4. 주식 등의 전자등록 의무화에 따른 규정 신설	1~2. 회사의 기구 개편3. 주식매수선택권 부여 한도 유동성 확보4. 전자등록 의무화

2019.03.29	제5기 정기주주총회	1. 주주총회 소집지 추가	1. 주총 지점 개최 근거 마련

2020.03.30	제6기 정기주주총회	1. 회사 상호 변경2. 목적사업 추가 및 중단사업 삭제3. 이사회 소집기간 단축	1~2. 사업다각화에 따른 정관 변경3. 경영 효율 달성

2020.11.24	임시주주총회(2020년 제2차)	1. 사업목적의 추가2. 이사회 결의에 따른 제3자배정 발행한도 증가3. 이사회 결의에 따른 주식매수선택권 부여 조항 추가4. 전환사채 등 발행한도 증가	1. 사업다각화2. 경영상의 목적 달성3. 우수한 인력 확보를 위한 제도 정비4. 경영상의 목적 달성

2021.03.29	제7기 정기주주총회	1. 신주의 배당에 관하여 동등배당 적용2. 신주인수권부사채의 동등배당 적용3. 감사의 수와 선임 및 해임관련하여 선임 요건 완화 반영	1~3. 개정상법 반영

2021.06.08	임시주주총회(2021년 제1차)	1. 사업목적의 추가2. 주식 등의 전자등록 의무 예외에 따른 규정 개정3. 분기배당 제도 신설4. 이익배당의 지급시기 신설	1. 연구개발업 업종 추가2. 전자등록 규정 개정3. 주주 이익 환원 규정 신설4. 이익배당의 지급시기 명확화
1. 사업의 개요

당사는 의료 인공지능 전문 기업으로서 인공지능을 활용한 의료 영상 및 임상 데이터분석을 통하여 질병 조기 진단, 판독 보조, 병변 검출, 예후 예측 등을 제공하는 의료 인공지능 솔루션 개발 전문 기업입니다. 특히 현재 전세계적으로 사망률이 가장 높은 중증 다빈도 질환인 뇌와 암분야에서 독보적이고, 세계적인 기술력을 인정받는 전문적인 의료 인공지능 진단 솔루션을 개발하였고, 이를 통해 뇌질환과 암분야의 진단, 예후예측은 물론 치료의 가능성 및 생존율을 높이는데 기여하고 있습다. 또한 암정복을 목표로 혁신신약 개발을 위한 자회사를 설립하여 당사의 기술력과의 시너지를 통한 혁신적인 암 치료제 개발을 앞당기는데 매진하고 있습니다.

당사는 뇌 질환과 암 정복을 목표로 국내외 20개 이상의 대학 병원과 함께 14개의 신체 부위를 대상으로 8종의 의료 영상 (MRI, CT, X-Ray, Mammography, 디지털 병리 영상, 내시경, 초음파, 안저 영상)을 활용하여 의료 인공지능 솔루션을 개발하였으며, 사업화에 필수적인 인허가를 국내 식품의약품안전처, 유럽 CE, 동남아, 호주, 뉴질랜드 등의 국가로부터 총 51개 획득하였고, 110개 이상의 원천 기술 특허를 통하여 관련 핵심 기술을 보호하는 한편, 지속적으로 차별적인 기술 개발과 사업화를 추진하고 있습니다.

특히, 뇌 질환의 경우 당사는2016년 3월 한국인 뇌 MR 영상 센터와 독점적인 데이터계약을 통해 14,000명에 대한 140만장의 뇌경색 환자의 빅데이터로부터 뇌졸중 분석 인공지능 개발을 시작하여 분당서울대병원 및 동국대일산병원에서 임상시험을 거쳐 2018년 8월 국내 최초로 3등급 의료기기인 '인공지능 뇌졸중 진단 보조 솔루션, JBS-01K'를 식품의약품안전처로부터 허가를 받았습니다. 이후 삼성서울병원과 초급성 뇌경색 분석을 위한 솔루션 개발과 더불어 닥터앤서 국책사업에서 뇌동맥류 솔루션, 서울대병원과 치매 진단에 활용 가능한 뇌 노화 정량 분석 솔루션 등 다양한 뇌질환을 전주기적으로 분석할 수 있는 뇌 질환 토탈 진단 솔루션 제품군 'UNISTRO'( 제품명) 을 개발하여 사업화 하였습니다. 'UNISTRO'는 세계적으로 유일하게 환자가 응급실에서부터 입원, 치료, 퇴원, 재활까지 환자의 모든 전주기적인 뇌질환 관련 의료 진단을 지원합니다. 또한, 당사는 암 정복을 위한 인공지능 개발을 위하여 서울아산병원과 협업을 통해 MRI 영상 에서 전립선 암을 검출하고 병리 영상의 병기 진단을 연결하는 전립선암 토탈 솔루션 'UNIPROS'( 제품명) 를 개발하여 암 진단 영역으로 사업을 확장하는 한편, CT, X-Ray, Mammography, 내시경의 다양한 각 의료 영상에서 폐암, 유방암, 대장암, 위암 등을 분석하고 병리에 연결하는 다중 영상 분석 인공지능 솔루션들을 통하여 암 정복을 위한 새로운 사업 분야에 지속적으로 진출하고 있습니다. 당사는 연세의료원, 강남차병원, 이대목동병원 등 7개의 병원과 70여명의 병리 전문가들이 참여한 국가 프로젝트를 통해 총12개 암종에 대한 디지털 병리 영상 인공지능 솔루션을 상용화 및 개발 중이며, 의료 인공지능 솔루션에 유전체 분석 정보를 더하는 메디컬 지녹믹스를 구현하고 암 정복을 목표로 선도적인 시장 진출 및 사업 확장을 실현하고있습니다. 특히, 유전체 분석을 한층 심도있게 사업화 함으로써 암 정복 시장에 더욱 더 깊이 접근하여 사업화하는 기업이 되고 있습니다. 당사는 디지털 전환의 중요한 변화의 시기를 맞이하여 의료분야의 데이터 기술을 기반으로 매출 신장을 이뤘습니다. 보건복지부의 규제샌드박스 임시허가를 통한 재외국민 대상의 인공지능 기반 비대면 진료(원격진료)를 시작하게 되었으며, 이는 의료 인공지능이 정부의 허가 하에 의료영상을 포함하여 비대면 진료에 적용된 첫 사례로서 코로나와 같은 전염병 시대에 매출의 향상은 물론, 의료 인공지능의 새로운 활용 분야로써 많은 관심을 받고 있습니다. 당사는 앞으로도 꾸준하게 뇌와 암 분야에서 의료 인공지능 기술을 바탕으로, 특히 의료 영상과 유전체를 연계한 새로운 융합 인공지능 기술을 통하여 꾸준한 매출 신장은 물론 뇌 질환과 암 정복을 목표로 세계 선두기업으로 성장해 나갈 것입니다.

당사의 주요 고객은 국내 주요 대형 병원을 시작으로하여 국내외에서 수요가 지속적으로 증가하고 있으며, 납품 형태는 고객의 사용 환경에 맞춰 Cloud 방식과 On-Premise 방식으로 의료 인공지능 솔루션을 제공하고 있습니다.

그 외 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'의 '2. 주요 제품 및 서비스' 부터 '7. 기타 참고사항' 을 참조하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 백만원,%)

구 분	품 목	생산(판매)
개 시 일	영업수익	구성비

제품	인공지능 의료 분석 솔루션	2018.08	127	21.93%

원격 인공지능 헬스케어인공지능 데이터 매니지먼트	2020.06	126	21.76%

기타	인공지능 산업/보안 분석 솔루션 등 기타	2014.03	326	56.31%

합계	-	579	100.00%

당사의 주요 제품 매출은 의료 인공지능 진단 솔루션, 인공지능 데이터 매니지먼트 분야에서 이루어지고 있습니다. 특히, 의료 인공지능 진단 솔루션과 인공지능 데이터매니지먼트 관련 매출은 전년도부터 지속적인 성장을 하고 있습니다. 해당표는 주요 제품 등의 매출 현황 요약입니다. 공시 서류 작성일 기준, 현재 수주 잔고는 Ⅱ-4. 매출 및 수주현황을 참고하시기 바랍니다.

(2) 주요 제품 등의 가격변동 추이당사는 인공지능 소프트웨어 개발 업체로 주요 원재료가 없습니다. 다만, 인공지능 의료 솔루션을 워크스테이션(H/W)과 함께 납품하는 방식의 경우에는 워크스테이션이 원재료에 해당됩니다. 원재료로 사용되는 워크스테이션은 납품처의 요구에 따라, 납품 사양이 변경되어 가격이 변동될 수 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

(1) 주요 원재료 등의 현황 및 가격변동 추이당사는 인공지능 소프트웨어 개발 업체로 주요 원재료가 없습니다. 다만, 인공지능 의료 솔루션을 워크스테이션(H/W)과 함께 납품하는 경우에 워크스테이션이 원재료에 해당됩니다. 원재료로 사용되는 워크스테이션은 납품처의 요구에 따라, 납품 사양이 변경되어 가격이 변동될 수 있습니다.(2) 주요 매입처에 관한 사항당사는 인공지능 소프트웨어 개발업체로 주요 원재료는 없습니다. 인공지능 의료 솔루션과 함께 납품되는 경우, 워크스테이션은 일반적인 PC 시장의 조립 PC 취급 업체를 통하여 구입하고 있습니다.(3) 생산능력 및 생산실적당사의 사업 특성상 해당사항이 없습니다.(4) 생산 설비에 관한 사항당사의 사업 특성상 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

(1) 매출 실적 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 백만원)

매출유형	품목	구분	제6기	제7기	제8기 분기

제품	인공지능 의료 분석 솔루션	내수	110	244	91

수출	11	151	36

소계	121	395	127

서비스	원격 인공지능 헬스케어인공지능 데이터 매니지먼트	내수	-	3,670	126

수출	-	-	-

소계	-	3,670	126

기타	인공지능 산업보안 분석 솔루션 등 기타	내수	108	425	326

수출	-	-	-

소계	108	425	326

합계	내수	218	4,339	543

수출	11	151	36

소계	229	4,490	579

(2) 판매 조직

구분	내 용

영업본부	국내외 신규 고객발굴 / 영업 / CS 활동을 수행

의료전략팀	국내외 인허가 및 임상시험계획 및 실시 및 관리, 판매허가 획득

(3) 판매 경로당사는 제품 및 서비스 판매를 위해 국내외 고객사와 직접 계약하거나 국내 및 해외의 파트너사를 통해 계약(인허가 포함)을 진행하고 있습니다.(4) 판매 전략가. 국내외 시장개척국내 뿐 아니라, 해외 법인을 설립 운영하며 해외 비중을 점차적으로 키워 나갈 예정입니다. 그 중심에는 미국(FDA)와 일본(PMDA)의 식약처 인허가를 최단기간에 완료하여 우선 미국과 일본 시장에서 적극적인 사업을 진행할 예정이며, 이를 위해 현지의 관련 산업분야를 영위하는 기업들과의 조인트 법인 설립 등 실제적인 시장 개척을위한 다양한 전략을 계획하고 있습니다.

나. 전략적인 글로벌 협력관계를 통한 비즈니스 전개

당사는 글로벌 의료기기 업체들과 협력관계를 구축하여 MRI, CT , X-ray, Mammography, 병리, 내시경 등의 의료 영상을 통해 뇌 질환과 각종 암 질환을 분석하기 위한 의료 인공지능 진단 솔루션을 판매하고 있으며, 글로벌 장비 업체는 물론 비대면 의료 플랫폼 기업들과도 협업하여 글로벌 사업을 확장해 가고 있습니다. 또한, 인공지능 유전체 분석 기술을 해외 유전체 검사 서비스 업체와 협업하여 현지 진출을 위한 사업 전개를 진행하고 있습니다.

다. 국내외 인허가 및 인증 취득을 통한 판매 및 홍보

당사는 꾸준히 국내 및 세계 각국의 공신력 있는 기관으로부터 다양한 제품에 대한 인증과 허가를 진행하고 있습니다.2018년8월 국내 최초로 식품의약품안전처로부터 3등급 의료기기 허가 획득(인공지능 뇌졸중 진단보조 솔루션, JBS-01K)을 시작으로 전 세계(한국, 유럽연합(EU), 동남아, 호주, 뉴질랜드 등)에51개의 의료 인공지능 진단 솔루션의 인허가를 획득하였고, 110개 이상의 원천기술 특허를 보유하고 있습니다.라. 해외 전시회 및 국제 학술대회 참가당사는 전 세계에서 가장 큰 영상 의료 전시회인 북미영상의학회 전시회(RSNA), 유럽의 영상의학 전시회(ECR) 등을 비롯하여 전 세계 각국의 많은 전시회에 참여하여 신규 바이어 발굴에 매진하고 있습니다. 또한 국제 학술대회에 최신 기술에 대한 논문 등을 발표 등을 활발히 진행하고 있습니다마. 협력 네트워크를 통한 시장 진출당사는 국내외 유명 대학병원 및 국내외의 저명한 의료분야의 석학들과 긴밀하게 협력하고 있으며, 해외 글로벌 의료기기 제조업체, 대형IT 업체, 정부기관 등의 파트너사들과도 해외 시장진출을 위하여 네트워크를 구축하고 있습니다.글로벌 메이저 의료기기 제조업체와 콜라보 제품을 꾸준하게 개발하여 출시하고 있습니다. 그 밖에 미국의 클린턴 재단, 인도미국의사협회(CETI) 등과 협력하여 저개발국가의 의료환경 개선을 위하여 인공지능 의료기기를 보급하고 있습니다.당사는 앞으로도 해외 파트너사를 지속적으로 발굴하여 유럽, 미국, 중동 북아프리카(MENA) 등 세계 각국의 새로운 의료 시장에 지속적으로 진출하여 글로벌 기술 개발 및 사업화 역량을 전세계로 키워나갈 예정입니다.(5) 수주현황당사의 제품 및 서비스는 국내는 물론 해외 영업을 통해 판매가 이루어지고 있으며,계약 체결 후 계약 조건에 따라 납품되고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 진행중인 주요 수주 상황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

인공지능(Ai)기반 캡슐내시경소프트웨어 기술개발 공급 계약	2020-12-31	2022-12-31	-	100	-	100	-	-

AI Safety DB 플랫폼 기술개발 공급 계약	2021-01-14	2021-12-31	-	100	-	80	-	20

인공지능 데이터 가공솔루션 헬로데이터플랫폼 공급계약(SaaS) 체결	2021-03-19	2021-12-31	-	57	-	15	-	42

인공지능(AI)을 활용한 스마트 병원의료 시스템 구축(질환예측시스템 부문)	2020-09-14	2021-06-30	-	300	-	240	-	60

모빌리티 데이터 포털 구축을 위한AI기반의 데이터가공 솔루션 도입	2021-04-22	2021-10-31	-	246	-	198	-	48

자율주행 DATA 구축용 도로데이터라벨링 용역	2020-10-21	2021-12-31	-	571	-	171	-	400

인공지능(AI) 기반 빅데이터가공 및 공급 계약 체결	2021-06-18	2021-11-30	-	1,669	-	1,338	-	331

합 계	-	3,043	-	2,142	-	901

주1) 상기 사업별 세부 내용은 당사의 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.주2) 상기 기납품 금액은 세금계산서 발행 기준으로 작성되었습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 경영상의 주요 계약 등 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.(2) 연구개발 활동당사는 의료 인공지능 전문 기업으로서 인공지능을 활용한 의료 영상 및 임상 데이터분석을 통하여 질병 조기 진단, 판독 보조, 병변 검출, 예후 예측 등을 제공하는 의료 인공지능 솔루션 개발 전문 기업입니다. 특히 현재 전세계적으로 사망률이 가장 높은중증 다빈도질환인 뇌와 암분야에서 독보적이고, 세계적인 기술력을 인정받는 전문적인 의료 인공지능 진단 솔루션을 개발하였고, 이를 통해 뇌질환과 암분야의 진단, 예후예측은 물론 치료의 가능성 및 생존율을 높이는데 기여하고 있습다. 또한 암정복을 목표로 혁신 신약 개발을 위한 자회사를 설립하여 당사의 기술력과의 시너지를 통한 혁신적인 암 치료제 개발을 앞당기는데 매진하고 있습니다.

기업부설 인공지능 연구소에서는 다양한 의료 인공지능의 원천기술과 특히 뇌 질환 및 암 정복을 위해 특화된 의료 인공지능 진단 솔루션 개발 및 사업화를 글로벌 시장을 대상으로 진행하고 있습니다.

또한 자체적인 인허가 전담 조직인 인허가팀을 통해 국내와 세계 각국에서 임상시험계획 및 진행을 하면서 사업화에 필요한 인허가 프로세스를 신속하고 효율적으로 관리하고 있습니다.

(3) 연구개발 조직

당사의 연구개발 조직은 서울 인공지능 R 센터(서울 소재) 산하 8개 부문으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다

가. 연구개발 조직도(기준일 : 2021년 09월 30일)

연구소	부문	주요업무

인공지능연구소	코어1팀	인공지능 원천기술 및 데이터 프로세싱 기법 개발

코어2팀

솔루션팀	인공지능 제품화와 현장 적응을 위한 기술 개발

데이터사이언스팀	인공지능 원천 솔루션 개발을 위해 정형/비정형 데이터로부터 지식 및 인사이트 추출

의료전략팀	의료기기 인허가 및 품질관리, 임상실험

메디컬플랫폼팀	인공지능 원격 의료 솔루션 개발 및 플랫폼 개발

메디컬지노믹스팀	유전체 및 진단키트 관련 연구개발

플랫폼사업부	플랫폼 개발

나. 연구개발 인력 현황(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 명)

구분	기초	증감	분기말

증가	감소

연구소	박사	8	1	3	6

석사	28	7	9	26

기타	16	22	12	26

계	52	30	24	58

다. 연구개발 비용(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 백만원 , %)

구 분	제6기	제7기	제8기 분기

원재료비	86	4	70

인건비	1,153	1,860	1,151

기타	1,271	602	472

합 계	2,510	2,466	1,693

(영업수익 대비 비율 %)	1,091.30%	54.93%	291.97%

바. 연구개발 실적(기준일 : 2021년 09월 30일)

번호	연구개발 실적명	주관부처	연구기간	비고

1	산업집적지경쟁력강화사업 산단R 역량강화사업 - 이동형 글라스엣지검사장비 및 알고리즘개발	산업자원부	2015.11.~2016.01.	종료

2	2017년도 충북지역 특화산업 육성 기술개발사업 - 플렉시블디스플레이의 초미세 결함 자동검사 모듈개발	(재)충북지역사업평가단	2015.11.~2017.07	종료

3	2017년도 K-Start.up 창업도약 패키지 지원사업 - 인공지능 기반의 뇌졸중 MR 영상 진단 시스템	중소벤처기업부	2017.06.~2018.06	종료

4	연구용역 - 관세국경관리 고도화를 위한 X-Ray 판독분야 인공지능 구현에 관한 연구	관세청	2017.09.~2017.12	종료

5	시제품 제작 지원 사업 - 인공지능 기반 웨어러블 재활운동기기 개발	중소벤처기업부	2017.10.~2017.11	종료

6	시장연계 미래 바이오 기술개발사업 - Bio-SPC 영상빅데이터 기반 전문가 초월 인공지능 뇌경색 진료시스템 개발	과학기술정보통신부	2018.04.~2018.07	종료

7	국가표준기술개발및보급 - 뇌경색 뇌MR영상 참조표준뇌지도 PACS 서비스 개발	산업통상자원부	2018.04.~2019.12	종료

8	SW컴퓨팅 산업 원천 기술개발 - 의료데이터 분석 지능형 SW 기술개발	과학기술정보통신부	2018.04.~2023.03	종료

9	공공기관연계 지역산업육성사업 - 충북 공공기관연계 지능정보가속화 개방형 생태계 조성사업(오픈랩 연계형)	산업통상자원부	2018.04.~2022.12	진행중

10	인공지능바이오로봇의료융합사업 - 환자 맞춤형 골유착 임플란트 개발을 통한 4종 이상의 손동작과 정밀 물체파지가 가능한 인공지능 기반의 골지각형 의수 개발	산업통상자원부	2018.05.~2022.12	진행중

11	연구용역 - 관세국경관리 고도화를 위한 X-Ray 판독분야 인공지능 구현에 관한 심화연구	관세청	2018.06.~2018.12.	종료

12	영상진단 의료기기 탑재용 AI기반 영상분석 솔루션 개발사업 - 영상진단 의료기기 탑재용 AI 진단 기술 개발	산업통상자원부	2020.04.~2022.12	진행중

13	ICT 기반 방사선 정밀 의료기술 기반 구축사업-다중임상통합 데이터베이스 구축과 예후예측 솔루션 시제품 개발(위탁과제)	과학기술정보통신부	2020.07.~2023.12	진행중

14	범부처전주기의료기기연구개발사업-뇌영상-임상 빅데이터 기반 인공지능 뇌경색 진료 소프트웨어-의료기기 개발	과학기술정보통신부	2020.09.~2024.12	진행중

15	헬스케어 빅데이터 쇼케이스 활용서비스 지원사업-2020년 암환자 치료 및 예후관리 서비스 개발	과학기술정보통신부, 보건복지부	2020.12.~2022.09.	진행중

16	디지털 병리 기반의 암 전문 AI 분석 솔루션 개발 컨소시엄-디지털 병리 기반의 암 전문 AI 분석 솔루션 개발	한국보건산업진흥원	2021.04.~2025.12	진행중

17	AI융합 의료영상 진료판독 시스템-MRI 영상 딥러닝 모델 기반 회전근개 및 이두근 병변 자동 분석 및 판독 시스템	정보통신산업진흥원	2021.05.~2021.12	진행중

18	헬스케어 마이데이터 기반 만성질환 예방 및 관리서비스	한국데이터산업진흥원	2021.06.~2021.12	진행중
1. 요약재무정보

- 당사는 최근 사업연도말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모기업으로 본 항목의 기재를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 사항가. 당사는 결손금 누적 법인으로 현재 배당을 검토하고 있지 않습니다. 향후 이익잉여금 발생시 자기자본 증감 추이에 따라 배당 수준의 방향성(현행 유지, 확대 또는 축소), 배당 목표 결정시 사용할 재무지표의 산출방법(예시: 잉여 현금흐름의 계산식) 등을 포함하여 배당 정책을 수립할 예정입니다.나. 당기는 배당금 재원이 존재하지 않으며, 자사주 매입 및 소각 등은 계획하고 있지않습니다.

다. 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제49조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제50조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 한다.제50조의2 (분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적
을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제50조의3 (이익배당의 지급시기)
① 회사는 제50조 또는 제50조의2에 따른 이익배당은 주주총회나 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항에 따른 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제8기 분기	제 7기	제 6기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-7,415	-7,637	-10,644

(별도)당기순이익(백만원)	-7,203	-7,574	-10,464

(연결)주당순이익(원)	-498	-520	-866

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분이며, (연결)주당순이익은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분에 대한 보통주 기본 주당순이익입니다.

주2) (연결)현금배당 성향은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율입니다.

(3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 결손금 누적 법인으로 과거 배당 이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

당사는 보고서 제출일 현재 증권의 발행을 통한 자금조달 실적이 없습니다.

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.02.14	-	보통주	500,000	100	100	설립 자본금

2014.09.03	유상증자(제3자배정)	보통주	1,500,000	100	100	-

2015.04.01	유상증자(제3자배정)	보통주	3,000,000	100	100	-

2015.06.06	유상증자(제3자배정)	우선주	750,000	100	2,000	-

2016.12.28	유상증자(제3자배정)	우선주	960,000	100	2,500	-

2017.02.04	유상증자(제3자배정)	우선주	600,000	100	2,500	-

2018.02.06	유상증자(제3자배정)	우선주	2,000,000	100	4,500	-

2018.12.21	전환권행사	보통주	390,000	100	2,000	우선주의 보통주 전환

2018.12.21	전환권행사	보통주	1,300,000	100	2,000	전환사채의 보통주 전환

2019.03.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,009,173	100	10,900	-

2019.04.17	유상증자(제3자배정)	보통주	825,689	100	10,900	-

2019.12.05	유상증자(일반공모)	보통주	2,060,000	100	9,000	-

2019.12.20	주식매수선택권행사	보통주	28,750	100	2,000	-

2020.01.20	주식매수선택권행사	보통주	43,125	100	2,000	-

2020.06.15	주식매수선택권행사	보통주	10,000	100	4,500	-

2020.06.15	주식매수선택권행사	보통주	38,000	100	2,500	-

2020.08.07	주식매수선택권행사	보통주	3,750	100	4,500	-

2020.08.07	주식매수선택권행사	보통주	24,100	100	2,000	-

2020.09.18	주식매수선택권행사	보통주	10,781	100	2,000	-

2020.09.18	주식매수선택권행사	보통주	34,965	100	2,500	-

2020.09.18	주식매수선택권행사	보통주	6,156	100	4,500	-

2021.02.23	주식매수선택권행사	보통주	35,500	100	4,500	-

2021.04.20	주식매수선택권행사	보통주	28,500	100	4,500	-

2021.05.20	주식매수선택권행사	보통주	2,500	100	4,500	-

(2) 전환사채 등 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 발행되어있는 자본금을 증가시킬 수 있는 미상환 사채 등이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 증권의 발행을 통한 자금조달 실적이 없습니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 증권의 발행을 통한 자금조달 실적이 없습니다.

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 증권의 발행을 통한 자금조달 실적이 없습니다.

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 증권의 발행을 통한 자금조달 실적이 없습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 증권의 발행을 통한 자금조달 실적이 없습니다.

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 증권의 발행을 통한 자금조달 실적이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개	2	2019.12.05	- 시설자금 : 7,500 (데이터센터 확충 및 고도화, 클라우드서비스 구축비 등) - 연구개발비 : 10,187 (솔루션 고도화, 데이터 확보, UI개발, 특허, 임상 등)
- 기타운전자금 : 116	17,803	- 시설자금(분석실 구축 등): 971- 연구개발비 및 기타 : 14,400 (연구원 인건비, 데이터 확보, 특허, 임상등)	15,371	주1)

주1) 공모자금(기업공개)의 사용 용도별로 사용 및 미사용 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사용용도	계획금액	사용금액	미사용

① 시설자금	7,500	15,371	2,432

② 연구개발비	10,187

③ 기타운전자금	116

합계	17,803	15,3712	2,432

공모자금의 사용용도별 계획 대비 차이가 발생한 사유는 아래와 같습니다.① 시설자금은 데이터센터 확충 및 고도화, 클라우드서비스 구축비 등으로 구성되어 있으며, COVID-19 감염증이 장기화됨에 따라, 계획된 시설자금 7,500백만원은 연구개발비로 재편성하여 사용될 예정입니다. 또한, 2021년 이후 신사업인 유전체 사업 시설자금으로 사용될 예정입니다.② 연구개발비는 솔루션 고도화, 데이터 확보, UI(User Interface) 개발과 특허 및 임상비용의 용도입니다. 현재 인공지능 의료플랫폼(AIHuB)와 데이터매니지먼트 플랫폼 고도화를 진행하고 있으며, 전체 계획된 10,187백만원에서 10,766백만원을 사용하고 579백만원 초과 사용하였습니다. 이는 시설자금을 연구개발비로 재편성하여 사용한 결과입니다. ③ 기타 운전자금 116백만으로 계획되었으며, 실제 사용 목적이 특정되어 있지 않으나, 연구개발에 필요한 연구개발 수수료로 116백만원을 사용하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채, 전환상환우선주발행(제3자)	-	2017.02.03	시설 및 운영자금	1,500	시설자금 106 : 데이터센터 구축운영자금 1,394 : 직원 급여 및 기타 운영 자금	1,500	-

전환사채, 전환상환우선주발행(제3자)	-	2017.03.31	시설 및 운영자금	1,002	시설자금 174 : 임상용 DB시스템 구축운영자금 175 : 차입금 상환운영자금 653 : 직원 급여 및 기타운영자금	1,002	-

전환상환우선주 발행(제3자)	-	2018.02.06	시설 및 운영자금	9,000	운영자금 935 : 차입금 상환운영자금 7,811 : 직원 급여 및 기타 운영 자금시설자금 254 : 데이터 센터 구축	9,000	-

보통주 발행(제3자)	-	2019.03.18	시설 및 운영자금	10,999	운영자금 1,942 : 차입금 상환운영자금 716 : 해외법인 설립 자본금운영자금 7,051 : 직원 급여 및 기타운영자금시설자금 1,290 : 사옥매입	10,999	-

보통주 발행(제3자)	-	2019.04.16	시설 및 운영자금	9,000	시설자금 9,000 : 사옥매입	9,000	-

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	2,432	-	-

계	2,432	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

회사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기(당분기)	삼정회계법인	해당사항 없음	-	-

제7기(전기)	삼정회계법인	적정	-	수익의 실재성

제6기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기(당분기)	삼정회계법인	- 연결ㆍ별도, 중간재무제표에 대한 감사(검토), 내부회계관리제도 검토	80,000	816	-	-

제7기(전기)	삼정회계법인	- 연결ㆍ별도, 중간재무제표에 대한 감사(검토), 내부회계관리제도 검토	7,000	727	70,000	727

제6기(전전기)	삼일회계법인	- 연결ㆍ별도, 중간재무제표에 대한 감사(검토), 내부회계관리제도 검토	150,000	924	150,000	924

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당분기)	-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

제6기(전전기)	2019.10.30	증권신고서 검토및 재무확인서 작성	19.10.30 ~2019.	10,000	-

주)당사는 2019년 지정감사에서 2020년 자유선임으로 변경됨에 따라 감사인을 교체하였습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.03.11	회사 : 이사회, 재무담당이사, 경영관리실장감사인 : 업무수행이사, 담당회계사	서면회의	감사결과보고

2	2021.08.04	회사 : 감사, 담당이사, 경영관리실장감사인 : 업무수행이사, 담당회계사	서면회의	연결 및 별도 반기 검토결과

(5) 회계감사인의 변경당사는 2018년 4월 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 감사인 지정신청을 하였습니다. 2018년 5월 14일 삼일회계법인을 지정감사인으로 선임하여 동 회계법인과 2018년 재무제표(제5기)에 대한 감사계약을 체결하였고, 재지정 절차를 통해 동 회계법인과 2019년 재무제표(제6기)에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 당사는 2020년 2월 13일자로 감사인선임위원회를 개최하여 제7기 사업연도부터 제9기 사업연도까지 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부회계관리제도 당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기위하여 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에서 규정한 내부회계관리제도를 구축, 운영하고 있습니다.외부감사인은 당사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. (상세 내용은 2020년 사업보고서에 첨부된 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.) (2) 내부통제구조의 평가당사가 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실은 없습니다.(3) 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성당사의 이사회는 김동민 대표이사, 김원태 이사회 의장, 임성묵 전무이사 총 3명의 사내이사와 유헌영 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 김원태 사내이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사의 이사회 운영규정에서 정하는 이사회의 운영에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.(3) 중요의결 사항 등(기간 : 2021.01.01 ~ 2021.09.30)

회차	개최일	의안 내용	가결여부	사내이사	사외이사

김원태	김동민	이명재	임성묵	유헌영

출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%

참석여부

1	2021-01-20	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	참석	참석	참석	해당없음	참석

2	2021-02-22	1. 2020년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석	해당없음	참석

3	2021-03-12	1. 2020년도 결산 재무제표 및 영업보고서 수정승인의 건2. 제7기 정기주주총회 소집의 건(전자투표 의결)	가결	참석	참석	참석	해당없음	참석

4	2021-04-21	1. 본점 소재지 이전의 건 2. 이사회 의장 선임의 건 3. 이사 보수 승인의 건 4. 감사 보수 승인의 건 5. 임시주주총회 소집의 건(6/8 10시, 이사 선임, 정관 일부 변경)	가결	참석	참석	참석	해당없음	참석

5	2021-05-24	1. 임시주주총회 안건 확정의 건	가결	참석	참석	참석	해당없음	참석

6	2021-07-14	1. 국내 자회사(법인) 설립 승인의 건	가결	참석	참석	해당없음	참석	참석

(4) 이사회 내의 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(5) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야
(담당업무)	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김동민	이사회	경영 및 연구총괄	해당없음

사내이사(부사장)	김원태	이사회	경영총괄이사회 의장	최대주주

사내이사(전무이사)	임성묵	이사회	관리 및 재무총괄	해당없음

사외이사	유헌영	이사회	사외이사	해당없음

주) 이사회 구성원은 보고서 제출일 현재 회사와 거래가 존재하지 않습니다.(6) 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 2020년 11월에 선임된 유헌영 사외이사입니다. 유헌영 사외이사는 변호사 출신으로 현재 법무법인 정명 변호사로 재직 중에 있으며, 당사의 성장에 따른 다양한 의사결정이 필요하여 사외이사의 전문적 소양이 큰 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 추천 및 선임되었습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	비고

유헌영	(前) 법무법인 정운 변호사(現) 법무법인 정명 변호사	없음	-

(7) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

(8) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사 내 지원조직은 사외이사의 이사회 활동에 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 사외이사는 관련분야 전문가이며 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회 설치여부당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비 고

김형준	서울시립대 세무대학원 조세전략(2011.02 졸업)前 KB자산운용 NPL팀 팀장(2012.04.~2014.10.)前 의정부지방법원 민사신청과 관리위원(2014.10.~2019.10.)現 법무법인청현 기업회생센터장(2019.10.~현재)	적격	-

(3) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(4) 감사의 주요활동내역(기간 : 2021.01.01 ~ 2021.09.30)

회차	개최일	의안 내용	가결여부

1	2021-01-20	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

2	2021-02-22	1. 2020년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결

3	2021-03-12	1. 2020년도 결산 재무제표 및 영업보고서 수정승인의 건2. 제7기 정기주주총회 소집의 건(전자투표 의결)	가결

4	2021-04-21	1. 본점 소재지 이전의 건 2. 이사회 의장 선임의 건 3. 이사 보수 승인의 건 4. 감사 보수 승인의 건 5. 임시주주총회 소집의 건(6/8 10시, 이사 선임, 정관 일부 변경)	가결

5	2021-05-24	1. 임시주주총회 안건 확정의 건	가결

6	2021-07-14	1. 국내 자회사(법인) 설립 승인의 건	가결

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	회사 내 지원조직은 감사의 이사회 활동 및 감사 활동에 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 감사는 관련분야 전문가이며 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	1	1	감사 업무 지원

(7) 준법지원인 등 지원조직 현황본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인 및 지원 조직은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	2021.03.29 정기주총

주) 당사 이사회는 2021년 3월 12일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였습니다. (2) 경영권 경쟁 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

(3) 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,160,989	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	332,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,828,989	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김원태	본인	보통주	3,844,761	25.47	3,844,761	25.36	-

계	보통주	3,844,761	25.47	3,844,761	25.36	-

기타	-	-	-	-	-

주)주식매수선택권 행사로 최대주주등의 주식수는 변동하지 않았지만, 발행주식총수의 증가로 지분율이 변동되었습니다

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명	주요경력	현 직	비고

김원태	- Drexel University, USA Mechanical engineering
- 한국전력기술주식회사
- J Thermo-Fluid Technology, Inc 연구원	㈜제이엘케이 사내이사(이사회 의장)	-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김원태 (최대주주)	3,844,761	25.36	-

KB-솔리더스 글로벌 헬스케어 펀드	859,609	5.67

우리사주조합	-	-

주) 상기 주식 소유현황은 한국예탁결제원에서 수령한 2021년 09월 30일 기준 소유자명세를 바탕으로 작성하였습니다.

5. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	12,006	12,008	99.98	10,456,619	15,160,989	68.97	-

6. 주식 사무

구 분	내 용

신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.
1. 주권을 유가증권 시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는주식총수 100분의 20의 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정 또는 공모 시 우선 배정하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 기술 도입, 연구 개발, 생산.판매.자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 15일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음

공고게재신문	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(jlkgroup.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 경우 서울특별시 내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

7. 주가 및 주식거래실적

종류	2021/01	2021/02	2021/03	2021/04	2021/05	2021/06	2021/07	2021/08	2021/09

보통주	주가	최고가	10,450	10,400	9,960	9,140	8,000	7,660	8,270	7,530	7,380

최저가	8,890	8,980	9,130	7,530	6,850	7,230	7,380	6,430	6,400

평균가	9,776	9,508	9,455	8,659	7,514	7,415	7,759	7,022	6,729

거래량	최고(일)	358,248	556,301	375,651	397,699	266,078	105,912	375,610	103,848	2,615,004

최저(일)	90,906	66,775	45,624	58,985	46,332	24,066	27,642	22,210	16,973

월간	3,672,790	3,443,940	2,550,440	3,072,651	1,815,527	1,111,968	2,532,809	1,073,165	3,752,934

주) 최고가 및 최저가, 평균가는 종가(출처 : 한국거래소_KRX Market Data) 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김원태	남	1965.02	사내이사	사내이사	상근	경영총괄ㆍ이사회의장	한국과학기술원 핵공학과Drexel University, USA Mechanical engineering
前 한국전력기술주식회사
前 J Thermo-Fluid Technology, Inc 연구원前 (주)제이엘케이 대표이사(2014.02 ~ 2021. 03)現 (주)제이엘케이 이사회 의장(2021.04 ~ 현재)	3,844,761	-	본인	8년	2023.03.30

김동민	남	1977.11	대표이사	사내이사	상근	경영 및연구총괄	The University of Tokyo, Japan GraduateSchool ofFrontier Sciences(2008.03.)前 The University of Tokyo, Japan 특임연구원(2012.04.~2017.12.)現 (주)제이엘케이 대표이사(2019.01 ~ 현재)	-	-	해당사항 없음	5년	2023.03.30

임성묵	남	1975.09	사내이사	사내이사	상근	관리 및재무총괄	서울대학교 정치학과前 법률사무소 지온 대표변호사(2014.08. ~ 2020.10.)前 주식회사 제이엘케이 사외이사(2019.03. ~ 2020.11)現 주식회사 제이엘케이 전무이사(2020.11. ~ 현재)	-	-	해당사항 없음	신규선임	2024.06.07

이명재	남	1975.08	사내이사	미등기	상근	부사장기술영업총괄	한국과학기술원 기계공학Plassotech Country manager前 (주)플리펙스 대표이사(2007.10. ~2013.12. )現 (주)제이엘케이(2017.01.~ 현재 )	-	-	해당사항 없음	5년	2022.03.28

유헌영	남	1975.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 법과대학 졸업(1999.02.)前 법무법인 상연 변호사(2015.01. ~ 2020.10.)前 법무법인 정운 변호사(2017.04. ~ 2020.09.)現 법무법인 정명 변호사(2020.10. ~ 현재)	-	-	해당사항 없음	1년	2023.11.24

김형준	남	1976.03	감사	감사	비상근	감사	중앙대학교 경영학과 졸업(2003.02)前 KB자산운용(2012.04. ~ 2014.10.)前 의정부지방법원(2014.10. ~ 2019.10.)現 법무법인 청현(2019.10. ~ 현재)	-	-	해당사항 없음	신규선임	2024.03.29

주)이명재 사내이사는 2021년 6월 8일 사임하였으나, 공시서류 제출일 현재 미등기임원으로 계속 근무중입니다.

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

인공지능사업부	남	62	-	3	-	65	1.1	3,150,646	53,401	-	-	-	-

인공지능사업부	여	18	-	2	-	20	1.3	727,160	40,398	-

합 계	80	-	5	-	85	1.2	3,877,806	93,799	-

주) 상기 인원수는 보고서 작성기준일 현재 인원입니다. 평균 근속연수, 연간 급여 총액, 1인당 평균 급여액은 당반기중 발생한 입퇴사자를 포함한 총 인원입니다.직원 등 현황에는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다. 미등기임원 임원 보수 현황은 아래와 같습니다.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	752,242	250,747	신규2명/퇴임2명

상기 임원의 수는 당분기말 기준으로 작성하였으며, 연간급여 총액 및 1인 평균 급여액은 당분기 중 신규 및 퇴임 임원을 포함하여 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500,000	-

감사	1	24,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,105,751	221,150	신규2명/퇴임2명

주) 상기 인원수는 당분기말 기준으로 작성하였으 며, 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 신규 선입 및 퇴임한 임원을 포함하여 작성하였습니다. 2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,069,751	356,584	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

주) 상기 인원수는 당분기말 기준으로 작성하였으 며, 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 신규 선입 및 퇴임한 임원을 포함하여 작성하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

해당사항 없습니다.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 2,584,780 주2) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 2,584,780 - 주1)상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적 용하여 보상원가를 산정하였습니다. 이 때 부여일 주가는 현금흐름할인법에 의해 측정된 공정가치와 유상증자가격을 이용하였습니다. 주2)상기 등기이사 항목에는 2021년 중에 등기 임원에서 사임한 미등기 임원 1명을 포함하여 작성하였습니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김동민 등기임원 2016.12.23 신주 교부 보통주 57,500 - - - - 57,500 상장시점부터 3년 이내 (결의일로부터 2년 후) 2,000 김동민 등기임원 2017.11.24 신주 교부 보통주 234,900 - - - - 234,900 상장 후 6개월 경과시점부터 3년 이내(결의일로부터 2년 후) 2,500 김동민 등기임원 2019.02.22 자기주식교부 신주 교부 보통주 229,000 - - - - 229,000 상장 후 6개월 경과시점부터 3년 이내(결의일로부터 2년 후) 4,500 이명재 미등기임원 2017.11.24 신주 교부 보통주 242,500 - - - - 242,500 상장 후 6개월 경과시점부터 3년 이내(결의일로부터 2년 후) 2,500 이명재 미등기임원 2019.02.22 자기주식교부 보통주 150,000 - - - - 150,000 상장 후 6개월 경과시점부터 3년 이내(결의일로부터 2년 후) 4,500 OOO외 6명 직원 2016.12.23 신주 교부 보통주 158,125 - - 82,656 - 75,469 상장시점부터 3년 이내 (결의일로부터 2년 후) 2,000 OOO외 6명 직원 2017.11.24 신주 교부 보통주 430,450 - - 97,065 28,750 304,635 상장 후 6개월 경과시점부터 3년 이내(결의일로부터 2년 후) 2,500 OOO외 5명 직원 2018.04.30 신주 교부 보통주 103,125 - - 19,906 60,000 23,219 상장 후 6개월 경과시점부터 3년 이내(결의일로부터 2년 후) 4,500 OOO외 28명 직원 2019.02.22 신주 교부 자기주식교부 보통주 60,000 13,500 - 13,500 - 46,500 상장 후 6개월 경과시점부터 3년 이내(결의일로부터 2년 후) 4,500 OOO외 2명 직원 2019.03.29 신주 교부 보통주 285,000 53,000 - 53,000 32,000 200,000 상장 후 6개월 경과시점부터 3년 이내(결의일로부터 2년 후) 4,500
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)제이엘케이	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	716	1,000	-	1,716

일반투자	-	1	1	1,000	-	-	1,000

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	1,716	1,000	-	2,716

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(1) 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 담보제공 및 채무보증 등당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등(1) 증권 등 매수 또는 매도 내역당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 부동산 매매 또는 임대차 내역당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.(3) 기타 무형자산의 매입당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래5. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증보고 기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

특수관계자	피보증처	내역	보증금액

대표이사	엔에이치농협캐피탈(주)	렌터카 임차계약 이행보증	57,378
1. 공시내용 진행 및 변경사항

(1) 공시사항의 진행 변경사항

본 보고서 제출일 현재 주요사항 보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 공시내용과 관련한 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.(2) 주주총회 의사록 요약가. 정기 주주총회

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제3기정기주주총회(2017.03.23)	가. 의결사항제1호 의안 : 대차대조표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

제4기정기주주총회(2018.03.23)	가. 보고사항- 제4기 결산 보고의 건나. 의결사항제1호 의안 : 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

제5기정기주주총회(2019.03.29)	가. 의결사항제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사의 보수 한도 책정의 건제4호 의안 : 감사의 보수 한도 책정의 건제5호 의안 : 이사의 퇴직금 규정 제정의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제7호 의안 : 2018년 재무제표 승인의 건제8호 의안 : 정관 일부 변경의 건제9호 의안 : 외부감사인 선임 보고의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

제6기정기주주총회(2020.03.30)	가. 의결사항제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

제7기정기주주총회(2021.03.29)	가. 의결사항제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3-1호 의안 : 제10조의2(신주의 동등배당) 제3-2호 의안 : 제15조의3(신주인수권부사채의 발행 및 배정) 제3-3호 의안 : 제40조(감사의 수와 선임 및 해임)제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 비상근감사 김형준 신규 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

나. 임시주주총회

주총일자	안 건	결의내용	비 고

2017년 제1차임시주주총회(2017.01.31)	가. 의결사항제1호 의안 : 신 주식 발행의 건(전환상환우선주)제2호 의안 : 전환사채 발행의 건제3호 의안 : 전환사채 발행의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

2017년 제2차임시주주총회(2017.04.26)	가. 의결사항제1호 의안 : 외부감사인 변경 선임에 관한 건	- 원안대로 승인 가결	-

2017년 제3차임시주주총회(2017.05.25)	가. 의결사항제1호 의안 : 이사 선임의 건	- 원안대로 승인 가결	-

2017년 제4차임시주주총회(2017.11.24)	가. 의결사항제1호 의안 : 정관 변경의 건	- 원안대로 승인 가결	-

2018년 제1차임시주주총회(2018.01.31)	가. 의결사항제1호 의안 : 정관 변경의 건	- 원안대로 승인 가결	-

2018년 제2차임시주주총회(2018.04.30)	가. 의결사항제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	- 원안대로 승인 가결	-

2018년 제3차임시주주총회(2018.12.20)	가. 의결사항제1호 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인 가결	-

2019년 제1차임시주주총회(2019.02.22)	가. 의결사항제1호 의안 : 자기주식 취득의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

2020년 제1차임시주주총회(2020.06.08)	가. 의결사항제1호의 의안 : 감사 선임의 건	- 원안대로 승인 가결	-

2020년 제2차임시주주총회(2020.11.24)	가. 의결사항제1호 의안 : 이사 선임의 건제1-1호 의안: 사외이사 유헌영 신규 선임의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가 외)제3호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

2021년 제1차임시주주총회(2021.06.08)	제1호 의안: 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 임성묵 선임의 건제2호 의안: 정관 일부 개정의 건 제2-1호 의안: 제2조(목적) 제2-2호 의안: 제9조(주식 등의 전자등록) 제2-3호 의안: 제50조의2(분기배당) 제2-4호 의안: 제50조의3(이익배당의 지급시기)	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 채무보증 내역당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 우발채무 및 약정사항가. 금융기관과의 약정당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명	약정한도	사용액	내용

(주)우리은행	11,600,000	11,490,000	시설대출(*)

(*) 상기 대출약정과 관련하여 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명	장부금액	담보설정금액	차입금액

유형자산 및 투자부동산(토지)	16,154,936	13,920,000	11,490,000

유형자산 및 투자부동산(건물)	8,428,189

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공처	피보증처	내역	보증금액

서울보증보험	(주)메타넷티플랫폼	공급 계약에 따른 사용료 지급보증	40,000

서울보증보험	정보통신산업진흥원	협약지원금 반환 지급보증	490,000

서울보증보험	한국데이터산업진흥원	협약지원금 반환 지급보증	1,619,500

이외에도 당사의 대표이사로부터 렌터카 임차계약 이행(연대)보증을 제공받고 있습니다.(3) 당분기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 없습니다.

(4) 당분기말 현재 계류중인 소송 현황은 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

(2) 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	3,844,761	2019.09.06	2022.12.10	상장 후 3년	주)	15,160,989

주) 코스닥시장상장규정 제4조제2항제4호에 해당하는 최대주주로서의 계속보유의무 및 자발적 보호예수입니다.

(3) 특례상장기업의 사후정보

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도(주2)	2차연도(주3)

실적	괴리율	실적	괴리율

제이엘케이	영업수익	1,321	7,657	230	83%	4,490	41%	-

영업이익	(6,898)	(7,975)	(10,794)	56%	(7,534)	6%	-

당기순이익	(6,673)	(8,063)	(10,644)	60%	(7,637)	5%	-

주1) 당사는 2019년 12월 11일 코스닥시장 상장규정 제7조(신규상장심사요건의 특례)의 2항에 의하여 '기술특례상장'하였습니다. 위 표에서의 '예측'은 2019년 11월에 상장 공모를 위해 제출한 증권신고서에 작성된 미래 영업실적의 추정치입니다.주2) 예측치를 추정하던 당시 국내 대기업에 납품이 예정되어 있었던 산업용 보안 X-ray 판독 시스템의 납품이 고객사의 사정으로 지연되어 약 10억원의 매출이 예측치보다 적게 기록되었으며, 현금지출성 비용이 아닌 주식보상비용 약 20억과 급여, 광고선전비 등의 기타 판관비가 약 10억 예상보다 높게 발생하면서 예측치와 실제 실적간의 괴리가 발생하였습니다.주3) 당사의 2차연도(2020년) 정부의 디지털 뉴딜 정책에 따른 바우처 사업으로 인공지능 데이터플랫폼에서 영업수익을 26억 이상 초과 달성하였으나, 당초 인공지능 의료 플랫폼과 원격의료 플랫폼에서 28억, 산업용 보안플랫폼 사업 중단으로 29억 미달달성하여 예측 대비 영업수익은 41%에 미달하였습니다. 반면, 산업용 보안플랫폼 사업 중단 등으로 영업비용이 23% 감소하여 영업이익 및 당기순이익은 각각 6%, 5% 초과 달성하여 예측치와 실적간의 괴리가 발생하였습니다.

(4) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	제7기	4,490	O주1)	-	2024.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	제7기(2020년)	-7,470	-주2)	-	-

제6기(2019년)	-10,613

제5기(2018년)	-4,617

제4기(2017년)	-2,073

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	제7기(2020년)	-7,637	O주1)	-	2022.12.31

제6기(2019년)	-10,609

제5기(2018년)	-6,196

주1) 당사는 2019년 12월 11일에 코스닥 시장에 상장되었으며, 특례상장기업 관리종목 지정은 제7기(2020년)부터 5년간 또는 3년간 유예됩니다.주2)당사는 2019년 12월 11일에 코스닥시장에 상장된 기술 특례상장기업으로서 코스닥시장 상장규정 제28조제1항제3의2호에 따라 관리종목 지정 요건 중에서 최근 4사업연도 각각 영업손익 요건을 적용받지 않습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

JLK InspectionUS Inc.	2019.06	3003N 1st St#322, San Jose,
CA 95134, USA	연구개발/임상/현지 영업	249,107	100%지분보유	아니오

JLK InspectionJapan Co.,Ltd.	2019.07	#208,6 Chome-10-6 Otsuka, Bunkyo-ku Tokyo-to 112-0012 Japan	연구개발/임상/현지 영업	201,409	100%지분보유	아니오

(주)제이엘케이바이오	2021.07	서울특별시 강남구 테헤란로 33길 5, 4층 (역삼동, JLK 타워)	연구개발/의학/약학	1,238,110	78.43%지분보유	아니오
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	JLK Inspection US, Inc.	C4277710

JLK Inspection Japan Co.,Ltd.	8010001202644

(주)제이엘케이바이오	110111-7970076
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.