LS티라유텍 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 연결회사는 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 양도인들은 당사의 최대주주인 김정하 대표이사와 그 특수관계인인 조원철 사내이사로, 최대주주등의 소유주식 5,100,000주를 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사가 양수코자 하는 계약입니다. (1) 본 건 양수도 계약의 주요 내용

(단위 : 원, 주)

양수 대상자	양도 대상자	양수도 주식수(주)	1주당금액(원)	양수도 금액(원)

엘에스일렉트릭주식회사	김정하	2,100,000 주	5,300원	16,218,000,000 원

조원철	960,000 주

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사	김정하	1,400,000 주	5,300원	10,812,000,000 원

조원철	640,000 주

계	5,100,000 주	5,300원	27,030,000,000 원

본 건 주식양수도 계약으로 인하여 최대주주는 엘에스일렉트릭 주식회사가 될 예정이며, 지분율은 17.4%로 예상 됩니다. 다만, 본 계약 체결일과 같은날 제 3자배정 유상증자를 결의하였으며, 해당 신주의 배정대상은 상기 양수대상자와 동일하므로 거래종결일인 2024년 11월 07일 엘에스일렉트릭 주식회사의 지분율은 31.85% 입니다. (2) 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 최초 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결시 거래종결일(거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로)은 2024년 09월 30일 이었으나, 공정거래위원회의 기업결합승인 시점 등 거래 당사자간 합의에 따라 최종 2024년 11월 07일 본 건 거래가 종결되었습니다 . 기타 자세한 사항은 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시 및 최대주주 변경 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 유상증자 결정(제 3자배정) 연결회사는 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결한 같은날 기명식 보통주식 4,387,504주를 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사로 배정하는 제 3자배정 유상증자를 결의하였으며, 보고대상기간 종료 후인 2024년 11월 07일 주금납입이 완료되었습니다.(1) 본 건 신주의 발행가액 산정방법

증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제2-2조 제 2항에 따라 한국예탁결제원에 본 보통주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항을 준용하여 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다.(소수점 이하 버림) ▶신주의 발행가액 산정내역

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	4,638,342	27,971,298,795	6,030

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	1,579,463	10,047,994,440	6,361

최근일 가중산술평균주가(C)	244,855	1,616,654,610	6,602

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)	6,331

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액	6,331

할인율 또는 할증률 (%)	10.00

발행가액	5,698

(2) 신주의 수량 및 총 발행금액

신주의 수량은 금 이백오십억(\ 25,000,000,000)원을 1주당 발행가액인 5,698원으로 나눈 4,387,504주로 하고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액인 금 24,999,997,792원 입니다.투자자별 주식 수량 및 발행금액과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

제3자배정 대상자	배정 주식수(주)	1주당 금액(원)	발행금액(원)

엘에스일렉트릭주식회사	2,632,502 주	5,698원	14,999,996,396원

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사	1,755,002 주	5,698원	10,000,001,396원

계	4,387,504 주	5,698원	24,999,997,792원

(3) 청약 및 납입에 관한 사항 - 청약에 관한 사항 1) 신주의 청약일: 2024년 07월 23일 2) 청약취급처: (주)티라유텍 본사 (서울특별시 강남구 학동로 5길 7(CK빌딩, 논현동) 4층 - 납입에 관한 사항 1) 납입일: 2024년 11월 07일 2) 주금납입은행: 신한은행 양재역 금융센터(4) 상기 가. 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결과 본 건 유상증자 결정분을 포함한 최대주주의 지분율

1) 최대주주 등 변경 전(단위 : 주, 율(%)

구분	최대주주 등	양수도 주식수(주)	지분율(%)	비 고

최대주주(대표이사)	김정하	5,241,000 주	29.78%	보통주

주요주주	조원철	1,773,000 주	10.07%	보통주

주요주주	에스케이 주식회사	1,750,000 주	9.94%	보통주

재무적투자자	아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사	1,079,136 주	6.13%	상환전환우선주

계	10,343,136 주	55.93%	-

주1) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로 산정하였습니다.주2) 상기 주식수와 지분율은 2024년 09월 04일을 기준일로 하는 주주명부상 주식수와 지분율을 기재하였습니다. (2024년 09월 30일 임시주주총회 권리주주 기준) 주3) 상기 최대주주등의 주요주주 조원철은 2024년 09월 30일 일신상의 사유로 사내이사 직에서 사임하였습니다. 2) 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약과 제 3자배정 유상증자의 거래종결후 주요주주 구성은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 율(%)

구분	최대주주 등	주식의 종류	주식양수도 및 유상증자이후 보유 주식수	예상지분율(%)	변경 시점

최대주주	엘에스일렉트릭주식회사	보통주	6,742,502 주	30.67%	거래 종결 및주금납입익일

상환전환우선주	258,993 주	1.18%

재무적투자자	제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사	보통주	4,495,002 주	20.44%	거래 종결 및주금납입익일

상환전환우선주	172,661 주	0.79%

대표이사	김정하	보통주	1,741,000 주	7.92%	거래 종결시

사내이사	조원철	보통주	173,000 주	0.79%	거래 종결시

재무적투자자	아이비케이티에스엑시트 제이호사모투자합자회사	상환전환우선주	647,482 주	2.94%	거래 종결시

투자자	에스케이 주식회사	보통주	- 주	-	-

계	14,230,640 주	64.73%	-

주1) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로 거래종결시 신주식 발행수량인 4,387,504 주를 합산하여 산출하였습니다.주2) 상기 에스케이 주식회사는 본 건 유상증자 및 최대주주 변경을 수반하는 양수도계약 체결일의 익일인 2024년 07월 24일 장외 시간외대량매매를 통하여 잔여수량 500,000주를 매도하였습니다. 본 건 거래 종결로 에스케이 주식회사가 보유한 주식은 없습니다.주3) 2024년 08월 09일 변경예정 최대주주인 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사는 당사의 기존 투자자인 아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사 보유 상환전환우선주의 일부인 431,654주를 추가 취득 하였습니다.(4) 기타 사항- 본 건 보통주식의 발행 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 본 건 신주식 투자계약서에 따르며, 보통주식의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임하였습니다.

- 기타 자세한 사항은 주요사항보고서(유상증자결정) 공시 및 최대주주 변경 공시 를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 중소기업 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황연결회사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항연결회사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2024.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 보고기간 대상 종료 후 2024년 11월 07일부로 제 3자배정 유상증자 주금납입이 완료 됨에 따라 기명식 보통주 신주발행 물량 4,387,504주는 의무보유 등록일로부터 1년간 전량 한국예탁결제원에 의무보유등록 예정입니다.

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표

연결회사는 2021년 12월 28일자 임시주주총회에서 승인을 받은 분할계획서에 의하여, 2022년 1월 1일을 분할기일로 H/W사업을 영위하고 있던 로봇 사업부문을 분할하여 (주)티라로보틱스를 설립하였습니다.

구분	회사명	주요 사업내용

분할회사(존속회사)	(주)티라유텍	IT서비스 및 소프트웨어 등

분할신설회사	(주)티라로보틱스	로봇사업

물적분할에 관한 주요일정은 아래와 같습니다.

구 분	일 자

이사회결의일	2021년 11월 15일

주요사항보고서 제출일	2021년 11월 15일

분할 주주총회를 위한 주주확정기준일	2021년 12월 01일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 12월 28일

분할기일	2022년 01월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일 *	2022년 01월 03일

분할등기예정일	2022년 01월 04일

* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였습니다.

(1) 분할관련 일반내용 가) 분할합병에 대한 설명 당사는 상법 제 530조의2 내지 제 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 로봇 사업부문을 분할하였습니다. 배력 획득 시점 지분율은 100%이며, 지배력의 획득 이후 주식회사 티라로보틱스의 유상증자로 당분기말 현재 지분율은 52.14%입니다. 나) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

자산

유동자산	555,206

현금및현금성자산	400,000

매출채권및기타채권	123,793

재고자산	13,414

기타유동자산	17,999

비유동자산	2,499,425

유형자산	915,784

무형자산	1,457,220

기타비유동금융자산	105,740

이연법인세자산	20,681

자산총계	3,054,631

부채

유동부채	52,554

매입채무및기타채무	52,554

비유동부채	94,004

확정급여부채	94,004

부채총계	146,558

자본

자본금	2,000,000

주식발행초과금	908,073

자본총계	2,908,073

부채및자본총계	3,054,631

주)분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할기일인 2022년 1월 1일자 재무상태표를 기초작성된 금액입니다. 다) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문 사업에 관한 것은 신설회사에게, 분할대상부문 사업 이외의 사업에 관한 것은 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 라) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항 분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해분할하되, 상법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 존속회사는 신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다.(2) 분할회계처리물적분할을 통하여 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 장부금액으로 이전하고처분손익을 인식하지 않았으며, 이전되는 순자산가액은 분할회사가 소유하게 되는 분할신설회사의 발행주식의 취득원가로 계상하였습니다. (3) 보고대상기간내 반영된 사항 연결포괄손익계산서에 반영된 주식회사 티라로보틱스의 매출 및 분기순손실은 각각 1,862,589천원 및 4,457,533천원입니다 .