LS티라유텍 분기보고서 (2023.09)
2. 회사의 연혁

[지배회사_주식회사 티라유텍]가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜	주소	비 고

2016-03-24	서울특별시 강남구 도곡로8길 6, 1층, 2층	-

2017-09-26	서울특별시 강남구 학동로5길 7, 4층	사세확장에 따른 본점 이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 06월 01일	임시주총	-	- 사내이사(공동대표이사) 김정하	-

2018년 03월 30일	정기주총	-	- 사내이사 육영수- 사내이사 이정철	-

2018년 09월 19일	임시주총	- 기타비상무이사 맹두진- 기타비상무이사 김성환- 감 사 박종범	-	-

2019년 03월 29일	정기주총	-	- 사내이사(공동대표이사) 조원철- 사내이사 한종림	-

2019년 05월 15일	임시주총	- 사외이사 지용구- 사외이사 김두현	-	-

2020년 06월 01일	임시주총	-	- 사내이사(공동대표이사) 김정하	-

2021년 03월 30일	정기주총	- 기타비상무이사 조재관	- 사내이사 이정철- 감 사 박종범	- 기타비상무이사 김성환 임기만료

2022년 03월 29일	정기주총	- 사내이사 강정수- 사외이사 권 송	- 사내이사 조원철- 사내이사 한종림- 사외이사 지용구	- 사내이사 이정철 임기만료

2023년 03월 30일	정기주총	- 기타비상무이사 김성환	- 사내이사 김정하	주1)

주1) 2023년 03월 30일 제 17기 정기주주총회에서 김정하 사내이사의 재선임, 김성환 기타비상무이사의 신규선임 안건이 상정되었으며, 최종 가결되었습니다. 다. 최대주주의 변동보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경

변경일	상호 변동내역	비 고

변경 전	변경 후

2016-03-23	(주)유테크솔루션	(주)티라유텍	주)

2018-07-13	(주)티라유텍	(주)티라유텍(THiRA-UTECH CO., LTD.)	-

주) 당사는 지난 2016년 4월 1일 티라S(주)의 영업권 양수(SCM / 물류분야)로 인한 사업영역의 확장으로 인하여 사명을 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 연결실체는 2016년 4월 1일, 티라S(주)의 영업권 양수 (SCM/물류 분야 사업 확장)를 통하여 SCM 부문으로 사업영역을 확장하였으며, 2022년 1월 1일을 분할기일로 (주)티라유텍의 로봇사업부문을 물적분할하여 분할신설회사 (주)티라로보틱스를 설립하였습니다. 지배력 획득 시점 지분율은 100%이며, 지배력의 획득 이후 주식회사 티라로보틱스의 유상증자로 보고서 제출기준일 현재 지분율은 68.36%입니다.

(1) 분할 (물적분할) 연결실체는 2021년 12월 28일자 임시주주총회에서 승인을 받은 분할계획서에 의하여, 2022년 1월 1일을 분할기일로 H/W사업을 영위하고 있던 로봇 사업부문을 분할하여 (주)티라로보틱스를 설립하였습니다.

구분	회사명	주요 사업내용

분할회사(존속회사)	(주)티라유텍	IT서비스 및 소프트웨어 등

분할신설회사	(주)티라로보틱스	로봇사업

(가) 분할관련 일반내용 가) 분할합병에 대한 설명당사는 전기에 상법 제530조의2 내지 제 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 로봇 사업부문을 분할하였습니다. 주요 일정표는 아래와 같습니다.

구 분	일 자

이사회결의일	2021년 11월 15일

주요사항보고서 제출일	2021년 11월 15일

분할 주주총회를 위한 주주확정기준일	2021년 12월 01일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 12월 28일

분할기일	2022년 01월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일 *	2022년 01월 03일

분할등기예정일	2022년 01월 04일

* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였습니다. 나) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액전기 중 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

자산

유동자산	555,206

현금및현금성자산	400,000

매출채권및기타채권	123,793

재고자산	13,414

기타유동자산	17,999

비유동자산	2,499,425

유형자산	915,784

무형자산	1,457,220

기타비유동금융자산	105,740

이연법인세자산	20,681

자산총계	3,054,631

부채

유동부채	52,554

매입채무및기타채무	52,554

비유동부채	94,004

확정급여부채	94,004

부채총계	146,558

자본

자본금	2,000,000

주식발행초과금	908,073

자본총계	2,908,073

부채및자본총계	3,054,631

주) 분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할기일인 2022년 1월 1일자 재무상태표를 기초로 작성된 금액입니다. 다) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할되는 회사의 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문 사업에 관한 것은 신설회사에게, 분할대상부문 사업 이외의 사업에 관한 것은 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 라) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해분할하되, 상법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 존속회사는 신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다. (나) 분할회계처리물적분할을 통하여 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 장부금액으로 이전하고처분손익을 인식하지 않았으며, 이전되는 순자산가액은 분할회사가 소유하게 되는 분할신설회사의 발행주식의 취득원가로 계상하였습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용	비 고

2006.08	㈜유테크솔루션 설립	-

2008.06	현 김정하 대표이사 취임	-

2009.08	ISA(국제 자동 제어 협회) 회원 등록	-

2010.06	㈜티라유텍 기업부설연구소 설립	-

2013.12	산업기능요원 병역특례 업체 지정	-

2014.12	천안아산사옥 완공/티라유텍 천안아산지점 설립	-

2014.12	국제표준화단체(OAGi) 멤버 가입	-

2016.04	SCM/물류 분야 사업 확장(티라 S 제품 및 영업권 양수)	-

2016.04	공동 대표이사 취임(김정하 대표이사, 조원철 대표이사)/법인명 변경(㈜티라유텍)	-

2016.06	㈜티라유텍 부설 최적화 알고리즘 연구소 설립	-

2016.11	행복한중기경영대상	중소벤처기업진흥공단

2016.12	일자리 우수 서울형 강소기업 인증	서울특별시

2017.06	2017대한민국모범기업인대상	서울특별시

2017.11	벤처활성화 유공포상	행정안전부

2017.11	ISO9001:2015(품질경영시스템) 및 ISO14001:2015(환경경영시스템) 인증(갱신)	-

2017.12	백만불 수출의 탑 수상	한국무역협회

2017.12	수출업체종사자포상	산업통상자원부

2017.12	가족친화인증	여성가족부

2018.01	일자리창출 우수기업 인증	강남구청

2018.02	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증	-

2018.03	Hi-Seoul 브랜드기업 지정	서울특별시

2018.04	티라유텍 남부기술센터 설립	-

2018.05	전문연구요원 병역특례 업체 지정	-

2018.06	자랑스러운 중소기업인상	중소벤처기업부

2018.09	일자리우수 서울형 강소기업	서울특별시

2018.12	2018인더스트리 어워드 코리아 MES부문 대상

2019.01	청년친화 강소기업 인증	고용노동부

2019.04	글로벌 강소기업 지정	중소벤처기업부

2019.05	상환전환우선주(230,000주) -> 보통주 전환(230,000주)	전환권 행사

2019.05	우리사주조합 대상 제 3자배정 유상증자	제3자배정 유상증자 : 25,000주

2019.10	코스닥시장 상장(공모 유상증자)	기업공개(IPO) 공모 유상증자: 1,158,750 주

2019.11	동반성장상, Social Value 실천상	SK주식회사

2020.01	Hi-Seoul 브랜드기업 지정	서울특별시

2020.10	THiRAbot 상표등록	특허청

2020.12	가족친화기업 인증	여성가족부

2021.01	서울형 강소기업 확인서	서울특별시

2021.01	청년친화 강소기업선정	고용노동부

2021.10	2021 스마트팩토리 어워드_MES부문 기술혁신 대상	스마트팩토리어워드위원회

2022.01	로봇사업부문 물적분할 (주식회사 티라로보틱스)	-

2022.02	SEMICON Korea 참가	-

2022.06	2022 국제물류산업대전 참가(Korea MAT)	-

2022.07	특허취득 (실시간 데이터전처리 및 이상치 감지를 위한 모니터링시스템)	특허청

2022.07	울산/미포 국가산단 스마트물류플랫폼 구축/운영 사업 참여	한국산업단지공단

2022.12	직스테크놀로지 상업용 S/W 독점총판계약 체결	-

2023.01	(주)금양 이차전지 생산공장의 디지털전환 및 스마트제조공정 고도화 MOU	-

2023.03	(주)모아데이타 스마트팩토리 분야 인공지능 기반 협력체계 구축MOU	-

인터배터리 2023 참가	-

2023.04	「글로벌강소기업 1000+」 수출유망기업 지정	중소벤처기업부

2023 국가산업대상 스마트팩토리 부문 대상 수상	산업정책연구원

(주)나무아이앤씨 지분취득 : IIoT 플랫폼 (설비 미들웨어 : Corecode)	취득후 지분율 20%

2023.06	경북/포항 국가산단 스마트물류플랫폼(철강물류) 구축/운영 사업 참여	한국산업단지공단

(주)코마테크놀로지 반도체 소/부/장 스마트제조공정 고도화 MOU	-

(주)티라유텍 미국 조지아주 법인설립 추진 (현지법인 명 : THiRA Corporation)	-

2023.07	(주)현준에프에이 주식 및 경영권 양수 : 직교로봇(액추에이터) 제조	취득후 지분율 100%

자기주식 (32,275주) 소각	상장이후 최초 투자유치 및주주환원정책 시행

제 3자배정 유상증자 (50억원 규모) 및 무상증자(200%) 결정

2023.09	어텐션 메커니즘 기반의 미래 수요 예측 데이터 생성방법 및 장치 특허 취득(AI 기반 비정기적 수요예측 기술)	특허청

2023.10	생산관리시스템의 데이터 전처리 자동화 장치 및 방법 특허 취득	특허청

결측치 처리를 위한 장치 및 방법 특허 취득	특허청

[주요종속회사_주식회사 티라로보틱스]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜	주소	비 고

2022-01-01	경기도 성남시 중원구 둔촌대로388, 304호 (상대원동, 크란츠테크노)	설립

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022-01-03 주1)	분할보고총회및 창립총회	- 사내이사(공동대표이사) 김정하- 사내이사(공동대표이사) 김동경- 사외이사 양동문- 감사 심은주	-	해당사항 없음

2023-05-17 주2)	임시주주총회	- 기타비상무이사 현윤경- 사외이사 박진우	-	해당사항 없음

주1) 분할계획서 상 물적분할 일정표요약

구 분	일 자

이사회결의일	2021년 11월 15일

주요사항보고서 제출일	2021년 11월 15일

분할 주주총회를 위한 주주확정기준일	2021년 12월 01일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 12월 28일

분할기일	2022년 01월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일 *	2022년 01월 03일

분할등기예정일	2022년 01월 04일

* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였습니다.주2) 종속회사 (주)티라로보틱스의 사업추진에 있어 기여할 수 있는 외부 전문가를 영입하였습니다. 다. 최대주주의 변동보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용	비 고

2022.01	로봇사업부문 물적분할, ㈜티라로보틱스 신규설립	-

2022.06	PROMAT (국제물류산업대전) 전시회 참가	-

2022.07	삼진GS WRS(Warehouse kitting Robot Solution) 개발을 위한 TFT 발대식	-

2022.08	싱가포르 AI Botics 참가	-

2022.08	Pre Series_1Round 제 3자배정 유상증자 (약 30억)	-

2022.09	Pre Series_2Round 주주배정 후 실권주 공모 및 제 3자배정 유상증자(약 25억)	-

2022.12	2022 올해의 대한민국 로봇기업 수상 (주최 : 로봇신문)	-

2023.03	Smart Factory / Automation World 전시회 참가	-

2023.03	미국 (시카고) PROMAT 전시회 참가	-

2023.05	미국 (디트로이트) AUTOMATE 전시회 참가	-

2023.06	독일 (뮌헨) AUTOMATICA 전시회 (KOTRA 한국관) 참가	-

2023.07	로봇 운용 전용SW THiRA Scenario (Mission Editor) 출시	-

2023.10	붐업코리아 수출상담회 AMR 수출 및 미국 DISHER社 MOU체결	KOTRA

2023.10	물류로봇용 충전시스템, 피벗축 이동장치와 이것이 구비된 육륜지지차량 특허 취득	특허청

[주요종속회사_주식회사 현준에프에이]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜	주소	비 고

2022-07-11	인천광역시 서구 가좌로95번길 18(가좌동)	지분 및 경영권 취득

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017-03-31	정기주주총회	-	- 사내이사 안재현- 사내이사 정석현- 감사 이명수	-

2020-03-31	정기주주총회	-	- 사내이사 안재현- 사내이사 정석현- 감사 이명수	-

2023-03-31	정기주주총회	-	- 사내이사 안재현- 사내이사 정석현- 감사 이명수	-

2023-08-11	임시주주총회 주)	- 사내이사 김정하- 사내이사 조원철- 사내이사 염상덕- 감사 심은주	-	-

주) 당사는 2023년 7월 11일부로 (주)현준에프에이의 지분 100% 및 경영권을 양수하였습니다. 이에 따라 (주)현준에프에이의 임시주주총회를 통하여 당사의 김정하 대표이사와 조원철 사내이사를 (주)현준에프에이의 이사회 구성원으로 선임하였으며, 임원의 겸직에 관한 승인은 (주)티라유텍의 2023년 8월 11일자 이사회에서 승인되었습니다. 다. 최대주주의 변동 (1) 최대주주 변동 이력

(기준일 : 2023.09.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023년 07월 11일	안재현	9,000	60.0	지분 양도	최대주주 변경

2023년 07월 11일	(주)티라유텍	15,000	100	지분 양수	최대주주 변경

2023년 08월 03일	(주)티라유텍	17,880	100	유상증자	주주배정

2023년 08월 11일	(주)티라유텍	18,846	100	유상증자	주주배정

(2) 최대주주 변동 상세

동사의 주주인 안재현 외 7인은 2023년 05월 12일 보유주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하고 2023년 07월 11일 최종 잔금지급이 완료되어 최대주주가 변경되었으며 보고서 제출일 현재 그 내용은 아래와 같습니다. 본 건 관련한 세부사항은 기 공시한 주요사항보고서(타법인 출자증권 및 주식 양수결정) 을 참조하여 주시기 바랍니다.

구분	내용

지분양도 및 최대주주 변경일	2023년 07월 11일

계약당사자	양도인	안재현 외 7인

양수인	주식회사 티라유텍

양도대상	㈜현준에프에이 기명식 보통주 15,000주

변경 전 최대주주 등	안재현 외 특수관계자 4인

변경 후 최대주주	주식회사 티라유텍

변경 후 최대주주의 소유주식수 현황은 아래의 표와 같습니다.

(단위 : 주)

최대주주	양수일 (’23.07.11)	현재 (’23.09.30)	비고

양수주식수	지분율	소유주식수	지분율

㈜티라유텍	15,000	100%	18,846	100%	종속회사 유상증자 참여

주1) 연결실체는 보고기간 대상중인 2023년 07월 28일, 2023년 08월 11일에 걸쳐 종속회사 ㈜현준에프에이의 주주배정 유상증자에 참여하기로 결정하였으며, 3,846주를 신규취득 하였습니다. 보고서 제출기준일 현재 소유주식수는 18,846주입니다.

라. 상호의 변경

변경일	상호 변동내역	비 고

변경 전	변경 후

2023-08-11	주식회사 현준에프에이	주식회사 현준에프에이(HYUN-JUN FA Co., Ltd)	임시주주총회

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된사업의 변화보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용	비 고

2017.05	LS메카피온(주) SERVO, ROBOT OEM 체결	-

2017.08	자체 브랜드 [DESK TOP] 개발/사업화 및 판매 개시	-

2018.05	LS 일렉트릭(주) 감속기 판매 대리점 계약	-

2021.01	SANKYO SERVOMOTER 판매 대리점 계약	-

2021.10	국제모션컨트롤 산업전 참가(coex)	2016~2022

2023.05	최대주주 변경 및 경영권 양수도계약 체결	-

2023.07	최대주주 변경관련 지분양도(안재현 외 7인 → 티라유텍)	-

2023.07	티라유텍_현준에프에이 ↔ 대만 TOYO MOU체결	-

2023.08	안재현 각자 대표이사, 염상덕 각자 대표이사 취임	-

주주배정 유상증자 (증자수량 : 기명식 보통주 3,846주)	-

2023.10	SEDEX 2023 반도체대전 참가(coex)	-

안재현 각자대표이사 사임	-