LS티라유텍 분기보고서 (2024.09)
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 (1) (주)씨에이플래닛 지분 취득

당사는 지난 2023년 12월 20일 비상장 법인인 ㈜씨에이플래닛의 지분을 취득하기로 결의하였습니다. 보고대상기간 중인 2024년 01월 02일을 주금납입일로, (주)씨에이플래닛이 발행하는 기명식 상환전환우선주 유상증자에 참여하였습니다. 본 건 거래 종료 후 당사의 지분율은 보고서 작성기준일 현재 7.6% 입니다.

구 분	내 용	비 고

가. 인수방식	제 3자배정 유상증자	주금납입일 : '24.01.02
(거래 후 지분율 : 7.6%)

나. 참여주식의 종류와 수	- 주식의 종류 : 기명식 상환전환우선주
- 주식의 수량 : 1,959주
- 발행가액 / 액면가 : 255,253원 / 5,000원	-

다. 출자금액	500,040,627 원	-

라. 출자목적	당사 CAD사업영역 확장에 따른
SI(전략적투자) 참여	주식 권리변동일 : '24.01.03

(2) 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결 및 제 3자배정 유상증자 결정

가) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 연결회사는 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 양도인들은 당사의 최대주주인 김정하 대표이사와 그 특수관계인인 조원철 사내이사로, 최대주주등의 소유주식 5,100,000주를 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사가 양수코자 하는 계약입니다. 1) 본 건 양수도 계약의 주요 내용

(단위 : 원, 주)

양수 대상자	양도 대상자	양수도 주식수(주)	1주당금액(원)	양수도 금액(원)

엘에스일렉트릭주식회사	김정하	2,100,000 주	5,300원	16,218,000,000 원

조원철	960,000 주

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사	김정하	1,400,000 주	5,300원	10,812,000,000 원

조원철	640,000 주

계	5,100,000 주	5,300원	27,030,000,000 원

본 건 주식양수도 계약으로 인하여 최대주주는 엘에스일렉트릭 주식회사가 될 예정이며, 지분율은 17.4%로 예상 됩니다. 다만, 본 계약 체결일과 같은날 제 3자배정 유상증자를 결의하였으며, 해당 신주의 배정대상은 상기 양수대상자와 동일하므로 거래종결일인 2024년 11월 07일 엘에스일렉트릭 주식회사의 지분율은 31.85% 입니다. 나) 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 최초 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결시 거래종결일(거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로)은 2024년 09월 30일 이었으나, 공정거래위원회의 기업결합승인 시점 등 거래 당사자간 합의에 따라 최종 2024년 11월 07일 본 건 거래가 종결되었습니다. 기타 자세한 사항은 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시 및 최대주주 변경 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 유상증자 결정(제 3자배정) 연결회사는 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결한 같은날 기명식 보통주식 4,387,504주를 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사로 배정하는 제 3자배정 유상증자를 결의하였으며, 보고대상기간 종료 후인 2024년 11월 07일 주금납입이 완료되었습니다. 가) 본 건 신주의 발행가액 산정방법

증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제2-2조 제 2항에 따라 한국예탁결제원에 본 보통주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항을 준용하여 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다.(소수점 이하 버림) ▶신주의 발행가액 산정내역

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	4,638,342	27,971,298,795	6,030

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	1,579,463	10,047,994,440	6,361

최근일 가중산술평균주가(C)	244,855	1,616,654,610	6,602

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)	6,331

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액	6,331

할인율 또는 할증률 (%)	10.00

발행가액	5,698

나) 신주의 수량 및 총 발행금액

신주의 수량은 금 이백오십억(\ 25,000,000,000)원을 1주당 발행가액인 5,698원으로 나눈 4,387,504주로 하고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액인 금 24,999,997,792원 입니다.투자자별 주식 수량 및 발행금액과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

제3자배정 대상자	배정 주식수(주)	1주당 금액(원)	발행금액(원)

엘에스일렉트릭주식회사	2,632,502 주	5,698원	14,999,996,396원

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사	1,755,002 주	5,698원	10,000,001,396원

계	4,387,504 주	5,698원	24,999,997,792원

다) 청약 및 납입에 관한 사항 - 청약에 관한 사항 1) 신주의 청약일: 2024년 07월 23일 2) 청약취급처: (주)티라유텍 본사 (서울특별시 강남구 학동로 5길 7(CK빌딩, 논현동) 4층 - 납입에 관한 사항 1) 납입일: 2024년 11월 07일 2) 주금납입은행: 신한은행 양재역 금융센터라) 상기 가. 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결과 본 건 유상증자 결정분을 포함한 최대주주의 지분율

1) 최대주주 등 변경 전(단위 : 주, 율(%)

구분	최대주주 등	양수도 주식수(주)	지분율(%)	비 고

최대주주(대표이사)	김정하	5,241,000 주	29.78%	보통주

주요주주	조원철	1,773,000 주	10.07%	보통주

주요주주	에스케이 주식회사	1,750,000 주	9.94%	보통주

재무적투자자	아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사	1,079,136 주	6.13%	상환전환우선주

계	10,343,136 주	55.93%	-

주1) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로 산정하였습니다.주2) 상기 주식수와 지분율은 2024년 09월 04일을 기준일로 하는 주주명부상 주식수와 지분율을 기재하였습니다. (2024년 09월 30일 임시주주총회 권리주주 기준) 주3) 상기 최대주주등의 주요주주 조원철은 2024년 09월 30일 일신상의 사유로 사내이사 직에서 사임하였습니다. 2) 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약과 제 3자배정 유상증자의 거래종결후 주요주주 구성은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 율(%)

구분	최대주주 등	주식의 종류	주식양수도 및 유상증자이후 보유 주식수	예상지분율(%)	변경 시점

최대주주	엘에스일렉트릭주식회사	보통주	6,742,502 주	30.67%	거래 종결 및주금납입익일

상환전환우선주	258,993 주	1.18%

재무적투자자	제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사	보통주	4,495,002 주	20.44%	거래 종결 및주금납입익일

상환전환우선주	172,661 주	0.79%

대표이사	김정하	보통주	1,741,000 주	7.92%	거래 종결시

사내이사	조원철	보통주	173,000 주	0.79%	거래 종결시

재무적투자자	아이비케이티에스엑시트 제이호사모투자합자회사	상환전환우선주	647,482 주	2.94%	거래 종결시

투자자	에스케이 주식회사	보통주	- 주	-	-

계	14,230,640 주	64.73%	-

주1) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로 거래종결시 신주식 발행수량인 4,387,504 주를 합산하여 산출하였습니다.주2) 상기 에스케이 주식회사는 본 건 유상증자 및 최대주주 변경을 수반하는 양수도계약 체결일의 익일인 2024년 07월 24일 장외 시간외대량매매를 통하여 잔여수량 500,000주를 매도하였습니다. 본 건 거래 종결로 에스케이 주식회사가 보유한 주식은 없습니다.주3) 2024년 08월 09일 변경예정 최대주주인 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사는 당사의 기존 투자자인 아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사 보유 상환전환우선주의 일부인 431,654주를 추가 취득 하였습니다. 마) 기타 사항- 본 건 보통주식의 발행 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 본 건 신주식 투자계약서에 따르며, 보통주식의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임하였습니다.

- 기타 자세한 사항은 주요사항보고서(유상증자결정) 공시, 증권발행결과(자율공시) 및 최대주주 변경 공시 를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 연구개발활동 (1) 연구개발 조직 [조직도]

공급망관리(SCM)부터 생산관리(MES), 제조 빅데이터 분석 등 관련 기술력 확보를 위하여 정부 주도의 국책연구과제와 선제적 투자를 통한 회사차원의 연구개발을 지속적으로 진행하고 있습니다.

연구 개발 조직은 신기술을 연구하는 미래기술그룹과 신규사업그룹(Business develop)을 운영하고 있으며, 임원급 연구소장을 중심으로 독립적인 연구개발 활동을 실시하고 있습니다. 연구개발 활동을 통해 확보한 기술은 사업화하여 스마트팩토리 관련 선도적인 IT 서비스 제공을 위해 노력하고 있습니다. 최근에는 제조고객의 다양한 니즈를 선제대응 하기위하여 운영 시스템에서 가볍고 유연하게 운영 시스템에 Plug-In 하여 사용할 수 있는 딥러닝 기반의 운영환경을 개발 중이며, HW 적인 환경으로 온디바이스 환경도 고려하여 이를 활용한 비전 검사 솔루션도 병행으로 개발하고 있습니다.

SCM(Supply Chain Management)측면에서는 생산계획 수립에 필요한 프라미터 최적화 알고리즘을 개발중에 있으며, 생성형 AI 를 활용하여 개발시 필요한 코드를 자동생성하기 위한 기반 연구들을 진행하고 있습니다.

연구개발 조직내 각 조직(그룹)별 주요 업무는 다음과 같습니다.

구 분	주요 업무

미래기술그룹	1) 정부 R 과제 진행 및 제안
2) 핵심 AI 기술 확보
- 딥러닝 기반의 운영 환경 개발
- SCM 생산계획 관련 생산계획 최적화 알고리즘 개발
- 생성형 AI 를 활용한 코드 생성 기능 개발
3) 솔루션 딥러닝 알고리즘 최적화 지원
4) 솔루션 외부 인증 추진 및 지원
5) 특허 출원 및 등록

신규사업그룹	1) e-Paper 를 활용한 스마트간반 시스템 구축
2) 영상분석 솔루션 구축, 안정화 및 고도화
3) 비전 검사 솔루션 개발
4) 신규 사업 아이템 발굴

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과 목	제 19기 3분기	제 18기	제 17기

자산처리	개발비(무형자산)(A)	-	448	346

비용처리	경상연구개발비 총계(B)	1,615	1,474	1,053

(정부보조금)	(100)	(581)	(387)

연구개발비 총계(=A+B)	1,615	1,922	1,399

매출액	30,077	40,770	35,298

연구개발비 총계 / 매출액 비율	5.37%	4.71%	3.96%

주1) 연구개발비 총계 및 매출액 비율은 정부보조금 차감 전 금액기준으로 산출하였으며, 상기 실적은 K-IFRS별도 재무제표 기준입니다.(3) 연구개발실적

순번	연구과제	개발기간	전문기관(위탁연구기관)	연구결과 및 기대효과	비 고

1	현장수요형 스마트공장 기술개발(클라우드기반 데이터플랫폼)	2019.06 ~ 2021.06	성균관대학교산학협력단	[연구목적]- 소재/부품 산업을 위한 클라우드 기반 데이터 플랫폼 기술개발 [기대효과]- 낮은 정보화수준 및 관리인력이 부족한 중소 제조기업의 생산 현장 으로의 적용- 설비의 유휴시간 감소로 설비가동률 상승 도모	종료

2	AI, 빅데이터 기술활용 태양광모듈 제조공정 혁신을 통한 품질관리 최적화	2021.11~ 2024.10	한국에너지기술평가원	[연구목적]- 태양광 모듈 제조공정에 AI, 빅데이터 기술을 활용한 제조공정 혁신으로 품질 관리를 최적화하는 양산화 기술을 정립, 단가저 감 생산 기술 개발 [기대효과]
- 태양광 모듈 제조공정 데이터화 및 인공지능 활용기술을 통한 신산업 창출 및 기술경쟁력 확보, AI 융합기술 선점
- 태양광 묘듈 제조공정을 위한 표준MES 제품 확보- 태양광 묘듈 제조공정 및 설비데이터 분석을 통한 비지도 학습 (AI)기반 이상감지 기술 확보- 실시간 데이터 분석을 통한 이상감지기술의 MES연동 및 자동 화 기술 확보- 설비연동 및 제어를 위한 OPC-UA통신 드라이브 확보- 시계열 Data 관련 핵심전처리 및 증강기술 확보	진행중

3	제조 현장 작업자 관리를 위한 지능형 CCTV 안전관리 솔루션	2024.07~ 2026.12	중소기업기술정보진흥원	[연구목적]- 제조 현장 작업자 관리를 위한 지능형 CCTV 안전관리 솔루션 개발 [기대효과]- 신제품 기반으로 신규 사업 추진을 통한 매출 및 영업이익 확대- 현재의 머신비전 인식을 통한 안전 예방을 본 연구 개발에서 감지 성능 개선과 예측을 할 수 있는 사고의 종류를 확대하여 AI 기반 최고의 예측 기술을 확보- 작업 현장 발생하는 사고를 방지함으로써 사회적 손실을 방지하고 사고에 따라 이차적으로 발생하는 비용 감소	진행중

[주요종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]가. 경영상의 주요계약 동사는 국내외 AMR 공급을 확산하기 위하여 여러 기업들과 파트너십을 체결하고 있습니다.

계약상대방	계약유형	계약목적 및 내용	계약기간	비 고

(주)바심	대리점계약	제품 판매 대리점 계약	2022.08.08~2024.08.07	국내외 AMR 취급 국내 협력대리점계약 체결

(주)브릴스	2024.02.16~2025.02.15

(주)쿳션	2023.09.13~2024.09.12

(주)클로봇	2023.10.10~2024.10.09

빅웨이브로보틱스(주)	2023.10.31~2024.10.30

(주)와이와이소프트	2023.11.17~2024.11.16

성준전기(주)	2023.12.28~2024.12.27

(주)드림	2024.01.05~2025.01.04

바틱그룹	2023.06.15~2024.06.14

AXERTIA	2024.06.05~2025.06.04

AFlex	2024.06.12~2025.06.11

M Inc	2024.06.06~2025.06.05

영동이앤티에스	MOU	AMR제품공급 협력	2024.06.21~2025.06.20

주1) 대리점계약에 관한 세부사항은 영업상 기밀로 별도로 기재하지 않습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직 [조직도]

동사는 자율주행물류로봇(AMR, Autonomous Mobile Robot)의 설계 및 제작, 생산까지 100%의 자체 기술을 확보 하고 있습니다.

용도별 로봇 라인업 작업 환경에 최적화된 로봇을 공급하고, 또한 로봇 운영시템을 함께 공급하기 위하여 기업부설연구소내 기구/기계, 회로/전장, Robot SW팀을 배치하여 연구개발에 노력하고 있으며, 차별회된 기술/기능을 보유하기 위하여 연구개발에 지속적인 투자를 하고 있습니다.

각 조직의 주요 연구개발 업무는 다음과 같습니다.

구분	주요 업무

기구/계계	AMR 사용 목적 및 환경에 맞춘 제품생산(Customizing)이 가능하도록 설계, 개발
AWG system, ADM system 등 개발

회로/전장	AMR 로봇에 적용되는 각종 제어보드, 부품간 인터페이스,
부품간 연결을 위한 하네스 설계 등 개발 (고객 Customizing)

Robot SW	작업 현장에 맞춘 다양한 로봇 제어 시스템 개발
Hybrid-SLAM을 위한 Ai알고리즘 등 개발 (THiRA bot Potal, Mission Editor)

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과 목	제 3기 3분기	제 2기	제 1기

자산처리	개발비(무형자산)(A)	180	1,471	1,037

비용처리	경상연구개발비 총계(B)	1,807	1,353	318

(정부보조금)	-	-	-

연구개발비 총계(=A+B)	1,987	2,824	1,355

매출액	1,862	2,709	854

연구개발비 총계 / 매출액 비율	106.7%	104.3%	158.7%

주) 연구개발비 총계 및 매출액 비율은 외부감사인의 검토를 받지 아니한 종속회사의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. [주요종속회사 : 주식회사 티라아트로보]가. 경영상의 주요계약 보고서 제출기준일 현재 동사는 해당사항 없습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직

구분	담당업무

연구개발	신규 제품,상품 개발 업무

상품기획	상품의 개발(상품 설계 (모터, 감속기, 증폭기 등)) 및 설계 검토업무

동사의 R 조직은 볼스크류 방식, 모터방식, 리니어 방식 적용 등 직교로봇의 기계, 전자, 전기의 응용분야에 대한 연구개발을 주로하며, 상품의 설계 및 검토, 상품의 기획, 양산제품에 대한 성능향상, 원가절감의 업무를 부수 업무로 추진하고 있습니다.연구개발조직의 주요 업무내역은 다음과 같습니다.

구분	R 주요 업무내역

석정반 리니어 스테이지	석정반 기반 4축 리니어 스테이지_개발완료

다차종 flexible jig	다차종 적용 위치변경이 가능한 지그로봇_개발완료

AS 120 Body ball screw Dual type	소형 Ball screw Dual type

Motor 노출형 타입 압출 개발	가공시간 단축및 가공비 절감을 위한 AL6N01 소재 압출 개발

벽면 취부용 고하중용 Belt type 로봇	belt type 벽면취부의 문제를 보완한 pulley 수직형 belt 타입

(2) 연구개발비용(단위 : 백만원)

과 목	제 20기 3분기	제 19기	제 18기

자산처리	개발비(무형자산)(A)	-	-	-

비용처리	경상연구개발비 총계(B)	354	395	353

(정부보조금)	-	-	-

연구개발비 총계(=A+B)	354	395	353

매출액	10,541	23,418	29,987

연구개발비 총계 / 매출액 비율	3.36%	1.68%	1.18%

주1) 연구개발비 총계 및 매출액 비율은 외부감사인의 검토를 받지 아니한 종속회사의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.