LS티라유텍 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.05.15	임시주주총회	전면 개정	- 상장을 위한 개정

2019.09.19	임시주주총회	제 8조 (주식의 종류)제 11조(명의개서대리인)	- 상장법인의 경우 전자등록이 의무화됨에 따라 전자등록 발행근거 신설- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

2021.03.30	제 15기 정기주주총회	제 2조 (목적)제 10조 (신주의 배당 기산일)제 17조 (전환사채의 발행)제 49조 (이익배당)제 33조 (이사 및 감사의 선임)제 34조 (이사 및 감사의 임기)	- 업종 추가(교육지원서비스업)- 이익배당 기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영- 이사 임기변경

2023.03.30	제 17기 정기주주총회	제 2조 (목적)제 8조 (주식의 종류 및 주식등의 전자등록)제 9조의 4 (상환에 관한 종류주식)제 9조의 5 (전환에 관한 종류주식)제 14조의 3 (주식의 소각) 신설제 15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제 17조 (전환사채의 발행)제 18조 (신주인수권부사채의 발행)제 18조의 2 (교환사채의 발행)제 19조 ~ 제 19조의 2 (사채발행에 관한 준용)제 21조 (소집권자)제 34조 (이사 및 감사의 임기)제 37조 (이사의 직무)제 43조의 2 (위원회)제 49조 (이익배당)	- 사업의 목적 추가 (가상화, 클라우드컴퓨팅, 신재생에너지 관련 사업 등)- 전자등록의무부담 완화- 발행한도 확장 (자본조달효율제고)- 발행한도 확장 (자본조달효율제고)- 주식 소각 근거 마련- 정관 문구 정비- 발행한도 확장 등 (자본조달효율제고)- 발행한도 확장 등 (자본조달효율제고)- 자본조달 수단 다양화- 전자등록의무부담 완화 등- 위임전결사항 보완- 이사 임기변경- 위임전결사항 보완- 준용조항 정비- 이익배당 기준시점 명확화

나. 사업목적

보고서 작성기준일 현재 정관상 명시된 회사의 사업목적은 아래의 표와 같습니다.(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	소프트웨어 자문	영위

2	소프트웨어 개발 및 공급	영위

3	컴퓨터, 통신전자기기, 주변기기 도·소매업	영위

4	부동산임대업	영위

5	자동제어장치 제조업 주)	영위

6	자동제어장비, 무인운반차, 물류장비 도매업 주)	영위

7	교육 지원 서비스업	영위

8	소프트웨어 제작 및 판매 알선업	영위

9	IT컨설팅 및 정보시스템 구축, 운영	영위

10	정보시스템 유지관리 용역업	영위

11	가상화 및 클라우드컴퓨팅 관련 사업	영위

12	빅데이터, 사물인터넷 등 정보처리기술에 관한 서비스업	영위

13	무역업	영위

14	신재생에너지 관련 사업	영위

15	학술, 연구개발 용역업	영위

16	위 각 항에 관련하는 부대사업 일체	영위

주) 상기 사업의목적 5번 자동제어장치 제조업과 6번 자동제어장비, 무인운반차, 물 류장비 도매업은 당사의 주요종속회사인 (주)티라로보틱스가 물적분할 전부터 영위하던 사업으로서, 보고서 제출기준일 현재 (주)티라로보틱스를 통하여 영위하고 있는 사업 입니다.주) 상기 사업의 목적에는 당사가 직접 주도하여 영위하는 사업 뿐만이 아니라 종속회사의 주도로 지배회사인 당사와의 협업을 통해 영위하는 사업도 "영위"로 표기하였습니다. (2) 사업목적 변경 내용 및 사유

1) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021.03.31	-	7. 교육지원 서비스업

추가	2023.03.30	-	8. 소프트웨어 제작 및 판매 알선업9. IT컨설팅 및 정보시스템 구축, 운영10. 정보시스템 유지관리 용역업11. 가상화 및 클라우드컴퓨팅 관련 사업12. 빅데이터, 사물인터넷 등 정보처리기술에 관한 서비스업13. 무역업14. 신재생에너지 관련 사업15. 학술, 연구개발 용역업

2) 변경 사유

상기 사업목적 변경내용과 관련한 사업목적별 사유는 다음 표와 같습니다.

변경일	사업목적

변경 전	변경 후	사유

2021.03.30	-	7. 교육지원 서비스업	7. 스마트팩토리 유관SW(MES, SCM, CAD/PLM) 등 당사 보유 솔루션 사용자 교육을 위한 지원목적

2023.03.30	-	8. 소프트웨어 제작 및 판매 알선업9. IT컨설팅 및 정보시스템 구축, 운영10. 정보시스템 유지관리 용역업11. 가상화 및 클라우드컴퓨팅 관련 사업12. 빅데이터, 사물인터넷 등 정보처리기술에 관한 서비스업13. 무역업14. 신재생에너지 관련 사업15. 학술, 연구개발 용역업	8. SW상품(CAD/PLM솔루션) 라인업 확대 근거 마련 (영위사업 구체화)9. 시스템 구축 컨설팅 관련 사업근거 마련 (영위사업 구체화)10. 시스템 유지관리 용역에 관한 구체화11. 디지털트윈 및 클라우드 솔루션 개발 등에 관한 구체화12. 빅데이터, 산업용IoT솔루션 관련 사업근거 마련 (당사 기 보유 솔루션 THiRA Analytics 및 관계회사 (주)나무아이앤씨와의 협업을 통한 사업 전개)13. 해외 고객 유치 추진에 따른 사업근거 마련14. 태양광, 폐배터리 관련 사업 추진 근거마련15. 학술, 연구개발 용역 사업화 근거 마련

상기 사업목적의 추가제안 주체는 연결회사인 당사의 이사회 에서 제안하였으며, 스마트팩토리 솔루션 유관 IT서비스 시장에서 다년간 축적된 기술과 노하우를 바탕으로 사업의 목적에 부합하는 사업 분야를 더욱 구체화 하여 향후 소프트웨어 뿐만이 아닌 하드웨어 영역과의 원활한 시너지효과를 발휘할 수 있도록 하기 위함 입니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	7. 교육지원 서비스업	2021.03.31

2	8. 소프트웨어 제작 및 판매 알선업9. IT컨설팅 및 정보시스템 구축, 운영10. 정보시스템 유지관리 용역업11. 가상화 및 클라우드컴퓨팅 관련 사업12. 빅데이터, 사물인터넷 등 정보처리기술에 관한 서비스업13. 무역업14. 신재생에너지 관련 사업15. 학술, 연구개발 용역업	2023.03.30

1) 사업 분야(업 종, 제품 및 서비스 의 내용 등) 및 진출 목적 상기 표의 추가된 사업목적은 기존부터 영위해 오고 있던 업을 세분화 하여 사업의 목적을 구체화, 명확화 하기위한 목적으로 추가하게 되었습니다.당사가 집중하고 있는 글로벌 리튬 이차전지 제조시장은 현재 국내 3사를 포함한 한국, 중국, 일본 3개국이 주도하고 있으나, EU와 북미 지역 소재기업이 후발주자로 진출하면서 이차전지 설비투자를 적극 진행하고 있어 이차전지 특화 IT+OT 통합 Service Package 구성 및 종속회사 티라로보틱스의 자율주행물류로봇(AMR)과 FA(Factory Automation, 공장 자동화)영역에서 반드시 필요로 하는 종속회사 티라아트로보의 직교로봇 및 서보모터, 증폭기, 감속기 등 HW를 연계한 공장, 물류자동화의 다양한 글로벌 수요에 대응 하고자 합니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

스마트팩토리 지능형 애플리케이션은 스마트제조 IT솔루션의 최상위 시스템으로

MES(Manufacturing Execution System), SCM(Supply Chain Management), ERP(Enterprise Resource Planning) 등의 플랫폼상에서 각종 제조실행을 수행하는 소프트웨어를 통칭합니다. 최근에는 스마트 제조의 핵심기술은 자동화된 공정 관리 영역이며, 프로세스 산업 의 디지털화가 가속화 되는 추세에 있습니다. 특히 지능형 프로세스 자동화 Global Market은 2021년 97억 5,400만 달러에서 연평균 12% 성장률을 보이며, 2027년 192억 7,500만 달러 규모에 이를 것으로 전망하였습니다.

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소벤처기업부, 중소기업 기술로드맵 아시아의 경우 세계 주요 기업들의 제조공장이 낮은 인건비의 아시아 내 개발도상국에 위치, 제조 공정의 생산성 향상을 위한 스마트제조 도입이 타 지역에 비해 빠를 것으로 예상하고 있습니다.

또한 국내 제조용 지능형 어플리케이션(MES, SCM, ERP, PLM 등 포함) 에서 더욱 세분화된 지능형 프로세스 자동화 국내시 장 규모는 2021년 약 1조 원에서 연평균 14.3% 성장하여 2027년에는 약 25조 원에 이를 것으로 전망됩니다.

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소벤처기업부, 중소기업 기술로드맵

기술개발동향 측면에서 지능형 애플리케이션은 현재 미국이 최고기술국으로 나타나고 있으며, 우리나라는 최고기술국 대비 79.6%의 기술수준을 보유, 기술격차는 1.8년으로 분석되고있으며, 미국(100%) > EU(99.7%) > 일본 (82.7%) > 한국(79.6%) > 중국(72.1%) 순 입니다. (출처 : 중소벤처기업부 중소기업 기술전략 로드맵 스마트제조 통합보고서(2023~2025) 인용, 재가공) 스마트제조의 완성을 위해서는 제조공장 내 설비와 IT시스템의 양방향 작용을 위해 IIoT(산업용 IoT)기반의 데이터 교환이 필요하며, 이를 위해 PLC(설비 혹은 장비를 제어하는 프로그래밍 가능한 논리 제어기)와 직접 연동되는 실시간 인터페이스가 가능한 MES 통합형 ERP로 생산환경의 동적변화에 유연한 대응할 수 있는 방향으로 진화 하고 있습니다. 더 나아가 물류영역에서도 물류의 수요증가 및 기술 발전에 따른 국내외 물류시장의 급변으로 특히 물류창고의 시스템화, 자동화, 로봇화에 대한 요구가 증가하면서 전체 최적화, 통합관제가 필요한 지능형 창고관리 시스템 또한 각광을 받고 있습니다. 당사가 추가한 사업의 목적은 기 영위해오던 스마트팩토리 솔루션 개발 및 공급 그리고 유지관리 등 기존사업과 연관성이 깊습니다. 즉, 영위하고 있는 사업의 구체화, 명확화를 위한 것으로써, 사업모델의 변경, 신사업의 추진을 위한 목적의 추가는 아닙니다. 따라서, 스마트팩토리 시장의 규모 및 전망에 대해 기재하였으며, 동 시장 전망에 관하여 자세한 사항은 본 보고서 Ⅱ. 사업의 내용_7. 기타참고사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 당사는 연결회사로서 스마트팩토리의 밸류체인을 HW영역으로 확장하기 위하여 지난 2023년 05월 12일 주식회사 현준에프에이의 지분 및 경영권을 약 70억원에 양수하기로 결의하였습니다. 보고서 제출기준일 현재 지분100% 및 경영권 양수를 완료하였으며, 또한 2023년 07월 20일 제 3자배정 유상증자로 약 50억원 규모의 신규 투자유치를 완료하였습니다. 자세한 사항은 기 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 및 주요사항보고서(유무상증자 결정)를 참조하여 주시기 바랍니다. 또한, 보고대상기간 종료후 당사는 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사를 대상으로하는 제 3자배정 유상증자를 결의하였습니다. 그 규모는 약 250억원 규모로 스마트팩토리 사업규모 확장을 위한 신성장 동력 확보를 위한 운영자금 조달이 그 목적 입니다. 자세한 사항은 주요사항보고서(유상증자 결정) 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

4) 사업 추진현황 당사는 이차전지와 반도체 제조고객의 생산효율성 극대화 및 시스템 안정화 요구에 즉각 대응이 가능하도록 기존 스마트팩토리 부문의 제조솔루션사업팀과 배터리솔루션사업팀을 제조사업팀으로 통합, 효율적/효과적인 의사결정을 위해 대대적인 조직개편을 단행하여, 사업팀 별 다양한 산업분야의 무인자동화 스마트팩토리 구축을 고려하고 있는 고객의 요구에 효과적으로 대응 할 수 있는 체계를 갖추었습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사의 주요 산업군별 매출비중을 살펴보면 이차전지 산업군 향 매출비중은 2023년도 28.3%에서 2024년 현재 33%로 그 비중이 증가하였습니다.

※출처 : 당사 직접 작성5) 기존 사업과의 연관성

기존 사업의 목적과 금번 신규로 추가한 사업의 목적은 상호 연관성이 높습니다. 이를 대응하면 아래의 표와 같습니다.

기존 사업목적	신규 추가 사업목적	사업 목적의 연계형태

1. 소프트웨어 자문	7. 교육지원 서비스업	고객 스마트팩토리 구축 이후 솔루션 사용자 교육 및 AS진행 (스마트콜) 연계

9. IT컨설팅 및 정보시스템 구축, 운영	고객 스마트팩토리 구축 이전 업무PI(Process -Innovation) IT컨설팅 및 구축과 운영 연계

2. 소프트웨어 개발 및 공급	10. 정보시스템 유지관리 용역업	고객 스마트팩토리 구축 이후 운영 및 유지관리, 라이선스 갱신 등 연계

11. 가상화 및 클라우드컴퓨팅 관련 사업	중견, 중소 제조기업 형 클라우드(SaaS형) MES (THiRA MoM) 구축 연계

12. 빅데이터, 사물인터넷 등 정보처리기술에 관한 서비스업	THiRA Analysis (생산정보 분석솔루션) 관련 연계 사업목적

13. 무역업	해외 제조고객 대상 스마트팩토리 솔루션 수출연계

14. 신재생에너지 관련 사업	이차전지(폐배터리) 및 태양광 스마트팩토리 솔루션 구축, 운영/유지관리 사업 연계

15. 학술, 연구개발 용역업	현재 당사가 수행하고 있는 정부과제의 참여 등 스마트제조 품질관리(AI, Bigdata기반), 물류플랫폼 등 SW 기술고도화와 관련한 연구용역 수행 목적

3.컴퓨터, 통신전자기기 주변기기 도·소매업	8. 소프트웨어 제작 및 판매 알선업	CAD/PLM 솔루션 상품 라인업 확대 연계

6) 주요 위험 6-1) 국내외 경기 변동 및 불확실성 관련 위험 2024년 하반기 부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향이 줄어듦에 따라 글로벌 경기가 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나 , 그 속도는 Covid- 19 이전의 성장세 (2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다 . 국제통화기금 (IMF)이 2024년 7월 발표한 World Economic Outlook에 따르면 , 2024년 세계경제성장률 전망치는 3.3%로 전망하였습니다 . 또한 지난 7월 한국의 경제성장률은 2024년 2.5% 수준을 기록할 것으로 전망하였으며 , 특히 IT경기 반등, 반도체 수출실적 개선에 힘입어 성장세 개선흐름이 이어질 것으로 예상하고 있습니다 . 그러나 글로벌 지역분쟁 등으로 인해 지정학적 리스크가 여전히 존재하고 있고, 이로 인한 경제분절화 심화, 인플레이션, 제조업 부진 등 불안요인이 세계경제성장률 전망치 하락의 주요 원인으로 작용하였습니다. 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인입니다. 당사가 영위하는 스마트팩토리 솔루션 사업은 반도체, 전기ㆍ전자, 이차전지 산업 등 전방산업의 설비투자 규모와 시기에 따라 영향을 받을수 있습니다. 전방산업은 국내외 경기변동과 밀접한 상관관계가 있어 전방산업이 경기 변동의 영향으로 영업환경 침체 및 설비투자 규모 감축에 직면하게 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사의 영업환경 및 수익성은 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 6-2) 전방산업 업황 변동 위험 당사의 스마트팩토리 솔루션 사업은 전방산업의 업황 및 그에 따른 설비투자의 규모와 시기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 전방산업의 경기가 호황이면 설비투자 규모의 증가 등으로 동 분야에 대한 스마트팩토리 솔루션 수주 금액 또한 증가하고 수익성이 좋아집니다. 반대로, 전방산업의 경기가 불황이면 설비투자 규모 감소, 투자 시기 지연 등으로 해당 산업에 대한 당사의 매출이 감소할 수 있습니다. 당사의 전방산업 중 반도체, 전기ㆍ전자 산업은 경기침체기에 업황이 단기적으로 부정적이더라도 미래먹거리 발굴을 위해 설비투자를 지속하는 특징을 가지고 있으며 이차 전지 산업은 전세계에서 가장 빠르게 성장하는 시장으로 향후 5년간 공격적인 설비투자가 예정되어 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전방사업의 장기전망이 부정적으로 바뀌어 업황이 부진하고 설비투자여력이 감소하거나 설비투자를 하더라도 스마트공장 분야에 투자를 하지 않는다면 당사의 매출이 감소할 수 있습니다.

7) 향후 추진계획 스마트팩토리 솔루션은 점차 고도화 단계로 나아가고 있으며 현재 사용되고 있는 솔루션에서 발전하여 실세계의 사람, 운영환경, 생산 설비 및 장비 등과 같은 물리 시스템을 가상 사이버 시스템으로 구현하는 기술을 연구 중에 있습니다. 또한, IoT, 스마트센서, 정보통신, 스마트 제조 어플리케이션 솔루션 등과 연계한 인공지능과 시뮬레이션 기능을 활용하여 초기 공장 구축부터, 제품 개발 및 제조, 운영 및 유지보수 단계까지 이어지는 전체 제조 공정의 라이프사이클을 관리할 수 있는 기술(AI기반 예지보전, 빅데이터 활용)까지 스마트팩토리 미래 확장 분야는 지속적으로 높아지는 기술력을 요하고 있어 기술변화에 민감한 산업입니다. 이에 따라 당사를 포함한 주요 회사들은 기술경쟁력 확보를 위한 연구개발을 지속하고 있습니다. 당사는 이차전지 소재, 셀, 폐배터리 재활용 고객을 대상으로 하는 이차전지 제조 특화 솔루션 통합 패키지 개발을 완료하였습니다. 이를 기반으로 이차전지 제조공장에 적용되는 SW를 모듈화 하여 스마트팩토리의 신속한 구축과 효율적인 운영을 통해 고객의 부가가치를 제고하는데 기여하고자 합니다.

※출처 : 당사 직접 작성