LS티라유텍 반기보고서 (2024.06)
1. 공시내용 진행 및 변경사항

연결회사는 보고서 제출기준일 현재 한국거래소 공시 및 주요사항보고서를 통해 공시한 사항이 2건 진행중에 있습니다. 그 상세 내용은 다음과 같습니다. 가. 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 연결회사는 보고대상기간 종료후인 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 양도인들은 당사의 최대주주인 김정하 대표이사와 그 특수관계인인 조원철 사내이사로, 최대주주등의 소유주식 5,100,000주를 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사가 양수코자 하는 계약입니다. (1) 본 건 양수도 계약의 주요 내용

(단위 : 원, 주)

양수 대상자	양도 대상자	양수도 주식수(주)	1주당금액(원)	양수도 금액(원)

엘에스일렉트릭주식회사	김정하	2,100,000 주	5,300원	16,218,000,000 원

조원철	960,000 주

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사	김정하	1,400,000 주	5,300원	10,812,000,000 원

조원철	640,000 주

계	5,100,000 주	5,300원	27,030,000,000 원

본 건 주식양수도 계약으로 인하여 최대주주는 엘에스일렉트릭 주식회사가 될 예정이며, 지분율은 17.4%로 예상 됩니다. 다만, 본 계약 체결일과 같은날 제 3자배정 유상증자를 결의하였으며, 해당 신주의 배정대상은 상기 양수대상자와 동일하므로 거래종결 예정일인 2024년 09월 30일 이후 엘에스일렉트릭 주식회사의 지분율은 31.85%로 예상 됩니다. (2) 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 거래종결일(거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로)인 (ⅰ) 2024년 09월 30일 또는 (ⅱ) 당사자들이 달리 합의하는날에 지급될 예정입니다. 다만, 본 건 주식매매계약의 진행상황에 따라 일정 등은 변경될 수 있음을 양지하여 주시기 바랍니다. 기타 자세한 사항은 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시를 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 유상증자 결정(제 3자배정) 연결회사는 보고대상기간 종료후인 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결한 같은날 기명식 보통주식 4,387,504주를 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사로 배정하는 유상증자를 결정하였습니다.(1) 본 건 신주의 발행가액 산정방법

증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제2-2조 제 2항에 따라 한국예탁결제원에 본 보통주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항을 준용하여 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10% 를 적용하여 산정하였습니다.(소수점 이하 버림) ▶신주의 발행가액 산정내역

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	4,638,342	27,971,298,795	6,030

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	1,579,463	10,047,994,440	6,361

최근일 가중산술평균주가(C)	244,855	1,616,654,610	6,602

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)	6,331

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액	6,331

할인율 또는 할증률 (%)	10.00

발행가액	5,698

(2) 신주의 수량 및 총 발행금액

신주의 수량은 금 이백오십억(\ 25,000,000,000)원을 1주당 발행가액인 5,698 원으로 나눈 4,387,504주 로 하고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액인 금 24,999,997,792 원 입니다. 투자자별 주식 수량 및 발행금액과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

제3자배정 대상자	배정 주식수(주)	1주당 금액(원)	발행금액(원)

엘에스일렉트릭주식회사	2,632,502 주	5,698원	14,999,996,396원

제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사	1,755,002 주	5,698원	10,000,001,396원

계	4,387,504 주	5,698원	24,999,997,792원

(3) 청약 및 납입에 관한 사항 - 청약에 관한 사항 1) 신주의 청약일 : 2024년 07월 23일 2) 청약취급처: (주)티라유텍 본사 (서울특별시 강남구 학동로 5길 7(CK빌딩, 논현동) 4층 - 납입에 관한 사항 1) 납입일: 2024년 09월 30일 2) 주금납입은행: 신한은행 양재역 금 융센터(4) 상기 가. 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결과 본 건 유상증자 결정분을 포함한 최대주주등의 예상 지분율

1) 최대주주 등 변경 전(단위 : 주, 율(%)

구분	최대주주 등	양수도 주식수(주)	지분율(%)	비 고

최대주주(대표이사)	김정하	5,241,000 주	29.78%	보통주

사내이사	조원철	1,773,000 주	10.07%	보통주

주요주주	에스케이 주식회사	2,250,000 주	12.79%	보통주

재무적투자자	아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사	1,079,136 주	6.13%	상환전환우선주

계	10,343,136 주	58.77%	-

주1) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로 산정하였습니다.주2) 상기 주식수와 지분율은 2023년 12월 31일을 기준일로 하는 주주명부상 주식수와 지분율을 기재하였으며, 보고서 제출일 현재 변동사항 없습니다. 2) 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약과 제 3자배정 유상증자의 거래종결후 예상 주요주주 구성은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 율(%)

구분	최대주주 등	주식의 종류	주식양수도 및 유상증자이후 예상 주식수	예상지분율(%)	변경 시점

최대주주	엘에스일렉트릭주식회사	보통주	6,742,502 주	30.67%	거래 종결시

상환전환우선주	258,993 주	1.18%

투자자	제이케이엘 이에스지미래 모빌리티 밸류체인사모투자합자회사	보통주	4,495,002 주	20.44%	거래 종결시

상환전환우선주	172,661 주	0.79%

대표이사	김정하	보통주	1,741,000 주	7.92%	거래 종결시

사내이사	조원철	보통주	173,000 주	0.79%	거래 종결시

재무적투자자	아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사	상환전환우선주	647,482 주	2.94%	거래 종결시

투자자	에스케이 주식회사	보통주	- 주	-	-

계	14,230,640 주	64.73%	-

주1) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로 거래의 정상종결시 발행될 신주식 발행예정 수량인 4,387,504 주를 합산하여 기재하였습니다.주2) 상기 에스케이 주식회사는 본 건 유상증자 및 최대주주 변경을 수반하는 양수도계약 체결일의 익일인 2024년 07월 24일 장외 시간외대량매매를 통하여 잔여수량 500,000주를 매도하였습니다. 본 건 거래 종결시 에스케이 주식회사가 보유한 주식은 없게 됩니다.주3) 2024년 08월 09일 변경예정 최대주주인 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사는 당사의 기존 투자자인 아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사 보유 상환전환우선주의 일부인 431,654주를 추가 취득하기로 하였습니다.주4) 상기 예정 주식수와 지분율 등 본건 거래와 관한 세부사항은 거래종결전 까지 유관기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.(4) 기타 사항 - 본 건 보통주식의 발행 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 본 건 신주식 투자계약서에 따르며, 보통주식의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임하였습니다. - 상기 일정은 주식양수도 계약에 따라 투자자 및 유관기관과의 협의에 따라 일부 조정될 수 있으며, 주금납입기일 및 변경 예정일자는 주식양수도계약의 진행상황에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 기타 자세한 사항은 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.