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티움바이오 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 6 기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티움바이오
대 표 이 사 : 김 훈 택
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 4층(삼평동, 다산타워)
(전 화)070-4162-7320
(홈페이지) http://www.tiumbio.com
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)고현실
(전 화)070-4162-7320
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TiumBio Australia PTY LTD	2020년 1월 14일	Level 54, 111 Eagle St, Brisbane, QLD 4000 Australia	의학 및 약학 연구개발업	480	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	해당사항 없음

Initium Therapeutics, INC	2020년 7월 1일	22 Strathmore Rd, Natick MA 01760 USA	의학 및 약학 연구개발업	657	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	해당사항 없음

(주1) 최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 기준입니다.
(주2) 상기 종속기업은 '주요 종속회사'의 기준 요건인 ① 최근 사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상 ② 자산총액이 750억원 이상 기준에 모두 미달합니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 티움바이오"이며, 영문으로는 "TiumBio Co., Ltd"라고 표기합니다.

다. 설립 일자

당사는 2016년 12월 6일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

구분	내용

주소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 4층(삼평동, 다산타워)

전화번호	070-4162-7320

홈페이지	https://www.tiumbio.com

마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 작성기준일 현재, 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 바. 벤처기업 해당 여부 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업에 해당합니다.

구분	기준	당사 현황	적/부합

벤처기업	벤처투자기업
(창투사등이 자본금 10%이상 투자)	한국벤처캐피탈협회	확인일자 : 2019.04.13	적합

유효일자 : 2021.04.12

※ 공시서류 제출일 현재 벤처기업 유효기간이 2024년 4월 12일까지로 연장되었습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 신규사업 당사는 희귀/난치성 질환에 대한 치료제를 연구개발하는 기업으로서, 저분자 합성신약 및바이오신약 양 분야로 혁신 신약을 발굴할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 또한, 전임상 또는 초기 임상 단계에서의 기술이전을 통해 기술이전 계약금 및 개발단계 별 마일스톤을 수령하고 향후 제품 판매를 통해 로열티를 수령하는 사업모델을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 보고서 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다.

계열회사의 명칭	상장여부	주요 사업	지분율	비 고

TiumBio Australia PTY LTD	비상장법인	의학 및 약학 연구개발업	100%	종속기업

Initium Therapeutics, INC	비상장법인	의학 및 약학 연구개발업	100%	종속기업

자. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 11월 22일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의신규상장심사요건 특례 요건 적용
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	주소

2017.02.13	경기도 성남시 분당구 판교로 310, 5층(삼평동)

2017.07.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 4층(삼평동, 다산타워)

나. 경영진의 중요한 변동

구분	변경 전	변경 후	비고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2016.12.08	-	장진욱	최종규	-	장진욱	-	최종규 감사 사임

2016.12.27	-	장진욱	-	-	김훈택	-	김훈택 사내이사 선임
장진욱 사내이사 사임

2017.05.08	-	김훈택	-	김훈택	황만순	-	김훈택 대표이사 선임
황만순 사외이사 선임

2017.10.30	김훈택	황만순	-	김훈택	고현실
황만순	-	고현실 사내이사 선임

2018.11.16	김훈택	고현실
황만순	-	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	송인영 사내이사 선임
김재상 사외이사 선임
강동필 사외이사 선임
황만순 사외이사 사임
/기타비상무이사 선임
이종윤 감사 선임

2020.03.30	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	김훈택 대표이사 중임

2020.10.29	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	김훈택	송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	고현실 사내이사 퇴임(임기만료)

2021.03.29	김훈택	송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	김훈택	고현실김창환김재상강동필황만순	이종윤	김창환 사내이사 신규선임, 고현실 사내이사 재선임, 김재상, 강동필 사외이사, 황만순 기타비상무이사, 이종윤 감사의 재선임,송인영 사내이사 퇴임

다. 최대주주의 변동 당사의 설립 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변동 당사의 설립 이후 현재까지 상호의 변동은 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분	내 용

2016.12	㈜티움바이오 설립

2017.02	NCE401 등 주요 파이프라인 관련 특허권 및 기타 유무형자산 자산양수도 계약 체결 (SK케미칼)
본점이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 310, 5층(삼평동))

2017.03	기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)

2017.04	벤처기업 인증(한국벤처캐피탈협회)

2017.06	면역항암제 후보물질(NCE401_TU2218) Evaluation Option Agreement 체결

2017.07	본점이전 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워 4층)

2018.04	신규 면역항암 치료제 개발 과제 선정(보건복지부)

2018.05	병역지정업체 인증(경인지방병무청)

2018.07	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽 임상 1b상 CTA 승인(독일)

2018.07	면역 항암 치료제 특허 전략 개발 과제 선정(특허청)
신규 항암 치료제 임상 전략 개발 과제 선정(보건복지부)

2018.09	신규 혈우병 치료제 개발 과제 선정(중소벤처기업부)

2018.12	폐질환 신약 후보물질(NCE401) 기술수출

2019.02	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 대원제약 기술이전

2019.06	신규 치료용 항체-약물 결합체 개발 과제 선정(한국특허전략개발원)IPO 상장예비심사청구서 제출

2019.10	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽 임상 1b상 완료

2019.11	코스닥시장 상장

2020.01	호주 자회사 설립(TiumBio Australia PTY LTD)

2020.07	미국 자회사 설립(Initium Therapeutics Inc.)

2020.07	신규 비알콜성지방간염 치료제 개발 과제 선정(중소벤처기업부)

2020.07	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽(우크라이나, 러시아) 임상 2a상 신청

2020.10	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽(러시아) 임상 2a상 승인

2021.04	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽(체코) 임상 2a상 승인
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.12.06	유상증자(주주배정)	보통주	2,000	5,000	5,000	설립자본

2017.01.10	유상증자(주주배정)	보통주	38,000	5,000	5,000	주주배정

2017.01.19	유상증자(제3자배정)	보통주	2,400	5,000	25,000	제3자배정

2017.02.03	유상증자(제3자배정)	보통주	1,050	5,000	100,000	제3자배정

2017.02.07	유상증자(제3자배정)	보통주	1,511	5,000	180,000	제3자배정

2017.02.14	유상증자(제3자배정)	보통주	2,651	5,000	350,000	제3자배정

2017.02.25	유상증자(제3자배정)	보통주	280	5,000	350,000	제3자배정

2017.03.31	유상증자(제3자배정)	우선주	15,396	5,000	584,600	전환상환우선주

2017.05.11	유상증자(제3자배정)	우선주	5,132	5,000	584,600	전환상환우선주

2017.11.30	주식분할	우선주	184,752	500	-	-

2017.11.30	주식분할	보통주	431,028	500	-	-

2017.11.30	무상증자	우선주	205,280	500	-	주주배정

2017.11.30	무상증자	보통주	478,920	500	-	주주배정

2018.04.27	유상증자(제3자배정)	우선주	200,730	500	54,800	전환상환우선주

2018.05.22	유상증자(제3자배정)	우선주	228,103	500	54,800	전환상환우선주

2018.12.19	전환권행사	전환상환우선주	839,393	500	-	(주1)

2018.12.19	전환권행사	보통주	839,393	500	-	(주1)

2019.04.22	무상증자	보통주	16,175,097	500	-	주주배정

2019.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	240,000	500	12,500	제3자배정

2019.05.09	유상증자(제3자배정)	보통주	2,402,596	500	15,400	제3자배정

2019.11.15	유상증자(일반공모)	보통주	2,575,000	500	12,000	일반공모

2019.12.11	주식매수선택권행사	보통주	269,900	500	2,046	-

2020.04.01	주식매수선택권행사	보통주	12,000	500	2,046	-

2020.11.26	주식매수선택권행사	보통주	73,600	500	3,840	-

2020.12.15	주식매수선택권행사	보통주	204,100	500	2,046	-

2020.12.15	주식매수선택권행사	보통주	34,400	500	3,840	-

(주1) 2018년 12월 19일 전환상환우선주의 보통주 전환으로 전환상환우선주 839,393주가 감소하고 보통주 839,393주가 증가하였습니다.

나. 전환사채 등 발행 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,783,926	-	23,783,926	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,783,926	-	23,783,926	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,783,926	-	23,783,926	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,783,926	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,783,926	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 연구개발활동을 통한 사업경쟁력 강화와 함께 이익 창출을 통하여 법률에 따른 배당가능이익 확보 및 주주가치 제고를 위하여 주주친화적 배당정책 달성이 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다.한편, 당사는 보고서 제출일 현재 법률에 따른 배당가능이익 등의 제한으로 자사주 매입 및 소각 계획이 있지 않으며, 최근 3개 사업연도 중 배당을 실시한 바 없습니다. 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제51조(이익금의 처분)매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 임원상여금6. 차기이월이익잉여금7. 기타의 이익잉여금 처분액
제52조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.제53조(분기배당)
① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조(배당금 지급청구권 소멸시효)이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요 배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기 1분기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,619	-12,119	-7,091

(별도)당기순이익(백만원)	-3,619	-12,119	-

(연결)주당순이익(원)	-152	-516	-354

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 당사는 전기 중 연결대상 종속회사를 설립하였으며, 전전기에 기재된 내용은 개별재무제표에 관한 사항입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(주1) 최근 5년간 배당 미지급에 따른 과거 배당이력 부재로 기재를 생략합니다
(주2) 향후 당사의 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 결정할 계획입니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당 사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 29일이며, 2021년 3월 29일 개최한 제5기 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.03.30	제2기 정기주주총회	회사의 공고 방식 추가 (홈페이지)	상법에 따른 회사 경영사항에 대한전자적 공고 방식 추가

2018.11.16	임시주주총회	수권주식 수 확대상장법이 주권 권종으로 확대제3자 배정 유상증자 한도 제한주식매수선택권 상장법인 특례사항 등 반영자기주식 소각 근거 신설주주명부 폐쇄기간 변경정기주주총회 행사 주주 근거 신설상법 및 기타 법령 준수를 위한 규정 변경제3자에 대한 사채 발행한도 확대주주총회 전자문서 통지 신설감사 임기 조항 신설 등	수권주식 수 증가제3자 배정 유상증자/사채발행 한도 설정 등 회사의 필요에 따른 변경상장법인 표준정관 반영 및관련 법령에 따른 변경

2019.03.29	제3기 정기주주총회	주식 사채 등의 전자등록 법률에 따른 규정 신설이사회 내 위원회 설치 (보상위원회)	상장법인 표준정관 반영이사회 내 위원회 설치

2020.03.30	제4기 정기주주총회	수권주식 수 확대종류주식 발행가능한도 확대주식의 종류 및 전자등록에 관한 사항 변경	수권주식 수 및 종류주식 발행한도 증가전자증권법 시행에 따른 일부 내용 변경상장법인 표준정관 반영

2021.03.29	제5기 정기주주총회	사업의 목적 추가감사 선임 결의요건 완화 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한	목적 사업 추가상법 개정에 따른 조문정비
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 원)

과 목	제 6 기 1분기	제 5 기	제 4 기

(2021년 3월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

유동자산	66,041,567,515	69,851,407,437	90,437,602,167

현금및현금성자산	5,072,316,725	3,462,921,943	2,882,958,603

단기금융자산	38,000,000,000	40,000,000,000	86,000,000,000

매출채권	-	544,000,000	-

당기손익-공정가치측정금융자산	22,242,800,000	25,113,100,000	-

기타자산	726,450,790	731,385,494	1,554,643,564

비유동자산	15,487,749,450	15,499,913,696	3,019,072,942

당기손익-공정가치측정금융자산	10,379,672,671	10,410,783,392	-

유형자산	2,789,845,222	2,681,763,688	859,397,957

무형자산	1,595,662,708	1,704,858,874	2,071,671,020

기타비유동채권	551,229,072	525,588,484	16,290,000

기타비유동자산	171,339,777	176,919,258	71,713,965

자산총계	81,529,316,965	85,351,321,133	93,456,675,109

유동부채	1,267,399,989	1,776,581,831	958,275,535

비유동부채	981,435,356	1,068,163,198	-

부채총계	2,248,835,345	2,844,745,029	958,275,535

지배기업 소유주지분

자본금	11,891,963,000	11,891,963,000	11,729,913,000

기타불입자본	112,867,621,215	112,465,389,014	110,425,560,817

기타포괄손익누계액	(84,057,849)	(74,878,525)	-

결손금	(45,395,044,746)	(41,775,897,385)	(29,657,074,243)

비지배지분

자본총계	79,280,481,620	82,506,576,104	92,498,399,574

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	해당사항 없음

(2021.01.01~2021.03.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

영업수익	-	1,048,950,000	1,113,000,000

영업손실	(3,980,578,190)	(13,303,391,910)	(8,019,654,430)

연결당기순손실	(3,619,147,361)	(12,118,823,142)	(7,091,425,738)

지배기업 소유주지분	(3,619,147,361)	(12,118,823,142)	(7,091,425,738)

비지배지분	-	-	-

기본주당손실	(152)	(516)	(354)

희석주당손실	(152)	(516)	(354)

연결에 포함된 회사수	2	2	-

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
※ 기본주당이익(보통주) 산출근거는 하단에 기재된 주석사항 및 제4기 감사보고서 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 요약별도재무정보(단위: 원)

과 목	제 6 기 1분기	제 5 기	제 4 기

(2021년 3월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

유동자산	65,671,016,177	69,049,491,514	90,437,602,167

현금및현금성자산	4,695,068,550	2,676,514,336	2,882,958,603

단기금융자산	38,000,000,000	40,000,000,000	86,000,000,000

매출채권	-	544,000,000	-

당기손익-공정가치측정금융자산	22,242,800,000	25,113,100,000	-

기타자산	733,147,627	715,877,178	1,554,643,564

비유동자산	15,802,149,694	16,022,341,015	3,019,072,942

종속기업투자주식	781,702,532	610,512,063	-

당기손익-공정가치측정금융자산	10,379,672,671	10,410,783,392	-

유형자산	2,347,426,660	2,466,385,090	859,397,957

무형자산	1,595,662,708	1,704,858,874	2,071,671,020

기타비유동채권	526,345,346	765,918,466	16,290,000

기타비유동자산	171,339,777	63,883,130	71,713,965

자산총계	81,473,165,871	85,071,832,529	93,456,675,109

유동부채	1,211,248,895	1,497,093,227	958,275,535

비유동부채	981,435,356	1,068,163,198	-

부채총계	2,192,684,251	2,565,256,425	958,275,535

자본금	11,891,963,000	11,891,963,000	11,729,913,000

기타불입자본	112,867,621,215	112,465,389,014	110,425,560,817

기타포괄손익누계액	(84,057,849)	(74,878,525)	-

결손금	(45,395,044,746)	(41,775,897,385)	(29,657,074,243)

자본총계	79,280,481,620	82,506,576,104	92,498,399,574

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	해당사항 없음

(2021.01.01~2021.03.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

영업수익	-	1,048,950,000	1,113,000,000

영업손실	(3,224,457,384)	(11,247,191,913)	(8,019,654,430)

당기순손실	(3,619,147,361)	(12,118,823,142)	(7,091,425,738)

기본주당손실	(152)	(516)	(354)

희석주당손실	(152)	(516)	(354)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
※ 기본주당이익(보통주) 산출근거는 하단에 기재된 주석사항 및 제4기 감사보고서 주석사항을 참조하시기 바랍니다.
※ 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법은 하단에 기재된 주석사항을 참고바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견( 검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제6기 1분기	삼정회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	수익인식 회계처리의 적정성

제5기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식 회계처리의 적정성

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제6기 1분기	삼정회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토	90,000	910	-	-

제5기(전기)	삼정회계법인	반기재무제표 검토개별재무제표 감사	80,000	-	80,000	900

제4기(전전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토 개별재무제표 감사	90,000	-	90,000	561

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기 1분기	-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

제4기(전전기)	2019.09.18	증권신고서에 대한 감사인확인서	2주	20,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.03.09	감사 및 이사회감사인: 업무담당이사 외 2인재무기획팀장	서면회의	감사종결단계보고(제5기 재무제표)

5. 종속회사 감사의견당사의 종속회사는 전기 중 설립되어 공시대상기간 중 회계감사를 받은 사실이 없습니다.6. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 2018년 및 2019년 회계연도에 대해서는 증권선물위원회에서 지정한 삼일회계법인으로부터 감사를 받았습니다. 이후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 6항에 따라 감사인을 변경하게 되었으며, 이에 따라 감사인선임위원회를 거쳐 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 삼정회계법인은 2020년을 포함하여 연속하는 3개 회계연도에 대해서 회계감사업무를 수행할 예정입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.2021년 3월 31일 현재 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회 내에는 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다.각 이사의 주요 경력 및 담당 업무 등은 'Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

※ 2021년 3월 29일 정기주주총회를 통해 사외이사 강동필 및 김재상이 재선임 되었습니다.

나. 이사회의 중요 의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

김재상사외이사(출석률: 100% )	강동필사외이사(출석률: 33% )	황만순기타비상무이사(출석률: 100% )

찬반여부

2021-02-15	1. 2020년 재무제표 승인의 건 2. 2020년 영업보고서 승인의 건3. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 전자투표 도입의 건5. 사규 일부 개정의 건	가결	찬성	-	찬성

2021-03-12	1. 정기주주총회 소집 결정의 건2. 정기주주총회 상정 회의 목적사항 결정의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2021-04-15	1. 법인 설립 및 자본금 출자의 건	가결	찬성	-	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 투명하고 합리적인 보상정책을 설계하고 운영하여 경영진 보상과 관련된 주주와 경영진간의 대리인 문제를 해소하기 위한 방안으로 이사회 내의 위원회로 보상위원회를 설치하여 운영하고 있 습니다. (1) 보상위원회의 구성

위원회명	구성	소속 이사명	권한 및 기능	비 고

보상위원회	기타비상무이사 1인사외이사 1인사내이사 1인	황만순(위원장)강동필고현실	권한사항 (보상위원회 규정 제 3조)- 등기임원의 보상정책 수립 및 보상수준 결정
- 성과급 재원 및 지급방식 검토
- 기타 이사회에서 위임한 사항	-

(2) 보상위원회의 주 요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 등의 성명

황만순(위원장)기타비상무이사(출석률: 100 %)	강동필사외이사(출석률: 100 %)	고현실사내이사(출석률: 100 %)

찬반여부

2021-01-06	1. 등기이사 보수 한도 결정의 건2. 등기이사 및 미등기임원 보상체계 심의의 건3. 경영성과급 지급계획 심의의 건4. 주식매수선택권 부여 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 선임에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이 때, 이사 후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 주주에게 서면 통지 등의 방법으로 공고하고 있습니다. 한편, 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 이사의 현황

직책	성명	임기	연임여부 및 연임횟수	추천인	활동분야	선임배경	최대주주와의관계	회사와의거래

사내이사(대표이사)	김훈택	3년	연임1회최초선임(2016.12.27)	이사회	연구 및 경영 총괄/ 이사회의장	당사 연구 및 경영 총괄및 대외 업무	본인	-

사내이사	고현실	3년	연임1회(2021.03.29) 최초선임 (2017.10.30)	이사회	경영기획 총괄	당사 재무ㆍ기획 등 경영 전반 업무및 대외 업무	등기임원	-

사내이사	김창환	3년	신규선임 (2021.03.29)	이사회	바이오공정개발 총괄	당사 바이오공정개발 총괄 업무	등기임원	-

사외이사	김재상	3년	연임1회 최초선임(2018.11.16)	이사회	사외이사	당사 경영의 투명성 제고	등기임원	-

사외이사	강동필	3년	연임1회 최초선임(2018.11.16)	이사회	사외이사	당사 경영의 투명성 제고	등기임원	-

기타비상무이사	황만순	3년	연임1회 최초선임(2018.11.16)	이사회	기타비상무이사	당사 경영 전반에 대한 업무	등기임원	-

※ 2021년 3월 29일 주주총회를 통해 고현실 사내이사가 재선임되었습니다.
※ 2021년 3월 29일 주주총회를 통해 김창환 사내이사가 신규선임되었습니다.
※ 2021년 3월 29일 주주총회를 통해 김재상, 강동필 사외이사가 재선임되었습니다.
※ 2021년 3월 29일 주주총회를 통해 황만순 기타비상무이사가 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수	직위(근무연수)	주요활동내역

재무기획팀	2명	팀장 1명(2년 6개월) 매니저 1명(1년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등경영 전반에 관한 사외이사 업무 지원

인사총무팀	1명	팀장 1명(1년 2개월)

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	전문성은 충분하다고 판단되어 미실시하였고 필요시교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	담당 업무	결격요건 여부	비 고

이종윤
(1968)	2011 ~ 현재 가율회계법인
2008 ~ 2010 프로비티코리아
1995 ~ 2008 삼일회계법인
1987 ~ 1995 연세대학교(학)	Audit / Advisory내부감사 컨설팅Audit / Advisory-	해당사항 없음	선임일 2018. 11. 16만료일 2024. 03. 28

라. 감사의 주요 활동 내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2021-02-15	1. 2020년 재무제표 승인의 건 2. 2020년 영업보고서 승인의 건3. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4. 전자투표 도입의 건5. 사규 일부 개정의 건	가결

2021-03-12	1. 정기주주총회 소집 결정의 건2. 정기주주총회 상정 회의 목적사항 결정의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결

2021-03-29	제5기 정기주주총회1. 제 5기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임(중임)의 건5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건7. 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건8. 주식매수선택권 부여의 건	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	전문성은 충분하다고 판단되어 미실시하였고 필요시교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획팀	2	팀장 1명(2 년 6개월) 매니저 1명(1년)	재무제표, 내부회계관리제도, 이사회,주주총회 등경영 전반에 관한 감사 업무 지원

사. 준법지원인 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 정관 제28조에 의거, 서면투표제를 채택하고 있습니다.

제28조 (의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회 일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단 소속회사의 명칭당사 및 당사의 계열회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자 제한 기업집단 등에 해당하지 아니하며, 당사를 포함한 기업집단 소속회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	소재지	회사명	주요영업활동

상장사	대한민국	주식회사 티움바이오	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	호주	TiumBio Australia PTY LTD	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	미국	Initium Therapeutics, INC	의학 및 약학 연구개발업

나. 계열회사간 출자현황 본 보고 서 작성기준일 현재 당사는 TiumBio Australia PTY LTD 및 Initium Therapeutics, INC의 발행주식 전부(100%)를 보유하고 있습니다. 다. 계열회사간 임원겸직 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 )

성명	회사명	직위	비고

김훈택	주식회사 티움바이오	대표이사	상근

TiumBio Australia PTY LTD	CEO	비상근

Initium Therapeutics, INC	CEO	비상근

2. 타법인출자 현황 [타법인출자 현황]

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TiumBio Australia PTY LTD(*)	2020.01.14	연구개발	8	610	100	-	-	-	-	610	100	-	480	-1,325

Initium Therapeutics, INC(*)	2020.07.01	연구개발	1	1,000	100	611	500	560	-389	1,500	100	782	657	-677

(주)멥스젠(비상장)	2020.11.05	연구개발	500	5	3	500	-	-	-	5	3	500	3,420	-925

합 계	1,615	-	1,111	500	560	-389	2,115	-	1,282	4,557	-2,927

(*) TiumBio Australia PTY LTD 및 Initium Therapeutics, INC은 당사의 종속회사이며, 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시함에 따라 당사의 별도재무제표 상 장부가액이 감소하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 거래내역(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

종속기업	TiumBio Australia PTY LTD

종속기업	Initium Therapeutics, INC

5%이상 주식을 소유한 주주	한국투자글로벌제약산업육성사모투자전문회사

(2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기(단위 : 천원)

구 분	회사명	자본금 출자

자본금 출자	Initium Therapeutics, INC	560,190

② 전기(단위 : 천원)

구 분	회사명	자본금 출자	자금 대여

종속기업	TiumBio Australia PTY LTD	511,161	1,088,000

Initium Therapeutics, INC	1,158,121	-

합 계	1,669,282	1,088,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간 채권 채무잔액은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위 : 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	계정	금액

종속회사	TiumBio Australia PTY LTD	장기대여금(*)	1,133,500

미수이자	12,192

합 계	1,145,692

(*) 상기 장기대여금 및 미수이자는 대손충당금 1,138,332천원 반영 전 총액 기준의 금액입니다.

② 전기말(단위 : 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	계정	금액

종속회사	TiumBio Australia PTY LTD	장기대여금(*)	1,088,000

미수이자	6,792

합 계	1,094,792

(*) 상기 장기대여금은 대손충당금 847,670천원 반영 전 총액 기준의 금액입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음