티움바이오 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 구성현황 당사의 이사회는 2019년 12월 31일 현재 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 김훈택 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며 겸직을 하고 있지 않습니다. 이사회 내에는 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(2) 이사회의 권한 내용 당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. (3) 이사회 운영 규정의 주요 내용

구분	세부내용

제4조
(구성)	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사를 선임할 수 있다.
③ 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 끝날 때에는 그 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 하되, 제8조 4항 또는 5항에 의하여 이사회에서 따로 정한 이사가 이사회를 소집한 경우에는 해당 이사회의 소집권자로 한다.
② 대표이사가 유고 등으로 그 직무를 수행할 수 없을 때에는 최초 이사 선임일을 기준으로 가장 먼저 선임된 사내이사가 의장의 직무를 대행한다. 단, 선임된 일자가 같은 경우에는 연장자 순으로 한다.

제8조
(이사회의 소집)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기 1회 개최를 원칙으로 한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
④ 이사회를 소집함에는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 일시를 정하여 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 제4항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있으며, 그 경우 제4항의 규정을 준용한다.

제9조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 법령이나 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제12조
(이사회 내 위원회)	① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제14조
(의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부

김재상(1964년)	2018.11~현재	㈜티움바이오 사외이사	타인	해당사항
없음

2002.09~현재	이화여자대학교 생명과학부 교수

1996.07~2002.08	California Institute of Technology Post doc

1989.09~1996.06	MIT Biology(석/박)

1983.09~1987.06	Harvard University Chemistry(학)

강동필(1964년)	2018.11~현재	㈜티움바이오 사외이사

2000.03~현재	법무법인 세인 대표변호사

1998.03~1998.09	서울중앙지방법원 판사

1993.03~1998.03	수원지방법원 판사

1990.03~1993.03	춘천지방법원 판사

1984.03~1988.02	연세대학교 법학(학)

나. 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

김재상사외이사(출석률: 78% )	강동필사외이사(출석률: 67% )	황만순기타비상무이사(출석률: 100% )

찬반여부

2019-01-11	1. 보상위원회 신설 및 규정의 제정, 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-02-13	1. 사규 제정의 건2. 2018년도 재무제표 승인의 건3. 2018년도 영업보고서 승인의 건4. 정기주주총회 소집의 건5. NCE403 과제의 대원제약㈜국내 기술이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-04-05	1. 주식발행초과금 자본전입에 관한 건	가결	찬성	-	찬성

2019-04-22	1. 신주(보통주) 발행의 건	가결	-	-	찬성

2019-05-02	1. 신주(보통주) 발행의 건2. 명의개서대리인 선임의 건3. 임시주주총회 소집의 건4. 생물안전관리 규정 개정의 건5. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-06-17	1. 코스닥시장상장을 위한 신주 발행의 건2. 내부정보관리규정 제정의 건3. 무상증자를 반영한 주식매수선택권 행사수량 조정의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-09-27	1. 코스닥시장상장을 위한 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-11-08	1. 코스닥시장상장을 위한 신주 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-12-09	1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	-	-	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 투명하고 합리적인 보상정책을 설계하고 운영하여 경영진 보상과 관련된 주주와 경영진간의 대리인 문제를 해소하기 위한 방안으로 이사회 내의 위원회로 보상위원회를 설치하여 운영하고 있 습니다. (1) 보상위원회의 구성

위원회명	구성	소속 이사명	권한 및 기능	비 고

보상위원회	기타비상무이사 1인사외이사 1인사내이사 1인	황만순(위원장)강동필고현실	권한사항 (보상위원회 규정 제 3조)- 등기임원의 보상정책 수립 및 보상수준 결정
- 성과급 재원 및 지급방식 검토
- 기타 이사회에서 위임한 사항	-

(2) 보상위원회의 주 요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 등의 성명

황만순(위원장)기타비상무이사(출석률: 100 %)	강동필사외이사(출석률: 100 %)	고현실사내이사(출석률: 100%)

찬반여부

2019-01-22	1. 등기이사 보수 한도 결정 및 사외이사, 감사 보상체계 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-04-19	1. 등기임원(사내이사) 및 미등기임원보상체계 심의의 건
2. 주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-05-31	1. 주요 임원의 퇴직 시 퇴직프로그램 체계의 심의의 건2. 서정민 연구위원에 대한 퇴직프로그램 대상 여부의 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019-12-02	1. 서정민 연구위원에 대한 퇴직프로그램 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 선임에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이 때, 이사 후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 주주에게 서면 통지 등의 방법으로 공고하고 있습니다. 한편, 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 이사의 현황

직책	성명	임기	연임여부 및 연임횟수	추천인	활동분야	선임배경	최대주주와의관계	회사와의거래

사내이사(대표이사)	김훈택	3년	연임1회(주1)최초선임(2016.12.27)	이사회	연구 및 경영 총괄/ 이사회의장	당사 연구 및 경영 총괄및 대외 업무	본인	-

사내이사	고현실	3년	최초선임(2017.10.30)	이사회	경영기획 총괄	당사 재무ㆍ기획 등 경영 전반 업무및 대외 업무	등기임원	-

사내이사	송인영	3년	최초선임(2018.11.16)	이사회	바이오신약 개발	바이오신약 개발 총괄	등기임원	-

사외이사	김재상	3년	최초선임(2018.11.16)	이사회	사외이사	당사 경영의 투명성 제고	등기임원	-

사외이사	강동필	3년	최초선임(2018.11.16)	이사회	사외이사	당사 경영의 투명성 제고	등기임원	-

기타비상무이사	황만순	3년	최초선임(2018.11.16)	이사회	기타비상무이사	당사 경영 전반에 대한 업무	등기임원	-

(주1) 2020년 3월 30일 주주총회를 통해 김훈택 사내이사가 재선임되었으며, 임기만료일은 임기 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수	직위(근무연수)	주요활동내역

경영기획팀	2명	팀장 1명(1년 3개월)대리 1명(2년 3개월)	재무제표, 주주총회, 이사회 등경영 전반에 관한 사외이사 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.02.13	내부교육(경영기획팀)	김재상, 강동필	-	경영이해도 제고를 위한 내부교육(신약개발과정, 재무제표 분석)