티움바이오 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2018.03.29	재무제표 승인의 건정관 변경의 건이사 보수한도 승인의 건	가결

2018.04.16	정관 변경의 건	가결

2018.10.26	외부감사인 지정신청 및 변경 승인의 건	가결

2018.11.16	이사 선임 및 사임의 건감사 선임의 건감사 보수 한도 승인의 건임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건주식 매수 선택권 부여의 건정관 일부 변경의 건	가결

2019.03.29	재무제표 승인의 건이사 보수 한도 승인의 건감사 보수 한도 승인의 건정관 일부 변경의 건	가결

2019.05.17	주식매수선택권 부여의 건	가결

2020.03.30	제 4기 재무제표 승인의 건정관 일부 변경의 건사내이사 김훈택 선임(중임)의 건이사 보수 한도 승인의 건감사 보수 한도 승인의 건주식매수선택권 부여의 건임원퇴직금 지급규정 개정의 건	가결

2021.03.29	제 5기 재무제표 승인의 건정관 일부 변경의 건이사 선임의 건감사 선임(중임)의 건이사 보수 한도 승인의 건감사 보수 한도 승인의 건이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건주식매수선택권 부여의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 2017년 2월 SK케미칼(주)와 연구과제, 무형자산, 설비 등의 자산을 양수도하는 계약을 체결하였으며, 향후 양수한 각 연구과제별 경상연구개발비, 기타관리비 등의 누적비용을 차감한 연구과제별 순이익 발생 시, 순이익의 10%를 지급하는 약정을 맺고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 환수 현황당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 중소기업기준 검토표

마. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 공모	1	2019.11.14	운영자금	28,544	운영자금	15,298	(주1)

코스닥시장 공모	1	2019.11.14	시설자금	756	시설자금	867	예상 금액과 소액 차이 발생

코스닥시장 공모	1	2019.11.14	발행제비용	1,600	발행제비용	1,541	예상 금액과 소액 차이 발생

(주1) 당사는 2019년 11월 코스닥시장 공모를 통해 동 공모 자금을 조달 하였으며, 보고서 작성기준일 현재 자금 사용 계획 상의 시기 미도래로 인하여 차이가 발생합니다. 미사용 잔액은 은행 예금 등으로 예치되어 있습니다.(미사용자금의 운용내역 참조)

(2) 사모자금의 사용내역 상기 공모자금을 제외한 공시대상기간 중 사모자금 유상증자는 모두 상장 전에 이루어진 것으로서 주요사항보고서를 제출하지 않았으므로, 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	10,000	2020.12 ~ 2021.12	16개월

예ㆍ적금	보통예금	3,194	-	16개월

계	13,194	-

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	190,000	2019.06.24	2021.11.22	상장일로부터 2년(2019.11.22~2021.11.21)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수(최대주주 등)	23,783,926

보통주	120,000	2019.06.24	2021.11.22	상장일로부터 2년(2019.11.22~2021.11.21)	기타(주1)	23,783,926

보통주	8,000,000	2019.06.24	2022.11.22	상장일로부터 3년(2019.11.22~2022.11.21)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수(최대주주)	23,783,926

(주1) 경영안정성 등을 위한 자발적 보호예수물량입니다.

사. 특례상장기업의 사후정보

당사는 특례상장 기업으로서 보고서 제출 기준일 현재 특례상장 후 최근 2개 사업연도가 경과하여 사후 정보를 기재하지 않았습니다.

아. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020년 (제5기)	1,049	O	-	2024년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020년 (제5기)	-11,247	O(주2)	-	-

2019년 (제4기)	-8,020

2018년 (제3기)	-5,241

2017년 (제2기)	-4,243

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020년 (제5기)	-12,119	O(주3)	-	2022년 12월 31일

2019년 (제4기)	-7,091

2018년 (제3기)	-13,752

(주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의 신규상장심사요건 특례 요건을 적용하여 2019년 11월 22일 코스닥시장에 상장하였습니다.
(주2) 거래소에서 규정하고 있는 기술성장기업의 경우에는 해당 요건을 적용받지 않습니다.
(주3) 지정유예 기간의 종료 후 처음으로 관리종목 지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2023년부터 2025년까지입니다.