티움바이오 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회 내에는 보상위원회 및 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.각 이사의 주요 경력 및 담당 업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

김재상사외이사(출석률: 85.7%)	강동필사외이사(출석률: 85.7%)	이종윤사외이사(출석률: 71.4%)	황만순기타비상무이사(출석률: 100.0%)

찬반여부

2023-02-14	1. 2022년 재무제표 승인의 건2. 2022년 영업보고서 승인의 건3. 이사회운영규정 변경의 건4. 내부회계관리규정 변경의 건5. 내부거래위원회 신설 및 위원 선임의 건6. 내부거래위원회 규정 제정의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2023-03-06	1. 종속회사 프로티움사이언스의 신주발행관련 사항의 건	가결	찬성	불참	불참	찬성

2023-03-14	1. 제7기 재무제표 수정 승인의 건2. 제7기 정기주주총회 소집 결정의 건3. 제7기 정기주주총회 목적사항 결정의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결가결가결	불참	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2023-03-29	1. 대표이사 김훈택 재선임(중임)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-08-11	1. 본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-10-13	1. 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 이사 등(사내이사 김훈택) 자기거래 사전 승인의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성

2023-12-20	1. 신주발행의 건(제3자배정 전환우선주식)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 투명하고 합리적인 보상정책을 설계하고 운영하여 경영진 보상과 관련된 주주와 경영진간의 대리인 문제를 해소하기 위한 방안으로 이사회 내의 위원회로 보상위원회와 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. (1) 위원회의 구성

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

보상위원회	기타비상무이사 1인사외이사 1인사내이사 1인	황만순(위원장)강동필고현실	권한사항 (보상위원회 규정 제 3조)- 등기임원의 보상정책 수립 및 보상수준 결정
- 성과급 재원 및 지급방식 검토
- 기타 이사회에서 위임한 사항	-

내부거래위원회	기타비상무이사 1인사외이사 1인사내이사 1인	황만순이종윤고현실	권한사항 (내부거래위원회 규정 제 3조)- 관련 법령에서 이사회 승인 대상으로 정하고 있는 특수관계인 간의 거래 검토- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 이사회 위임 사항 검토	-

(2)보상위원회의 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 등의 성명

황만순(위원장)기타비상무이사(출석률: 100%)	강동필사외이사(출석률: 100%)	고현실사내이사(출석률: 100%)

찬반여부

2023-01-17	1. 등기이사 보수 한도 결정의 건2. 등기이사 및 미등기임원 보상체계 심의의 건3. 경영성과급 지급계획 심의의 건4. 주식매수선택권 부여 심의의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 선임에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이 때, 이사 후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 주주에게 서면 통지 등의 방법으로 공고하고 있습니다. 한편, 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 이사의 현황

직책	성명	임기	연임여부 및 연임횟수	추천인	활동분야	선임배경	최대주주와의관계	회사와의거래

사내이사(대표이사)	김훈택	3년	연임2회최초선임(2016.12.27)	이사회	연구 및 경영 총괄/ 이사회의장	- 당사 연구 및 경영 총괄 및 대외 업무- 당사의 설립자로 SK케미칼(주)에서 약 27년간 재직, 혁신R 역임하면서 합성 및 바이오신약 개발에 대한 전문적인 연구개발역량을 보유- 당사 설립 후 기술이전 2건, 세차례의 투자유치와 더불어 설립 3년만에 당사를 코스닥 시장에 상장하는데 가장 핵심적인 역할을 수행	본인	-

사내이사	고현실	3년	연임1회최초선임(2017.10.30)	이사회	경영관리 총괄	- 당사 재무ㆍ기획 등 경영 전반 업무 및 대외 업무- 삼일회계법인에서 Deal Advisory 이사를 역임한 재무회계 분야의 전문가로서 당사의 창립부터 코스닥 상장 이후 현재에 이르기까지 속도감 있는 성장에 기여- 재무회계 및 인사와 총무 전반적인 사항에 대해 풍부한 경험과 지식을 보유- 글로벌 비즈니스에 걸맞는 안정적 회계기준 운영에 기여할 것으로 기대	등기임원	-

사내이사	송인영	3년	신규선임(2023.03.29)	이사회	바이오신약실 실장	- 당사 바이오신약 개발 업무- SK케미칼(주)에서 바이오신약 개발에 대해 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있으며, 당사의 창립부터 코스닥 상장 이후 현재에 이르기까지 바이오신약 연구개발의 한 축으로 장기적 성장과 발전에 기여	등기임원	-

사외이사	김재상	3년	연임1회최초선임(2018.11.16)	이사회	사외이사	- 당사 경영의 투명성 제고- 이화여대 생명과학부 교수로 재직중이며 제약바이오 산업의 전문가로서 신약개발 정책에 제언을 기대	등기임원	-

사외이사	강동필	3년	연임1회최초선임(2018.11.16)	이사회	사외이사	- 당사 경영의 투명성 제고- 서울중앙지방법원 판사를 역임한 이후 현재 법무법인 세인의 대표변호사로 재직중인 법률전문가로서 풍부한 법률 지식과 경험을 보유- 법경영과 지속가능경영의 기틀을 만들어 나갈 수 있도록 제언을 기대	등기임원	-

사외이사	이종윤	3년	신규선임(2022.03.29)	이사회	사외이사	- 당사 경영의 투명성 제고- 공인회계사로서 회계 및 감사 분야의 풍부한 경험과 전문성을 보유- ESG경영과 내부통제제도의 중추적인 역할을 기대	등기임원	-

기타비상무이사	황만순	3년	연임1회최초선임(2018.11.16)	이사회	기타비상무이사	- 당사 경영의 투명성 제고- 제약학을 전공한 이후 한국바이오기술투자 심사팀장 및 켐온 부사장을 역임한 제약바이오 분야의 전문가- 한국투자파트너스의 대표이사로 재임 중인 금융분야 전문가로서 제약바이오 산업에 대한 폭넓은 시야와 업무 경험을 보유	등기임원	-

(3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부

김재상(1964년)	2018.11~현재	㈜티움바이오 사외이사	타인	해당사항
없음

2002.09~현재	이화여자대학교 생명과학부 교수

1996.07~2002.08	California Institute of Technology Post doc

1989.09~1996.06	MIT Biology(석/박)

1983.09~1987.06	Harvard University Chemistry(학)

강동필(1964년)	2018.11~현재	㈜티움바이오 사외이사

2000.03~현재	법무법인 세인 대표변호사

1998.03~1998.09	서울중앙지방법원 판사

1993.03~1998.03	수원지방법원 판사

1990.03~1993.03	춘천지방법원 판사

1984.03~1988.02	연세대학교 법학(학)

이종윤(1968년)	2011~현재	가율회계법인 Audit/Advisory

2008~2010	프로비티코리아 내부감사컨설팅

1995~2008	삼일회계법인 Audit/Advisory

1987~1995	연세대학교 경영학(학)

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수	직위(근무연수)	주요활동내역

경영기획팀	3	팀장 1명(7개월) 매니저 2명(1년 8개월 및 5개월)	재무제표, 주주총회, 이사회 등경영 전반에 관한 사외이사 업무 지원

인사총무팀	1	팀장 1명(3년 11개월)

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 당사는 공시대상기간 중 이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.- 당사 사외이사는 오랜 기간 해당 분야에서 종사한 전문가로 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 내부에 사이이사 지원조직을 별도로 두고 모든 업무를 지원하고 있습니다. - 향후 관련 교육이 필요할 경우 실시 예정입니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.02.13	내부교육(경영기획팀)	강동필, 김재상	-	경영이해도 제고를 위한 내부교육(신약개발과정, 재무제표 분석)

2020.12.07	내부교육(경영관리실)	강동필, 김재상	-	내부회계관리제도의 운영 및 기업의 대응방안

2021.11.22	내부교육(경영기획팀)	강동필, 김재상	-	연구개발진행상황 및 경영 현안