티움바이오 반기보고서 (2021.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 유형자산 양수 결정(2021년 7월 16일)당사는 R 및 사옥마련을 목적으로 2021년 7월 16일 이사회 결의를 통해 271억원 규모의 유형자산 양수를 결정하였습니다. 해당 자산은 건물 신축 후 취득 예정이며 등기 예정일은 2023년 4월 28일 입니다.

1. 자산구분	토지 및 건물

- 자산명	판교 제2테크노밸리 - 판교 IT센터

2. 양수내역	양수금액(원)	27,076,360,000

자산총액(원)	85,351,321,133

자산총액대비(%)	31.72

3. 양수목적	R 및 사옥마련을 위한 건물신축 후 취득

4. 양수영향	1. R 센터 및 본사 신축을 통해 분산된 인력과 사업장을 결집시킴으로써 임직원에게 안정된 업무 환경을 제공하고 부서간 물리적 거리를 좁혀 협업과 소통의 기회 창출2. 현재 여러 층으로 분산된 사무실을 유지하는데 소요되는 행정비용과 임차료 및 이자비용 감안 시 유형자산 취득을 통해 비용 절감 효과

5. 양수예정일자	계약체결일	2021년 07월 16일

양수기준일	2021년 07월 16일

등기예정일	2023년 04월 28일

6. 거래상대방	회사명(성명)	㈜프런티어마루

자본금(원)	32,993,110,020

주요사업	부동산분양대행업과 부동산개발업 등

본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로130길35 3층(논현동, 동양애니메이션빌딩)

회사와의 관계	-

7. 거래대금지급	- 계약금 (10%): 2,707,636,000원 (2021.07.16)- 중도금 1차 (10%): 2,707,636,000원 (2021.10.11)- 중도금 2차 (10%): 2,707,636,000원 (2022.02.10)- 중도금 3차 (10%): 2,707,636,000원 (2022.06.10)- 중도금 4차 (10%): 2,707,636,000원 (2022.10.10)- 중도금 5차 (10%): 2,707,636,000원 (2023.02.10)- 잔금 (40%): 10,830,544,000원(2023.04.15)- 거래대금은 당사보유 현금과 금융기관차입을 통해 조달될 예정임.

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	상기 토지는 경기주택도시공사가 공고한 제2판교테크노밸리 산업용지 E2-1획지에 주식회사 프런티어마루가 분양대상자로 선정되고 건물은 해당 부지에 시공사 금호건설이 신축예정으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2(외부평가기관의 평가면제 등) 3호에서 정한 평가 필요성이 적은 경우임

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

9. 주주총회 특별결의 여부	미해당

- 주주총회 예정일자	-

- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-

매수예정가격	-

행사절차, 방법,기간, 장소	-

지급예정시기,지급방법	-

주식매수청구권 제한관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

10. 이사회결의일(결정일)	2021년 07월 16일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2020년12월31일) 재무제표 기준입니다.(2) 상기 양수금액은 분양금액만 기재한 것이며, 취득세, 할부이자 등 기타 비용은 포함되지 않은 금액입니다.(3) 상기 일정과 대금지급에 관한 사항은 양도인과의 협의에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 분양금액도 사업 준공 후 확정된 조성원가로 정산함에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 당사는 혈우병 분야 등 신약연구개발의 시너지 및 신사업 공동 추진을 목적으로 2021년 8월 6일 에스케이플라즈마㈜의 제 3자배정 유상증자에 참여하여 주당 30,000원에 보통주 1,000,000주를 취득하였 습니다.

1. 발행회사	회사명(국적)	에스케이플라즈마㈜	대표이사	김윤호

자본금(원)	5,011,972,500	회사와 관계	-

발행주식총수(주)	9,432,810	주요사업	의약품 제조업

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오

2. 취득내역	취득주식수(주)	1,000,000

취득금액(원)	30,000,000,000

자기자본(원)	82,506,576,104

자기자본대비(%)	36.36

대기업 여부	미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,000,000

지분비율(%)	8.00

4. 취득방법	현금취득(유상증자 참여)

5. 취득목적	혈우병 분야 등 신약연구개발에 기술력을 보유한 당사와 혈액제제 전문 회사인 SK플라즈마와의 시너지를 기대함과 동시에 SK플라즈마의 NRDO 신사업 공동 추진

6. 취득예정일자	2021-08-06

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부	해당사항없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)	85,351,321,133	취득가액/자산총액(%)	35.15

8. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)	2021-07-28

-사외이사 참석여부	참석(명)	1

불참(명)	1

-감사(감사위원) 참석여부	참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부	예

-계약내용	1)우선매수청구권:최대주주가 보유하는 발행회사의 주식을 제3자에게 매각하고자 하는 경우 당사가 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유함(당사가 보유하게 되는 발행회사의 발행예정주식의 경우에도 제3자에게 매각하고자 하는 경우 신주발행일 후 5년간 최대주주가 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 보유함)2)공동매도권:최대주주가 제3자에게 발행회사의 주식을 매각하고자 하는 경우 동일한 조건 및 동일한 절차에서 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유함3)주식매수청구권:상장기한 내에 상장이 완료되지 아니하는 경우 당사 보유 발행회사 주식을 최대주주에 대하여 취득금액 기준으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유함

13. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 본 공시는 2021.07.28 개최된 당사의 이사회에서 발행회사의 유상증자에 참여를 결정함에 따른 공시입니다.- 상기 1항의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 발행회사의 최근 사업연도(2020년)말 기준입니다.- 상기 2항의 자기자본 및 7항의 자산총액은 최근 사업연도(2020년도) 말 당사 연결재무제표 기준입니다.- 상기 6항의 '취득예정일자'는 대상주식에 대한 당사의 주금납입일 기준입니다.

나. 중소기업기준검토표다. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	190,000	2019.06.24	2021.11.22	상장일로부터 2년(2019.11.22~2021.11.21)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수(최대주주 등)	23,821,926

보통주	120,000	2019.06.24	2021.11.22	상장일로부터 2년(2019.11.22~2021.11.21)	기타(주1)	23,821,926

보통주	8,000,000	2019.06.24	2022.11.22	상장일로부터 3년(2019.11.22~2022.11.21)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수(최대주주)	23,821,926

(주1) 경영안정성 등을 위한 자발적 보호예수물량입니다.

라. 특례상장기업의 사후정보 당사는 특례상장 기업으로서 보고서 제출 기준일 현재 특례상장 후 최근 2개 사업연도가 경과하여 사후 정보를 기재하지 않았습니다.

마. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020년(제5기)	1,049	O	-	2024년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020년(제5기)	-11,247	O(주2)	-	-

2019년(제4기)	-8,020

2018년(제3기)	-5,241

2017년(제2기)	-4,243

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020년(제5기)	-12,119	O(주3)	-	2022년 12월 31일

2019년(제4기)	-7,091

2018년(제3기)	-13,752

(주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의 신규상장심사요건 특례 요건을 적용하여 2019년 11월 22일 코스닥시장에 상장하였습니다.
(주2) 거래소에서 규정하고 있는 기술성장기업의 경우에는 해당 요건을 적용받지 않습니다.
(주3) 지정유예 기간의 종료 후 처음으로 관리종목 지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2023년부터 2025년까지입니다.