eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티움바이오 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 5 기 반기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티움바이오
대 표 이 사 : 김 훈 택
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 4층(삼평동, 다산타워)
(전 화)070-4162-7320
(홈페이지) http://www.tiumbio.com
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)고현실
(전 화)070-4162-7320
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TiumBio Australia PTY LTD	2020년 1월 14일	Level 54, 111 Eagle St, Brisbane, QLD 4000 Australia	의학 및 약학 연구개발업	-	의결권의과반수 소유(K-IFRS 1110호)	해당사항 없음

※ 상기 '최근 사업연도말 자산총액'은 2019년도말 기준이며, 상기 종속기업은 '주요 종속회사'의 기준 요건인 "① 최근 사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상 ② 자산총액이 750억원 이상 기준에 모두 미달합니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	TiumBio Australia PTY LTD	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 티움바이오"이며, 영문으로는 "TiumBio Co., Ltd"라고 표기합니다.

다. 설립 일자

당사는 2016년 12월 6일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

구분	내용

주소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 4층(삼평동, 다산타워)

전화번호	070-4162-7320

홈페이지	https://www.tiumbio.com

마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 작성기준일 현재, 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 바. 벤처기업 해당 여부 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업에 해당합니다.

구분	기준	당사 현황	적/부합

벤처기업	벤처투자기업
(창투사등이 자본금 10%이상 투자)	한국벤처캐피탈협회	확인일자 : 2019.04.13	적합

유효일자 : 2021.04.12

사. 주요 사업의 내용 및 신규사업 당사는 희귀/난치성 질환에 대한 치료제를 연구개발하는 기업으로서, 저분자 합성신약 및 바이오신약 양 분야로 혁신 신약을 발굴할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 또한, 전임상 또는 초기 임상 단계에서의 기술이전을 통해 기술이전 계약금 및 개발단계 별 마일스톤을 수령하고 향후 제품 판매를 통해 로열티를 수령하는 사업모델을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[정관에 기재된 목적 사업]

목 적 사 업

1. 의학 및 약학 연구개발업
2. 생명과학관련제품 도소매업 및 수출입업
3. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 보고서 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다.

계열회사의 명칭	상장여부	주요 사업	지분율	비 고

TiumBio Australia PTY LTD	비상장법인	의학 및 약학 연구개발업	100%	종속기업

자. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 11월 22일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의신규상장심사요건 특례 요건 적용
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	주소

2017.02.13	경기도 성남시 분당구 판교로 310, 5층(삼평동)

2017.07.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 4층(삼평동, 다산타워)

나. 경영진의 중요한 변동

구분	변경 전	변경 후	비고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2016.12.08	-	장진욱	최종규	-	장진욱	-	최종규 감사 사임

2016.12.27	-	장진욱	-	-	김훈택	-	김훈택 사내이사 선임
장진욱 사내이사 사임

2017.05.08	-	김훈택	-	김훈택	황만순	-	김훈택 대표이사 선임
황만순 사외이사 선임

2017.10.30	김훈택	황만순	-	김훈택	고현실
황만순	-	고현실 사내이사 선임

2018.11.16	김훈택	고현실
황만순	-	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	송인영 사내이사 선임
김재상 사외이사 선임
강동필 사외이사 선임
황만순 사외이사 사임
/기타비상무이사 선임
이종윤 감사 선임

2020.03.30	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	김훈택 대표이사 중임

다. 최대주주의 변동 당사의 설립 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변동 당사의 설립 이후 현재까지 상호의 변동은 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분	내 용

2016.12	㈜티움바이오 설립

2017.02	NCE401 등 주요 파이프라인 관련 특허권 및 기타 유무형자산 자산양수도 계약 체결 (SK케미칼)
본점이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 310, 5층(삼평동))

2017.03	기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)

2017.04	벤처기업 인증(한국벤처캐피탈협회)

2017.06	면역항암제 후보물질(NCE401_TU2218) Evaluation Option Agreement 체결

2017.07	본점이전 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워 4층)

2018.04	신규 면역항암 치료제 개발 과제 선정(보건복지부)

2018.05	병역지정업체 인증(경인지방병무청)

2018.07	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽 임상 1b상 CTA 승인(독일)

2018.07	면역 항암 치료제 특허 전략 개발 과제 선정(특허청)
신규 항암 치료제 임상 전략 개발 과제 선정(보건복지부)

2018.09	신규 혈우병 치료제 개발 과제 선정(중소벤처기업부)

2018.12	폐질환 신약 후보물질(NCE401) 기술수출

2019.02	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 대원제약 기술이전

2019.06	신규 치료용 항체-약물 결합체 개발 과제 선정(한국특허전략개발원)IPO 상장예비심사청구서 제출

2019.10	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽 임상 1b상 완료

2019.11	코스닥시장 상장

2020.01	호주 자회사 설립(TiumBio Australia PTY LTD)

2020.07	미국 자회사 설립(Initium Therapeutics Inc.)

2020.07	신규 비알콜성지방간염 치료제 개발 과제 선정(중소벤처기업부)

2020.07	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽(우크라이나) 임상 2a상 신청

2020.07	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽(러시아) 임상 2a상 신청
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.12.06	유상증자(주주배정)	보통주	2,000	5,000	5,000	설립자본

2017.01.10	유상증자(주주배정)	보통주	38,000	5,000	5,000	주주배정

2017.01.19	유상증자(제3자배정)	보통주	2,400	5,000	25,000	제3자배정

2017.02.03	유상증자(제3자배정)	보통주	1,050	5,000	100,000	제3자배정

2017.02.07	유상증자(제3자배정)	보통주	1,511	5,000	180,000	제3자배정

2017.02.14	유상증자(제3자배정)	보통주	2,651	5,000	350,000	제3자배정

2017.02.25	유상증자(제3자배정)	보통주	280	5,000	350,000	제3자배정

2017.03.31	유상증자(제3자배정)	우선주	15,396	5,000	584,600	전환상환우선주

2017.05.11	유상증자(제3자배정)	우선주	5,132	5,000	584,600	전환상환우선주

2017.11.30	주식분할	우선주	184,752	500	-	-

2017.11.30	주식분할	보통주	431,028	500	-	-

2017.11.30	무상증자	우선주	205,280	500	-	주주배정

2017.11.30	무상증자	보통주	478,920	500	-	주주배정

2018.04.27	유상증자(제3자배정)	우선주	200,730	500	54,800	전환상환우선주

2018.05.22	유상증자(제3자배정)	우선주	228,103	500	54,800	전환상환우선주

2018.12.19	전환권행사	전환상환우선주	839,393	500	-	(주1)

2018.12.19	전환권행사	보통주	839,393	500	-	(주1)

2019.04.22	무상증자	보통주	16,175,097	500	-	주주배정

2019.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	240,000	500	12,500	제3자배정

2019.05.09	유상증자(제3자배정)	보통주	2,402,596	500	15,400	제3자배정

2019.11.15	유상증자(일반공모)	보통주	2,575,000	500	12,000	일반공모

2019.12.11	주식매수선택권행사	보통주	269,900	500	2,046	-

2020.04.01	주식매수선택권행사	보통주	12,000	500	2,046	-

(주1) 2018년 12월 19일 전환상환우선주의 보통주 전환으로 전환상환우선주 839,393주가 감소하고 보통주 839,393주가 증가하였습니다.

나. 전환사채 등 발행 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,471,826	-	23,471,826	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,471,826	-	23,471,826	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,471,826	-	23,471,826	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,471,826	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,471,826	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제51조(이익금의 처분)매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 임원상여금6. 차기이월이익잉여금7. 기타의 이익잉여금 처분액
제52조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.제53조(분기배당)
① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조(배당금 지급청구권 소멸시효)이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 당사는 최근 3사업연도 중 배당을 실시한 내역이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기 반기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,304	-7,091	-13,752

(별도)당기순이익(백만원)	-4,845	-	-

(연결)주당순이익(원)	-226	-354	-1,392

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 가. 요약연결재무정보

(단위: 원)

과 목	제 5 기 반기	제 4 기	제 3 기

(2020년 6월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

유동자산	85,769,166,142	90,437,602,167	25,928,918,485

현금및현금성자산	6,928,920,276	2,882,958,603	1,860,378,733

단기금융자산	55,000,000,000	86,000,000,000	22,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산	23,047,000,000	-	-

매출채권	-	-	1,118,100,000

기타자산	793,245,866	1,554,643,564	450,439,752

비유동자산	4,269,971,195	3,019,072,942	3,394,651,093

유형자산	1,688,815,343	859,397,957	432,554,921

무형자산	1,918,354,217	2,071,671,020	2,425,948,172

기타비유동채권	589,913,000	16,290,000	536,148,000

기타비유동자산	72,888,635	71,713,965	-

자산총계	90,039,137,337	93,456,675,109	29,323,569,578

유동부채	1,794,203,461	958,275,535	574,765,855

비유동부채	611,033,506	-	-

부채총계	2,405,236,967	958,275,535	574,765,855

지배기업 소유주지분	87,633,900,370	92,498,399,574	28,748,803,723

자본금	11,735,913,000	11,729,913,000	898,616,500

기타불입자본	110,863,174,308	110,425,560,817	50,396,051,158

기타포괄손익누계액	(3,724,135)	-	-

결손금	(34,961,462,803)	(29,657,074,243)	(22,545,863,935)

비지배지분	-	-	-

자본총계	87,633,900,370	92,498,399,574	28,748,803,723

(2020.01.01~2020.06.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

영업수익	-	1,113,000,000	1,128,900,000

영업손실	(6,084,488,990)	(8,019,654,430)	(5,240,976,561)

법인세비용차감전순손실	(6,084,488,990)	(7,091,425,738)	(13,751,614,565)

연결당기순손실	(5,304,388,560)	(7,091,425,738)	(13,751,614,565)

지배기업 소유주지분	(5,304,388,560)	(7,091,425,738)	(13,751,614,565)

비지배지분	-	-	-

기본주당손실	(226)	(354)	(1,392)

희석주당손실	(226)	(354)	(1,392)

연결에 포함된 회사수	1	-	-

나. 요약별도재무정보(단위: 원)

과 목	제 5 기 반기	제 4 기	제 3 기

(2020년 6월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

유동자산	85,764,952,255	90,437,602,167	25,928,918,485

현금및현금성자산	6,925,217,963	2,882,958,603	1,860,378,733

단기금융자산	55,000,000,000	86,000,000,000	22,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산	23,047,000,000	-	-

매출채권	-	-	1,118,100,000

기타자산	792,734,292	1,554,643,564	450,439,752

비유동자산	4,277,990,365	3,019,072,942	3,394,651,093

종속기업투자	8,019,170	-	-

유형자산	1,688,815,343	859,397,957	432,554,921

무형자산	1,918,354,217	2,071,671,020	2,425,948,172

기타비유동채권	589,913,000	16,290,000	536,148,000

기타비유동자산	72,888,635	71,713,965	-

자산총계	90,042,942,620	93,456,675,109	29,323,569,578

유동부채	1,334,540,661	958,275,535	574,765,855

비유동부채	611,033,506	-	-

부채총계	1,945,574,167	958,275,535	574,765,855

자본금	11,735,913,000	11,729,913,000	898,616,500

기타불입자본	110,863,174,308	110,425,560,817	50,396,051,158

결손금	(34,501,718,855)	(29,657,074,243)	(22,545,863,935)

자본총계	88,097,368,453	92,498,399,574	28,748,803,723

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	해당사항 없음	해당사항 없음

(2020.01.01~2020.06.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

영업수익	-	1,113,000,000	1,128,900,000

영업손실	(5,609,369,756)	(8,019,654,430)	(5,240,976,561)

법인세비용차감전순손실	(5,609,369,756)	(7,091,425,738)	(13,751,614,565)

당기순손실	(4,844,644,612)	(7,091,425,738)	(13,751,614,565)

기본주당손실	(206)	(354)	(1,392)

희석주당손실	(206)	(354)	(1,392)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제5기 당반기	삼정회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	수익인식 회계처리의 적정성

제4기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

제3기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제5기 당반기	삼정회계법인	별도 및 연결 반기 재무제표 검토	80,000	842	40,000	292

제4기(전기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토개별재무제표 감사	90,000	-	90,000	120441

제3기(전전기)	삼일회계법인	개별재무제표 감사	85,000	-	85,000	506

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기 당반기	-	-	-	-	-

제4기(전기)	2019.09.18	증권신고서에 대한 감사인확인서	2주	20,000	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.08.10	감사 및 이사회감사인: 업무담당이사 외 2인재무기획팀장	서면회의	연간 감사계획핵심감사사항 선정

5. 종속회사 감사의견당사의 종속회사는 당기 중 설립되어 공시대상기간 중 회계감사를 받은 사실이 없습니다.6. 회계감사인의 변경당사는 신규 코스닥상장법인으로 2018년 및 2019년 회계연도에 대해서는 증권선물위원회에서 지정한 삼일회계법인으로부터 감사를 받았습니다. 이후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 6항에 따라 감사인을 변경하게 되었으며, 이에 따라 감사인선임위원회를 거쳐 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 삼정회계법인은 2020년을 포함하여 연속하는 3개 회계연도에 대해서 회계감사업무를 수행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	담당 업무	결격요건 여부	비 고

이종윤
(1968)	2011 ~ 현재 가율회계법인
2008 ~ 2010 프로비티코리아
1995 ~ 2008 삼일회계법인
1987 ~ 1995 연세대학교(학)	Audit / Advisory내부감사 컨설팅Audit / Advisory-	해당사항 없음	-

라. 감사의 주요 활동 내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2020-01-31	1. 재무제표승인의 건	가결

2020-02-12	1. 2019년도 영업보고서 승인의 건2. 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결

2020-03-09	1. 정기주주총회 소집 승인의 건2. 정기주주총회 상정 의안 승인의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결

2020-03-30	제4기 정기주주총회 의사록1. 제 4기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 김훈택 선임(중임)의 건4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건7. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	현재 감사에 대한 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획팀	2	팀장 1명(1년 9개월) 매니저 1명(4개월)	재무제표, 내부회계관리제도, 이사회,주주총회 등경영 전반에 관한 감사 업무 지원

인사총무팀	1	2년 9개월	이사회,주주총회 등 경영 전반에 관한 감사 업무 지원

사. 준법지원인 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 정관 제28조에 의거, 서면투표제를 채택하고 있습니다.

제28조 (의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회 일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	1,500	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	324	46	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	291	73	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인, 사내이사 1인으로 하는 보상위원회를 이사회내 위원회로 운영하고 있으며, 보상위원회에서 등기임원의 보상정책 수립 및 보상수준의 결정, 성과급 재원 및 지급방식을 검토하고 있습니다. 등기이사 및 감사의 유형별 보수체계, 지급근거 및 보수결정시 평가항목은 다음과 같습니다.

구 분	보수체계	지급근거 및 보수결정시 평가항목

등기이사(사외이사 제외)	급여	보수규정, 보상위원회에서 직급, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 책정

상여

퇴직소득	임원퇴직금 지급규정

주식매수선택권 부여	정관, 주주총회에서 부여, 보상위원회에서 직급, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 책정

사외이사	급여	보상위원회에서 역할, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 책정

감사	급여

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

당사의 이사ㆍ감사 중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

당사의 임직원 중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 60 - 사외이사 2 26 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - (주1) 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 상기 공정가치 총액은 당기 포괄손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다. (주2) 상기 등기이사 인원수에는 기타비상무이사가 포함되어 있으며, 보고서 작성기준일 현재 기타비상무이사에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다. (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 고현실 등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 100,000 - - 40,000 - 60,000 2019.12.04~2024.12.04 2,046 송인영 등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 50,000 - - 30,000 - 20,000 2019.12.04~2024.12.04 2,046 김선미 미등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 50,000 - - 30,000 - 20,000 2019.12.04~2024.12.04 2,046 서정민 미등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 50,000 - - 30,000 - 20,000 2019.12.04~2024.12.04 2,046 직원 등 15명 직원 2017.12.04 신주교부 보통주 362,000 12,000 16,000 151,900 106,000 104,100 2019.12.04~2024.12.04 2,046 고현실 등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2020.11.16~2025.11.16 3,840 송인영 등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2020.11.16~2025.11.16 3,840 김선미 미등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2020.11.16~2025.11.16 3,840 서정민 미등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2020.11.16~2025.11.16 3,840 남규현 미등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 75,000 - - - - 75,000 2020.11.16~2025.11.16 3,840 정진우 미등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2020.11.16~2025.11.16 3,840 직원 등 18명 직원 2018.11.16 신주교부 보통주 143,000 - 5,000 - 28,000 115,000 2020.11.16~2025.11.16 3,840 직원 등 5명 직원 2019.05.17 신주교부 보통주 95,000 - 50,000 - 50,000 45,000 2021.05.17~2026.05.17 10,400 최재원 미등기임원 2020.03.30 신주교부 보통주 80,000 - - - - 80,000 2022.03.30~2027.03.30 9,944 강인실 미등기임원 2020.03.30 신주교부 보통주 80,000 - - - - 80,000 2022.03.30~2027.03.30 9,944 김창환 미등기임원 2020.03.30 신주교부 보통주 70,000 - - - - 70,000 2022.03.30~2027.03.30 9,944 직원 등 12명 직원 2020.03.30 신주교부 보통주 197,500 - 30,000 - 30,000 167,500 2022.03.30~2027.03.30 9,944 김재상 등기임원 2020.03.30 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2022.03.30~2027.03.30 9,944 강동필 등기임원 2020.03.30 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2022.03.30~2027.03.30 9,944
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 기업집단 소속회사의 명칭당사 및 당사의 계열회사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자 제한 기업집단 등에 해당하지 아니하며, 당사를 포함한 기업집단 소속회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	소재지	회사명	주요영업활동

상장사	대한민국	주식회사 티움바이오	의학 및 약학 연구개발업

비상장사	호주	TiumBio Australia PTY LTD	의학 및 약학 연구개발업

나. 계열회사간 출자현황본 보고 서 작성기준일 현재 당사가 TiumBio Australia PTY LTD의 발행주식 전부(100%)를 보유하고 있습니다. 다. 계열회사간 임원겸직 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 )

성명	회사명	직위	비고

김훈택	주식회사 티움바이오	대표이사	상근

TiumBio Australia PTY LTD	CEO	비상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TiumBio Australia PTY LTD	2020.01.14	임상시료 생산	8	-	-	-	10	8	-	10	100%	8	-	-

합 계	-	-	-	10	8	-	10	100%	8	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 거래내역(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명

종속기업	TiumBio Australia PTY LTD

5%이상 주식을 소유한 주주	한국투자글로벌제약산업육성사모투자전문회사

(2) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당반기(단위 : 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출	매입

종속기업	TiumBio Australia PTY LTD	-	-

② 전기(단위 : 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출	매입

-	-	-	-

(3) 당반기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간 채권 채무잔액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위 : 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출채권	매입채무

-	-	-	-

② 전기말(단위 : 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	매출채권	매입채무

-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음