티움바이오 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

1	2016.12.27.	사내이사 선임의 건	가결

2	2017.01.09.	신주 발행의 건	가결

3	2017.01.18.	신주 발행의 건	가결

4	2017.02.02.	신주 발행의 건	가결

5	2017.02.06.	신주 발행의 건	가결

6	2017.02.13.	신주 발행의 건정관 변경의 건	가결

7	2017.02.15.	자산 양수도 계약 승인의 건	가결

8	2017.02.24.	신주 발행의 건	가결

9	2017.03.28.	결산보고 승인의 건 이사보수한도 승인의 건정관 변경의 건신주 발행의 건	가결

10	2017.05.08.	사외이사 선임의 건대표이사 선임의 건신주 발행의 건	가결

11	2017.05.22	Option Agreement 체결의 건	가결

12	2017.07.01	본점 이전의 건	가결

13	2017.10.30.	주식매수 선택권 부여의 건주식 액면분할의 건사내이사 선임의 건	가결

14	2017.12.04.	주식매수 선택권 부여의건	가결

15	2018.03.29.	재무제표 승인의 건정관 변경의 건이사 보수한도 승인의 건	가결

16	2018.04.16.	정관 변경의 건	가결

17	2018.10.26.	외부감사인 지정신청 및 변경 승인의 건	가결

18	2018.11.16	이사 선임 및 사임의 건감사 선임의 건감사 보수 한도 승인의 건임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건주식 매수 선택권 부여의 건정관 일부 변경의 건	가결

19	2019.03.29	재무제표 승인의 건이사 보수 한도 승인의 건감사 보수 한도 승인의 건정관 일부 변경의 건	가결

20	2019.05.17	주식매수선택권 부여의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 회사는 당기말 현재 정부 및 지방자치단체 보조금 등의 반환지급보증과 관련하여 서울보증보험으로부 터 50백만원(전기말: 41백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 회사는 2017년 2월 SK케미칼(주)와 연구과제, 무형자산, 설비 등의 자산을 양수도하는계약을 체결하였으며, 향후 양수한 각 연구과제별 경상연구개발비, 기타관리비 등의 누적비용을 차감한 연구과제별 순이익 발생 시, 순이익의 10%를 지급하는 약정을 맺고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 환수 현황 당사는 과거 3사업연도 및 이번 사업연도 공시서류작성기준일까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 중소기업기준 검토표

마. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 공모	1	2019.11.14	운영자금	28,544	운영자금	-	(주1)

코스닥시장 공모	1	2019.11.14	시설자금	756	시설자금	-	(주1)

코스닥시장 공모	1	2019.11.14	발행제비용	1,600	발행제비용	1,541	예상 금액과 소액 차이 발생

(주1) 증권신고서 상 계획에 따라 2020년부터 사용될 예정이며, 미사용 자금은 은행 예금 등으로 예치하고 있습니다.

(2) 사모자금의 사용내역 상기 공모자금을 제외한 공시대상기간 중 사모자금 유상증자는 모두 상장 전에 이루어진 것으로서 주요사항보고서를 제출하지 않았으므로, 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.

바. 합병등의 사후정보(1) 자산양수도에 관한 기본사항 당사는 2016년 12월 SK케미칼의 Life Science Biz. 제약 부문의 합성/바이오 혁신 신약 연구개발을 담당하였던 '혁신R'의 센터장 김훈택 외 핵심연구인력들이 SK케미칼을 퇴사한 후 신규로 설립한 신약연구개발회사입니다. 이러한 과정에서 당사는 선별된 신약 파이프라인들에 대하여 설립초기 SK케미칼로부터 관련 특허권과 기타유무형자산을 30억원 및 순이익에 따른 수수료 지급조건으로 양수하였습니다. (2) 자산양수도 대상자의 개요

구 분	양수인	양도인

법인명	주식회사 티움바이오	SK케미칼 주식회사(주1)

본점 소재지	경기도 성남시 대왕판교로 644번길 49, 다산타워 4층	경기도 성남시 분당구 판교로 310

(주1) 당사와 계약체결 당시 회사명은 SK케미칼 주식회사이었으나 SK케미칼 주식회사는 2017년 12월 1일을 기준으로 투자부문을 존속법인으로, 합성 수지 및 제약 사업을 영위하는 사업부를 신설법인으로 인적분할을 실시하였습니다. 이후 존속법인의 사명은 SK케미칼 주식회사에서 SK디스커버리 주식회사로 변경하였고, 신설법인의 사명을 SK케미칼 주식회사로 설정하였습니다. 상기 계약은 제약사업 관련 계약으로 신설법인인 SK케미칼 주식회사로 이관되었습니다.

(주2) SK케미칼 주식회사는 유가증권시장에 상장된 회사로 계약체결일 이후 대표이사의 변동이 있어 대표이사 성명을 별도로 기재하지 아니하였습니다.

(3) 자산양수도 계약 내용

구분	내용

계약체결일	2017년 2월 23일

계약내용	연구과제, 무형자산, 설비에 대한 소유권 이전계약

연구과제	특발성폐섬유증 치료제, 면역항암제(TU2218), 자궁내막증 치료제(TU2670), 혈우병 우회인자 치료제(TU7710), B형 혈우병 치료제(TU7918) 등의 연구과제

무형자산	연구과제 관련 특허권

설비	Bioreactor 외 179개 유형자산

계약금액	30억원 및 순이익에 따른 수수료 지급

(주1) 순이익에 따른 수수료 지급의 세부 내용은 아래와 같습니다.1) 특허권 일부 또는 전부를 제3자에게 양도처분하여 수령한 순이익의 10%2) 특허권을 이용하여 제품을 개발, 제조 또는 판매함으로써 취득하는 과제별 순이익의 10%3) 제3자에게 실시권을 허여하여 제3자로 하여금 특허권을 이용하여 제품을 제조 또는 판매하도록 허가하고 수령하는 대가 중 과제별 순이익의 10%

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본 자 산양수도 계약이 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계 약에 따라 양수한 연구과제의 연구개발을 통한 기술이전 수익 창출에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. (5) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

공시대상기간 중 체결된 자산양수도 계약은 모두 상장 전에 이루어진 것으로서 주요사항보고서를 제출하지 않았으므로, 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.

사. 녹색경영 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다 . 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

차. 보호예수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,603,000	2019.06.24	2020.02.22	상장일로부터 3개월(2019.11.22~2020.02.21)	기타(주1)	23,459,826

보통주	75,000	2019.06.24	2020.02.22	상장일로부터 3개월(2019.11.22~2020.02.21)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수(상장주선인 의무인수)	23,459,826

보통주	899,220	2019.06.24	2020.11.22	상장일로부터 1년(2019.11.22~2020.11.21)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수(제3자배정)	23,459,826

보통주	190,000	2019.06.24	2020.11.22	상장일로부터 1년(2019.11.22~2020.11.21)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수(최대주주 등)	23,459,826

보통주	250,000	2019.06.24	2020.11.22	상장일로부터 1년(2019.11.22~2020.11.21)	기타(주1)	23,459,826

보통주	190,000	2019.06.24	2021.11.22	상장일로부터 2년(2019.11.22~2021.11.21)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수(최대주주 등)	23,459,826

보통주	120,000	2019.06.24	2021.11.22	상장일로부터 2년(2019.11.22~2021.11.21)	기타(주1)	23,459,826

보통주	8,000,000	2019.06.24	2022.11.22	상장일로부터 3년(2019.11.22~2022.11.21)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수(최대주주)	23,459,826

(주1) 경영안정성 등을 위한 자발적 보호예수물량입니다.

카. 특례상장기업의 사후정보(단위: 백만원)

계정과목	예측	실적	비고

2019년(1차년도)	2020년(2차년도)	2019년(1차년도)

실적	괴리율

영업수익	1,925	1,688	1,113	42.18%	-

영업비용	14,467	14,206	9,133	37.65%	-

영업손실	(12,721)	(12,518)	(8,020)	36.95%	-

당기순손실	(12,669)	(12,518)	(7,091)	44.03%	-

(주1) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정된 비율입니다.

* 당사는 2019년 11월 22일 기술성장기업으로 코스닥시장에 상장하였으며, 2019년11월 8일 제출한 증권신고서에 작성된 2019년도 예측치와 2019년도 실적 비교표를 작성하였습니다. (1) 영업수익 분석당사는 한국채택국제회계기준에 따라 기술이전 계약에 따라 반환불가 조건의 선수수수료(Upfront Fee 등)를 받는 경우, 미래 제공할 추가적인 수행의무와 관련이 있는 것이라면 해당 의무를 수행하는 시기에 수익을 인식하고, 미래 제공할 추가적인 수행의무가 없다면 받았을 때 수익을 인식하고 있습니다. 그리고, 수행의무를 이행하지 않아 수익으로 인식하지 않은 금액은 재무상태표에 계약부채로 인식한 후 수행의무의 기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다.한편, 증권신고서 상 영업실적을 추정할 때에는 미래에 체결될 계약 내용을 정확히 알 수 없으므로, 수행의무에 따른 기간 인식을 고려하지 않았으며, 이러한 내용 역시 증권신고서 상 적절히 기재하였습니다. 영업수익의 2019년도 예측치는 1,925백만원, 실적은 1,113백만원으로 차액 812백만원, 괴리율은 42.18%입니다. 이는 2019연도 하반기 TU2218(면역항암제)의 기술이전계약 체결을 목표로 작성된 예측치로 본 보고서 작성일 현재 당사가 계획한 기술이전계약 지연으로 인한 것입니다. 당 사는 TU2218(면역항암제)의 기술이전계약을 추진함과 동시에 자체적으로 임상시험 진입을 위한 개발을 계속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 영업비용 분석당사의 영업비용 중 경상연구개발비를 제외한 영업비용은 예측금액이 3,356백만원, 실제금액이 3,275백만원으로 유의적인 차이는 있지 않는 것으로 판단됩니다(차액 81백만원, 괴리율 2.41%). 경상연구개발비는 예측금액이 11,291백만원, 실제금액은 5,858백만원으로 차액은 5,433백만원, 차이율은 48.12%입니다. 이는 TU2670 임상시험비용의 지급일정 추정의 차이와 2019년말 체결할 것으로 예상한 TU7710 임상시료생산계약이 2020년 1월로 일부 지연됨에 따른 것으로 2019년 추정 비용 중 일부가 2020년에 지급될 예정으로 총 비용에 영향을 미치지는 않습니다.(3) 영업손실 및 당기순손실 분석영업손실은 위에서 설명한 '(1) 영업수익 분석' 및 '(2) 영업비용 분석'의 결과로 나타나는 차이이므로, 중복되는 설명은 생략하였습니다.당기순손실의 2019년도 예측치는 12,669백만원, 실적은 7,091백만원으로 차액 5,578백만원, 괴리율은 44.03%입니다. 이는 전술한 영업손실의 차이 4,701백만원 외 공모로 유입된 자금 등을 금융상품에 가입하여 발생한 이자수익 965백만원 등으로 인한 차이입니다.