티움바이오 분기보고서 (2023.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 2회차 전환사채 발행당사는 2023년 10월 13일 이사회 결의에 따라 2회차 전환사채를 발행하였습니다. 당사가 발행한 전환사채의 세부 내용은 다음과 같습니다.

구 분	전환사채

사채의 종류	2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

이사회 결의일	2023-10-13

사채의 권면 총액	18,500,000,000

자금조달 목적	운영자금

표면이자율	0.0%

만기이자율	3.5%

사채납입일	2023-10-23

사채만기일	2028-10-23

원금상환방법	만기일 일시상환

전환비율	100%

전환가액	7,500원

전환가액 조정 사항	1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, "시가"라 함은 유상증자의 경우 권리락주가로 하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 한다.
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
4) 위 1)목 내지 3) 목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높거나 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 하되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다.
5) 위 1) 목 내지 4) 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가 단위 미만은 절상한다.

전환청구기간	시작일	2024-10-23

전환청구기간	종료일	2028-09-23

옵션에 관한 사항	본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 3.5%(12개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 10월 23일부터 2025년 10월 23일까지 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날에(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.단, 발행회사는 사채권자에 대하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 3,700,000,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액기준 최대 당사 보통주 493,333주를 취득함.1) 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 20%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 493,333주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 70% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 704,761주를 취득할 수 있습니다.2) 금전적 이익: 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

나. 중소기업기준검토표

다. 보호예수 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 특례상장기업의 사후정보상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 연결 ) (상장일 : 2019년 11월 22일 , 인수인 : 키움증권 ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2021년	매출액	14,505	57	-99

영업이익	-4,304	-32,696	-659

당기순이익	-4,304	-32,253	-649

2022년	매출액	22,166	9,118	-59

영업이익	13,161	-25,640	-295

당기순이익	9,006	-31,402	-449

2023년 3분기	매출액	61,133	2,538	-96

영업이익	45,596	-23,239	-151

당기순이익	40,610	-23,146	-157

(주1) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치*100'로 산정된 비율입니다.(주2) 2023년 3분기 예측치는 2023년 예측치를 분기로 단순 환산한 수치입니다.

당사는 한국채택국제회계기준에 따라 기술이전 계약에 따라 반환불가 조건의 선수수수료(Upfront Fee 등)를 받는 경우, 미래 제공할 추가적인 수행의무와 관련이 있는 것이라면 해당 의무를 수행하는 시기에 수익을 인식하고, 미래 제공할 추가적인 수행의무가 없다면 받았을 때 수익을 인식하고 있습니다. 그리고, 수행의무를 이행하지 않아 수익으로 인식하지 않은 금액은 재무상태표에 계약부채로 인식한 후 수행의무의 기간에 걸쳐 수익으로 인식하고 있습니다.한편, 증권신고서 상 영업실적을 추정할 때에는 미래에 체결될 계약 내용을 정확히 알 수 없으므로, 수행의무에 따른 기간 인식을 고려하지 않았으며, 이러한 내용 역시 증권신고서 상 적절히 기재하였습니다.

(1) 2021년1) 영업수익 분석영업수익의 2021년도 예측치는 14,505백만원, 실적은 57백만원으로 차액 14,448백만원, 괴리율은 -99.61% 입니다. 이는 TU2670(자궁내막증치료제)과 TU7710(혈우병치료제) 등의 기술이전계약 지연에 따른 매출액 미발생으로 인한 차이입니다. TU2670은 임상2a상, TU7710은 임상시험 준비중에 있으며, 향후 임상시험을 진행하면서 기술이전계약을 지속적으로 추진할 예정입니다.

2) 영업비용 분석당사의 경상연구개발비를 포함한 영업비용 2021년 예측치는 18,809백만원, 실적은 32,753백만원으로 차액은 13,944백만원, 괴리율은 -74.13%입니다. 세부적으로는 경상연구개발비 실적은 25,801백만원으로 예측치인 15,324백만원 대비 68.4% 크게 발생하였고, 기타영업비용(일반관리비) 실적은 6,952백만원으로 예측치인 3,485백만원 대비 99% 가량 증가하였습니다. 경상연구개발비는 임상시험비용, 연구원 인건비, 실험용 시약/소모품 구입비 및 외주 연구용역비, 외주 시료 생산비로 구성되어 있는 바 당기에 면역항암제 TU2218의 임상1/2상 진입에 따라 임상시험비용이 크게 발생함에 따라 경상연구개발비의 예측치보다 많이 발생하였으며, 기타 영업비용(일반관리비) 실적은 인원 증가에 따른 인건비 및 관련 비용 증가 및 공간 확충에 따른 임차료 증가로 차이가 발생하였습니다.3) 영업손실 및 당기순손실 분석영업손실은 위에서 설명한 '(1) 영업수익 분석' 및 '(2) 영업비용 분석'의 결과로 나타나는 차이이므로, 중복되는 설명은 생략하였습니다.영업손실을 제외한 당기순손실의 차이는 443백만원으로 증권신고서 상 당기순손실 추정 시, 보유 현금성자산에 대한 이자수익을 추정하지 않았으나 현금성자산에 대한 이자수익 발생 및 관계회사 SK플라주마 주식에 대한 지분법손실 등으로 인한 차이입니다.

(2) 2022년1) 영업수익 분석영업수익의 2022년도 예측치는 22,166백만원, 실적은 9,118백만원으로 차액 13,048백만원, 괴리율은 -58.9% 입니다. 이는 TU2218과 TU7918 등의 기술이전계약 지연에 따른 매출액 미발생으로 인한 차이입니다. TU2218은 임상1/2상, TU7918은 전임상시험 중에 있으며, 향후 임상시험을 진행하면서 기술이전계약을 지속적으로 추진할 예정입니다. 한편, 2022년 영업수익은 TU2670 중국지역 기술수출계약에 따른 수익 8,013백만원 및 종속회사 용역매출(공정개발 및 특성분석)에 따른 수익 1,104백만원으로 구성되어 있습니다.

2) 영업비용 분석당사의 경상연구개발비를 포함한 영업비용 2022년 예측치는 13,161백만원, 실적은 34,758백만원으로 차액은 21,597백만원, 괴리율은 -164.1%입니다. 세부적으로는 경상연구개발비 실적은 21,287백만원으로 예측치인 9,626백만원 대비 221.1% 크게 발생하였고, 기타영업비용(일반관리비) 실적은 13,471백만원으로 예측치인 3,534백만원 대비 380.2% 가량 증가하였습니다. 경상연구개발비는 임상시험비용, 연구원 인건비, 실험용 시약/소모품 구입비 및 외주 연구용역비, 외주 시료 생산비로 구성되어 있는 바 TU2670 및 TU2218의 임상시험비용 및 TU7710의 임상시료생산비용 발생에 따라 경상연구개발비의 예측치보다 크게 발생하였으며, 기타 영업비용(일반관리비) 실적은 당사 및 종속회사 프로티움사이언스의 인원 증가에 따른 인건비 및 관련 비용 증가 및 따른 임차료 증가, 유형자산 증가에 따른 감가상각비 증가로 차이가 발생하였습니다. 추가로 해당 영업비용은 비현금성 비용인 주식보상비용 및 감가상각비 등이 티움바이오 별도기준 5,230백만원 포함된 수치입니다. 3) 영업손실 및 당기순손실 분석영업손실은 위에서 설명한 '(1) 영업수익 분석' 및 '(2) 영업비용 분석'의 결과로 나타나는 차이이므로, 중복되는 설명은 생략하였습니다.영업손실의 차이를 제외한 당기순손실의 차이(기타수익 및 비용, 금융수익 및 금융원가, 지분법손실)는 5,762백만원으로 호주법인의 경상연구개발비 발생액에 대한 법인세환급액 등 정부보조금 수익 3,576백만원(기타수익), 전환사채 및 관계회사 SK플라즈마 풋옵션 관련 파생상품평가손실 7,563백만원(금융원가) 및 관계회사 SK플라주마 주식에 대한 지분법손실 1,985백만원(지분법손실) 등으로 인한 차이입니다.

(3) 2023년 3분기

1) 영업수익 분석영업수익의 2023년 3분기 예측치는 61,133백만원, 실적은 2,538백만원으로 차액 58,595백만원, 괴리율은 -95.85% 입니다. 이는 TU2218과 TU7710 등의 기술이전계약이 아직 추진 중임에 따라 영업수익이 미발생함으로 인해 나온 차이입니다. TU2218은 임상 1/2상 진행 중이며, TU7710 또한 임상 1상 진행 중입니다. 임상시험을 진행하며 확인한 성과들을 바탕으로 지속적으로 기술이전계약을 추진할 예정입니다. 한편, 2023년 3분기 영업수익은 종속회사 용역매출(공정개발 및 특성분석)에 따른 수익 2,538백만원으로 구성되어 있습니다.

2) 영업비용 분석당사의 경상연구개발비를 포함한 영업비용 2023년 3분기 예측치는 15,536백만원, 실적은 25,777백만원으로 차액은 10,241백만원, 괴리율은 -39.73%입니다. 세부적으로는 경상연구개발비 실적은 14,484백만원으로 예측치인 8,939백만원 대비 62% 크게 발생하였고, 기타영업비용(일반관리비) 실적은 11,293백만원으로 예측치인 6,597백만원 대비 71% 가량 증가하였습니다.해당 영업비용 중 경상연구개발비는 임상시험비용, 연구원 인건비, 실험용 시약/소모품 구입비 및 외주 연구용역비로 구성되어 있는 바 TU2670 및 TU2218의 임상시험비용 및 프로티움사이언스 영업 및 연구개발 확대에 따른 비용 발생으로 예측치보다 크게 발생하였으며, 티움바이오 별도 기준 비현금성 영업비용인 주식보상비용, 감가상각비, 무형자산상각비가 1,119백만원 포함되어 있습니다.3) 영업손실 및 당기순손실 분석영업손실은 위에서 설명한 '(1) 영업수익 분석' 및 '(2) 영업비용 분석'의 결과로 나타나는 차이이므로, 중복되는 설명은 생략하였습니다.영업손실의 차이를 제외한 당기순손실의 차이(기타수익 및 비용, 금융수익 및 금융원가, 지분법손실)는 -94백만원으로 호주법인의 경상연구개발비 발생액에 대한 법인세환급액 등 정부보조금 수익 413백만원(기타수익), 전환사채 상환으로 인한 사채상환이익 6,353백만원(금융수익) 전환사채 및 관계회사 SK플라즈마 풋옵션 관련 파생상품평가손실 6,109백만원(금융원가) 및 관계회사 SK플라주마 주식에 대한 지분법손실 1,303백만원(지분법손실) 등으로 인한 차이입니다.

특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2022년(제7기)	8,013	미해당	해당	2024년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2022년(제7기)	-15,025	해당	해당	-

2021년(제6기)	-20,139

2020년(제5기)	-11,247

2019년(제4기)	-8,020

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2022년(제7기)	-50.4	해당	해당	2023년 12월 31일

2021년(제6기)	-35.7

2020년(제5기)	-14.6

(주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의 신규상장심사요건 특례 요건을 적용하여 2019년 11월 22일 코스닥시장에 상장하였습니다.
(주2) 기술성장기업의 경우에는 '최근 4사업연도 연속 영업손실 발생' 요건을 적용받지 않습니다.
(주3) '자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생' 요건 적용시, 2019년 11월 22일 상장 후 2022년 12월 31일까지는 손실이 발생한 사업연도에서 제외됩니다. 따라서, 2022년말 이후 2개 사업연도가 추가 경과된 2024년말부터 동 요건에 따른 관리종목 지정이 가능합니다.