티움바이오 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이 중, 제8기 정기 주주주총회(2024.03.28 개최)에서 사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인은 신규선임되었으며 사내이사 1인은 재선임된 바 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회와 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다.각 이사의 주요 경력 및 담당 업무 등은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

김재상사외이사(출석률: 100.0%)	강동필사외이사(출석률: 50.0%)	이종윤사외이사(출석률: 50.0%)	황만순기타비상무이사(출석률: 100.0%)

찬반여부

2024-02-22	1. 제8기(2023년) 재무제표 승인의 건2. 2023년 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	불참	불참	찬성찬성

2024-03-12	1. 제8기 정기 주주총회 소집 결정의 건2. 제8기 정기 주주총회 목적사항 결정의 건3. 주식매수선택권 부여의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

오민규사외이사(출석률: 100.0%)	서원일사외이사(출석률: 100.0%)	박현선기타비상무이사(출석률: 100.0%)

찬반여부

2024-06-11	1. 경구용 면역항암제 TU2218 임상2a상 CRO 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024-06-28	1. 보상위원회 위원 선임의 건2. 이사회내 위원회 폐지의 건(내부거래위원회)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2024-10-28	1. 주식회사 페트라온과의 소규모합병 계약 체결 승인의 건2. 주주확정 기준일 설정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2024-11-15	1. SK플라즈마 주식 일부 처분의 건2. SK플라즈마 관련 주주 및 회사간 계약서 변경의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2024-11-26	1. 주식회사 페트라온과의 합병계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2024-12-26	1. 합병종료보고 및 공고의 건2. 지점설치의 건(소멸법인의 사업장에 대한 지점설치)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 투명하고 합리적인 보상정책을 설계하고 운영하여 경영진 보상과 관련된 주주와 경영진간의 대리인 문제를 해소하기 위한 방안으로 이사회 내의 위원회로 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.이 외, 2023년 2월 14일 이사회를 통해 특수관계인과의 거래 시 공정성 및 적정성 확보를 감시하는 내부거래위원회를 신설하였으나 이후 위원회 개최가 이뤄지지 않는 등 현재 당사 규모에 불필요하다고 판단되어 내부거래위원회를 폐지하였습니다.(1) 보상위원회의 구성

위원회명	구성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 2인사내이사 1인	서원일(위원장)오민규고현실	권한사항 (보상위원회 규정 제 3조)- 등기임원의 보상정책 수립 및 보상수준 결정
- 성과급 재원 및 지급방식 검토
- 기타 이사회에서 위임한 사항	-

(2) 보상위원회 주요 의결사항

개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사 등의 성명

황만순
기타비상무이사(출석률: 100%)	강동필사외이사(출석률: 100%)	고현실사내이사(출석률: 100%)	서원일사외이사(출석률: 100%)	오민규사외이사(출석률: 100%)

찬반여부

2024-01-11	1. 등기이사 보수 한도 결정의 건2. 등기이사 및 미등기임원 보상체계 심의의 건3. 경영성과급 지급계획 심의의 건4. 주식매수선택권 부여 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(신규 선임)	해당사항 없음(신규 선임)

2024-06-28	1. 보상위원회 위원장 선임의 건	가결	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사회 선임에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이 때, 이사 후보자의 성명, 약력 등 후보자에 관한 사항을 주주에게 서면 통지 등의 방법으로 공고하고 있습니다. 한편, 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (2) 이사의 현황

직책	성명	임기	연임여부 및 연임횟수	추천인	활동분야	선임배경	최대주주와의관계	회사와의거래

사내이사(대표이사)	김훈택	3년	연임2회최초선임(2016.12.27)	이사회	연구 및 경영 총괄/ 이사회의장	- 당사 연구 및 경영 총괄 및 대외 업무- 당사의 설립자로 SK케미칼(주)에서 약 27년간 재직, 혁신R 역임하면서 합성 및 바이오신약 개발에 대한 전문적인 연구개발역량을 보유- 당사 설립 후 기술이전 2건, 세차례의 투자유치와 더불어 설립 3년만에 당사를 코스닥 시장에 상장하는데 가장 핵심적인 역할을 수행	본인	-

사내이사	고현실	3년	연임2회최초선임(2017.10.30)	이사회	경영관리 총괄	- 당사 재무ㆍ기획 등 경영 전반 업무 및 대외 업무- 삼일회계법인에서 Deal Advisory 이사를 역임한 재무회계 분야의 전문가로서 당사의 창립부터 코스닥 상장 이후 현재에 이르기까지 속도감 있는 성장에 기여- 재무회계 및 인사와 총무 전반적인 사항에 대해 풍부한 경험과 지식을 보유- 글로벌 비즈니스에 걸맞는 안정적 회계기준 운영에 기여할 것으로 기대	등기임원	-

사내이사	송인영	3년	신규선임(2023.03.29)	이사회	바이오신약실 실장	- 당사 바이오신약 개발 업무- SK케미칼(주)에서 바이오신약 개발에 대해 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있으며, 당사의 창립부터 코스닥 상장 이후 현재에 이르기까지 바이오신약 연구개발의 한 축으로 장기적 성장과 발전에 기여	등기임원	-

기타비상무이사	박현선	3년	신규선임(2024.03.28)	이사회	기타비상무이사	- 당사 경영의 투명성 제고- 약학 학사 및 석사를 마치고 제약바이오 산업에서 마케팅 등 다양한 분야에서 경험을 갖춘 전문가로, 현재는 SK케미칼(주)에서 Pharma 기획실장을 역임하고 있어 당사 기업 경영 및 성장에 도움이 될 것으로 기대	등기임원	-

사외이사	오민규	3년	신규선임(2024.03.28)	이사회	사외이사	- 당사 경영의 투명성 제고- 고려대학교 화공생명공학과 교수로 재직하며 다년간 관련 분야에서 전문성을 쌓아온 전문가로 티움바이오 신약개발 과정 전반에 기여할 것으로 기대	등기임원	-

사외이사	서원일	3년	신규선임(2024.03.28)	이사회	사외이사	- 당사 경영의 투명성 제고- 공인회계사로서 회계법인 및 벤처캐피탈에서 근무하며 전문성을 쌓아온 전문가로, 당사에 대해 독립적이고 객관적인 시각을 가지고 회사를 감독, 자문하는 역할을 수행할 것으로 기대	등기임원	-

(3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건
여부

오민규(1969년)	2024 ~ 현재	㈜티움바이오 사외이사	없음	해당사항
없음

2004 ~ 현재	고려대학교 화공생명공학과 조/부/정교수

2024 ~ 현재	국가생명연구자원 선진화위원회 위원장

2023 ~ 현재	과기정통부 바이오의료기술개발 추진위원회 위원

2023 ~ 현재	국가전략기술 첨단바이오분야 기술조정위원회 위원

2021 ~ 2023	한국연구재단 국책연구본부 차세대바이오단장

2012 ~ 2020	고려대학교 안암병원 겸임 교수

서원일(1978년)	2024 ~ 현재	㈜티움바이오 사외이사

2024 ~ 현재	트리거투자파트너스 대표이사

2023 ~ 2024	서현회계법인 M 담당이사

2021 ~ 2023	에스지씨파트너스(VC), 투자 담당 상무

2016 ~ 2021	폴라리스 프라이빗 에쿼티, PE 담당이사

2015 ~ 2016	오페즈 인베스트먼트, PE 담당이사

2012 ~ 2014	PwC 인도네시아, Korean Business Desk

2006 ~ 2011	삼일회계법인 TS/FAS 본부 및 감사 본부

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

*2024년 3월 28일 정기주주총회에서 오민규, 서원일 사외이사가 선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수	직위(근무연수)	주요활동내역

미래성장팀	3	팀장 1명(1년 7개월)매니저 2명(2년 8개월 및 1년 4개월)	재무제표, 주주총회, 이사회 등경영 전반에 관한 사외이사 업무 지원

경영지원팀	2	팀장 1명(4년 11개월)매니저 1명(11개월)

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 당사는 공시대상기간 중 이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.- 당사 사외이사는 오랜 기간 해당 분야에서 종사한 전문가로 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 내부에 사외이사 지원조직을 별도로 두고 모든 업무를 지원하고 있습니다. - 향후 관련 교육이 필요할 경우 실시 예정입니다.

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.02.13	내부교육(경영기획팀)	강동필, 김재상	-	경영이해도 제고를 위한 내부교육(신약개발과정, 재무제표 분석)

2020.12.07	내부교육(경영관리실)	강동필, 김재상	-	내부회계관리제도의 운영 및 기업의 대응방안

2021.11.22	내부교육(경영기획팀)	강동필, 김재상	-	연구개발진행상황 및 경영 현안