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티움바이오 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티움바이오
대 표 이 사 : 김 훈 택
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 4층(삼평동, 다산타워)
(전 화)070-4162-7320
(홈페이지) http://www.tiumbio.com
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)고현실
(전 화)070-4162-7320
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 연결대상 종속회사를 보유하고 있지 아니합니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 티움바이오"이며, 영문으로는 "TiumBio Co., Ltd"라고 표기합니다.

다. 설립 일자

당사는 2016년 12월 6일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지

구분	내용

주소	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 4층(삼평동, 다산타워)

전화번호	070-4162-7320

홈페이지	https://www.tiumbio.com

마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 아래와 같이 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당합니다.

구분	기준검토 항목	기 준	당사 현황	적/부합

중소기업	1. 업종	의약품 연구개발	전문, 과학 및 기술 서비스업	적합

2. 업종별 매출액	평균 매출액 등 600억원 이하	2019년 : 약 11억원 (최근 3개년 평균 8.2억원)	적합

3. 자산총액	5천억원 미만	2019년 : 약 935억원	적합

4. 소유경영 독립성 충족 여부	독립성 충족	독립성 충족	적합

바. 벤처기업 해당 여부 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업에 해당합니다.

구분	기준	당사 현황	적/부합

벤처기업	벤처투자기업
(창투사등이 자본금 10%이상 투자)	한국벤처캐피탈협회	확인일자 : 2019.04.13	적합

유효일자 : 2021.04.12

사. 주요 사업의 내용 및 신규사업 당사는 희귀/난치성 질환에 대한 치료제를 연구개발하는 기업으로서, 저분자 합성신약 및바이오신약 양 분야로 혁신 신약을 발굴할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 또한, 전임상 또는 초기 임상 단계에서의 기술이전을 통해 기술이전 계약금 및 개발단계 별 마일스톤을 수령하고 향후 제품 판매를 통해 로열티를 수령하는 사업모델을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[정관에 기재된 목적 사업]

목 적 사 업

1. 의학 및 약학 연구개발업
2. 생명과학관련제품 도소매업 및 수출입업
3. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 자. 연결대상 종속회사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 11월 22일	기술성장기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의신규상장심사요건 특례 요건 적용
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	주소

2017.02.13	경기도 성남시 분당구 판교로 310, 5층(삼평동)

2017.07.01	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 4층(삼평동, 다산타워)

나. 경영진의 중요한 변동

구분	변경 전	변경 후	비고

대표이사	이사	감사	대표이사	이사	감사

2016.12.08	-	장진욱	최종규	-	장진욱	-	최종규 감사 사임

2016.12.27	-	장진욱	-	-	김훈택	-	김훈택 사내이사 선임
장진욱 사내이사 사임

2017.05.08	-	김훈택	-	김훈택	황만순	-	김훈택 대표이사 선임
황만순 사외이사 선임

2017.10.30	김훈택	황만순	-	김훈택	고현실
황만순	-	고현실 사내이사 선임

2018.11.16	김훈택	고현실
황만순	-	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	송인영 사내이사 선임
김재상 사외이사 선임
강동필 사외이사 선임
황만순 사외이사 사임
/기타비상무이사 선임
이종윤 감사 선임

2020.03.30	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	김훈택	고현실
송인영
김재상
강동필
황만순	이종윤	김훈택 대표이사 중임

(주1) 2020년 3월 30일 주주총회 및 이사회를 통해 김훈택 대표이사가 재선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동 당사의 설립 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다.

라. 상호의 변동 당사의 설립 이후 현재까지 상호의 변동은 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분	내 용

2016.12	㈜티움바이오 설립

2017.02	NCE401 등 주요 파이프라인 관련 특허권 및 기타 유무형자산 자산양수도 계약 체결 (SK케미칼)
본점이전 (경기도 성남시 분당구 판교로 310, 5층(삼평동))

2017.03	기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)

2017.04	벤처기업 인증(한국벤처캐피탈협회)

2017.06	면역항암제 후보물질(NCE401_TU2218) Evaluation Option Agreement 체결

2017.07	본점이전 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워 4층)

2018.04	신규 면역항암 치료제 개발 과제 선정(보건복지부)

2018.05	병역지정업체 인증(경인지방병무청)

2018.07	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽 임상 1b상 CTA 승인(독일)

2018.07	면역 항암 치료제 특허 전략 개발 과제 선정(특허청)
신규 항암 치료제 임상 전략 개발 과제 선정(보건복지부)

2018.09	신규 혈우병 치료제 개발 과제 선정(중소벤처기업부)

2018.12	폐질환 신약 후보물질(NCE401) 기술수출

2019.02	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 대원제약 기술이전

2019.06	신규 치료용 항체-약물 결합체 개발 과제 선정(한국특허전략개발원)IPO 상장예비심사청구서 제출

2019.10	자궁내막증 치료제(NCE403_TU2670) 유럽 임상 1b상 완료

2019.11	코스닥시장 상장

2020.01	호주 자회사 설립(TiumBio Australia PTY LTD)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.12.06	유상증자(주주배정)	보통주	2,000	5,000	5,000	설립자본

2017.01.10	유상증자(주주배정)	보통주	38,000	5,000	5,000	주주배정

2017.01.19	유상증자(제3자배정)	보통주	2,400	5,000	25,000	제3자배정

2017.02.03	유상증자(제3자배정)	보통주	1,050	5,000	100,000	제3자배정

2017.02.07	유상증자(제3자배정)	보통주	1,511	5,000	180,000	제3자배정

2017.02.14	유상증자(제3자배정)	보통주	2,651	5,000	350,000	제3자배정

2017.02.25	유상증자(제3자배정)	보통주	280	5,000	350,000	제3자배정

2017.03.31	유상증자(제3자배정)	우선주	15,396	5,000	584,600	전환상환우선주

2017.05.11	유상증자(제3자배정)	우선주	5,132	5,000	584,600	전환상환우선주

2017.11.30	주식분할	우선주	184,752	500	-	-

2017.11.30	주식분할	보통주	431,028	500	-	-

2017.11.30	무상증자	우선주	205,280	500	-	주주배정

2017.11.30	무상증자	보통주	478,920	500	-	주주배정

2018.04.27	유상증자(제3자배정)	우선주	200,730	500	54,800	전환상환우선주

2018.05.22	유상증자(제3자배정)	우선주	228,103	500	54,800	전환상환우선주

2018.12.19	전환권행사	전환상환우선주	839,393	500	-	(주1)

2018.12.19	전환권행사	보통주	839,393	500	-	(주1)

2019.04.22	무상증자	보통주	16,175,097	500	-	주주배정

2019.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	240,000	500	12,500	제3자배정

2019.05.09	유상증자(제3자배정)	보통주	2,402,596	500	15,400	제3자배정

2019.11.15	유상증자(일반공모)	보통주	2,575,000	500	12,000	일반공모

2019.12.11	주식매수선택권행사	보통주	269,900	500	2,046	-

(주1) 2018년 12월 19일 전환상환우선주의 보통주 전환으로 전환상환우선주 839,393주가 감소하고 보통주 839,393주가 증가하였습니다.

나. 전환사채 등 발행 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,459,826	-	23,459,826	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,459,826	-	23,459,826	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,459,826	-	23,459,826	-

(주1) 2020년 3월 30일 주주총회에서 발행할 주식의 총수가 100,000,000주로 변경되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,459,826	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,459,826	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제51조(이익금의 처분)매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 임원상여금6. 차기이월이익잉여금7. 기타의 이익잉여금 처분액
제52조(이익배당)① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.제53조(분기배당)
① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제8조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조(배당금 지급청구권 소멸시효)이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 당사는 최근 3사업연도 중 배당을 실시한 내역이 없습니다.

[주요 배당지표]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-7,091	-13,752	-8,795

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-354	-1,392	-950

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제4기 및 제3기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고, 제2기 재무제표는 외부감사인으로부터 K-GAAP에 의해 감사를 받은 재무제표에 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영된 것입니다.

(단위: 원)

과 목	제 4 기	제 3 기	제 2 기

(2019년 12월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

유동자산	90,437,602,167	25,928,918,485	6,548,650,956

현금및현금성자산	2,882,958,603	1,860,378,733	2,273,954,076

단기금융자산	86,000,000,000	22,500,000,000	4,000,000,000

매출채권	-	1,118,100,000	-

기타자산	1,554,643,564	450,439,752	274,696,880

비유동자산	3,019,072,942	3,394,651,093	3,572,928,878

유형자산	859,397,957	432,554,921	483,577,322

무형자산	2,071,671,020	2,425,948,172	2,674,913,556

기타비유동채권	16,290,000	536,148,000	414,438,000

기타비유동자산	71,713,965	-	-

자산총계	93,456,675,109	29,323,569,578	10,121,579,834

유동부채	958,275,535	574,765,855	400,386,035

비유동부채	-	-	16,806,204,705

부채총계	958,275,535	574,765,855	17,206,590,740

자본금	11,729,913,000	898,616,500	478,920,000

기타불입자본	110,425,560,817	50,396,051,158	1,232,533,812

결손금	(29,657,074,243)	(22,545,863,935)	(8,796,464,718)

자본총계	92,498,399,574	28,748,803,723	(7,085,010,906)

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

영업수익	1,113,000,000	1,128,900,000	225,500,000

영업손실	(8,019,654,430)	(5,240,976,561)	(4,243,357,981)

법인세비용차감전순손실	(7,091,425,738)	(13,751,614,565)	(8,794,884,988)

당기순손실	(7,091,425,738)	(13,751,614,565)	(8,794,884,988)

기본주당손실	(354)	(1,392)	(950)

희석주당손실	(354)	(1,392)	(950)
2. 연결재무제표

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(주1)

제3기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(주1)

제2기(전전기)	태성회계법인	적정	해당사항 없음	(주1)

(주1) 보고서 작성기준일 현재 자산총액 1천억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

나. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	삼일회계법인	반기재무제표 검토개별재무제표 감사	90,000	120441

제3기(전기)	삼일회계법인	개별재무제표 감사	85,000	506

제2기(전전기)	태성회계법인	개별재무제표 감사(K-GAAP)	9,000	(주1)

(주1) 임의감사에 해당하여 외부감사 실시내용을 작성하지 않았습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	2019.09.18	증권신고서에 대한 감사인확인서	2주	20,000	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에따라 2018년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 2018년 12월 14일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 감사의 평가보고당사의 감사는 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 의견을 표명하였습니다.

나. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등 감 사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 제 6장 '부칙'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 17일	회사측: 감사, 이사회, 재무담당이사 등 7인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인	서면회의	경영진 및 감사인의 책임,감사인의 독립성 등

2	2020년 03월 11일	회사측: 감사, 이사회, 재무담당이사 등 7인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항,감사인의 독립성 등
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	담당 업무	결격요건 여부	비 고

이종윤
(1968)	2011 ~ 현재 가율회계법인
2008 ~ 2010 프로비티코리아
1995 ~ 2008 삼일회계법인
1987 ~ 1995 연세대학교(학)	Audit / Advisory내부감사 컨설팅Audit / Advisory-	해당사항 없음	-

라. 감사의 주요 활동 내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부

2019-01-11	1. 보상위원회 신설 및 규정의 제정, 위원회 위원 선임의 건	가결

2019-02-13	1. 사규 제정의 건 2. 2018년도 재무제표 승인의 건 3. 2018년도 영업보고서 승인의 건 4. 정기주주총회 소집의 건 5. NCE403 과제의 대원제약㈜국내 기술이전의 건	가결

2019-06-17	1. 코스닥시장상장을 위한 신주 발행의 건 2. 내부정보관리규정 제정의 건 3. 무상증자를 반영한 주식매수선택권 행사수량 조정의 건 4. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

2019-09-27	1. 코스닥시장상장을 위한 신주 발행의 건	가결

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 02월 13일	내부교육(경영기획팀)	경영이해도 제고를 위한 내부교육(신약개발과정, 재무제표 분석)

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	팀장 1명(1년 3개월)대리 1명(2년 3개월)	재무제표, 내부회계관리제도, 이사회,주주총회 등경영 전반에 관한 감사 업무 지원

사. 준법지원인 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 정관 제28조에 의거, 서면투표제를 채택하고 있습니다.

제28조 (의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회 일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다. 라. 경영권 경쟁 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김훈택	본인	보통주	800,000	44.51	8,000,000	34.10	무상증자

고현실	등기임원	보통주	1,000	0.06	50,000	0.21	무상증자, 주식매수선택권 행사

송인영	등기임원	보통주	8,000	0.45	110,000	0.47	무상증자, 주식매수선택권 행사

김선미	비등기임원	보통주	8,000	0.45	110,000	0.47	무상증자, 주식매수선택권 행사

서정민	비등기임원	보통주	8,000	0.45	110,000	0.47	무상증자, 주식매수선택권 행사

장진욱	비등기임원	보통주	3,000	0.17	42,000	0.18	무상증자, 주식매수선택권 행사

한제희	처남	보통주	10,000	0.56	100,000	0.43	무상증자

계	보통주	838,000	46.63	8,522,000	40.26	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주 주요경력 및 개요

성 명
(생년월일)	직책	주요경력	비고

김훈택 (1966.06.03)	대표이사	-(주)티움바이오 대표이사-SK케미칼(주), 혁신R 센터장(상무)-University of Southern California 졸업(MBA)-Texas A University 분자병태생물학 졸업(박사)-서울대학교 수의예방대학원 졸업(석사)-서울대학교 수의학과 졸업	-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사의 설립 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김훈택	8,000,000	34.10%	-

한국투자글로벌제약산업육성사모투자전문회사	3,626,650	15.46%	-

우리사주조합	-	-	-

(주) 상기 주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 입니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	14,371	99.90%	8,644,094	36.85%	발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주

(주) 상기 주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일(2019.12.31) 기준 입니다.

4. 주식사무

구분	내용

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식 으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정 또는 우선 배정 하는 경우
3.「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위한 자금의 조달을 위하여 국내외의 법인 또는 개인 투자자에게 신주를 발행하는 경우③ 본 회사는 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 그 납입기일의2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 실주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월이내에

주주명부폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행으로 해당사항 없음

명의개서대리인
(한국예탁결제원)	제13조(명의개서대리인)
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

공고방법	제4조(공고방법)
본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.tiumbio.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적 당사의 공시서류작성기준일로부터 최근 6개월간의 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

종 류	2019년 11월	2019년 12월

보통주	주가	최고	20,800	17,650

최저	13,450	13,300

평균	18,008	15,840

거래량	최고(일)	23,026,807	10,999,799

최저(일)	3,122,937	721,202

월간	79,789,120	53,773,326

(주1) 상기 주가는 종가 기준입니다.
(주2) 코스닥시장 신규상장일인 2019년 11월 22일부터의 주가 및 거래실적을 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	1,500	(주1)

감사	1	100	-

(주1) 이사의 보수 한도는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사를 포함한 총액으로 주주총회에서 승인되었습니다.

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	602	86	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	536	134	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	48	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

(주1) 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)에는 당기 중 보수를 받지 않은 기타비상무이사가 포함되어 있으며, 기타비상무이사를 제외한 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)의 1인당 평균보수액은 179백만원입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인, 사내이사 1인으로 하는 보상위원회를 이사회내 위원회로 운영하고 있으며, 보상위원회에서 등기임원의 보상정책 수립 및 보상수준의 결정, 성과급 재원 및 지급방식을 검토하고 있습니다. 등기이사 및 감사의 유형별 보수체계, 지급근거 및 보수결정시 평가항목은 다음과 같습니다.

구 분	보수체계	지급근거 및 보수결정시 평가항목

등기이사(사외이사 제외)	급여	보수규정, 보상위원회에서 직급, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 책정

상여

퇴직소득	임원퇴직금 지급규정

주식매수선택권 부여	정관, 주주총회에서 부여, 보상위원회에서 직급, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 책정

사외이사	급여	보상위원회에서 역할, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 책정

감사	급여

보수현황>

당사의 이사ㆍ감사 중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

당사의 임직원 중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자는 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 224 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 7 - - (주1) 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 상기 공정가치 총액은 당기 포괄손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다. (주2) 상기 등기이사 인원수에는 기타비상무이사가 포함되어 있으며, 보고서 작성기준일 현재 기타비상무이사에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다. (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 고현실 등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 100,000 40,000 - 60,000 2019.12.04 ~ 2024.12.04 2,046 송인영 등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 50,000 30,000 - 20,000 2019.12.04 ~ 2024.12.04 2,046 김선미 미등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 50,000 30,000 - 20,000 2019.12.04 ~ 2024.12.04 2,046 서정민 미등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 50,000 30,000 - 20,000 2019.12.04 ~ 2024.12.04 2,046 장진욱 미등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 40,000 12,000 - 28,000 2019.12.04 ~ 2024.12.04 2,046 직원 등 10명 직원 2017.12.04 신주교부 보통주 322,000 127,900 90,000 104,100 2019.12.04 ~ 2024.12.04 2,046 고현실 등기임원 2017.12.04 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020.11.16 ~ 2025.11.16 3,840 송인영 등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.11.16 ~ 2025.11.16 3,840 김선미 미등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020.11.16 ~ 2025.11.16 3,840 서정민 미등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2020.11.16 ~ 2025.11.16 3,840 장진욱 미등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 5,000 - - 5,000 2020.11.16 ~ 2025.11.16 3,840 남규현 미등기임원 2018.11.16 신주교부 보통주 75,000 - - 75,000 2020.11.16 ~ 2025.11.16 3,840 직원 등 16명 직원 2018.11.16 신주교부 보통주 208,000 - 23,000 185,000 2020.11.16 ~ 2025.11.16 3,840 직원 등 5명 직원 2019.05.17 신주교부 보통주 95,000 - - 95,000 2021.05.17 ~ 2026.05.17 10,400

※ 2019년 12월 30일 종가 : 17,650원

(주1) 당기 중 실시한 무상증자 비율에 따라 조정된 부여주식수와 행사가격을 기재하였습니다.
(주2) 보고서 작성기준일 후인 2020년 3월 30일 주주총회 특별결의로 당사 사외이사 2명에게 주식매수선택권 40,000주, 미등기임원 4명에게 260,000주, 직원 11명에게 주식매수선택권 167,500주를 신규 부여하였으며, 행사가격은 9,944원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.