프로이천 분기보고서 (2021.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2021년 4월 29일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 프로이천과 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 7월 12일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다 . 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 신탁업자인 국민은행에 예치되어 있습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기준	총족 여부	세부 내역

총족	미총족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주감납일일의 다음 영업일까지 증권그? 회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	총족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	유진투자증권(2020년 12월 말 기준 자기자본8,651억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	공모금액 65억원충족 시 유진투자증권12.5%

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2020년 12월말 현재 유진투자증권㈜의 자기자본은 8,651억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 바. 합병 등의 사후정보

(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	유진기업인수목적4호 주식회사	주식회사 프로이천

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	정명훈	임이빈

주소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로 24	경기도 군포시 고산로148번길 17 411호 (당정동, 군포IT밸리)

연락처	02-368-6353	031-451-1171

설립연월일	2019년 03월 13일	2006년 01월 26일

납입자본금(주1)	349,000,000원	433,135,000원

자산총액(주2)	7,954,284,058원	20,810,135,925원

결산기	12월	12월

종업원수(주3)	7명	108명

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 3,490,000주(액면 100원)	보통주 44,127주 (액면 5,000원)

(Source :합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서 및 감사보고서, 피합병법인 감사보고서)
(주) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.

(2) 합병의 배경

유진기업인수목적4호(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 03월 13일 설립되어 2019년 05월 31일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유진기업인수목적4호(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 유진기업인수목적4호(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2019년 05월 유진기업인수목적4호(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)프로이천을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)프로이천은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 유진기업인수목적4호(주)는 기술력과 성장잠재력을 보유한 (주)프로이천을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 (주)프로이천의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 합병 대상법인인 (주)프로이천은 2006년 1월 설립되었습니다. 설립 초기 디스플레이 반도체인 DDI(Display Driver IC) 칩 검사용 프로브카드를 생산하였으며, 꾸준한 연구개발을 토대로 2009년 세계 최초로 필름형 타입의 프로브 블록 특허를 핵심 기반으로 디스플레이 검사 장치 사업으로 사업 분야를 확장하였습니다. 이후 (주)프로이천은 프로브 블록 특허를 기반으로 한 필름형 타입의 디스플레이 검사 장치를 2010년부터 LG디스플레이에 독점적으로 납품하기 시작하였으며, 2015년부터는 삼성디스플레이에 제품을 납품하면서 국내 디스플레이 검사 장치 시장에서 경쟁력을 인정받기 시작하였습니다. 2018년도부터는 BOE, CSOT 등의 중국 굴지의 디스플레이 패널 제조사로의 중국 수출이 본격화되면서 지속적인 외형 성장을 거두고 있으며 국내외에서 꾸준하고 높은 기술력과 사업력을 인정받고 있습니다. 향후, (주)프로이천은 지속적인 연구 개발을 통한 검사 장치 개발을 통해 차별화된 서비스 제품 개발에 집중하고, 영업을 확대하여 디스플레이, 반도체 검사 장치 분야 이외에도 2차 전지 검사 장치인 그리퍼, 비메모리용 MEMS 프로브카드 등의 신규 사업으로의 역량을 넓혀 검사 장치 분야 전문기업으로 성장하고자 합니다. 기업공개는 동사와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 동사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.피합병법인((주)프로이천)은 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 76억원)을 시설투자와 연구개발비로 사용할 예정입니다.(가) 자금의 사용계획 증권신고서 작성기준일 현재 당사가 계획하고 있는 투자 계획은 아래과 같습니다. 다만, 하기의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며 실제 집행시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 인지하시기 바랍니다. 또한 금액과 관련하여 실제 집행 내역은 아직 확정된 바가 없으며, 향후 피합병법인의 경영계획 등과 연동하여 진행할 예정입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]
(단위: 백만원)

구분	내역	소요금액	2021년	2022년	2023년

4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q

설비투자	MEMS 공정 자동화 설비	1,000	250	-	-	250	-	-	250	-	250

범프필름형 프로브유닛 제조 설비	1,500	500	-	-	500	-	-	-	500	-

정밀가공 설비	1,000	-	-	500	-	-	-	500	-	-

비메모리용 MEMS 프로브카드	3,000	700	-	1,500	-	400	-	-	400	-

연구개발	마이크로 LED	1,000	-	-	-	500	-	300	-	200	-

합계	7,500	1,450	-	2,000	1,250	400	300	750	1,100	250

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)프로이천의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

(나) 자금 세부 사용 계획1) MEMS 공정 자동화 설비 투자 피합병법인에서 생산하고 있는 MEMS 타입이 적용된 디스플레이 검사 장치 제조 시, 공정 수율 및 생산 속도를 높이기 위하여, 핵심 공정 중의 하나인 MEMS 핀 인서트 작업에 대한 공정 자동화 설비에 총 10억원의 자금을 사용할 예정입니다. 공정 자동화 비중을 높이기 위해 피합병법인에서는 2021년 하반기 및 2022년에 걸쳐 MEMS 인서트 머신 설계 및 구입에 5억원의 자금을 사용할 예정이며, 인서트 공정의 바로 다음 공정인 MEMS 핀 자동 접합 장치인 프로브 유닛 전용 레이저 본딩기에 2023년총 5억원의 자금을 투입하여 제작 및 구매를 진행할 예정입니다. 2) 범프필름형 디스플레이 제조 설비 투자 대형 패널에 적용되는 디스플레이 검사 장치인 프로브유닛의 추가적인 성능 개선을 위해 전기 도금 설비 및 에칭 장치에 총 15억원의 자금을 사용할 예정입니다. 프로브유닛의 제품 품질을 높이기 위해서는, 로듐(Rh), Ni-Co, Ni-B 등의 특수합금 도금과 범프 필름의 바탕 재질인 폴리이미드(Polyimide) 필름 상에 구리(Cu) 도금, 니켈(Ni) 및 금(Au) 도금하는 기술의 개발이 필요한 상황입니다. 이를 위하여 피합병법인에서는 순차적으로 전기 도금 설비를 2021년 하반기부터 2023년까지 구입할 예정입니다. 3) 정밀가공 설비정밀도를 요구하는 프로브블록, 핀보드 및 ICP 등의 디스플레이 검사 장치에 대한 생산 능력 확보를 위해 정밀 가공 선반, 밀링 설비, CNC 설비 등의 구매에 총 10억원의 자금을 사용할 예정입니다. 4) 비메모리용 MEMS 프로브카드 피합병법인에서 개발한 비메모리용 MEMS 프로브카드의 핵심 부품인 MEMS 타입 세라믹 플레이트형 프로브를 제작 시 필요 설비들을 구매하는데 총 30억원의 자금을 사용할 예정입니다. 피합병법인은 우선적으로 MEMS 프로브카드의 핵심 부품인 세라믹 플레이트형 프로브를 제작하는 레이저 본딩기 구매에 2021년 하반기 7억원의 자금을 사용할 예정이며, 2022년을 기점으로 본격적인 양산 진행 시 생산 수율 확보를 위해 프로브카드의 주요 특성인 컨택저항, 누설전류값(Leakage Current), 프로브핀 OD(Over Drive) 값 및 제품에 포함된 부품들의 전기적 특성을 동시에 검사 가능한 프로브카드 검사 설비 투자에 2023년도까지 23억원의 자금을 사용할 예정입니다. 5) 마이크로 LED차세대 디스플레이인 마이크로 LED 검사 장치의 연구 개발을 위하여 합병 상장일부터 매년 신규인력을 채용으로 총 10억원의 자금을 사용할 예정입니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	240,000	2019.03.13	-	주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장상장규정	3,490,000

기명식 전환사채	1,260,000	2019.03.20	-	주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(전환사채 액면가 1,260,000,000원)	상동	3,490,000

아. 특례상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다.