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프로이천 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 3 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 11 월 10 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 프로이천
(구, 유진기업인수목적4호 주식회사)
대 표 이 사 : 임이빈
본 점 소 재 지 : 경기도 군포시 고산로148번길 17 군포IT밸리
(전 화) 031-451-1171
(홈페이지) http://pro-2000.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김영환
(전 화) 031-451-1171
1. 회사의 개요

※ 주식회사 프로이천 유진기업인수목적4호 주식회사와 2021년 10월 12일(합병등기일)부로 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 코스닥상장법인인 유진기업인수목적4호 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로이천(피합병회사)을 1:531.2412829 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로이천으로 변경하였습니다. 본 분기보고서 작성기준일(2021년 9월 30일)은 합병등기일인 2021년 10월 12일 이전이므로 합병 전인 유진기업인수목적4호 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.한편, 합병 등기 후 법률적으로는 유진기업인수목적4호 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 프로이천이 실질적 합병회사가 됨으로서 2021년 사업보고서 부터는 주식회사 프로이천 기준으로 작성될 예정입니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '유진기업인수목적4호 주식회사'입니다. 영문으로는 'EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITIONS 4 COMPANY'(약호 Eugene SPAC IV)이라 표기합니다. 다. 설립일자- 설립일자 : 2019년 3월 13일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동) - 전화번호 : (02) 368-6197- 홈페이지 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호 - 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 3분기 보고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요 사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적	비고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 3분기 보고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 3분기 보고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 3분기 보고서 작성기준일까지 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장	2019.05.31	해당 사항 없음	해당 사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 2019년 3월 13일 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동) - 설립일 이후 3분기 보고서 작성기준일까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.- 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)당사는 설립일부터 3분기 보고서 작성기준일까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립일로부터 3분기 보고서 작성기준일까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 3분기 보고서 작성기준일까지 상호변경 사실이 없습니다. 마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 3분기 보고서 작성기준일까지 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 2021년 4월 29일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 프로이천과 합병계약(당사와 주식회사 합병비율 1: 531.2412829)을 체결하였고, 2021년 9월 2일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 2021년 10월 12일 합병등기가 완료되었습니다.자세한 내용은 2021년 8월 20일 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정) 및 증권신고서(합병) 을 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 03월 13일 설립된 회사이며, 3분기 보고서 작성기준일까지 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 설립일부터 3분기 보고서 작성기준일까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기3분기말	제2기(2020년말)	제1기(2019년말)

보통주	발행주식총수	3,490,000	3,490,000	3,490,000

액면금액	100	100	100

자본금	349,000,000	349,000,000	349,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	349,000,000	349,000,000	349,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,490,000	-	3,490,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,490,000	-	3,490,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,490,000	-	3,490,000	-
5. 정관에 관한 사항

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.09.02	임시주주총회	- 피합병법인 정관 내용 반영- 코스닥표준정관 반영	합병 후 소멸법인인 주식회사 프로이천의 업무 영위를 위한 정관변경

주) 당사는 2021년 9월 2일 임시주주총회에서 (주)프로이천의 합병을 승인하였고, 합병 후 (주)프로이천의 업무 영위를 위한 정관 일부 변경 건도 승인하였습니다. 개정된 정관은 합병등기일(2021년 10월 12일)로부터 시행되었습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 3분기 보고서 작성기준일 기준 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 3분기 보고서 작성기준일 기준 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

당사는 3분기 보고서 작성기준일 기준 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 3분기 보고서 작성기준일 기준 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 3분기 보고서 작성기준일 기준 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.
7. 기타 참고사항

당사는 2021년 4월 29일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 프로이천과 합병계약(당사와 주식회사 합병비율 1: 531.2412829)을 체결하였고, 2021년 9월 2일 임시주주총회에서 합병이 승인됨에 따라 2021년 10월 12일 합병등기가 완료되었습니다.유진기업인수목적4호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜프로이천에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 유진기업인수목적4호㈜는 존속하고 ㈜ 프로이천은 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜프로이천이 유진기업인수목적4호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.
1. 요약재무정보

구 분	제3(당)기 3분기	제2(전)기

감사인(감사의견)	-	이촌회계법인(적정)

ㆍ유동자산	7,893,846,611	7,954,284,058

ㆍ비유동자산	-	-

자산총계	7,893,846,611	7,954,284,058

ㆍ유동부채	-	482,900

ㆍ비유동부채	1,163,891,047	1,152,115,040

부채총계	1,163,891,047	1,152,597,940

ㆍ자본금	349,000,000	349,000,000

ㆍ자본잉여금	6,409,494,307	6,409,494,307

ㆍ이익잉여금	(28,538,743)	43,191,811

자본총계	6,729,955,564	6,801,686,118

영업수익	-	-

영업비용	104,583,087	38,605,012

영업이익(손실)	(104,583,087)	(38,605,012)

금융수익	44,626,504	95,191,563

금융비용	32,007,700	41,214,428

기타수익	2,380	-

기타비용	344	-

법인세비용차감전순이익(손실)	(91,962,247)	15,372,123

법인세비용(수익)	(20,231,693)	(7,160,351)

당기순이익(손실)	(71,730,554)	22,532,474

주당순이익(손실)	(21)	4
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 3분기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-71	22	20

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.03.13	-	보통주	240,000	100	1,000	설립자본금 주1)

2019.05.31	유상증자(일반공모)	보통주	3,250,000	100	2,000	코스닥상장

주1) 인수자 내역

구분	주식수	지분율	비고

정명훈	200,000	83.3%	발기인

유진투자증권	10,000	4.2%

브라이트투자자문	10,000	4.2%

에스티캐피탈	10,000	4.2%

코어자산운용	10,000	4.2%

계	240,000	100.0%

나. 미상환 전환사채 발생현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무보증전환사채	1회차	2019.03.20	2024.03.20	1,260,000,000	기명식보통주	발행일 1개월 이후부터 사채만기 전일까지	100	1,000	1,260,000,000	1,260,000	-

합 계	-	-	-	1,260,000,000	-	-	100	1,000	1,260,000,000	1,260,000	-

주) 당사는 2019년 3월 20일 전환사채 12.6억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. [전환사채 발행 내역]

구분	내용

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고	1) 인수인: 유진투자증권, 브라이트투자자문, 에스티캐피탈, 코어자산운용
2) 전환가격 조정에 관한 사항: 가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1) 상기 전환사채 인수자인 유진투자증권, 브라이트투자자문, 에스티캐피탈, 코어자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진기업인수목적4호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다.)

5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항 및 기업공시서식 작성지침에 의거하여, 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제3기 3분기(당기)	이촌회계법인	-	-	-

제2기(전기)	이촌회계법인	적정	-	-

제1기(전전기)	이촌회계법인	적정	회사는 2019년 3월 20일자로 무보증 사모 전환사채 1,260,000천원을 발행하였습니다	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제3기 3분기(당기)	이촌회계법인	회계감사용역	10,000,000원	주)	10,000,000원	-

제2기(전기)	이촌회계법인	회계감사용역	10,000,000원	75	10,000,000원	75

제1기(전전기)	이촌회계법인	회계감사용역	10,000,000원	75	10,000,000원	71

주) 외부감사인인 이촌회계법인과 감사 수행 시간에 대하여 협의할 예정입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기 2분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.05.26	이사, 담당회계사	유선회의	감사인의 독립성, 감사인의 책임, 감사인의 범위와 시기 등

2	2020.10.16	이사, 담당회계사	대면회의	내부통제의 유효성 및 기말 감사 계획

3	2021.02.01	이사, 담당회계사	대면회의	감사인의 독립성 유지사실, 감사결과 미수정 왜곡표시사항이 없음을 확인

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 감사당사는 3분기 보고서 작성기준일 기준 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. (1) 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

임승원	경북대학교 경영학 학사
재무부 증권발행과
前 재정경제부 국고과 행정사무관
前 코스닥증권시장 시장서비스 팀장
前 증권선물거래소 감사 부장
前 한국거래소 채권 부장
前 한국거래소 준법감시협의회 사무국장
前 한국거래소 대외협력관
前 한국거래소 시장감시본부 상무
前 한국거래소 코스닥시장본부 상무
前 한국IR협의회 부회장
前 데일리금융그룹 대표이사
現 강스템바이오텍 감사
現 휴비스트제약 부회장	적격	-

(2) 감사의 독립성 당사의 감사 임승원은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2019.03.13	해당사항 없음	발기인 총회

2	2019.03.13	1(1)	이사회

3	2019.03.19	1(1)	이사회

4	2019.03.20	1(1)	이사회

5	2019.03.27	1(1)	이사회

6	2019.04.19	1(1)	이사회

7	2019.05.31	1(1)	이사회

8	2020.02.28	1(1)	이사회

9	2021.02.09	1(1)	이사회

10	2021.03.03	1(1)	이사회

11	2021.04.29	1(1)	이사회

12	2021.07.19	1(1)	이사회

13	2021.07.21	1(1)	이사회

14	2021.08.05	1(1)	이사회

15	2021.08.20	1(1)	이사회

16	2021.10.07	1(1)	이사회

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최와 관련하여 해당 안건에 대한 검토를 위해 충분한 자료를 제공하고 회사의 주요 경영 현안에 대한 요청에 대해서도 수시로 대표이사를 비롯한 업무 담당자로부터 정보를 제공받고 있습니다. 향후 감사의 전문성 강화를 위해 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

다. 감사위원회(감사) 지원조직 현황당사는 3분기 보고서 작성기준일 기준 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 라. 준법지원인 등 지원조직 현황당사는 3분기 보고서 작성기준일 기준 준법지원인 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 2021.09.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	1. 제1기(2019년도) 발기인 총회2. 제1기(2019년도) 임시주주총회3. 제1기(2019년도) 정기주주총회4. 제2기(2020년도) 정기주주총회5. 제3기 합병 임시주주총회	-

나. 소수주주권의 행사여부3분기 보고서 작성기준일 기준 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경 쟁3분기 보고서 작성기준일 기준 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,490,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,490,000	-

우선주	-	-

마. 주식사무(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	주권 전자등록에 의한 미발행

명의개서대리인	국민은행

공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	안건	가결 여부	비고

1	2019.03.13	1. 창립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건5. 본점 설치 장소 결정의 건	가결	발기인 총회

2	2019.03.27	1. 개시재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도의 건3. 감사보수 한도의 건	가결	-

3	2020.03.30	1. 제1기(2019.03.13~2019.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건	가결	-

4	2021.03.30	1. 제2기(2020.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건3. 감사 보수 한도액 승인의 건	가결	-

5	2021.09.02	1. 합병 승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건8. 임원 보수 규정 제정의 건 9. 상여금 지급 규정 제정의 건	가결	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	30,000	연간승인금액

감사	1	30,000	연간승인금액

주) 대표이사 정명훈과 기타비상무이사인 오주현 이사는 급여를 받지 아니함.

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	3,000	750	2021년 7월 ~ 9월 지급액

(나) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	750	-

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 3분기 보고서 작성기준일 기준 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 3분기 보고서 작성기준일 기준 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 회 사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다. 2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 유진기업인수목적4호(주)는 유진투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명	사유	지출금액	비고

유진투자증권(주)	인수수수료	125,000	대표주관 계약서

합병자문수수료	240,000	금융자문 계약서

주1) 인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 125백만원, 240백만원 측정되었습니다.
주2) 2019년 4월 19일 체결한 주식총액인수 및 모집계약서 제14조에 의거 유진기업인수목적4호㈜는 대표주관회사 유진투자증권㈜에게 인수대가로 총 250,000천원을 지급합니다. 전체 수수료 중 50%에 해당하는 금액 125,000천원은 유진기업인수목적4호㈜의 코스닥시장 상장을 위한 주금납입일 익일(2019년 5월 28일)에 지급 하였으며, 나머지 50%에 해당하는 금액 125,000천원은 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. (단, 합병 실패 시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 125,000천원은 지급하지 아니합니다.)
주3) 2019년 5월 31일 체결한 금융자문계약서 제5조에 의거 유진기업인수목적4호㈜가 합병대상법인과 성공적으로 합병하여 합병등기가 완료되었을 경우 유진기업인수목적4호㈜는 유진투자증권(주)에게 합병 전에 수행된 자문용역에 대한 용역수수료(합병자문, 기업실사)로 240,000천원을 지급합니다.
주4) 보고서 제출일 현재 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

당사는 2021년 4월 29일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 프로이천과 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 7월 12일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 당사는 2021년 10월 12일 합병 등기를 완료하여 주식회사 프로이천과의 합병이 종료되었습니다.

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.04.29	주요사항보고서(회사합병결정)	최초제출	-

2021.07.19	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2021.07.21	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2021.07.30	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2021.08.05	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2021.08.13	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-

2021.08.20	주요사항보고서(회사합병결정)	기재 정정	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다 . 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.09.30 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.