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프로이천 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2019.03.13 부터
2019.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 유진기업인수목적4호 주식회사
대 표 이 사 : 정명훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24(여의도동)
(전 화)02-368-6114
(홈페이지) http://
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)정명훈
(전 화)02-368-6114
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

예	2019.05.31	해당 사항 없음	해당 사항 없음

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '유진기업인수목적4호 주식회사'입니다. 영문으로는 'EUGENE SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 4 CO., LTD'(약호 Eugene SPAC IV)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2019년 3월 13일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24, 9층(여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 368-6114

- 홈페이지: 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요 사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하"자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하"거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경서울특별시 영등포구 국제금융로24, 9층(여의도동) 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 정명훈 대표이사로 200,000주(5.73%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 마. 상호의 변경당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 사. 회사가 속해 있는 기업집단(공정거래법상)의 연혁해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.03.13	-	보통주	240,000	100	1,000	설립자본금주1)

2019.05.31	유상증자(일반공모)	보통주	3,250,000	100	2000	코스닥 상장

주1) 인수자 내역

구분	주식수	지분율	비고

정명훈	200,000	83.3%	발기인

유진투자증권	10,000	4.2%

브라이트투자자문	10,000	4.2%

에스티캐피탈	10,000	4.2%

코어자산운용	10,000	4.2%

계	240,000	100.0%

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증전환사채	2019.03.20	2024.03.20	1,260,000,000	기명식보통주	발행일 1개월 이후부터 사채만기 전일까지	100	1,000	1,260,000,000	1,260,000	-

합 계	-	-	1,260,000,000	-	-	-	-	1,260,000,000	1,260,000	-

[전환사채 발행 내역]

구분	내용

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고	1) 인수인: 유진투자증권, 브라이트투자자문, 에스티캐피탈, 코어자산운용
2) 전환가격 조정에 관한 사항: 가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.
라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1) 상기 전환사채 인수자인 유진투자증권, 브라이트투자자문, 에스티캐피탈, 코어자산운용은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 유진기업인수목적4호가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서에 따르면 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 못합니다.)

5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유진투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)
1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	제1기 반기말

[자산총계]	7,852,290,149

ㆍ유동자산	7,852,290,149

ㆍ비유동자산	-

[부채총계]	1,099,873,269

ㆍ유동부채	583,640

ㆍ비유동부채	1,099,289,629

[자본총계]	6,752,416,880

ㆍ자본금	349,000,000

ㆍ자본잉여금	6,409,494,307

ㆍ이익잉여금	(6,077,427)

영업수익	-

영업비용	16,392,159

영업이익(손실)	(16,392,159)

법인세비용차감전순이익(손실)	(9,446,707)

당기순이익(손실)	(6,077,427)

주당순이익(손실)	(5)
2. 연결재무제표

해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음.
4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제 1(당)기 반기말 2019년 06월 30일 현재
설립일 2019년 03월 13일 현재
유진기업인수목적4호 주식회사 (단위: 원)

과 목	제 1(당)기 반기말	설립일

자 산	7,852,290,149	240,000,000

I. 유동자산	7,852,290,149	240,000,000

현금및현금성자산	4,542,114	240,000,000

단기금융상품	6,500,000,000	-

당기손익공정가치측정금융자산	1,336,227,455	-

미수수익	10,898,630	-

미수금	422,000	-

선납세금	199,950	-

II. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	7,852,290,149	240,000,000

부 채

I. 유동부채	583,640	1,460,000

미지급금	583,640	1,460,000

II. 비유동부채	1,099,289,629	-

전환사채	1,260,000,000	-

전환권조정	(204,864,774)	-

이연법인세부채	44,154,403	-

부 채 총 계	1,099,873,269	1,460,000

자 본

I.자본금	349,000,000	24,000,000

자본금	349,000,000	24,000,000

II.자본잉여금	6,409,494,307	214,540,000

주식발행초과금	6,241,001,250	214,540,000

전환권대가	168,493,057

III.결손금	(6,077,427)

미처리결손금	(6,077,427)

자 본 총 계	6,752,416,880	238,540,000

부 채 와 자 본 총 계	7,852,290,149	240,000,000

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당)기 반기 2019년 03월 13일부터 2019년 06월 30일까지
유진기업인수목적4호 주식회사 (단위: 원)

과 목	제 1(당)기 반기

3개월(검토받지 않음)	누 적

I. 영업수익	-	-

II. 영업비용	9,506,419	16,392,159

급여	3,000,000	3,500,000

여비교통비	305,400	305,400

접대비	1,465,800	1,465,800

통신비	-	1,600

세금과공과	-	48,240

도서인쇄비	51,000	151,000

지급수수료	4,684,219	10,920,119

III. 영업이익(손실)	(9,506,419)	(16,392,159)

금융수익	18,097,679	18,097,679

금융비용	11,151,966	11,151,966

기타수익	-	-

기타비용	-	261

법인세비용차감전순이익(손실)	(2,560,706)	(9,446,707)

법인세 등	(3,369,280)	(3,369,280)

반기순이익	808,574	(6,077,427)

기타포괄손익	-	-

총포괄이익	808,574	(6,077,427)

주당이익

기본주당이익	1	(5)

희석주당이익	1	(5)

반 기 자 본 변 동 표

제 1(당)기 반기 2019년 03월 13일부터 2019년 06월 30일까지
유진기업인수목적4호 주식회사 (단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	결손금	총 계

주식발행초과금	기타자본잉여금

2019.03.13(설립일)	24,000,000	214,540,000	-	-	238,540,000

전환권대가	-	-	168,493,057	-	168,493,057

유상증자	325,000,000	6,026,461,250	-	-	6,351,461,250

반기순손실	-	-	-	(6,077,427)	(6,077,427)

2019.06.30(당반기말)	349,000,000	6,241,001,250	168,493,057	(6,077,427)	6,752,416,880

반 기 현 금 흐 름 표

제 1(당)기 반기 2019년 03월 13일부터 2019년 06월 30일까지
유진기업인수목적4호 주식회사 (단위: 원)

과 목	제 1(당)기 반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(15,099,881)

1. 당기순이익	(6,077,427)

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	7,782,686

이자비용	11,151,966

법인세비용	(3,369,280)

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(18,097,679)

이자수익	11,804,834

배당금수익	424,645

금융자산평가이익	5,868,200

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	161,640

미수금의 증감	(422,000)

미지급금의 증감	583,640

5. 영업활동에서 발생한 수익 및 비용	1,130,899

이자의 수취	906,204

배당의 수취	424,645

법인세의 납부	(199,950)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(7,830,359,255)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액	149,640,745

당기손익공정가치측정금융자산의 처분	149,640,745

2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(7,980,000,000)

단기금융상품의 증가	6,500,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득	1,480,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름	7,850,001,250

1. 재무활동으로 인한 현금유입액	7,850,001,250

설립자본금	238,540,000

전환사채의 발행	1,260,000,000

유상증자	6,351,461,250

2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-

IV. 현금의 증감	4,542,114

V. 기초의 현금	-

VI. 기말의 현금	4,542,114
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

유진기업인수목적4호	회사채	사모	2019.03.20	1,260,000	0	-	2024.03.20	미상환	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,260,000	-	-	1,260,000

합계	-	-	-	-	1,260,000	-	-	1,260,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항 및 기업공시서식 작성지침에 의거하여, 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기(반기)	이촌회계법인	검토(예외사항없음)	-

제1기(설립 시점)	이촌회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기	이촌회계법인	설립일 및 온기감사	10,000,000원	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 2019년 03월 19일 내부회계관리규정을 제정하고 대표이사를 운영책임자로하며 이사 1인을 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하는 내부 회계관리자로 지정하도록 규정하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도의 운영 실태(1) 내부회계관리자가 보고한 내용해당사항 없습니다.(2) 회사의 감사가 보고한 내용해당사항 없습니다. 5. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	해당 사항이 없음

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

감사직무규정
제11조 (감사자의 권한)
감사자는 다음 각 항의 권한을 가진다.
1. 각종 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류 제출요구
2. 관계자의 출석 및 답변요구
3. 금고, 장부 및 물품 등의 봉인
4. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 징구
5. 기타 직무수행에 필요한 사항의 요구
제12조 (피감사자의 협조의무)
피감사자는 감사자의 감사수행상 필요에 의해 요구되는 자료 및 물건을 지체없이 제출하고 입회설명, 보고를 성실히 수행하여 감사수행이 원활하도록 협조하여야 한다.
제13조 (시정요구)
1. 감사는 감사결과 위법 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 사장에게 보고 후 피감사부서장에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장이 사장에게 보고하고 피감사부서장에게 시정을 요구할 수 있다.
① 규정, 제도 또는 운영상의 모순사항에 대한 개선
② 위법 부당하다고 인정되는 사항에 대한 시정
③ 관계직원의 징계 또는 포상
④ 관계직원에 대한 교육
2. 전항의 시정요구를 받은 피감사부서장은 지체없이 이에 대한 필요한 조치를 취하고 서면으로 감사에게 그 결과를 보고하여야 한다. 단 감사가 비상근일 경우에는 감사실장에게 그 결과를 보고할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

임승원	경북대학교 경영학 학사
재무부 증권발행과
前 재정경제부 국고과 행정사무관
前 코스닥증권시장 시장서비스 팀장
前 증권선물거래소 감사 부장
前 한국거래소 채권 부장
前 한국거래소 준법감시협의회 사무국장
前 한국거래소 대외협력관
前 한국거래소 시장감시본부 상무
前 한국거래소 코스닥시장본부 상무
前 한국IR협의회 부회장
前 데일리금융그룹 대표이사
現 강스템바이오텍 감사
現 휴비스트제약 부회장	주)	-

주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부

구 분	해당여부	비고

임승원

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

나. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2019.03.13	해당사항 없음	발기인 총회

2	2019.03.13	1(1)	이사회

3	2019.03.19	1(1)	이사회

4	2019.03.20	1(1)	이사회

5	2019.03.27	1(1)	이사회

6	2019.04.19	1(1)	이사회

7	2019.05.31	1(1)	이사회

다. 감사의 독립성당사의 감사 한경호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 회사의 정관 제32조 제3항을 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관 제32조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 회사의 정관 제28조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

정관 제28조(서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 회사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.

정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

한편, 공모전주주(발기인인 정명훈, 유진투자증권, 브라이트투자자문, 에스티캐피탈, 코어자산운용)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식과 관련하여 상법 522조에 따른 의결권을 행사할 수 없습니다.

다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간계약서 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	30,000	연간승인금액

감사	1	30,000	연간승인금액

주) 대표이사 정명훈과 기타비상무이사인 오주현 이사는 급여를 받지 아니함.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	5,250	1,313	2019년3월~6월 지급액

주) 대표이사 정명훈과 기타비상무이사인 오주현 이사는 급여를 받지 아니함.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,750	1,750	2019년3월~6월 지급액

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,500	3,500	2019년3월~6월 지급액

보수현황>개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정명훈	대표이사	-	-

오주현	기티비상무이사	-	-

박홍식	사외이사	1,750	-

임승원	감사	3,500	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

받게 되는 보수>당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 및 행사현황>

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 유진투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	안건	가결 여부	비고

1	2019.03.13	1. 창립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건5. 본점 설치 장소 결정의 건	가결	발기인 총회

2	2019.03.27	1. 개시재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도의 건3. 감사보수 한도의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기준	총족 여부	세부 내역

총족	미총족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주감납일일의 다음 영업일까지 증권그? 회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	총족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	유진투자증권(2018년 12월 말 기준 자기자본7,517억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	공모금액 65억원충족 시 유진투자증권12.5%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유진투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2018년 12월말 현재 유진투자증권㈜의 자기자본은 7,517억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.