한울반도체 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 . 변경상황 및 주주총회 현황가. 기 공시사항의 진행 및 변경사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.나. 주주총회의사록 요약(기준일 : 신고서 제출일 현재)

주총일자	구분	안건	결의내용	비고

2017-03-03	정기주총	제1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2017-03-21	임시주총	제1호의안 : 감사 선임의 건	원안대로 가결	-

2018-02-27	정기주총	제1호의안 : 제19기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2019-03-30	정기주총	제1호의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2019-07-18	임시주총	제1호의안 : 의안 임원 퇴직 특별공로금 지급의 건	원안대로 가결	-

2019-09-30	임시주총	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건	원안대로 가결	-

2019-11-05	임시주총	제1호의안 : 이사 재선임의 건	원안대로 가결	-

2019-12-02	임시주총	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-

2020-03-31	정기주총	제1호의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2020-06-16	임시주총	제1호의안 : 합병 승인 결의 건	원안대로 가결	-

2020-06-16	임시주총	제1호의안 : 합병 승인 결의의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건	원안대로 가결	주)

주) 상기 2020년 06월 16일 임시주주총회는 하나금융13호기업인수목적 주식회사의 임시주주총회 입니다. 2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황- 해당사항 없습니다.다. 채무보증 및 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등(1) 담보로 제공된 자산

보고서 제출일 현재 당사의 한도약정을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

담보종류	담보제공자산	담보권자	채권최고액	약정종류

부동산근저당	토지 및 건물	신한은행	520,000	E-BIZ제휴업체승인

당분기말 현재 상기 한도약정과 관련하여 대표이사가 777백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 당사는 이행하자ㆍ이행선급금 보증 등과 관련하여 당분기말 현재 서울보증보험주식회사로부터 406,885천원을 보증받고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없습니다.나. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없습니다.다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.라. 중소기업기준검토표

- 해당사항 없습니다.

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장	1	2020.08.04	시설투자 및 운영자금등	6,500	연구개발 및 운영자금	100	주)

주1) 당사는 향후 자금사용계획에 따라 지출할 예정입니다.주2) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다.

바. 합병등의 사후정보 (1) 합병개요당사와 하나금융13호인수목적 주식회사는 2020년 01월 22일 이사회 결의 및 2020년 06월 16일 주주총회 합병승인을 통해 2020년 07월 22일자로 합병하였습니다. 합병은 하나금융13호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 하나금융13호기업인수목적 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 하나금융13호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 하나금융13호기업인수목적 주식회사와 7.2495743:1의 비율(당사 주주에게 하나금융13호기업인수목적 주식회사 보통주 14,499,148주 부여)로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

(2) 합병 회계처리 방법동 합병은 역취득과 유사하지만, 하나금융13호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서 경제적 실질에 따라 윈텍주식회사가 코스닥시장 상장을 위해 하나금융13호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 윈텍주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및재무성과는 윈텍주식회사의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙이므로, 당사는 합병 이사회 승인일인 2020년 01월 22일을 기준으로 주식 기준보상 부여일로 하여 합병을 산정하였습니다.(3) 합병일정

내 역	일 자

이사회결의일	2020년 01월 22일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 06월 16일

합병기일	2020년 07월 21일

합병등기일	2020년 07월 22일

신주상장일	2020년 08월 06일

(4) 당기비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금 액

보상원가(A)	7,057,075

발행주식(보통주자본금)	340,100

발행주식(주식발행초과금)	6,716,975

식별가능한 순자산의 공정가치(B)	4,717,188

합병비용(A-B)	2,339,887

(5) 인수한 순자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금 액

현금및현금성자산	742,042

단기금융상품	6,000,000

기타금융자산	64,859

기타유동자산	30,393

이연법인세자산	343,133

기타금융부채	(330,822)

전환사채	(568,206)

전환권대가(파생상품부채)	(1,564,211)

인수한 순자산의 장부가액	4,717,188

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

윈텍 주식회사	매출액	22,407	24,365	-	-	-	-	-

영업이익	3,148	3,801	-	-	-	-	-

당기순이익	2,441	2,937	-	-	-	-	-

주) 상기표의 1차 연도는 2020년, 2차 연도는 2021년이며, 별도 재무제표 기준입니다.주) 상기 예측자료는 하나금융13호기업인수목적 주식회사와 윈텍 주식회사와의 합병시 외부평가보고서 상의 평가자료입니다.(외부평가기관 : 회계법인 동행)주) 합병이후 실적 비교는 당기 사업보고서에 기재하도록 하겠습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식전환사채	599,000	2020.09.18	-	추가상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정	17,900,148

보통주	400,000	2020.09.18	2021.02.06	추가상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정	17,900,148

보통주	13,049,230	2020.08.06	2023.02.06	추가상장일로부터 2년 6개월	코스닥시장 상장규정 및 자진보호예수	17,900,148