한울반도체 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성개요

당사의 이사회는 보고서제출기준일 현재 5인의 사내이사(지선필, 박찬희, 박정훈, 최종문, 정일대) 및 2인의 사외이사(김선호, 홍유표)로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은『Ⅷ 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 의장에 관한 사항당사 정관 제37조 제5항에 의거하여, 이사회 결의를 통해 사내이사 박정훈을 이사회 의장으로 선임하였으며, 이사회 의장은 이사회의 소집을 요청할 수 있고 이사회의 회의를 주재합니다.

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	2	-	2

주1) 2024년 3월 26일 정기주주총회를 통해 3인의 사내이사(지선필, 박정훈, 최종문)가 신규선임 되었습니다.주2) 2024년 6월 25일 기존 사내이사 1인, 사외이사 2인은 중도퇴임하였습니다.주3) 2024년 6월 28일 임시주주총회를 통해 2인의 사외이사(김선호, 홍유표), 2인의 사내이사(김구경주, 정일대)가 신규선임 되었습니다.주4) 2024년 11월 28일 사내이사 1인(김구경주)은 중도퇴임하였습니다.

3) 이사회의 주요 결의사항 및 활동내역

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

지선필대표이사출석률: 94%	박찬희사내이사출석률: 61%	박정훈사내이사출석률: 61%	최종문사내이사출석률: 100%	김구경주사내이사출석률: 100%	정일대사내이사출석률: 100%	임세혁사내이사출석률: 100%	김선호사외이사출석률: 85%	홍유표사외이사출석률: 85%	최용택사외이사출석률: 100%	이미진사외이사출석률: 78%

찬 반 여 부

1	2024.01.31	제1호 안건: 제5기 재무제표 승인의 건제2호 안건: 제5기 영업보고서 승인의 건제3호 안건: 지점 이전의 건제4호 안건: 임원 퇴직위로금 지급의 건제5호 안건: 내부회계 관리제도 및 감시장치에 대한 이사회 보고의 건	-	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성

2	2024.03.04	제1호 안건: 유상증자(제3자배정) 결정의 건제2호 안건: 제1회 윈텍 주식회사 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건	-	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성

3	2024.03.08	제1호 안건: 제5기 정기주주총회 소집의 건제2호 안건: 전주투표 및 전자위임장권유제도 채택 및 활용의 건	-	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성

4	2024.03.22	제1호 안건: 임원 퇴직위로금 지급의 건제2호 안건: 타법인 금전 대여의 건	-	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성

5	2024.03.25	제1호 안건: 제3자배정 유상증자 납입일 연기의 건제2호 안건: 제1회 신주인수권부사채 납입일 연기의 건	-	찬성	-	-	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성

6	2024.05.07	제1호 안건: 제2회 전환사채 만기 전 조기취득의 건제2호 안건: 제2회 전환사채 매도청구권 행사의 건	불참석	찬성	불참석	찬성	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성

7	2024.05.20	제1호 안건: 임시주주총회 소집의 건제2호 안건: 공동대표이사 선임의 건제3호 안건: 이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	찬성	찬성

8	2024.06.13	제1호 안건: 임시주주총회 부의안건 확정의 건제2호 안건: 전자투표 및 전자위임장권유제도 채택 및 활용의 건제3호 안건: 회장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	찬성	불참석

9	2024.06.21	제1호 안건: 제3자배정 유상증자 납입대상자 변경의 건제2호 안건: 제1회 신주인수권부사채 납입일 연기의 건	찬성	불참석	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-	찬성	불참석

10	2024.06.27	제1호 안건: 퇴직임원 특별 공로금 지급의 건제2호 안건: 공동대표이사규정 폐지의 건제3호 안건: 이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

11	2024.07.03	제1호 안건: 제2회 전환사채 매도청구권 행사의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참석	찬성	-	-

12	2024.07.17	제1호 안건: 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건	찬성	찬성	불참석	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

13	2024.07.19	제1호 안건: 제1회 주식회사 한울반도체 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행조건 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참석	불참석	-	-

14	2024.09.11	제1호 안건: 무형자산 취득의 건	찬성	불참석	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

15	2024.09.13	제1호 안건: 임시주주총회 소집의 건	찬성	불참석	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

16	2024.10.02	제1호 안건: 타법인주식 및 출자증권 취득의 건	찬성	불참석	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참석	-	-

17	2024.10.11	제1호 안건: 임시주주총회 개최일 변경의 건	찬성	불참석	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

18	2024.11.08	제1호 안건: 임시주주총회 부의안건 확정의 건	찬성	불참석	불참석	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

19	2024.11.15	제1호 안건: 제2회차 자기전환사채 공개매각 결정의 건	찬성	불참석	불참석	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-	-

20	2024.11.29	제1호 안건: 제1회차 신주인수권부사채 발행 승인 정정의 건	찬성	불참석	불참석	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

21	2024.11.29	제1호 안건: 타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건	찬성	불참석	불참석	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

22	2024.12.11	제1호 안건: 제2회차 자기전환사채 공개매각 결과 보고 및 매각결정 철회의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

23	2024.12.27	제1호 안건: 퇴직임원 특별위로금 지급의 건	찬성	찬성	불참석	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	-	-

(주1) 2024년 3월 26일 정기주주총회를 통해 3인의 사내이사(지선필, 박정훈, 최종문)가 신규선임 되었습니다.
(주2) 2024년 6월 25일 기존 사내이사 1인, 사외이사 2인은 중도퇴임하였습니다.
(주3) 2024년 6월 28일 임시주주총회를 통해 2인의 사외이사(김선호, 홍유표), 2인의 사내이사(김구경주, 정일대)가 신규선임 되었습니다.
(주4) 2024년 11월 28일 사내이사 1인(김구경주)은 중도퇴임 하였습니다.

4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 공시서류제출일 현재 이사회 내에 설치한 위원회는 없습니다.

5) 이사의 독립성 당사 이사는 회사와의 거래관계가 없으며, 주주총회에서 적법하게 선임되었습니다.회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(1) 당사의 '정관' 및 '이사회 규정'에서 정하는 이사회의 권한은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관 34조(이사의 직무)	① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이사회의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 위 순서로 그 직무를 대행한다.

이사회 규정제3조 권한	① 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 추천여부

당사는 상법 제542조의4 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고 시 이사후보의 인적사항을 공시 하였습니다.한편, 상법 제363조의2에 의거 주주제안권에 당사의 이사선임 의안이 제출된 경우는없으나, 주요 주주의 추천을 받아 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천 위원회 설치 및 구성현황

당사는 공시서류 제출일 현재 사외이사후보추천 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

6) 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의이해관계	추천인	비고

김선호	현) University of Southern California 통합미디어 시스템 센터 부소장현) University of Southern California 데이터과학 교수현) SoDAVi Group 회장	해당사항 없음	이사회	2024년 06월 28일 신규선임

홍유표	현) 동국대학교 전자전기공학 교수전) Uniwide Technology 수석연구원전) Synopsys R Engineer	해당사항 없음	이사회	2024년 06월 28일 신규선임

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요지원내역

재무본부	5	과장1명, 사원4명(평균 1년 7개월)	- 이사회 의안 자료 제공 및 이사회 진행을 위한 실무 지원
- 사외이사 교육을 위한 실무 지원
- 기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원

7) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 전문성을 충분히 갖추고 있어 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하지 않았으나, 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.