한울반도체 사업보고서 (2020.12)
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 07월 22일 이며, 해당 정관은 당사와 하나금융13호기업인수목적주식회사와의 합병 임시주주총회에서 승인된 최종정관입니다. 나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 07월 22일	제2기 임시주주총회(주1)	피합병법인(舊 윈텍) 정관 반영	합병 임시주주총회에 따른 정관 변경

2020년 03월 31일	제2기 정기주주총회(주2)	임원퇴직급 지급규정 변경	1. 지급 배수 조정

2019년 12월 02일	제1기 임시주주총회(주2)	제1조 상호추가>제10조 신주인수권제10조의3 우리사주매수선택권제12조의2 전자주주명부 1. 등기부등본 회사 영문명 추가2. 표준정관 추가반영 2019년 09월 30일 제1기 임시주주총회(주2) 제4조 공고방법제5조 발행예정주식의 총수제8조 주식의 종류제9조 주권의 종류제9조의2 주식 등의 전자등록제10조 신주인수권제10조의3 주식매수선택권제10조의5 주식의 소각제11조 명의개서대리인제19조 소집통지 및 공고제34조의2 이사의 의무제45조 이익배당제47조 외부감사인의 선임 1. 코스닥상장을 위한 표준정관 반영2. 전자증권법 시행 및 외감법에 따른 정관 변경

## II. 사업의 내용

## III. 재무에 관한 사항

## 1. 요약재무정보

## 2. 연결재무제표

## 3. 연결재무제표 주석

## 4. 재무제표

재무상태표
제 2 기 2020.12.31 현재
제 1 기 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

제 2 기	제 1 기

자산

유동자산	15,808,951,721	13,397,120,631

현금및현금성자산	5,842,440,366	3,748,320,822

단기금융상품	6,000,000,000	3,000,000,000

매출채권	640,198,503	2,815,702,565

기타유동금융자산	488,634,064	588,082,351

기타유동자산	23,994,196	1,715,730

재고자산	2,588,432,038	3,243,299,163

당기법인세자산	225,252,554

비유동자산	6,578,561,196	6,080,524,238

기타비유동금융자산	684,766,229	379,591,878

유형자산	5,529,020,201	5,422,694,385

영업권 이외의 무형자산	94,777,437	199,353,437

이연법인세자산	269,997,329	78,884,538

자산총계	22,387,512,917	19,477,644,869

부채

유동부채	1,582,456,375	5,082,945,115

단기매입채무	372,318,635	972,895,306

기타유동금융부채	249,487,410	269,847,208

기타유동부채	831,176,108	3,393,851,666

당기법인세부채	345,155,050

유동리스부채	129,474,222	101,195,885

비유동부채	373,235,967	265,953,932

비유동리스부채	132,438,238	93,418,492

기타비유동금융부채	60,000,000

기타비유동부채	180,797,729	172,535,440

부채총계	1,955,692,342	5,348,899,047

자본

자본금	1,849,914,800	1,000,000,000

자본잉여금	7,919,155,415	350,000,000

기타자본구성요소	(15,913)

이익잉여금(결손금)	10,662,766,273	12,778,745,822

자본총계	20,431,820,575	14,128,745,822

자본과부채총계	22,387,512,917	19,477,644,869

포괄손익계산서
제 2 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 1 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

제 2 기	제 1 기

수익(매출액)	11,239,477,898	19,944,056,837

매출원가	8,930,457,778	15,734,697,199

매출총이익	2,309,020,120	4,209,359,638

판매비와관리비	2,089,065,520	1,758,646,411

영업이익(손실)	219,954,600	2,450,713,227

기타이익	25,741,083	6,573,412

기타손실	2,511,373,136	1,753,790

금융수익	694,300,087	175,119,024

금융원가	70,146,080	34,448,062

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,641,523,446)	2,596,203,811

법인세비용	(25,543,897)	529,258,869

당기순이익(손실)	(1,615,979,549)	2,066,944,942

기타포괄손익

총포괄손익	(1,615,979,549)	2,066,944,942

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(101)	143

자본변동표
제 2 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 1 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계

2019.01.01 (기초자본)	1,000,000,000	350,000,000	11,211,800,880	12,561,800,880

합병으로 인한 자본변동

자기주식의 취득

전환사채의 전환권행사

당기순이익(손실)	2,066,944,942	2,066,944,942

배당금지급	500,000,000	500,000,000

2019.12.31 (기말자본)	1,000,000,000	350,000,000	12,778,745,822	14,128,745,822

2020.01.01 (기초자본)	1,000,000,000	350,000,000	12,778,745,822	14,128,745,822

합병으로 인한 자본변동	790,014,800	6,267,060,200	7,057,075,000

자기주식의 취득	(15,913)	(15,913)

전환사채의 전환권행사	59,900,000	1,302,095,215	1,361,995,215

당기순이익(손실)	(1,615,979,549)	(1,615,979,549)

배당금지급	500,000,000	500,000,000

2020.12.31 (기말자본)	1,849,914,800	7,919,155,415	(15,913)	10,662,766,273	20,431,820,575

현금흐름표
제 2 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 1 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

제 2 기	제 1 기

영업활동현금흐름	(783,236,812)	4,043,888,622

당기순이익(손실)	(1,615,979,549)	2,066,944,942

당기순이익조정을 위한 가감	2,241,169,556	805,318,268

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(913,958,198)	1,647,587,604

이자수취(영업)	113,513,714	72,817,218

법인세납부(환급)	(607,982,335)	(548,779,410)

투자활동현금흐름	3,539,365,034	(4,310,512,536)

단기금융상품의 취득	(10,000,000,000)	(6,000,000,000)

단기금융상품의 처분	13,000,000,000	3,000,000,000

대여금의 증가	(12,388,632)

대여금의 감소	44,776,376	36,181,163

장기대여금의 증가	(63,909,722)	(70,000,000)

유형자산의 취득	(171,155,365)	(1,276,693,699)

합병으로 인한 현금의 증가	742,042,377

재무활동현금흐름	(609,612,921)	(680,872,200)

리스부채의 상환	(109,597,008)	(180,872,200)

자기주식의 취득	(15,913)

배당금지급	(500,000,000)	(500,000,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	2,146,515,301	(947,496,114)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(52,395,757)	(392,122)

기초현금및현금성자산	3,748,320,822	4,696,209,058

기말현금및현금성자산	5,842,440,366	3,748,320,822

## 5. 재무제표 주석

## 6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	_	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

## V. 감사인의 감사의견 등

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제2기(당기)	대현회계법인	적정	-	회사 및 하나금융13호인수목적 주식회사의 합병

제1기(전기, 舊제21기)	삼일회계법인	적정	-	-

(전전기, 舊제20기)	삼영회계법인	적정	-	-

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제2기(당기)	대현회계법인	회계감사	50,000	687	50,000	687

제1기(전기, 舊제21기)	삼일회계법인	회계감사	81,250	687	81,250	687

(전전기, 舊제20기)	삼영회계법인	회계감사	18,000	192	18,000	192

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	2020년 7월	세무조정	2021.02~2021.03	5,000	대현회계법인

제2기(당기)	2020년 7월	합병자문	2020.07~2020.09	20,000	대현회계법인

제1기(전기, 舊제21기)	2019년 2월	세무조정	2020.02~2020.03	5,000	삼영회계법인

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 07월 13일	내부감사, CFO,회계팀장, 외부감사인	대면	합병회계처리 검토

2	2020년 09월 03일	내부감사, CFO,회계팀장, 외부감사인	대면	중간감사 핵심사항 및 주요 이슈사항
한국채택국제회계기준의 개정사항 및 주요 이슈사항 보고기말회계감사 및 내부회계관리제도 관련 사항 검토

3	2020년 12월 07일	CFO,회계팀장, 외부감사인	대면	내부회계제도 검토

4	2021년 01월 28일	내부감사, CFO,회계팀장, 외부감사인	대면	감사 발견사항 등 보고

## VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

## 1. 이사회에 관한 사항

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 회사에 대한 이해도가 높은점과 충분한전문성등을 고려하여 추가적인 교육은 실시하지 않았으나,추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

## 2. 감사제도에 관한 사항

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회사에 대한 이해도가 높은점과 충분한 전문성등을 고려하여 추가적인 교육은 실시하지 않았으나, 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	3	차장2명사원1명(평균 6년)	- 기타 감사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원

## 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

## VII. 주주에 관한 사항

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜이오테크닉스	최대주주 본인	보통주	1,000,000	50.0	7,249,574	39.2	주1)

허민석	특수관계자	보통주	200,000	10.0	1,449,914	7.8	주1)

윤한종	특수관계자	보통주	200,000	10.0	1,449,914	7.8	주1)

김동현	특수관계자	보통주	200,000	10.0	1,449,914	7.8	주1)

류득현	특수관계자	보통주	200,000	10.0	1,449,914	7.8	주1)

계	-	-	-	-	-	-

보통주	1,800,000	90.0	13,049,230	70.5	주1)

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)이오테크닉스	17,367	성규동	28.4	-	-	성규동	28.4

-	-	-	-	-	-

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)이오테크닉스

자산총계	481,156

부채총계	71,342

자본총계	409,814

매출액	325,124

영업이익	38,485

당기순이익	21,554

## 2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 03월 05일	(주)헤리티지파트너스	400,000	100.00	-	발기인

2019년 09월 18일	(주)헤리티지파트너스	400,000	11.76	일반공모	-

2020년 07월 22일	(주)이오테크닉스	7,249,574	40.50	합병	-

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜이오테크닉스	7,249,574	39.2%	-

허민석	1,449,914	7.8%	-

윤한종	1,449,914	7.8%	-

김동현	1,449,914	7.8%	-

류득현	1,449,914	7.8%	-

우리사주조합	-	-	-

## 나. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	3,027	3,035	99.74	4,171,202	18,499,148	22.55	-

## VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

## 1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

허민석	남	1964년 05월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	86.08~88.08 한양대학교 대학원 정밀기계과 석사
90.06~99.02 LG전자 생산기술센터
99.03~현재 윈텍(주) 창업
01.05~현재 윈텍(주) 대표이사	1,449,914	-	-	21년 9개월	2023.07.21

윤한종	남	1964년 04월	전무이사	등기임원	상근	경영지원총괄	82.03~89.02 홍익대학교 전산계산과
90.04~99.02 LG전자 생산기술센터
99.03~현재 윈텍(주) 창업	1,449,914	-	-	21년 9개월	2023.07.21

류득현	남	1964년 02월	전무이사	미등기임원	상근	LI사업 본부장	84.03~90.02 대구대학교 전자공학과
90.06 LG전자 생산기술센터
99.03~현재 윈텍(주) 창업	1,449,914	-	-	21년 9개월	-

김동현	남	1965년 08월	전무이사	미등기임원	상근	CI사업 본부장	84.03~91.02 부산대학교 전자공학과
91.03~99.02 LG전자 생산기술센터
99.03~현재 윈텍(주) 창업	1,449,914	-	-	21년 9개월	-

신용훈	남	1970년 07월	이사	미등기임원	상근	국내영업	89.03~96.02경희대학교 경제학과
96.01~02.04한국후꼬꾸㈜ 회계, 세무 담당
02.08~08.08 ㈜DM테크놀로지 경영지원팀장
08.09~10.03 유포스트뱅크㈜ 경영지원팀장
10.04~18.12윈텍㈜ 경영지원팀장
19.01~현재 윈텍㈜ 국내영업 총괄	-	-	-	11년 8개월	-

배정태	남	1972년 03월	이사	미등기임원	상근	기구설계총괄	90.03~97.02동아대학교 기계공학과
96.10~98.12 LG생산기술센터 연구소 설계담당
98.12~00.06 LG LCD P3 Taskteam 설계담당
00.07~05.06 갑우기술연구소 설계담당
05.07~07.02 ㈜에닉스 설계실 실장
07.03~현재 윈텍㈜ 기구설계 총괄	-	-	-	14년 8개월	-

박종구	남	1963년 04월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	82.03~86.02 연세대학교 영문과
88.01~96.12 대우중공업 항공사업부
97.01~00.04 대우그룹 회장비서실 세계경영팀
00.05~ 현재 ㈜이오테크닉스 대표이사	-	-	-	7년 9개월	2023.07.21

조홍래	남	1963년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	87.03~89.08 홍익대학교 대학원 경제학과
02.02~10.07 좋은합동법률사무소 변호사
10.08~현재 법무법인 길도 구성변호사	-	-	-	1년 3개월	2023.07.21

허철범	남	1985년 08월	감사	등기임원	비상근	감사	04.03~09.08 경희대학교 경영학과
11.04~12,04 키움증권 그룹사 세무담당
12.05~13.12 삼영회계법인 상장사 등 국내조세
13.12~현재 대영회계법인 세무자문본부 총괄	-	-	-	1년 3개월	2023.07.21

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	58	-	-	-	58	6년 9개월	2,684,488	47,937	-	-	-	-

전사	여	4	-	-	-	4	4년 8개월	122,476	30,619	-

합 계	62	-	-	-	62	6년 7개월	2,806,964	46,783	-

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	494,036	123,509	-

## 2. 임원의 보수 등

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	301,733	60,347	-

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	277,733	92,578	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

## IX. 계열회사 등에 관한 사항

## X. 이해관계자와의 거래내용

## XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장	1	2020.08.04	시설투자 및 운영자금등	6,500	연구개발 및 운영자금	346	주)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

윈텍 주식회사	매출액	22,407	24,365	11,239	50.2%	-	-	-

영업이익	3,148	3,801	220	7.0%	-	-	-

당기순이익	2,441	2,937	-1,616	-66.2%	-	-	-

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	401,000	2019.09.18	2021.02.06	추가상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정	18,499,148

보통주	599,000	2020.12.28	2021.02.06	추가상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정	18,499,148

보통주	13,049,230	2020.08.06	2023.02.06	추가상장일로부터2년 6개월	코스닥시장 상장규정및 자진보호예수	18,499,148

## 【 전문가의 확인 】

## 1. 전문가의 확인

## 2. 전문가와의 이해관계