현대무벡스 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 2020년 8월 11일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하고 2020년 11월 26일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다. 당사는 2021년 3월 4일 합병 등기를 완료하여 현대무벡스 주식회사와의 합병이 종료되었습니다.(1) 주요사항보고서[회사합병결정] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.08.11	회사합병 결정	최초 제출	-

2020.12.03	회사합병 결정	기재 정정	-

2020.12.22	회사합병 결정	기재 정정	2021.03.04 합병 종료

(2) 증권신고서[합병] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.12.04	합병	최초 제출	-

2020.12.22	합병	기재 정정	-

2021.03.04	합병	증권발행실적보고서	2020.03.04 합병 종료

(3) 투자설명서[합병] 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.12.04	합병	최초 제출	2020.03.04 합병 종료

나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2019.02.18	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2019.02.28	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2020.03.18	정기주주총회	1. 2019 사업연도 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2021.01.21	임시주주총회	1. 합병승인 결의의 건	승인

2. 정관 일부 변경의 건

3. 사외이사 및 이사 선임의 건

4. 감사위원회 선임의 건

5. 이사 보수 한도 승인의 건

6. 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건

2021. 03. 31	정기주주총회	1. 2020 사업연도 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	승인주1) 참고

2. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김태훈 선임의 건

3. 이사 보수한도액 승인의 건

주1) 2021년 3월 31일 개최 예정인 정기주주총회 결의 내용은 주주총회 소집결의 이사회 사항을 우선 반영하였습니다. 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 공시할 예정입니다. 정기주주총회 결의 내용은 주주총회 종료 후 공시되는 '정기주주총회결과' 공시를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	-	2019년 05월 02일	100% 한국증권금융예치	16,000,000,000	100% 한국증권금융예치	16,000,000,000	-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것	O	-	공모금액의 100% 예치

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제 56조 명시

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	NH투자증권
(자기자본 5조 2,866억원,2019년말 별도기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	임원전원 금융투자업자 임원 결격사유에 미해당

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에
상장신청

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제58조 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제59조 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 160억 완료시NH투자증권 5%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 기준 NH투자증권(주)의 자기자본은 52,866억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 20,000백만원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 4,000백만원, 공모예정금액 16,000백만원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 5%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보

(1) 합병의 상대방과 배경① 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적14호 주식회사	현대무벡스 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이준효	현기봉

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)	서울특별시 종로구 율곡로 194 현대그룹빌딩 동관 10층

연락처	02-750-5777	02-2072-6000

설립연월일	2019년 02월 18일	2011년 08월 01일

납입자본금(주1)	보통주 862,000,000 원	보통주 8,880,421,000 원

자산총액(주2)	19,911,281,422 원	131,727,193,062 원

결산기	12월	12월

주권상장	코스닥 상장	비상장

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 8,620,000 주(액면 100원)	보통주 17,760,842주(액면 500원)

출처 : 회사제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서

주1)	증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금은 9,714백만원으로 8,880백만원과 차이가 존재합니다. 이는 2018년 5월 29일과 2019년 1월 3일 진행된 상환우선주 1,666,667주 상환이 상법상 자본금 감액에 해당하지 않아 법인등기등본상 자본금과 차이가 발생합니다.

주2)	2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.

② 합병의 배경엔에이치기업인수목적14호㈜ 는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 2월 18일 설립되어 2019년 5월 8일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적14호㈜ 의 정관 제57조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적14호㈜ 의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2019년 5월 엔에이치기업인수목적14호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 현대무벡스㈜ 를 엔에이치기업인수목적14호㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, 현대무벡스㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이를 통하여 현대무벡스㈜는 주요 영위 사업인 물류자동화 사업은 국내 석유 화학 및 유통/ 택배 분야의 수주 확대로 향후 매출 증대 , 승강장안전문사업은 신규물량 영업활동에 강화하면서 유관기관과 협업을 통한 해외시장 레퍼런스 확보에 주력할 계획이며, IT서비스 사업은 육/해상 통합플랫폼 기반 물류솔루션 사업 확대 및 해외 공급을 확장하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

현대무벡스㈜는 2011년 8월 1일 현대글로벌㈜ 로부터 IT사업부문이 인적분할하여 설립되었으며, 2018년 5월 1일 물류자동화, 승강장안전문 사업을 영위하는 (구) 현대무벡스㈜ 를 흡수합병하면서 물류자동화, 승강장안전문(PSD), IT서비스 사업 포트폴리오를 구축하였습니다.물류자동화 사업은 1989년 현대엘리베이터 산하 물류사업부 발족 이래 약 30년간의 축척된 노하우 및 전 사업부에 대한 풍부한 프로젝트 수행 경험을 바탕으로 물류자동화 설계/ 구출, 시스템 통합/운용, 유지보수가 가능한 경험과 노하우 및 다양한 핵심기술/장비와 솔루션을 바탕으로 최고의 서비스를 제공하고 있습니다. 국내 최초 초고층 자동창고 시공 및 냉동냉장창고 분야 독보적인 1위 실적을 보유하고 있으며, 자동차 타이어 업계 공정간 물류설비 기술에서도 우수한 역량을 보유하고 있습니다.승강장안전문(PSD) 사업은 엘리베이터 도어제어기술을 바탕으로 일본의 N사와 승강안전문 사업에 대한 기술제휴를 체결하면서 승강장안전문 사업에 본격적으로 진출하게 되었습니다. 현대무벡스㈜ 는 국내 환경에 맞게 열차도어감지시스템, RF(Radio Frequency)시스템 등의 제어 기술을 개발하여 서울 지하철에 최초로 적용하였고 이것이 주요 도시에 승강장안전문을 공급할 수 있는 발판이 되었습니다. 현재 지하철을 운영하는 수요기관으로부터 품질 과 기술력을 인정받아 서울, 수도권 300여개 역사를 비롯하여 전국에 400개 이상 역사에 승강장안전문을 공급한 국내 최대 실적을 보유하고 있으며, 국내뿐아니라 해외시장으로 영역을 확장할 계획입니다.IT서비스 사업은 현대그룹의 IT서비스 전문기업으로 제조, 해운, 물류, 금융, 공공, SOC등 다양한 산업에서 프로젝트를 수행하고 있으며, 다년간 축적한 경험과 노하우, 전문인력 풀을 바탕으로 시스템 구축, 운영 및 솔루션제공, 컨설팅에 이르는 IT서비스 전분야에서 고객의 가치와 경쟁력에 기여해 오고 있습니다. 향후 물류자동화+IT서비스를 융합하여 시너지를 창출하기 위해 물류센터 관리WMS(Warehouse Management System)등을 중심으로 사업 확장 진행 중에 있습니다.(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적14호㈜이고, 현대무벡스㈜은 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적14호㈜는 현대무벡스㈜의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 현대무벡스㈜ 으로 변경됩니다.2020년말 현재 엔에이치기업인수목적14호㈜ 의 최대주주는 에스비아이인베스트먼트㈜으로 지분 5.80%를 보유하고 있고, 현대무벡스㈜의 최대주주는 현대엘리베이터㈜로 사업보고서 제출기준 지분 40.26%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 현대엘리베이터㈜ 로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 67.69%가 됩니다.이는 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 의거하여 현대무벡스㈜ 의 합병상장에 해당합니다. 엔에이치기업인수목적14호㈜ 와 현대무벡스㈜의 합병이 완료 되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적14호㈜ 가 존속법인이 되고 현대무벡스㈜ 은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 현대무벡스㈜ 이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.② 회사의 재무에 미치는 효과현대무벡스㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 물류자동화 핵심장비 (Shuttle, Lifter, Stacker Crane 등)의 고도화 및 신규제품 개발 (Sorter, AGV 등)에 향후 4년간 약 139억원의 연구개발 투자계획을 수립하고 있으며, 나머지 52억원은 운영자금으로 사용할 계획입니다..

자. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	620,000	2019년 03월 07일	-	합병대상기업과의 합병 후합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)	8,620,000

전환사채	3,380,000	2019년 03월 07일	-	합병대상기업과의 합병 후합병신주상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)(전환사채액면금액: 3,380,000,000원)	8,620,000

주) 단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후1년