셀바이오휴먼텍 분기보고서 (2023.03)
2. 회사의 연혁

공시대상기간인 최근 5사업연도 (2018.04.01~2023.03.31)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 가. 본점 소재지의 변동

변경일	주 소

2015.07.07	경기도 안산시 상록구 항가울로 143, 310호, 한국생산기술연구원 융합연구소 창업보육센터

2017.01.17	경기도 안산시 단원구 해안로 417

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2015.07.07	-	대표이사 이권선사내이사 차동균	-	-

2017.01.17	임시주총	사내이사 김영동감사 권성원	-	-

2018.03.30	정기주총	사외이사 이정창	-	-

2018.07.07	임시주총	-	대표이사 이권선사내이사 차동균	-

2018.09.28	임시주총	사내이사 박완	-	-

2019.01.04	임시주총	감사 김성동	-	감사 권성원

2019.07.12	임시주총	기타비상무이사 박성준	-	-

2020.03.27	정기주총	-	사내이사 김영동	-

2021.03.30	-	-	-	사외이사 이정창

2021.04.21	임시주총	사외이사 정성훈사외이사 이혁진	-	-

2021.07.07	임시주총	-	대표이사 이권선사내이사 차동균	-

2021.08.10	임시주총	사외이사 이주헌	-	-

2021.09.28	-	-	-	사내이사 박완

2021.10.31	-	-	-	사내이사 김영동

2022.01.17	임시주총	사내이사 차용호사외이사 박준성	-	사외이사 이혁진

2022.03.30	정기주총	-	감사 김성동	기타비상무이사 박성준

2023.03.29	정기주총	감사 이근우	-	감사 김성동

다. 최대주주의 변동공시대상기간동안 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경공시대상기간동안 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과공시대상기간동안 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2023년 4월 4일 대신밸런스 제12호스팩과 합병하였습니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	주식회사 셀바이오휴먼텍	대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이권선	이문수

본사주소	경기도 안산시 단원구 해안로 417 (초지동)	서울특별시 중구 삼일대로 343

본사연락처	070-4786-9322	02-769-2332

설립년월일	2015년 07월 07일	2022년 04월 04일

납입자본금(주1)	4,547,136,000원	581,000,000원

자산총액(주2,3)	43,619,718,084원	11,653,679,671원

결산기	12월	12월

종업원수(주4)	68명	4명

발행주식의 종류 및 수	보통주 8,200,896주	보통주 5,810,000주

(주1) 보고기간말 현재의 2023년 1분기상 자본금입니다.(주2) 합병법인의 자산총액은 2022년 09월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 검토보고서상 금액입니다.(주3) 피합병법인의 자산총액은 2022년 09월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 검토보고서상 금액입니다.(주4) 종업원수는 2022년 09월 30일 현재 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

합병법인인 ㈜셀바이오휴먼텍은 2015년 07월 07일 설립되어 셀룰로스 분자 제어 기술을 적용한 마스크팩 소재를 개발 및 제조하여 화장품 내 마스크팩 시장과 동반 성장하고 있는 기업입니다. ㈜셀바이오휴먼텍은 마스크팩 소재 신소재 개발을 통한 소재 다각화로 국내 시장을 넘어 글로벌 시장으로 납품을 진행하고 있습니다. 또한, 동사는 추가적인 성장동력원을 확보하기 위해 창상피복재 내 하이드로콜로이도 소재 및 흡습체도 개발이 완료되었습니다. ㈜셀바이오휴먼텍은 기업공개를 통한 자금조달능력을 확대하여 원가경쟁력과 생산능력을 확보할 수 있는 시설 및 설비투자를 진행할 예정이며, 또한, 경영 투명상 향상, 대외 신임도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다. (3) 평가 및 신주배정에 관한 사항

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	[합병비율]대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다.[합병가액](주)셀바이오휴먼텍 1주당 6,018원, 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 2,000원

외부평가기관	서우회계법인

발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액

기명식보통주	1,930,873	500	6,018	11,619,993,714

지급 교부금 등	해당사항 없음

(4) 주요 일정

구 분	일 정

이사회결의일	2022년 10월 17일

합병계약일(최초)	2022년 10월 17일

1차 변경 합병계약일	2023년 01월 05일

2차 변경 합병계약일	2023년 01월 16일

주주확정기준일	2023년 01월 20일

주주명부폐쇄 공고일	2023년 01월 05일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2023년 01월 21일

2023년 01월 27일

주주총회 소집통지 공고일	2023년 02월 14일

합병반대주주의 사전통지기간	2023년 02월 14일

2023년 02월 28일

주주총회일	2023년 03월 02일

주식매수청구권 행사기간	2023년 03월 02일

2023년 03월 23일

채권자 이의제출 기간	2023년 03월 03일

2023년 04월 03일

합병기일	2023년 04월 04일

합병종료보고 공고일	2023년 04월 05일

합병등기예정일	2023년 04월 06일

합병신주 상장예정일	2023년 04월 20일

※ 기타 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '증권신고서(합병)' 등에서 확인할 수 있습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일시	내용	비고

2019.01	마스크팩 제조 및 도소매업	목적사업추가

2021.03	부동산임대업	목적사업추가

2022.01	화장품 제조 및 도소매업 추가	목적사업추가

2022.01	의약외품 제조 및 도소매업 추가	목적사업추가

2022.01	의료용 소재 제조 및 도소매업 추가	목적사업추가

2022.01	산업용 부직포 제조 및 도소매업 추가	목적사업추가

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 1) 영업양수도 거래

당사는 사업구조 개선을 목적으로 2021년 8월 17일 주주총회 및 이사회의 결의를 거쳐 당사의 종속회사였던 ㈜케이유니버스로부터 국내외 계약과 관련된 자산, 부채, 계약 관계 등 영업 전부를 양수하였으며 2021년 11월 4일자로 청산을 완료하였습니다.

① 영업양수도 주요 내용

구분	주요내용

목적 및 기대효과	- 종속회사가 보유하고 있는 국내외 고객사와의 계약 승계
- 상표권 확보를 통한 동사의 브랜딩 강화

양수도계약체결일	2021년 08월 17일

양수도일자	2021년 11월 4일

양도인	㈜케이유니버스

양수인	㈜셀바이오휴먼텍

양수도가액	-204,318,662원

② 영업양수도 자산 및 부채내역(단위:원)

구 분	금 액

자산	현금및현금성자산	9,051,585

외상매출금	462,000

재공품	31,257,387

상표권	26,184,110

기타보증금	9,225,000

소계	76,180,082

부채	외상매입금	219,576,399

선수금	40,000,000

미지급비용	20,922,263

소계	280,498,662,

순자산	(204,318,580)

2) 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명	회사의 연혁

셀바이오휴먼텍 비나	2019년 12월 법인 설립 및 자회사 편입 (설립자본금 USD1,775,000)2020년 2월 자본금 증자(USD1,225,000, 누적 자본금 USD3,000,000)2021년 3월 베트남 다낭 공장 완공 및 제품 양산 개시