포인트모바일 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 제출일 기준 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 당사 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회의 권한 내용

구 분	조 항

권한	제7조 (이사회의 권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

결의사항	제6조 (이사회의 결의사항)
① 다음 각 호에 해당하는 회사의 업무집행은 이사회결의로 한다.
1. 법령 및 정관상의 결의사항
(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
(2) 지배인의 선임 및 해임
(3) 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임
(4) 지점의 설치·이전·폐지
(5) 주주총회의 소집
(6) 전자적 방법에 의한 의결권행사 방법의 허용
(7) 영업보고서의 승인
(8) 재무제표의 사전 승인
(9) 이사회 소집권자의 지정
(10) 이사에 대한 경업의 승인
(11) 이사등과 회사간의 거래의 승인
(12) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인
(13) 신주발행
(14) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(15) 준비금의 자본금전입
(16) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행
(17) 신주인수권의 양도 결정
(18) 자기주식의 취득 및 처분
(19) 자기주식의 소각
(20) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소
(21) 중간배당의 결정
(22) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(23) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병
(24) 간이영업양도·양수·임대 등
(25) 일반공모증자의 결정
(26) 명의개서대리인의 선정
(27) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
(28) 이익참가부사채의 발행
(29) 교환사채의 발행
(30) 대표이사가 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장
(31) 상담역 및 고문의 선임
2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
(1) 주주총회 특별결의 사항
1) 정관 변경
2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
5) 이사·감사의 해임
6) 자본금의 감소
7) 회사의 해산, 회사의 계속
8) 회사의 합병, 분할, 분할합병
9) 사후설립
10) 주식의 액면미달발행
11) 주식매수선택권의 부여
12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인
13) 주식의 분할
(2) 보통결의 사항
1) 이사, 감사의 선임
2) 이사, 감사의 보수의 결정
3) 재무제표의 승인
4) 이사 및 감사의 회사에 대한 책임의 감경
5) 현금·현물·주식배당의 결정
6) 준비금의 감소
(3) 특수 결의
1) 이사·감사에 대한 책임의 면제
2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경
(4) 기타 주주총회에 부의할 사항
3. 기타 경영에 관한 주요사항
(1) 경영목표 및 경영전략의 설정
(2) 사업계획 및 예산의 승인
(3) 회사의 조직, 부서편성 및 업무분장에 관한 사항
(4) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐
(5) 경영의 감독 및 경영성과의 평가
(6) 업무집행 임원의 임면, 업무분장 및 보수의 배분
(7) 중요한 자산의 취득·처분 및 양수·양도
(8) 중요한 자산의 담보제공
(9) 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제·해지
(10) 대규모 자산의 차입
(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
(12) 노조정책에 관한 중요한 사항
(13) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기
(14) 주주총회로부터 위임 받은 사항
(15) 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
(16) 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항
③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다
1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황
2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항
3. 제14조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 1. 정관의 변경에 관한 주주총회 부의사항
2. 주주총회의 소집사항?위임사항?제출사항
3. 회사의 중요한 경영계획 및 사업계획과 운영에 관한 사항
4. 신규 사업 진출 및 투자에 관한 사항
5. 회사의 중요재산 취득 및 처분에 관한 사항
6. 회사와 이사에 관한 사항
7. 자산 및 자금운영에 관한 사항
8. 지배인의 선임과 해임에 관한 사항
9. 지점의 설치와 이전 및 폐지에 관한 사항
10. 회사규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
11. 투자자유치 및 자본유치에 관한 사항
12. 기타 이사회 결의가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 결의할 안건은 담당이사가 이사회개최일 7일 전까지 대표이사에게 제출하여야 한다.

(3) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항

이사회의
구성	제2조 (이사회의 구성)
① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로 구성한다.
② 이사회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로서 그 직무를 대행한다.
③ 이사회의 업무를 처리하기 위하여 1명의 간사를 둔다.
제9조 (이사 외 관계자의 출석)
이사회는 의장의 동의로 이사 외의 관계자를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회의
소집	제3조 (이사회의 소집)
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
② 이사회의 소집은 회의 5일전에 각 이사 및 감사에게 서면 및 구두로 통보한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 그 절차를 생략할 수 있다.

결의방법	제5조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의
의사록	제13조 (이사회 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

나. 주요 의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	찬성/출석 정원	출석비율	이사의 성명	감사참석

강삼권(출석률:97.8%)	장동민(출석률:100.0%)	박우석(출석률:100.0%)	이한준(출석률:95.6%)	최용진(출석률:95.6%)	김정회(출석률:100.0%)	정재탁(출석률:93.3%)

찬반여부

2020-02-13	1) 외부감사인 선임의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2) 퇴직위로금 지급의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2020-03-03	1) 2019년도(제14기) 결산 재무제표 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2) 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

3) 미국법인 설립의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020-07-01	1) BW 사채권 일부 상환 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020-07-01	1) 아마존 WPA 및 신주인수권 매매계약 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2) BW 신주인수권 행사기간 등 및 사채 만기 변경 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

3) 차입금 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

4) 내부회계관리규정 개정 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020-07-02	1) 코스닥 상장 추진 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020-09-28	1) 코스닥상장을 위한 신주 발행의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020-10-19	1) 한국증권금융과의 우리사주 취득자금대출관련 연대보증 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020-11-30	1) 회사 사옥 매입 관련 중도금 대출 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

2020-12-04	1) 신주인수권 시가 Refixing 삭제 승인의 건	가결	7/7	100.0%	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	참석

(*) 출석률은 선임 후 이사회 참석 비율입니다. 다. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사의 후보자는 이사회 결정으로 추천하고 주주총회의 결의로 선임하고 있습니다. 이사회 의장은 정관에 의하여 결정되며 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행을 이사회의 심의 및 의결을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 이사의 현황보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	선임일	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	강삼권	2015.10.01	대표이사(경영총괄)	해당 없음	본인

사내이사	장동민	2015.10.26	연구개발총괄	해당없음	타인

사내이사	박우석	2018.01.10	HW 개발 담당	해당없음	타인

기타비상무이사	이한준	2018.01.10	경영자문	해당없음	타인

기타비상무이사	최용진	2018.01.10	경영자문	해당없음	타인

사외이사	정재탁	2018.10.16	경영자문	해당없음	타인

사외이사	김정회	2018.10.16	경영자문	해당없음	타인

(3) 사외이사 현황보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고

정재탁
(40.04.18)	62.02 서울대학교 상학과 학사
85.02 명지대학교 경영학과 석사
82.03 ~ 05.08 신구대학교 경영학과 교수
07.07 ~ 17.03 학교법인 신구학원 이사
17.03 ~ 현재 학교법인 신구학원 이사장
18.10 ~ 현재 포인트모바일 사외이사	없음	부

김정회
(56.12.21)	82.02 경희대학교 전자공학과 학사
98.02 숭실대학교 정보산업학과 석사
82.10 ~ 87.02 동일방직㈜ 정보기확실
87.02 ~ 10.03 한국섬유산업연합회 상무이사
05.10 ~ 10.03 개성공단지원센터 센터장
10.06 ~ 11.03 서울시 패션위크 조직위원회
07.09 ~ 18.03 남북교류협력지원협회(이사)
13.03 ~ 17.02 계명대 패션마케팅학과 교수
15.01 ~ 현재 국가직무능력표준(NCS) 컨설턴트
17.03 ~ 현재 협성대학교 이공학부 교수
18.10 ~ 현재 포인트모바일 사외이사	없음	부

라. 사외이사의 전문성 당사는 경영의 투명성 확립을 목적으로 2018년 10월 정재탁, 김정회 사외이사를 선임하였습니다. 정재탁 사외이사는 신구대학교 경영학과 교수를 역임하였고 현재 학교법인 신구학원의 이사장을 역임하고 있는 등 경영 분야에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사 경영 전반에 대한 자문 및 감시 역할을 수행하고 있습니다.

동일자에 선임한 김정회 사외이사는 계명대 패션마케팅학과 교수 경력이 있으며 현재 협성대학교 이공학부 교수를 겸임하고 있어, 디자인 및 공학에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사 운영에 대해 자문 및 감시 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됩니다.

동 사외이사는 당사의 지분을 보유하거나 선임 이후 거래관계가 전혀 없으며, 관련 법규가 정하는 자격요건을 충족시키고 있습니다. 또한, 선임배경과 주요 경력 등을 고려시 독립성과 전문성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

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