KBG 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 등기이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 5명으로 4명(사내이사 3명, 사외이사1명)의 이사와 감사1명로 구성되어 있습니다. 2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과이해관계	결격요건	비고

이용훈	고려대 법과대 졸업(‘81)
서울고등검찰청 검사(‘89~’08)
법무법인 에이스 변호사(‘08~현재)	없음	해당없음	-

당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 신설, 교육실시 예정

3) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

(제10조)
소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 정기이사회는 1주일전, 임시이사회 는 12시간전에 각 이사에게 문서 또는 구두로 통고하여야 한다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.

(제12조)
결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
단, 감사의 해임에 관한 결의는 이사 총수 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못 한다.
③ 제2항의 결정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사 가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

(제14조)
부의사항	이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
① 상법 및 정관상의 이사회 결의사항
- 주주총회의 소집
- 영업보고서의 승인
- 재무제표의 승인
- 대표이사의 선임 및 해임
- 공동대표, 각자대표의 결정
- 지점의 설치, 이전 및 폐지
- 신주발행사항의 결정, 실권주 처리
- 일반 공모 증자방식에 의한 신주발행
- 사채의 모집
- 전환사채 발행사항의 결정
- 신주인수권부사채 발행사항의 결정
- 교환사채 발행사항의 결정
- 우선주 발행사항의 결정
- 분기 배당의 결정
- 신주인수권 양도성의 결정
- 준비금의 자본전입
- 이사와 회사 간의 거래의 승인
- 이사의 겸업 승인
- 명의개서 대리인의 지정
- 주주명부 폐쇄기간의 결정
- 위원회 설치 및 위원회 위원의 선임과 해임
- 위원회 결의에 대한 재결의
- 간이합병, 소규모 합병의 결정
② 주주총회 상정안에 관한 사항
- 영업의 전부, 중요한 일부의 양도
- 영업전부의 임대 또는 경영위임
- 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
- 영업전부의 양수

(제14조)
부의사항	- 주식배당
- 자본감소
- 정관변경
- 이사의 보수
- 이사 또는 감사의 선임·해임
- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
- 주식의 액면미달의 발행
- 주식의 분할
- 이사의 회사에 대한 책임의 면제
- 주식매수 선택권의 부여
- 기타 주주총회에 부의할 안건
③ 중요한 재무에 관한 사항(이사회 상정기준 : 별첨 참조)
- 자산재평가
- 중요한 대규모 시설투자 및 출자
- 일정규모 이상의 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증
- 공정거래법상의 대규모 내부거래
④ 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항
- 전략적 사업방향
- 당년도 업적 및 차년도 사업계획, 목표합의
⑤ 인사 관련 사항
- 집행 임원에 관한 인사 및 보수
- 재무담당 최고임원의 선임
⑥ 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항.

(제16조)
의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
③ 의사록은 본점 및 지점에 비치한다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

부태웅
(100%)	김춘미
(100%)	부삼열
(100%)	김영기
(100%)	이상진
(100%)

1	2017.03.06	1호의안 : 제16기 재무제표 승인의 건
2호의안 : 2016년 배당결의 승인의 건(납입금액의 15%)
3호의안 : 대표이사 부태웅 중임의 건
4호의안 : 임원 보수한도 승인의 건(5억원)
5호의안 : 2016년 영업보고 및 부의안건의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2018.03.07	1호의안 : 제17기 정기주주총회 소집 결의의 건
2호의안 : 제17기 정기주주총회 상정 의안 승인의 건
- 결산보고서(제17기 재무제표) 승인의 건
- 배당결의(현금배당) 승인의 건(주당 35원)
- 이사 선임의 건(사내이사 김춘미, 부삼열 중임)
- 감사 선임의 건(김춘복 중임)
- 임원 보수한도 승인의 건(5억)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2018.03.14	1호의안 : 제3자 배정 유상 신주 발행에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	2018.08.28	1호의안 : 임시 주주총회 소집 결의의 건
2호의안 : 임시 주주총회 상정 의안 승인의 건
- 정관 변경의 건
- 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건
- 이사 선임의 건(사내이사 김영기, 이상진 사외이사 이용훈)
- 감사 선임의 건(도상호)
- 감사 보수 한도의 건(1억원)
3호의안 : 이사회 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

5	2018.12.03	1호의안 : 임시주주총회 소집 결의 건
2호의안 : 임시 주주총회 상정 의안 승인의 건
- 주식매수선택권 신설의 건
- 주식매수선택권 부여의 건
- 1주의 금액 변경의 건
- 상호 변경의 건
- 공고방법 변경의 건
- 회사가 발행할 주식총수 변경의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

6	2019.01.04	1호의안 : 한국산업은행 차입자금 기한연장의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

7	2019.02.13	1호의안 : 명의개서대리인 선임의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

8	2019.02.14	1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건
2호의안 : 제18기 영업보고서 승인의 건
3호의안 : 정관 변경 승인의 건
4호의안 : 임시 주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

9	2019.03.13	1호의안 : 제18기 정기주주총회 소집 결의의 건
2호의안 : 제18기 정기주주총회 상정 의안 승인의 건
- 결산보고서(제18기 재무제표) 승인의 건
- 배당결의(현금배당) 승인의 건(주당 35원 현금배당, 상환전환우선주(2018.03.27. 발행 : 주당 56원 현금배당))
- 이사 보수한도 승인의 건(7억원)
- 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

10	2019.04.08	1호의안 : 코스닥시장 상장 결의의 건
2호의안 : 한국산업은행 차입자금 기한 연장의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

11	2019.06.21	1호의안 : 코스닥상장을 위한 신주발행, 구주매출 및 신주인수권 계약의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

12	2019.08.07	1호의안 : 상환전환우선주의 보통주 전환의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

13	2019.09.20	1호의안 : 한국산업은행 신규 자금차입의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

14	2019.11.01	1호의안 : 2019년 3분기 경영실적 보고2호의안 : 기숙사 매입 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

15	2019.11.01	1호의안 : 신주인수권 행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	가결 여부
(찬성/출석/정원)	비고

1	2018.12.03	1호의안 : 임시주주총회 소집 결의 건
2호의안 : 임시 주주총회 상정 의안 승인의 건
- 주식매수선택권 신설의 건
- 주식매수선택권 부여의 건
- 1주의 금액 변경의 건
- 상호 변경의 건
- 공고방법 변경의 건
- 회사가 발행할 주식총수 변경의 건	가결	(1/1/1)	-

2	2019.01.04	1호의안 : 한국산업은행 차입자금 기한연장의 건	가결	(1/1/1)	-

3	2019.02.13	1호의안 : 명의개서대리인 선임의 건	가결	(0/0/1)	불참

4	2019.02.14	1호의안 : 제18기 재무제표 승인의 건
2호의안 : 제18기 영업보고서 승인의 건
3호의안 : 정관 변경 승인의 건
4호의안 : 임시 주주총회 소집 결의의 건	가결	(1/1/1)	-

5	2019.03.13	1호의안 : 제18기 정기주주총회 소집 결의의 건
2호의안 : 제18기 정기주주총회 상정 의안 승인의 건
- 결산보고서(제18기 재무제표) 승인의 건
- 배당결의(현금배당) 승인의 건(주당 35원 현금배당, 상환전환우선주(2018.03.27. 발행 : 주당 56원 현금배당))
- 이사 보수한도 승인의 건(7억원)
- 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	가결	(1/1/1)	-

6	2019.04.08	1호의안 : 코스닥시장 상장 결의의 건
2호의안 : 한국산업은행 차입자금 기한 연장의 건	가결	(1/1/1)	-

7	2019.06.21	1호의안 : 코스닥상장을 위한 신주발행, 구주매출 및 신주인수권 계약의 건	가결	(1/1/1)	-

8	2019.08.07	1호의안 : 상환전환우선주의 보통주 전환의 건	가결	(1/1/1)	-

9	2019.09.20	1호의안 : 한국산업은행 신규 자금차입의 건	가결	(1/1/1)	-

10	2019.11.01	1호의안 : 2019년 3분기 경영실적 보고2호의안 : 기숙사 매입 승인의 건	가결	(1/1/1)	-

11	2019.11.01	1호의안 : 신주인수권 행사에 따른 신주발행 승인의 건	가결	(1/1/1)	-

라. 이사회내 위원회 당사는 분기보고서 제출일 현재 이 사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위하여 주주총회 전 이사 후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다.또한 당사는 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다.

바. 사외이사의 전문성당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 경영ㆍ경제 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.