엔바이오니아 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 2021년 3월 10일에 전환사채권 및 신주인수권부사채권 발행을 결정하였으며, 보고기간 종료일 이후인 4월 7일에 전환사채권 및 신주인수권부사채권이 발행되었습니다. 상세 내역은 공시 내용을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	발행(예정)일	발행 총액	전환/행사가액	전환/행사가능주식수

제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2021년 4월 7일	5,000,000,000	9,751	512,767

제3회차 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채	2021년 4월 7일	5,000,000,000	9,751	512,767

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 보 고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 ( 1) 충당부채 내역 당 사의 충당부채에 대한 내역은 재무제표 주석을 참고하여 주시기 바랍니다. (2) 금융기관과 체결한 주요 약정 내역 당사가 금융기관과 체결한 주요 약정에 대한 내역은 재무제표 주석을 참고하여 주시기 바랍니다. (3) 담보제공 내역 당사의 담보제공 내역은 재무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다. (4) 타인으로부터 제공 받은 지급보증 또는 담보의 내역 당사가 타인으로부터 제공 받은 지급보증 또는 담보의 내역은 재 무제표 주석을 참조하여 주시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

2019년 10월 18일 충청북도 북부출장소 환경건설과로부터 "대기환경보전법 제35조" 규정에 의거 배출허용기준을 초과한 오염물질(먼지) 배출과 관련하여, 초과배출부과금을 부과.통보 받아 납부한 사실이 있습니다. 회사는 이와 관련한 후속조치로 지속적인 개선활동을 취해왔으며, 2020년 106.5백만원(VAT 포함)의 시설투자를 통하여 이를 개선하였습니다.

상기 사실 외 당사는 환경관련법률, 세법(세무조사 포함) 등 제반 법률 또는 위무위반으로 회사 또는 대표이사가 징계 또는 제재를 받은 사실이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 보고기간 종료일 이후인, 2021년 4월 7일에 사외이사 강인규가 일신상의 사유로 중도퇴임하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 0명입니다. 다만, 당사는 '상법 시행령' 제34조 제1항 제1호에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법 제542조의8 제1항에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다.

다. 중소기업기준검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	5	2019년 10월 18일	시설자금	8,872	시설자금	1,011	(주1)

주1) 공모자금의 세부사용 계획은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 백만원)

구분	용도	금액	사용시기

시설자금	건물	건물 - 3호기 생산공장	2,000	2020년

기계장치	저평량 원지 생산(탄소섬유 등)	5,000	2021년

고평량 원지 건조설비	800	2020년

흡음부직포 접착제 도포 설비	1,000	2021년

자동차 경량화 소재 후가공 설비	72	2020년

공모자금의 세부사용계획은 2019년 9월 30일 상기와 같았으나, 당사가 2020년 7월 1일 주요 고객사인 LG하우시스와의 거래가 중단된 바 있어, 고평량 원지 건조설비 와 자동차 경량화 소재 후가공 설비 투자 금액을 저평량 원지 생산에 사용할 예정입니다. 또한, 금속 천장재용 경량 흡음재(ENV Sound Free) 출시 시기가 미정인 관계로, 흡음부직포 접착제 도포 설비 투자 금액을 Air filtration 설비 도입 및 R 사용하였습니다.

저평량 원지 생산은 현재 기계장치의 요구사항을 산출하고 있으며, 거래처와 해당 요구사항별 견적 산출작업을 진행하고 있습니다. 당사는 공모 시 예상한 투자규모보다 투자규모가 증가할 것으로 예상하고있으며, 2021년 3월 10일에 전환사채와 신주인수권부사채 발행을 결정하였습니다. 이에, 공모자금과 사채 발행을 통해 조달한 금액을 박막 탄소섬유 복합소재 양산 설비 도입에 사용할 계획입니다. 보고기간 종료일 현재 공모자금의 변경된 세부사용계획은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021.03.31) (단위 : 백만원)

구분	용도	금액	사용시기

시설자금	건물	건물 - 3호기 생산공장	2,000	2021년~2022년

기계장치	저평량 원지 생산(탄소섬유 등)	5,872	2021년~2022년

Air Filtration	1,000	2020년

위와 관련한 의사결정이 이루어질 경우, 분.반기 및 사업보고서 또는 수시공시(자율공시 또는 공정공시 포함)를 통하여 공시할 예정입니다. (2) 사모자금의 사용 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권비상장법인3자배정 유상증자	3	2019.03.18	연구개발 및시설투자	3,000	경상연구개발및 공장신축	3,000	-

주1) 사모자금은 기존 사용 용도에 맞게 경상연구개발 및 공장신축에 사용되었으며, 2020년 중 사용을 완료하였습니다.

보고기간 종료일 이후인, 2021년 4월 7일에 전환사채권 및 신주인수권부사채권이 발행되었으며, 이를 반영한 사모자금의 사용 내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 05월 28일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권비상장법인3자배정 유상증자	3	2019.03.18	연구개발 및시설투자	3,000	경상연구개발및 공장신축	3,000	주1)

제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	7	2021.04.07	박막 탄소섬유 복합소재 양산 설비 도입	5,000	-	-	주2)

제3회차 무기명식 이권부 무보증비분리형 사모 신주인수권부사채	3	2021.04.07	박막 탄소섬유 복합소재 양산 설비 도입	5,000	-	-	주2)

주1) 사모자금은 기존 사용 용도에 맞게 경상연구개발 및 공장신축에 사용되었으며, 2020년 중 사용을 완료하였습니다.
주2) 당사는 보고기간 종료일 현재 상기 사모자금의 사용이 완료되지 않았으며, 미사용자금은 향후 박막 탄소섬유 복합소재 양산 설비 도입 자금으로 사용될 예정입니다.

(3) 미사용자금의 운용내역

보고기간 종료일 현재 미사용자금의 운용내역은 아래와 같습니다. 미사용자금은 수시인출이 가능한 보통예금 또는 정기예금으로 보관하고 있으며, 향후 기계장치의 도입, 연구개발비용 및 운용자금으로 사용될 예정입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	7,861,317	2020.10 ~ 2021.05	18개월

계	7,861,317	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다 . 바. 법적위험 변동사항 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자보호 등에 관한 사항 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 합병등의 사후정보 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다. 하. 보호예수 현황 당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.

거. 특례상장기업의 사후정보 (1) 증권신고서의 재무사항 예측치와 실적에 관한 사항

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도(2019년)	2차연도(2020년)	1차연도(2019년)	2차연도(2020년)

실적	차이	실적	차이

㈜엔바이오니아	매출액	12,112,071	23,877,026	9,720,397	2,391,674	8,190,363	15,686,663	-

영업이익	2,809,993	7,152,555	1,335,310	1,474,683	-989,197	8,141,752	-

당기순이익	2,019,038	5,581,682	987,629	1,031,409	-1,948,889	7,530,571	-

주1) 추정 매출액은 2019.10.11 공시한 투자설명서 내 내용이며, 상세내역은 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.
주2) 예측 당시 1차연도인 2019년에 매출액 약 121억원, 영업이익 28억원, 당기순이익 20억원을 추정하였으나, 아래와 같은 사유로 차이가 발생하게 되었습니다.- 주거래처의 재고조정에 따른 4분기 발주가 감소하였습니다.- 신규제품 및 신규거래처의 영업지연에 따른 계획된 신규 매출이 지연되었습니다.- 코스닥상장 과정에서 회계비용 등의 지급수수료 증가와 고용증대에 따른 급여 및 퇴직급여의 증가, 주식보상비용의 증가 등으로 판매관리비가 증가하게 되었습니다.- 예측자료에는 추정의 불확실성 으로 인해 포함되지 않은 파생상품평가손실 등으로 영업외비용이 증가하게 되었습니다.예측 당시 2차연도인 2020년에 매출액 약 239억원, 영업이익 72억원, 당기순이익 56억원을 추정하였으나, 아래와 같은 사유로 차이가 발생하게 되었습니다. -『자동차 경량화 복합소재』거래중단 및 코로나19 확산에 따른 신제품 출시와 신규 거래처 확보 지연으로 매출이 감소하였습니다. - 다양한 복합소재 개발을 위한 R 확대로 경상연구개발비가 증가하였습니다. - 고용 증대로 인한 인건비 상승으로 영업이익이 감소하였습니다. - 이연법인세 자산에 대한 회계추정의 변경에 따른 법인세 비 용이 증가하였습니다.

(2) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020	8,190,362,929	-	O	2024.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020	-989,197,548	-	O	-

2019	1,335,310,240

2018	2,122,716,299

2017	2,217,043,801

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020	-885,647,970	-	O	2022.12.31

2019	997,718,230

2018	760,234,263

주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제7조 제2항의 신규상장심사요건 특례 요건을 적용하여 2019년 10월 24일 코스닥시장에 상장하였습니다.
주2) "자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생"으로 인한 관리종목 지정유예 종료시점은 2022.12.31이나, 3년간 2회이상 법인세 차감전계속사업손실이 발생하여야 하므로 실질적인 항목별 지정유예 종료시점은 2025.12.31입니다.