eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
노드메이슨 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 3월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 노드메이슨
대 표 이 사 : 구자풍
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 토정로 119
(전 화) 070-7123-0077
(홈페이지) http://huxley.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 박병규
(전 화) 070-7123-0077
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	1	-	2	2

합계	1	1	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	NMA JAPAN	지분 100% 획득

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코넥스시장 상장	2021년 12월 06일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

회사의 연혁은 아래와 같습니다.

연도	월	연 혁

2013	08	법인 설립

2014	09	벤쳐기업 등록(기술평가)

2014	10	기업 부설 연구소 (한국산업기술진흥협회)

2015	07	상호변경(큐브엔코->노드메이슨) 및 본점 이전(서울 서교동 소재)

2015	12	헉슬리(Huxley) 브랜드 런칭

2016	01	화장품 전문 판매점 벨포트(Belport) 입점

2016	01	신라 면세점 입점(온라인)

2016	03	임원 선임(사내이사 구자풍)

2016	03	임원 선임(감사 박병규)

2016	04	화장품 전문 판매점 롭스(Lohbs) 입점

2016	08	홍승 대표이사 사임

2016	12	신세계백화점 시코르 대구점 입점

2017	02	롯데면세점 명동본점 입점

2017	02	롯데백화점 인천점 입점

2017	05	삼성제약 투자유치(CB)

2017	06	IDO Investment 투자유치(CB)

2018	01	가로수길 시그니쳐 쇼룸 오픈(직영 매장)

2018	03	신라면세점 장충점 입점

2018	03	신라면세점 재주점 입점

2018	03	신세계백화점 시코르 대전둔산점 입점

2018	04	롯데면세점 월드타워점 입점

2018	06	신세계백화점 시코르 용산아이파크점 입점

2018	07	한화 갤러리아 면세점 입점

2018	07	신라아이파크면세점 용산점 입점

2018	07	신세계면세점 강남점 입점

2018	09	임원 선임(사내이사 박병규)

2018	09	대표이사(각자) 선임(구자풍)

2018	09	임원 퇴임(사내이사 홍승)

2018	09	임원 선임(감사 서재범)

2019	03	임원 선임(사외이사 조승규)

2019	03	증권의 명의개서대행업무 위탁 계약(예탁결제원)

2019	10	현대홈쇼핑 입점 및 방송

2019	12	내부회계제도 구축 완료

2019	12	코넥스 상장

2020	03	CJ, GS홈쇼핑 입점 및 방송

2020	06	관계회사 (주)서드메이슨 설립

2020	09	관계회사 브랜드 피브(FEEV) 런칭

2020	10	쿠팡 입점

2021	10	올리브영 입정(1,200개 매장)

2022	2	(주)인트론바이오테크놀로지 투자유치(50억원)

2022	12	백만불 수출의 탑 수상

2023	9	(주)인트론바이오테크놀로지 투자유치(30억원)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 본 보고서 제출일 현재 서울시 마포구 토정로 119 이며, 변경내역은 아래와 같습니다.

날짜	소재지

2013.08.21	서울시 마포구 동교로 108, 2층(서교동)

2015.05.07	서울시 영등포구 버드나무로14길 25, 704호(당산동)

2015.07.29	서울시 마포구 잔다리로 30, 2층(서교동)

2022.04.04	서울시 마포구 토정로 119

나. 경영진의 중요한 변동당사의 최근 임원의 변동현황은 아래와 같습니다.

연월일	변경전	변경후	비고

대표이사	등기이사	등기감사	대표이사	등기이사	등기감사

2013.08.21	-	-	-	이병훈	이영재	-	설립

2015.09.02	이병훈	이영재	-	이병훈
홍 승	이영재	-	홍승 대표이사 취임

2016.03.30	이병훈
홍 승	이영재	-	이병훈
홍 승	구자풍	박병규	구자풍 사내이사,
박병규 감사 취임
/ 이영재 사내이사 사임

2016.08.09	이병훈
홍 승	구자풍	박병규	이병훈	홍 승
구자풍	박병규	홍승 대표이사 사임

2018.09.02	이병훈	홍 승
구자풍	박병규	이병훈
구자풍	박병규	서재범	구자풍 대표이사,
박병규 사내이사,
서재범 감사 취임

2019.03.26	이병훈
구자풍	박병규	서재범	이병훈
구자풍	박병규
조승규	서재범	조승규 사외이사 취임

2022.03.29	이병훈
구자풍	박병규
조승규	서재범	구자풍	박병규
조승규	서재범	이병훈 대표이사 사임이병훈 사내이사 사임

다. 최대주주의 변동

일 시	최대주주명	보유주식수(주)	지분율(%)	비고

2013.08.21	이병훈	27,950	100.00%	설립 증자

2016.06.24	34,950	19.85%	유상증자

2017.01.19	구자풍	41,700	17.82%	유상증자

2017.02.04	43,700	18.00%	유상증자

2017.05.18	48,100	17.02%	유상증자

2017.06.06	52,900	18.41%	유상증자

2017.11.30	55,900	19.45%	주식양수도

2018.01.25	60,900	19.01%	주식양수도

2018.04.07	66,600	19.03%	유상증자

2018.05.09	666,000	19.03%	액면분할

2018.07.24	686,000	19.60%	주식양수도

2018.09.17	736,000	21.03%	주식양수도

2019.08.09	755,000	20.21%	주식양수도

2019.10.02	805,000	21.55%	주식양수도

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전	변경 후	비고

2015.07.16	주식회사 큐브엔코	주식회사 노드메이슨	-

마. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	11기(2022년말)	10기(2021년말)

보통주	발행주식총수	4,429,715	4,429,715	3,765,258

액면금액	500	500	500

자본금	2,214,857,500	2,214,857,500	1,882,629,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	2,214,857,500	2,214,857,500	1,882,629,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,429,715	-	4,429,715	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,429,715	-	4,429,715	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,429,715	-	4,429,715	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 22일	제 8기 정기주주총회	제12조 신주의 동등배당제15조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제18조 전환사채의 발행제23조 소집시기제54조 재무제표 등의 작성 등제56조 이익배당	- 동등배당 원칙 명시- 정기주주총회 개최시기 유연성 확보- 전환사채 주식 전환시 이자지급 내용 삭제- 정기주주총회 개최시기 유연성 확보- 정기주주총회 개최시기 유연성 확보- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

2019년 03월 26일	제 6기 정기주주총회	제1조 상호제8조 주권의 종류제9조 신주인수권제10조 주식매수선택권제10조의2 우리사주매수선택권제13조 명의개서대리인제14조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고제15조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제18조 전환사채의 발행제19조 신주인수권부사채제20조 이익참가부사채의 발행제21조 교환사채의 발행제25조 소집통지 및 공고제27조 의장제35조 이사의 수제36조 이사의 선임제41조 이사의 의무제42조 이사회의 구성과 소집제43조 이사회의 결의방법제45조 이사의 보수와 퇴직금제47조 감사의 수와 선임제50조 감사의 직무제52조 감사의 보수와 퇴직금제54조 재무제표 등의 작성 등제59조 외부감사인의 선임	- 영문 약호 추가- 전자증권법에 시행에 따라 추후 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 마련- 거래소 상장을 위한 주주의 신주인수권 배제근거 조항 추가- 상장회사에 관한 상법 규정 적용- 우리사주도입시 필요내용 추가- 전자증권법 시행 후 주식사무처리 변경내용- 전자증권법 시행 후 관련 조항 삭제를 위한 근거 마련- 주주명부수령 등에 따른 폐쇄일정 변경- 각 단서 조항별 발행한도 명시- 각 단서 조항별 발행한도 명시- 사채발행 한도 변경- 사채발행 한도 변경- 상법상 소집통지 및 공고 상세 규정 추가- 대표이사제도를 탄력적 운영- 이사의 수 및 사외이사 정족수 관련 규정 정비- 관련 법령 및 조문 상법 조항 반영- 상법 규정 삽입- 효율적인 이사회 운영을 위한 변경- 상법상 이사회 결의 방법 내용 작성- 이사 보수 결정 방법 변경- 상장예정법인 규정으로 변경- 감사 직무 관련 내용 추가- 감사 보수 결의 방법 변경- 재무제표 승인 방법 변경- 개정 외부감사법 반영

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	화장품 제조업, 도소매업 및 무역업	영위

2	생활용품 및 잡화 도소매업 및 무역업	미영위

3	전자제품, 통신기기, 사무기기 도소매업 및 무역업	미영위

4	컴퓨터, 컴퓨터 주변기기 도소매업 및 무역업	미영위

5	전자상거래업	영위

6	인터넷 쇼핑몰업	영위

7	소프트웨어 개발, 공급 및 판매업	미영위

8	디자인 개발업	미영위

9	화장품 성분 연구, 개발	영위

10	경영컨설팅	미영위

11	부동산 임대 및 전대업	영위

12	위 각호와 관련된 부대사업 이체	미영위
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원)

품 목	판매 개시일	주요상표	매출액(2023년도)	(비율)	제 품 설 명

기초	손·발의 피부연화제품	2017.09.01	Huxley	5,566,710	32.43%	핸드크림, 핸드리프레셔 등

바디제품	2017.01.25	Huxley	3,566,895	20.77%	바디 로션, 오일 등

에센스, 오일	2015.12.11	Huxley	1,451,234	8.45%	에센스, 오일

수렴·유연·영양 화장수	2016.09.01	Huxley	1,124,548	6.55%	토너, 미스트 등

기타	2015.12.11	Huxley	2,691,026	15.67%	토너, 크림 등

색조	립글로스, 립밥	2023.09.01	Huxley	1,522,192	8.87%	립밤 등

기타	2020.04.01	Huxley	1,007,117	5.87%	파운데이션, 퍼프 등

두발용	샴푸	2023.05.01	Huxley	136,100	0.79%	삼푸

기타	2023.05.01	Huxley	103,413	0.60%	트리트먼트, 미스트 등

주) 상기 매입 내역은 별도 재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품 가격변동의 현황 (단위 : 원)

사업 연도	2023년도	2022년도	2021년도

품 목	(제11기)	(제10기)	(제09기)

제품	기초	팩, 마스크	28,500	28,500	28,500

에센스, 오일	44,250	44,250	44,250

마사지 크림	28,000	28,000	28,000

수렴.유연.영양 화장수	26,000	26,000	26,000

로션, 크림	35,750	35,750	35,750

눈 주위 제품	45,000	45,000	45,000

클렌징 제품	31,500	31,500	31,500

바디제품	37,100	37,100	37,100

손,발의 피부연화 제품	15,000	15,000	15,000

기타	53,000	53,000	53,000

색조	메이크업 베이스	32,200	32,200	32,200

립밤	14,000	-	-

메이크업 기타	45,000	45,000	45,000

두발용	삼푸	35,000	-	-

그 밖의 두발용 제품류	32,000	-	-

주) 상기제품의 가격은 각 사업년도별 평균가를 기재하였습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황 (단위 : 천원)

매입유형	품 목	2023년도
(제11기)	2022년도
(제10기)	2021년도
(제9기)	소계

외주가공비	손발의 피부연화제품	944,765	782,295	325,827	2,052,887

바디제품	605,362	900,750	507,985	2,014,097

립글로스, 립밤	258,342	-	-	258,342

에센스, 오일	246,299	272,685	601,607	1,120,591

기타	859,141	932,284	2,383,455	4,174,880

소계	2,913,909	2,888,014	3,818,874	9,620,797

부재료	손발의 피부연화제품	1,483,997	1,364,335	360,011	3,208,343

바디제품	950,878	1,570,923	561,280	3,083,081

립글로스, 립밤	405,792	-	-	405,792

에센스, 오일	386,876	475,567	664,724	1,527,167

기타	1,349,503	1,625,919	2,633,512	5,608,934

소계	4,577,046	5,036,744	4,219,527	13,833,317

총 합 계	7,490,955	7,924,758	8,038,401	23,454,114

주) 상기 매입 내역은 별도 재무제표 기준입니다.

나. 원재료의 제품별 비중원재료 매입액의 구성은 OEM 외주업체의 매입 규모 안에 합산하여 평가하는 것을 원칙으로 합니다. 따라서 하기 표에서는 원재료가 아닌 외주가공의 비중을 나누었습니다.

사업연도	외주가공 구분	원재료 비중(%)

2023연도 (제11기)	OEM 업체	38.90%

부자재 업체	61.10%

2022연도 (제10기)	OEM 업체	36.44%

부자재 업체	63.56%

2021연도 (제9기)	OEM 업체	47.51%

부자재 업체	52.49%

다. 원재료 가격변동추이

원재료에 대한 가격변동 이슈는 없습니다. OEM업체의 제조비용에 원재료비 대부분이 포함 산정되어 있고, 지난 3개년간 원재료 가격의 상승으로 인한 원가 인상 이슈는 없었습니다. 또한 당사의 생산량(발주량)이 증가함에 따라 오히려 가격협상력이 증대되어 원가율이 감소되는 추세입니다. 특히 원재료 가격의 변동은 전체 원가구조에 끼치는 영향이 미약한 수준이므로 본장에서 의미있는 평가 대상이 되지 않습니다.

라. 생산능력 및 생산실적당사는 영업과 디자인, 개발, 품질관리 업무만 담당하고 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당 사항이 없습니다. 마. 생산설비에 관한 사항당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

바. 외주생산에 관한 사항(1) 외주생산의 이유

토지, 건물 등 생산설비를 갖추고 제품을 생산할 경우 인건비, 고정비, 감가상각비등의 원가 상승요인이 발생하며, 변화하는 시장환경에 빠른 대응이 필요한 화장품 산업 내 적응력이 감소하고, 기회비용이 상승할 우려가 존재합니다. 이에 따라, 당사는 1) 생산설비 및 생산인력에 대한 투자비용 절감, 2) 복수의 외주 업체 위탁을 통해 지속적인 품질향상과 안정적인 공급량 확보, 3) 수준 높은 국내 화장품 OEM, ODM 산업 생태계를 바탕으로 신제품 개발 초기부터 심도 있는 R 협업 등 외주가공의 다양한 장점을 바탕으로 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위해 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있습니다.

(2) 주요 외주처에 관한 사항 (단위 : 천원)

품목	구입처	2023년도
(제11기)	2022년도
(제10기)	2021년도
(제9기)	결제조건

외주가공
(OEM)	국내	엔코스	1,125,626	1,301,723	1,651,817	익월말현금

한국콜마	878,825	697,451	851,624	익월말현금

삼성메디코스	445,735	677,621	972,150	익월말현금

코스맥스	352,122	211,219	343,283	익월말현금

외주가공
(부자재)	국내	신영화학	657,832	212,880	-	익월말현금

비주	445,246	704,890	438,901	익월말현금

태승피앤에스	342,807	358,643	152,394	익월말현금

부국티엔씨	315,450	303,682	163,710	익월말현금
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적 (단위 : 백만원)

매출
유형	품 목	2023년도	2022년도	2021년도

(제11기)	(제10기)	(제9기)

금액	금액	금액

제품
매출	기초	손·발의피부연화 제품	수 출	328	422	204

내 수	5,238	3,655	1,386

소 계	5,566	4,077	1,590

바디제품	수 출	606	984	775

내 수	2,961	3,733	1,703

소 계	3,567	4,717	2,478

에센스,오일	수 출	787	837	2,014

내 수	664	591	921

소 계	1,451	1,428	2,935

기타	수 출	2,405	2,385	7,255

내 수	1,411	1,330	2,195

소 계	3,816	3,715	9,450

소계	수 출	4,127	4,628	10,248

내 수	10,274	9,309	6,206

소 계	14,401	13,937	16,454

색조	메이크업 베이스	수 출	428	101	308

내 수	567	751	1,790

소 계	995	852	2,098

립글로스, 립밤	수 출	269	-	-

내 수	1,253	-	-

소 계	1,522	-	-

기타	수 출	4	58	34

내 수	8	256	46

소 계	12	314	80

소계	수 출	701	159	342

내 수	1,828	1,007	1,835

소 계	2,529	1,166	2,177

두발용	삼푸	수 출	45	-	-

내 수	91	-	-

소 계	136	-	-

기타	수 출	26	-	-

내 수	77	-	-

소 계	103	-	-

소계	수 출	71	-	-

내 수	169	-	-

소 계	240	-	-

합 계	수 출	4,899	4,787	10,590

내 수	12,271	10,317	8,041

합 계	17,170	15,104	18,631

주) 상기 매출 내역은 별도 재무제표 기준입니다. 나. 수출 현황 (단위 : 백만원, USD)

매출
유형	품목	수출국	2023년도
(제11기)
수출액	2022년도
(제10기)
수출액	2021년도
(제9기)
수출액

제품
매출	기초	마사지크림	유럽등기타	593($ 459,830)	244($ 193,262)	298($ 251,191)

동남아	68($ 53,069)	334($ 263,356)	2,394($ 2,019,402)

중화권	1($ 977)	2($ 1,216)	255($ 214,791)

클렌징 제품	유럽등기타	581($ 450,593)	383($ 301,865)	309($ 260,636)

동남아	29($ 22,391)	76($ 404,283)	292($ 246,638)

중화권	5($ 4,067)	5($ 3,810)	184($ 155,616)

에센스,오일	유럽등기타	531($ 411,883)	569($ 448,629)	944($ 796,576)

동남아	200($ 155,061)	258($ 203,554)	858($ 723,403)

중화권	56($ 43,652)	10($ 7,908)	212($ 178,701)

기타	유럽등기타	1,562($ 1,232,897)	1,562($ 1,233,085)	1631($ 1,376,082)

동남아	565($ 446,136)	1,002($ 790,762)	1425($ 1,202,142)

중화권	99($ 78,274)	183($ 144,426)	1,445($ 1,219,044)

소계	4,127($ 3,200,498)	4,628($ 3,651,530)	10,247($ 8,644,222)

색조	메이크업베이스	동남아	248($ 192,723)	51($ 41,013)	201($ 169,308)

중화권	139($ 107,568)	8($ 5,329)	55($ 46,404)

유럽등기타	40($ 31,381)	42($ 33,532)	52($ 44,194)

립글로스, 립밤	유럽등기타	131($ 101,909)	-	-

중화권	94($ 72,530)	-	-

동남아	44($ 34,249)	-	-

기타	동남아	4($ 2,934)	37($ 29,178)	26($ 20,800)

유럽등기타	1($ 350)	18($ 14,409)	8($ 6,816)

중화권	1($ 54)	3($ 2,148)	1($ 823)

소계	701($ 125,607)	159($ 125,607)	343($ 288,345)

두발용	삼푸	동남아	18($ 14,114)	-	-

중화권	14($ 11,007)	-	-

유럽등기타	12($ 9,652)	-	-

기타	유럽등기타	10($ 7,691)	-	-

동남아	9($ 7,007)	-	-

중화권	7($ 5,536)	-	-

소계	70,929($ 55,009)	-	-

합계	4,899($ 3,799,210)	4,787($ 3,777,137 )	10,590($ 8,932,567)

주1) 외화금액은 기준연도말 매매기준율을 적용하여 산출했습니다.주2) 상기 매출 내역은 별도 재무제표 기준입니다. 다. 수주현황당사의 거래형태는 年단위의 장기 수주를 통해 이루어지지 않으므로, 해당사항이 없습니다.

라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항

주요 요소	내용	매출에 미치는 영향

신제품 출시	당사 브랜드 헉슬리의 근간 제품인 스킨케어 베이직 제품의 효과를 극대화 하며 당사의 브랜드 컨셉을 보여줄 수 있는 스킨케어 스페셜 및 기타라인 강화	새로운 제품에 따른 신규 소비자 유입으로 매출 확대 가능
함께 사용 시 기존 제품의 효과 또는 두 제품의 효과를 극대화 할 수 있는 제품 기획으로 기존 제품 매출 확대와 신규 제품 매출 확대 견인 기대

유통채널 확대	비대면 채널 강화
새로 진출한 홈쇼핑을 통해 제품 이해도와 브랜드 인지도 향상	비대면 채널 강화로 매출 확대 가능
홈쇼핑을 통해 홈쇼핑 주 시청층인 30~50대 여성들의 신규 유입이 예상되며, 홈쇼핑 매체 특성상 브랜드 파워 제고와 매출 확대의 파급력이 클 것으로 예상

해외시장 확대	기존 진출 국가 유통망 확대일본시장 선택과 집중
협력사와 함께 동남아시아 시장 등 성장잠재력 높은 시장 마케팅 강화	매출처 다변화에 따라 매출의 외형 확대 효과 기대
높은 성장잠재력을 지닌 일본과 동남아 화장품 시장을 공략함으로써 인지도 제고, 매출 증대 및 글로벌 브랜드로의 성장 효과 예상
5. 위험관리 및 파생거래

당사의 위험관리및 파생거래는 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 5. 재무제표 주석, 4. 재무위험관리」를 참조 바랍니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 재무정보 - 연결(단위 : 백만원)

사업연도
구분	2023연도
(제11기)	2022연도
(제10기)	2021연도
(제9기)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	적정	적정	적정

유동자산
매출채권
재고자산
비유동자산
투자자산
유형자산
무형자산
기타비유동자산
자산총계	7,6142,5834,09815,44122311,0738553,28923,055	9,7864,0304,46916,4921,88710,4427733,38926,277	9,8314,9133,0234,25541961613,19114,086

유동부채
매입채무
단기차입금
비유동부채
부채총계	8,4721,6425507,37615,848	5,2651,6631,1609,11914,384	2,6993171,8001,0853,783

지배기업소유지분 자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금 비지배지분
자본총계	8,4212,21515,489(151)(284)(8,848)(1,214)7,207	12,3212,21515,461(140)(457)(4,757)(428)11,893	103031,88310,777108(230)(2,235)-10,303

(단위 : 백만원)

사업연도
구분	2023연도
(제11기)	2022연도
(제10기)	2021연도
(제9기)

매출액	19,489	16,325	18,631

영업이익	(3,588)	(3,300)	957

당기순이익	(4,916)	(3,243)	137

기타포괄손익	173	(218)	69

총포괄손익	(4,712)	(3,461)	207

지배회사지분순손익	(4,090)	(2,556)	137

비지배지분	(826)	(686)	-

주당순이익	-923원	-587원	36원

※ 제11기(당기)는 정기주주총회 승인전 재무제표이며. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 나. 요약 재무정보 - 별 도 (단위 : 백만원)

사업연도
구분	2023연도
(제11기)	2022연도
(제10기)	2021연도
(제9기)

회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

감사인(감사의견)	적정	적정	적정

유동자산
매출채권
재고자산
비유동자산
투자자산
유형자산
무형자산
기타비유동자산
자산총계	7,6223,5753,25015,6412,8139,61893,20023,263	9,5713,9583,87615,0793,3538,453333,23924,650	9,8314,9133,0234,25541961613,19114,086

유동부채
매입채무
단기차입금
비유동부채
부채총계	7,0591,5524507,25814,317	3,4481,5161,0608,60312,051	2,6993171,8001,0853,783

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금 자본총계	2,21515,489107(377)(8,488)8,946	2,21515,461129(283)(4,924)12,599	1,88310,777108(230)(2,235)10,303

(단위 : 백만원)

사업연도
구분	2023연도
(제11기)	2022연도
(제10기)	2021연도
(제9기)

매출액	17,169	15,104	18,631

영업이익	(1,453)	(1,919)	957

당기순이익	(3,564)	(2,534)	137

주당순이익	-805원	-582원	36원

※ 제11기(당기)는 정기주주총회 승인전 재무제표이며. 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,916	-3,243	137

(별도)당기순이익(백만원)	-3,564	-2,534	137

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	1회	2023년 09월 01일	운영자금	3,000,000	운영자금	3,000,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기(당기)	정인회계법인	적정	-	-

제10기(전기)	정인회계법인	적정	-	-

제9기(전전기)	정인회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제11기(당기)	정인회계법인	재무제표에 대한 감사	35백만원	492시간	35백만원	492시간

제10기(전기)	정인회계법인	재무제표에 대한 감사	35백만원	484시간	35백만원	484시간

제9기(전전기)	정인회계법인	재무제표에 대한 감사	35백만원	421시간	35백만원	421시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 10월 26일	회사 : 감사, 재무담당임원법인 : 담당이사외 1	대면회의	독립성, 감사전략 등 논의

2	2024년 02월 29일	회사 : 감사, 재무담당임원법인 : 담당이사외 1	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항,감사인의 독립성 등 논의

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보-해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 회사 내부통제 유효성에 대한 감사의 감사 결과 별도의 지적사항은 없습니다. 나. 내부회계관리제도 내부회계관리자의 내부회계관리제도에 대한 문제점 및 중대한 취약점 등에 대한 지적사항은 없습니다.

다. 내부통제구조의 평가공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 회계감사인에게 평가받지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 보고서 작성 기준일(2023년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 해당 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	조 항

정관	제41조 (이사의 의무)
1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
5. 이사는 3월에 1회 이상의 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
제42조(이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
4. 아사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
제43조(이사회 결의방법)
이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우에 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제44조 (이사회의 의사록)
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2023.01.30	은행 차입 신규 실행 건	가결	-

2	2023.02.03	계열회사에 대한 지급 보증 건	가결	-

3	2023.03.14	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2023.07.31	업무 규정 개정에 관한 건	가결	-

5	2023.09.01	무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

6	2023.12.15	주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	-

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에서 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사(상근/등기)	구자풍	이사회	경영총괄	해당없음	본인

사내이사(상근/등기)	박병규	이사회	관리총괄	해당없음	해당없음

기타비상무이사(비상근/등기)	김성우	이사회	경영자문	해당없음	해당없음

사외이사(비상근/등기)	조승규	이사회	경영자문	해당없음	해당없음

라. 사외이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

조승규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2023.01.30	은행 차입 신규 실행 건	찬성

2	2023.02.03	계열회사에 대한 지급 보증 건	찬성

3	2023.03.14	제10기 정기주주총회 소집의 건	찬성

4	2023.07.31	업무 규정 개정에 관한 건	찬성

5	2023.09.01	무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성

6	2023.12.15	주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	찬성

마. 이사회 내 위원회해당사항이 없습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여별도의 교육은 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총의 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며 관련 인적사항은 다음과 같습니다.

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

서재범	1996.02
96.07 ~ 99.07
99.08 ~ 01.11
08.04 ~ 18.03
18.06 ~ 19.07
18.09 ~ 현재	-고려대응용경제학과
-(주)대우
-일은증권
-대우증권
-다담인베스트먼트
-(주)노드메이슨	미해당	-

나. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위해 다음과 같이 정관상에 감사의 직무에 관해 규정하고 있습니다.

구분	내용

정관	제47조(감사의 수와 선임)
1. 이 회사의 감사는 1명 이상 7명 이내로 한다.
2. 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
제48조(감사의 임기)
감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
제49조(감사의 보선)
감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제50조(감사의 직무등)
1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
6. 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제51조(감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사직무규정	제3조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제56조(감사의 직무)의 규정을 준용한다.
제4조(감사의 구분) ① 감사는 정기감사, 특별감사, 수시감사로 구분한다.
② 정기감사는 연도별 감사계획에 의하여 연 2회 정기적으로 실시한다.
③ 특별감사는 감사가 필요하다고 인정하는 경우 또는 대표이사의 지시가 있는 경우에 실시한다.
④ 수시감사는 분기별로 제출하는 회계관계 증빙서류에 대한 서면감사의 방법과 회계 또는 업무에 관한 결제서류를 최종결재자의 결재에 앞서 감사가 열람하고 의견이 있는 경우에 사전 협의 시정하는 방법으로 수시로 실시하되 그 대상과 범위는 감사가 따로 정한다.
제5조(감사의 방법) 감사는 다음 각 호의 서면감사 또는 실지감사에 의하여 실시한다.
1. 서면감사는 피감사부서에서 분기별로 제출하는 회계증빙서류와 일상감사 및 기타 감사와 관련한 업무수행 목적으로 관계서류를 제출하게 하여 그 적정성 여부를 감사한다.
2. 실지감사는 피감사부서에 출장하여 회계처리의 적정성 및 업무수행의 타당성 여부를 감사한다.
제6조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

다. 감사위원회의(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2023.01.30	은행 차입 신규 실행 건	가결	-

2	2023.02.03	계열회사에 대한 지급 보증 건	가결	-

3	2023.03.14	제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2023.07.31	업무 규정 개정에 관한 건	가결	-

5	2023.09.01	무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

6	2023.12.15	주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수있도록 사전에 자료를 제공하고 있기에, 별도의 감사 교육을 실시하지 않고 있습니다.

마. 감사위원회(감사) 지원조직해당사항 없습니다.

바. 준법지원인등 지원조직당사는 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,429,715	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,429,715	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

구자풍	본인	보통주	805,000	18.17	805,000	18.17	-

구자용	제	보통주	80,000	1.81	80,000	1.81	-

박병규	임원	보통주	21,000	0.47	21,000	0.47	-

조승규	임원	보통주	15,000	0.34	15,000	0.34	-

박종호	공동보유자	보통주	100,000	2.26	100,000	2.26	-

윤숙	공동보유자	보통주	50,000	1.13	50,000	1.13	-

계	보통주	1,071,000	24.18	1,071,000	24.18	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

직책명	성명(생년월일)	주요경력	비고

대표이사(상근/등기)	구자풍(71.04.04)	고려대 영어교육학과 졸업(1997년)한국자산관리공사 (99년~00년)한영회계법인 (01년~02년)(주)씨엔아이 네트워크(04년~09년)이베스트투자증권(10년~13년)메리츠증권(13년~14년)BNK증권(15년~16년)지피아시아 이사(17년~18년)(주)노드메이슨 대표이사(16년~현재)	최대주주 본인

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

-해당사항 없습니다.

4. 최대주주의 변동내역 -당사는 공시대상기간 중 최대주주의 변동내역은 없습니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)인트론바이오테크놀로지	664,457	15.00	-

IDO Investment Management Limited	253,350	6.73	-

우리사주조합	192,005	4.33

6. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	131	152	86.158	1,067,907	4,429,715	24.10	-

7. 주식의 사무

구분	내용

정관상 신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)1.당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
2.전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
①발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우
②발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 16에 따라 증권예탁증권 발행에따라 신주를 발행하는 경우
③상법 규정에 따른 주식매수선택권,전환사채, 신주인수권부사채의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
⑤「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑥발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 제3자에게 신주를 발행하는 경우
⑦발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위해 신주를 발행하는 경우
⑧발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하거나, 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우.
⑨발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신전문 금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑩주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑪증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
3. 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 7일

주권의 종류	2019년 9월 16일 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」에 따라 2019년 11월 15일자부터 주권이 전자등록제도로 전환되어 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서 대리인	한국예탁결제원 (부산광역시 남구 문현금융로 40)

공고신문	당 사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.huxley.co.kr)에 한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.

주주의 특전	없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구자풍	남	1971.04	대표이사	사내이사	상근	대표이사	-고려대학교 영어교육학과 졸업(1997.02)-한국자산관리공사(99.02~00.11)
-한영회계법인(01.03~02.12)
-㈜씨엔아이네트워크(04.2~09.10)
-이베스트투자증권(10.01~13.11)
-메리츠증권(13.11~14.12)
-BNK증권(15.01~16.03)
-지피아시아(17.11~18.09)
-㈜노드메이슨(17.01~현재)	805,000	-	본인	6년 11개월	2025.03.28

박병규	남	1957.02	전무	사내이사	상근	관리총괄	-한양대 경영학과 졸업(1985.03)-한양대 경영 대학원 졸업(1987.03)
-한국투자증권(87.03~92.12)
-태평양생명(93.01~99.06)
-아이니츠(07.05~11.12)
-노드메이슨(16.05.~현재)	21,000	-	임원	7년7개월	2024.03.22

김성우	남	1971.08	상무	기타비상무이사	비상근	기술자문	-서울대 섬유고분자공학과 졸업(1998.02)-삼성물산(98.01~99.12)-LG텔레콤(03.10~06.09)-CJ CGV(06.09~11.09)-Masterimage3D Asia(11.09~18.03)-인트론바이오테크놀로지(18.04 ~ 현재)	-	-	임원	1년9개월	2025.03.28

서재범	남	1970.11	감사	감사	비상근	감사	-고려대응용경제학과(1996.02)
-(주)대우(96.07~99.07)
-일은증권(99.08~01.11)
-대우증권(08.04~18.03)
-다담인베스트먼트(18.06~현재)
-노드메이슨(18.09.~현재)	-	-	임원	5년3개월	2024.03.22

조승규	남	1963.01	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	-University of Pennsylvania, 경제학 박사(00.08)
-연세대학교 경제학 학사 및석사(95.02)
-National University of Singapore, Assistant Professor(00.02~07.03)
-Netherlands Vrije University, Visiting Professor(08.3~09.8)
-Singapore Management University, Visiting Professor(09.03~10.10)
-National University of Singapore, MBA Professor(11.02~현재)
-노드메이슨(19.04.~현재)	15,000	-	임원	4년8개월	2025.03.28

직원 등 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체부문	남	13	-	-	-	13	2년8개월	507,896	39,069	-	-	-	-

전체부문	여	26	-	-	-	26	3년3개월	975,953	37,537	-

합 계	39	-	-	-	39	-	1,483,849	38,047	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	269,892	53,978	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	247,559	82,520	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,333	10,333	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 36,367 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 14,040 - 업무집행지시자 등 - - - 계 3 50,407 - 주) 공정가치 산정방법은 III. 재무에 관한 사항 중 20. 주식기준보상 참조 바랍니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박병규 등기임원 2018.03.28 신주교부 보통주 65,000 - - - - 65,000 20.03.28~25.03.27 3,500 O 2년 직원22명 직원 2018.03.28 신주교부 보통주 207,000 - - 26,200 112,000 68,800 20.03.28~25.03.27 3,500 O 2년 서재범 등기임원 2018.12.17 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 20.12.17~25.12.16 5,000 O 2년 직원6명 직원 2018.12.17 신주교부 보통주 33,000 - - - 26,000 7,000 20.12.17~25.12.16 5,000 O 2년 직원5명 직원 2019.08.21 신주교부 보통주 28,000 - - 4,000 24,000 - 21.08.21~26.08.20 7,000 O 2년 직원5명 직원 2020.03.30 신주교부 보통주 54,000 - 10,000 - 24,000 30,000 22.03.31~27.03.31 6,720 O 2년 직원7명 직원 2021.01.29 신주교부 보통주 25,000 - 4,000 - 7,000 18,000 23.01.29~28.01.28 10,030 O 2년 김성우 등기임원 2022.03.28 신주교부 보통주 13,000 - - - - 13,000 24.03.29~29.03.28 8,610 O 2년 ※ 공시서류작성기준일(2023년 12월 31일) 기준 마지막 영업일(2023년 12월 28일)의 당사 주식 현재 종가 : 5,330 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 노드메이슨	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	414,015	280,657	-694,672	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	414,015	280,657	-694,672	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여-해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 등- 해당사항 없습니다. 4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래가. 특수관계자 가지급금 내역

(단위 : 천원)

구분	성 명
(법인명)	관계	보고서
제출일
현재 잔액	2023연도

증가	감소

장기대여금	우리사주조합	직원	1,716,600	-	82,500
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 서드메이슨	2020년 06월 22일	서울특별시 마포구 토정로 119,노드메이슨빌딩 5층	화장품제조판매업	1,038	기업의결권의 과반수보유	해당사항 없음

NMA JAPAN	2019년 06월 10일	2-18-21,Jinguumae, Shibuya-ku,Tokyo, Japan	화장품 판매	940	100% 지분보유	해당사항 없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

주식회사 서드메이슨	비상장	2020년 06월 16일	사업확장	200	1,606,666	56.41	414	-	-	-414	1,606,666	56.41	-	1,038	-2,052

NMA JAPAN	-	2023년 01월 16일	판매/유통	280	-	100	280	-	-	-280	-	100	-	940	-617

합 계	1,606,666	-	694	-	-	-694	1,606,666	-	-	1,978	-2,669
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.