에스피시스템스 분기보고서 (2021.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점은 경상남도 양산시 어곡공단로 123에 위치하고 있으며 최근 5사업연도중 변동이 없었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 최근 5사업연도 중 당사 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

연월	구분	직책명	성명	담당업무

2018.04	사임	감사(비상근/등기)	서연자	감사

2018.04	신임	감사(비상근/등기)	임태완	감사

2018.05	신임	대표이사(상근/등기)	심효준	경영총괄

2018.05	사임	사장(상근/등기)	김방식	생산총괄

2018.05	신임	사장(상근/등기)	정시득	생산총괄

2018.12	신임	사외이사(비상근/등기)	김두영	사외이사

2018.12	신임	사외이사(비상근/등기)	서유강	사외이사

2021.03	재선임	대표이사(상근/등기)	심효준	경영총괄

2021.03	재선임	사장(상근/등기)	정시득	영업총괄

2021.03	재선임	사외이사(비상근/등기)	김두영	사외이사

2021.03	재선임	사외이사(비상근/등기)	서유강	사외이사

2021.03	재선임	감사(비상근/등기)	임태완	감사

다. 최대주주의 변동 당사는 최근 5사업연도 중 최대주주의 변동이 없었습니다. 라. 상호의 변경 당사는 최근 5사업연도 중 상호의 변경이 없었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 최근 5사업연도 중 화의, 회사정리절차 등이 발생한 사실이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 에스피이엔지 합병1) 합병의 시기, 목적 및 방법

당사는 사업수행 역량을 집중하고, 내부통제 정비 목적으로 2018년 3월 16일 주주총회 특별결의에 의거하여, 2018년 4월 30일 관계기업인 ㈜에스피이엔지를 흡수합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

합병시기	2018년 4월 30일

합병목적	사업수행 역량 집중 및 내부통제 정비 목적

합병대상회사 및 방법	㈜에스피시스템스가 ㈜에스피이엔지를 흡수합병

합병조건	합병비율 : ㈜에스피시스템스 : ㈜에스피이엔지 = 1 : 0.35213
합병으로 인한 자본금 증가 : 172,570,000원
㈜에스피시스템스는 합병기일 현재 ㈜에스피이엔지의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 ㈜에스피시스템스가 발행하는 액면가 5,000원의 보통주식 34,514주를 신주로 발행하여 교부

합병 후 최초 결산 확정일	2018년 12월 31일

2) 합병대상회사 및 합병조건- 피합병회사의 개요

구 분	내 용

회사명	㈜에스피이엔지

본점 소재지	경상남도 양산시 산막공단북11길 59(호계동)

설립일	1992년 12월 1일

대표이사	심상균

법인구분	내국법인

주요 사업	기계부품, 산업용 로봇 제조업

- 합병 일정 및 비율

구 분	내 용

합병계약 체결일	2018년 2월 28일

주주총회 승인일	2018년 3월 16일

합병기일	2018년 4월 30일

합병등기일	2018년 4월 30일

합병등기 완료일	2018년 4월 30일

합병비율	1 : 0.35213

- 결산 요약재무제표(단위 : 천원)

항 목	합병 후
최초결산
(2018년도)	직전 1년(2017년도)	직전 2년(2016년도)	직전 3년(2015년도)

㈜에스피
시스템스	㈜에스피
이엔지	㈜에스피
시스템스	㈜에스피
이엔지	㈜에스피
시스템스	㈜에스피
이엔지

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP

총자산	45,663,391	27,225,494	13,906,635	20,948,085	12,604,157	21,574,188	13,250,797

자본금	672,570	500,000	490,080	500,000	490,080	500,000	490,080

자본총계	20,953,216	14,600,584	5,644,088	10,959,838	6,215,027	9,428,412	6,441,326

부채총계	24,710,175	12,624,910	8,262,547	9,988,247	6,389,130	12,145,776	6,809,471

매출액	44,597,461	27,033,637	451,272	25,328,693	454,181	19,380,166	85,680

영업이익	4,314,604	2,173,599	(458,516)	1,727,070	(121,984)	1,803,504	(206,332)

법인세차감전이익	5,416,788	1,531,344	(570,939)	1,742,811	(226,298)	1,813,894	(316,567)

당기순이익	4,658,548	1,226,009	(570,939)	1,581,425	(226,298)	372,270	(415,960)

주당순이익(원)	756	245	(5,824)	316	(2,308)	74	(4,243)

영업활동현금흐름	2,134,133	2,463,869	(199,759)	901,858	351,681	(2,375,892)	(399,930)

전체 현금흐름	4,483,959	1,443,281	(595,548)	(760,008)	347,194	(2,356,043)	1,533,088

(2) ㈜태화에스피 합병1) 합병의 시기, 목적 및 방법

당사는 경영효율성 제고를 통한 양사 주주가치의 극대화를 목적으로 2020년 12월 15일 합병종료보고 총회를 갈음한 이사회를 통해 종속기업인 ㈜태화에스피를 흡수합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

합병기일	2020년 12월 15일

합병목적	경영효율성 제고를 통한 양사 주주가치의 극대화 목적

합병대상회사 및 방법	㈜에스피시스템스가 ㈜태화에스피를 흡수합병

합병조건	합병비율 : ㈜에스피시스템스 : ㈜태화에스피= 1 : 0
합병으로 인한 자본금 증가 : 없음.

합병 후 최초 결산 확정일	2020년 12월 31일

2) 합병대상회사 및 합병조건- 피합병회사의 개요

구 분	내 용

회사명	㈜태화에스피

본점 소재지	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261

설립일	2009년 7월 23일

대표이사	장태은

법인구분	내국법인

주요 사업	2차전지 및 자동차부품 제조

- 합병 일정 및 비율

구 분	내 용

합병계약 체결일	2020년 10월 14일

합병승인 이사회 결의	2020년 11월 12일

합병기일	2020년 12월 14일

합병등기일	2020년 12월 18일

합병비율	1 : 0

- 결산 요약재무제표(단위 : 천원)

항 목	합병 후
최초결산
(2020년도)	직전 1년(2019년도)	직전 2년(2018년도)	직전 3년(2017년도)

㈜에스피
시스템스	㈜태화에스피	㈜에스피
시스템스	㈜태화에스피	㈜에스피
시스템스	㈜태화에스피

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-GAAP

총자산	52,584,111	56,744,844	2,738,816	45,663,392	2,973,021	27,225,495	2,493,492

자본금	814,570	814,570	1,100,000	672,570	1,100,000	500,000	990,000

자본총계	30,845,206	32,205,925	(1,213,560)	20,953,217	(756,347)	14,600,585	(762,443)

부채총계	21,738,906	24,538,919	3,952,377	24,710,175	3,729,368	12,624,910	3,255,935

매출액	28,461,763	29,033,491	2,911,410	44,597,462	3,338,022	27,033,638	2,664,465

영업이익	636,019	1,499,256	(380,008)	4,314,605	57,761	2,173,600	(1,953,506)

법인세차감전이익	194,179	1,402,900	(471,010)	5,416,789	(34,080)	1,531,345	(2,196,629)

당기순이익	422,282	1,812,968	(471,010)	4,658,548	(34,080)	1,226,010	(2,196,629)

주당순이익(원)	57	294	(2,141)	890	(158)	245	(11,094)

영업활동현금흐름	4,930,507	(2,603,304)	(16,307)	2,134,133	(141,259)	2,463,869	(167,016)

전체 현금흐름	(416,121)	2,467,380	-	2,431,915	(29,475)	1,443,281	(8,288)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 최근 5사업연도 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 사실이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분	내 용

2018.01	현대자동차 올해의 협력사 선정, 경상남도 고용우수기업 선정

2018.03	SP Hongkong 설립, ㈜에스피디앤알(SP Design Robot) 설립

2018.04	㈜에스피이엔지 합병

2018.04	자동차부품 및 2차전지 사업진출, ㈜태화에스피 종속기업 편입

2018.05	대표이사 심효준 취임

2019.03	벤처기업인증

2019.06	뿌리기업인증(국가뿌리산업진흥센터)

2019.08	한국거래소 코스닥 시장 상장

2020.01	소재ㆍ부품 전문기업 선정(산업통상자원부)

2020.01	청년친화강소기업 선정(고용노동부)

2020.05	글로벌 강소기업 선정(중소벤처기업부)

2020.06	성과공유기업 선정(중소벤처기업부)

2020.12	㈜태화에스피 흡수합병