에스피시스템스 분기보고서 (2019.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점은 경상남도 양산시 어곡공단로 123에 위치하고 있으며 최근 5사업연도중 변동이 없었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 최근 5사업연도 중 당사 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

연월	구분	직책명	성명	담당업무

2016.08	신임	사장(상근/등기)	김방식	생산총괄

2016.08	신임	부사장(상근/등기)	변재태	관리총괄

2018.04	사임	감사(비상근/등기)	서연자	감사

2018.04	신임	감사(비상근/등기)	임태완	감사

2018.05	신임	대표이사(상근/등기)	심효준	경영총괄

2018.05	사임	사장(상근/등기)	김방식	생산총괄

2018.05	신임	사장(상근/등기)	정시득	생산총괄

2018.12	신임	사외이사(비상근/등기)	김두영	사외이사

2018.12	신임	사외이사(비상근/등기)	서유강	사외이사

다. 최대주주의 변동 당사는 최근 5사업연도 중 최대주주의 변동이 없었습니다. 라. 상호의 변경 당사는 최근 5사업연도 중 상호의 변경이 없었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 최근 5사업연도 중 화의, 회사정리절차 등이 발생한 사실이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 에스피콘트롤스 합병1) 합병의 시기, 목적 및 방법

당사는 사업수행 역량을 집중하고, 기업가치를 제고 할 목적으로 2016년 6월 29일 주주총회 특별결의에 의거하여, 2016년 8월 11일 종속기업인 ㈜에스피콘트롤스를 흡수합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

합병시기	2016년 8월 11일

합병목적	생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성

합병대상회사 및 방법	㈜에스피시스템스가 ㈜에스피콘트롤스를 흡수합병

합병조건	해당사항 없음

합병 후 최초 결산 확정일	2016년 12월 31일

2) 합병대상회사 및 합병조건- 피합병회사의 개요

구 분	내 용

회사명	㈜에스피콘트롤스

본점 소재지	경남 양산시 어곡공단로 123

설립일	2009년 8월 10일

대표이사	정오영

법인구분	내국법인

주요 사업	전기기기 제어

- 합병 일정 및 비율

구 분	내 용

합병계약 체결일	2016년 6월 13일

주주총회 승인일	2016년 6월 29일

합병기일	2016년 8월 1일

합병등기일	2016년 8월 11일

합병등기 완료일	2016년 8월 11일

합병비율	100% 종속법인을 합병함에 따라 해당사항이 없습니다.

3) 결산 요약재무제표(단위 : 천원)

항 목	합병 후
최초결산
(2016년도)	직전 1년(2015년도)	직전 2년(2014년도)	직전 3년(2013년도)

㈜에스피
시스템스	㈜에스피
콘트롤스	㈜에스피
시스템스	㈜에스피
콘트롤스	㈜에스피
시스템스	㈜에스피
콘트롤스

회계처리기준	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP

총자산	20,948,085	21,574,188	853,372	19,123,048	573,126	16,952,244	597,528

자본금	500,000	500,000	100,000	500,000	100,000	500,000	100,000

자본총계	10,959,838	9,428,412	347,136	9,106,141	279,655	8,703,218	262,462

부채총계	9,988,247	12,145,776	506,236	10,016,907	293,471	8,249,026	335,066

매출액	25,328,693	19,380,166	2,086,638	16,166,014	1,192,547	15,366,291	1,221,660

영업이익	1,727,070	1,803,504	81,887	352,227	24,852	1,229,591	67,998

법인세차감전이익	1,742,811	1,813,894	74,524	512,961	26,540	1,040,886	68,5105

당기순이익	1,581,425	372,270	67,481	452,922	17,192	1,001,310	62,346

주당순이익(원)	316	74	3,374	90	859	200	3,117

영업활동현금흐름	901,858	(2,375,892)	64,965	3,193,800	9,859	396,469	56,443

전체 현금흐름	(760,008)	(2,356,043)	13,235	2,116,905	319	(943,829)	443

(2) 에스피이엔지 합병1) 합병의 시기, 목적 및 방법

당사는 사업수행 역량을 집중하고, 내부통제 정비 목적으로 2018년 3월 16일 주주총회 특별결의에 의거하여, 2018년 4월 30일 관계기업인 ㈜에스피이엔지를 흡수합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

합병시기	2018년 4월 30일

합병목적	사업수행 역량 집중 및 내부통제 정비 목적

합병대상회사 및 방법	㈜에스피시스템스가 ㈜에스피이엔지를 흡수합병

합병조건	합병비율 : ㈜에스피시스템스 : ㈜에스피이엔지 = 1 : 0.35213
합병으로 인한 자본금 증가 : 172,570,000원
㈜에스피시스템스는 합병기일 현재 ㈜에스피이엔지의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 ㈜에스피시스템스가 발행하는 액면가 5,000원의 보통주식 34,514주를 신주로 발행하여 교부

합병 후 최초 결산 확정일	2018년 12월 31일

2) 합병대상회사 및 합병조건- 피합병회사의 개요

구 분	내 용

회사명	㈜에스피이엔지

본점 소재지	경상남도 양산시 산막공단북11길 59(호계동)

설립일	1992년 12월 1일

대표이사	심상균

법인구분	내국법인

주요 사업	기계부품, 산업용 로봇 제조업

- 합병 일정 및 비율

구 분	내 용

합병계약 체결일	2018년 2월 28일

주주총회 승인일	2018년 3월 16일

합병기일	2018년 4월 30일

합병등기일	2018년 4월 30일

합병등기 완료일	2018년 4월 30일

합병비율	1 : 0.35213

- 결산 요약재무제표(단위 : 천원)

항 목	합병 후
최초결산
(2018년도)	직전 1년(2017년도)	직전 2년(2016년도)	직전 3년(2015년도)

㈜에스피
시스템스	㈜에스피
이엔지	㈜에스피
시스템스	㈜에스피
이엔지	㈜에스피
시스템스	㈜에스피
이엔지

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP

총자산	45,663,391	27,225,494	13,906,635	20,948,085	12,604,157	21,574,188	13,250,797

자본금	672,570	500,000	490,080	500,000	490,080	500,000	490,080

자본총계	20,953,216	14,600,584	5,644,088	10,959,838	6,215,027	9,428,412	6,441,326

부채총계	24,710,175	12,624,910	8,262,547	9,988,247	6,389,130	12,145,776	6,809,471

매출액	44,597,461	27,033,637	451,272	25,328,693	454,181	19,380,166	85,680

영업이익	4,314,604	2,173,599	(458,516)	1,727,070	(121,984)	1,803,504	(206,332)

법인세차감전이익	5,416,788	1,531,344	(570,939)	1,742,811	(226,298)	1,813,894	(316,567)

당기순이익	4,658,548	1,226,009	(570,939)	1,581,425	(226,298)	372,270	(415,960)

주당순이익(원)	756	245	(5,824)	316	(2,308)	74	(4,243)

영업활동현금흐름	2,134,133	2,463,869	(199,759)	901,858	351,681	(2,375,892)	(399,930)

전체 현금흐름	4,483,959	1,443,281	(595,548)	(760,008)	347,194	(2,356,043)	1,533,088

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 최근 5사업연도 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 사실이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분	내 용

2014.12	중국 현지법인 SP Qingdao 설립, 양산시 우수중소기업 선정

2016.08	㈜에스피콘트롤스 합병

2016.12	경남창조경제혁신센터 보육기업 지정

2018.01	현대자동차 올해의 협력사 선정, 경상남도 고용우수기업 선정

2018.03	SP Hongkong 설립, ㈜에스피디앤알(SP Design Robot) 설립

2018.04	㈜에스피이엔지 합병

2018.04	자동차부품 및 2차전지 사업진출, ㈜태화에스피 종속기업 편입

2018.05	대표이사 심효준 취임

2019.01	청년친화강소기업 선정(고용노동부)

2019.03	벤처기업인증

2019.08	한국거래소 코스닥 시장 상장