에스피시스템스 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항본 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상되어 기재 또는 표시되는 내용은 동 보고서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영하는 것입니다.동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정, 추측에 기초하고 있으며 이러한 가정이나 추측들은 본 의견서 작성시점에서의 최선의 합리적인 근거에 기초하였으나 향후 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.당사는 동 보고서의 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.본 주의사항은 여기에 기재되는 모든 예측정보에 대하여 적용되며 보고서상에서 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신은 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 정정하거나 갱신할 책임이 없음을 다시 한번 유의하시기 바랍니다.

2. 개요당사는 2019년 중 연결재무제표 기준 매출 320억원과 영업이익 10억원, 별도재무제표 기준 매출 290억원과 영업이익 15억원을 시현하였으나, 지난해 미중 무역전쟁의 발생 등 불확실성에 의한 전방 산업의 투자 계획연기와 전반적인 국내외 경기 침체로자동화 설비 투자가 전년 대비 감소함에 따라, 매출 및 영업이익 모두 전년 대비 감소하였습니다.과거 당사는 주력 전방 산업인 자동차 산업에 의존된 모습을 보여왔으나, 지난해에는조선, 전기차 등 다양한 영역으로 수주를 확대하며 새로운 로봇 어플리케이션 비지니스를 전개해 나가고 있습니다. 또한 최근 산업용 로봇 시장은 기존 기구부와 PLC 기반 제어를 넘어 라인 모니터링 시스템 등 다양한 소프트웨어 분야와 융합한 스마트 팩토리에 대한 수요가 증가하고 있으며, 당사는 특히 중소형 고객을 대상으로 융합 서비스를 제공해 나가는 등 첫걸음을 내딛은 상황입니다.이에 따라 당사는 다양한 융합서비스 제공을 위해 기존 시스템을 고도화하고, 국내외여러 협력업체들과 협업하여 소프트웨어 통합 패키지 제공을 지속하는 등 향후 새로운 산업용 로봇 시대에 대비하고 있습니다.3. 재무상태 및 영업실적

가. 연결재무상태

(단위:백만원)

구 분	제 32 기말	제 31 기말	전년대비증감	증감율

유동자산	34,781	23,664	11,117	47.0%

비유동자산	24,310	24,727	(417)	-1.7%

자산총계	59,091	48,391	10,700	22.1%

유동부채	17,814	22,814	(5,000)	-21.9%

비유동부채	10,841	5,918	4,923	83.2%

부채총계	28,655	28,732	(77)	-0.3%

자본총계	30,436	19,659	10,777	54.8%

유동비율	195.2%	103.7%	91.5%	-

부채비율	94.1%	146.2%	-52.0%	-

당사의 연결기준 유동비율은 195.2%를 달성하고 있습니다. 이는 2019년 중 코스닥 상장에 따른 유동자산의 유입 효과와 단기차입금의 안정적 만기 연장 등으로 전기 대비 91.5% 상승한 것이며, 부채비율은 94.1%를 기록함으로써 건전하고 우량한 재무상태를 유지하고 있습니다.나. 연결영업실적

(단위:백만원)

구 분	제 32 기	제 31 기	증 감	증감율

매출액	31,960	46,873	(14,913)	-31.8%

영업이익	1,006	4,152	(3,146)	-75.8%

당기순이익	1,322	3,235	(1,913)	-59.1%

영업이익율	3.1%	8.9%	-5.7%	-

당기순이익율	4.1%	6.9%	-2.8%	-

당사의 연결기준 매출액은 320억원, 영업이익은 10억원으로서 부문별로는 로봇자동화 시스템 부문 매출 291억, 영업이익 14억 및 2차전지 및 자동차부품 부문 매출 29억, 영업손실 4억원으로 구성되어 있습니다. 전방 산업 투자 계획 연기에 따라 시스템 부문 매출이 감소하면서 영업이익률이 감소 하였으며, 2차전지 및 자동차부품 부문에서 2차전지 신규 기종 개발 비용이 증가함에 따라 영업손실을 기록하면서 전기 대비 각각 31.8%, 75.8% 감소하였습니다.

다. 별도재무상태

(단위:백만원)

구 분	제 32 기말	제 31 기말	전년대비증감	증감율

유동자산	33,895	22,417	11,478	51.2%

비유동자산	22,850	23,246	(396)	-1.7%

자산총계	56,745	45,663	11,082	24.3%

유동부채	14,587	19,580	(4,993)	-25.5%

비유동부채	9,952	5,130	4,822	94.0%

부채총계	24,539	24,710	(171)	-0.7%

자본총계	32,206	20,953	11,253	53.7%

유동비율	232.4%	114.5%	117.9%	-

부채비율	76.2%	117.9%	-41.7%	-

당사의 별도기준 유동비율은 232.4%를 달성하고 있고 부채비율은 76.2%를 기록하여 건전한 재무구조를 유지하고 있습니다.라. 별도영업실적

(단위:백만원)

구 분	제 32 기	제 31 기	증 감	증감율

매출액	29,033	44,597	(15,564)	-34.9%

영업이익	1,499	4,315	(2,816)	-65.3%

당기순이익	1,813	4,659	(2,846)	-61.1%

영업이익율	5.2%	9.7%	-4.5%	-

당기순이익율	6.2%	10.4%	-4.2%	-

당사의 별도기준 매출액은 290억원, 영업이익은 15억원으로서 불확실성에 의한 전방 산업의 투자 계획연기와 전반적인 국내외 경기 침체로자동화 설비 투자가 전년 대비 감소함에 따라 전기 대비 각각 34.9%, 65.3% 감소하였습니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

가. 유동성 (단위:백만원) 구 분 제 32 기 제 31 기 유동성(*) 14,809 4,907 유동비율 195.2% 103.7% 순차입금비율(총차입금-유동성)÷자본 -4% 29% (*) 현금및현금성자산, 단기금융상품 (단위:백만원) 구 분 제 32 기말 제 31 기말 유동성(*) 14,605 4,561 유동비율 232.4% 114.5% 순차입금비율(총차입금-유동성)÷자본 -12% 15% (*) 현금및현금성자산, 단기금융상품 나. 자금조달 (단위:백만원) 구 분 제 32 기 제 31 기 비고 금융기관 2,981 1,272 순차입액 유상증자 6,714 - 공모 자기주식처분 3,026 - 본 보고서의 공시대상기간 중 8월에 코스닥시장 상장을 위해 일반공모를 통한 구주매출 및 신주모집을 진행하여 신주모집 및 상장주선인 의무인수분을 포함한 97억원(발행제비용 제외)의 자금을 조달하였으며, 이외 금융기관을 통한 차입을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 금융기관을 통해 조달한 상환의무가 있는 조달자금의 항목별ㆍ만기별 상환금액 도래현황은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 차입처 최장만기일 연이자율(%)당기말 제 32 기말 제 31 기말 단기차입금 중소기업은행 - - - 4,700 2020-02-11 2.01 1,050 - 2020-04-19 2.29 1,000 - 2020-02-11 2.01 700 - 2020-02-11 2.01 150 - 2020-03-05 3.67 400 400 2020-05-26 3.89 493 493 2020-07-24 4.52 115 26 2020-07-24 3.68 760 800 2020-08-22 4.28 200 200 2020-10-30 3.59 150 450 2020-01-14 2.85 300 - 2020-07-23 4.59 50 - ㈜신한은행 2020-05-10 2.66 1,000 1,000 소계 6,368 8,069 장기차입금 중소기업진흥공단 - - - 14 중소기업은행 2023-03-15 1.50 13 18 2021-04-15 2.13 1,500 1,500 2021-11-15 2.50 500 500 2021-08-31 2.90 490 490 2022-01-15 2.50 3,000 - 2021-12-15 2.02 1,700 - 소계 7,203 2,522 차감: 유동성대체분 (4) (18) 차감계 7,199 2,504 (*1) 중소기업은행 차입금에 대하여 연결회사의 일부 금융자산, 토지, 건물 및 기계장치 등이 담보로 제공되어 있으며, 보험금 청구권에 대한 질권을 설정하고 있습니다.(*2) ㈜신한은행 차입금에 대하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금에 대하여 기술보증기금으로 부터 보증을 제공받고 있습니다. 다. 신규지출예상당사는 자금조달 시 공시한 자금의 사용목적에 따라 자금집행을 검토 중으로 공시대상 기간 동안 본사 운영자금 등에 자금을 지출하였으며 본 보고서 제출기간에 해당하는 사업연도에 운영자금 및 시설투자를 위한 자금집행을 검토 중에 있습니다.5) 부외부채에 관한 사항 가. 당기말 현재 차입한도약정내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 약정한도 차입잔액 중소기업자금대출 등 중소기업은행 15,004,000 12,572,106 ㈜신한은행 1,000,000 1,000,000 합 계 16,004,000 13,572,106 나. 당기말 현재 연결회사의 차입금과 관련하여 타인에게 제공받고 있는 연대보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 차입금 연대보증인 ㈜신한은행 1,000,000 대표이사 중소기업은행 988,000 기술보증기금 다. 연결회사는 당기말 현재 이행계약, 이행하자, 이행입찰 관련하여 서울보증보험㈜ 로부터 2,889백만원의 보증을 제공받고 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 한편, 외화지급보증과 관련하여 ㈜신한은행으로부터 1,730백만원 의 지급보증을 제공받고 있고, 중소기업은행으로부터 606백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 또한, 입찰, 계약, 하자, 지급보증과 관련하여 자본재공제조합으로부터 570백만원의 지급보증보험을 가입하고있으며, 중소기업자금대출과 관련하여 기술보증기금으로부터 95백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 라. 연결회사는 중소기업은행과 '전자방식 외상매출채권 구매업체서비스 약정'을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라, 중소기업은행은 14,000백만원을 한도로 거래처에 대한 대금지급을 대행하고 있습니다. 마. 당기말 현재 연결회사의 보험가입자산 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 부보자산 보험종류 보험회사 부보금액 건물 및 기계 등 기업종합보험 등 메리츠화재해상보험㈜ 등 11,783,725 상기 보험금 청구권에 대하여 중소기업은행에서 질권을 설정하고 있으며, 금액은 4,662백만원입니다. 또한 위의 자산 이외에 연결회사의 차량운반구에 대하여 현대해상화재보험㈜ 등에 책임보험 및 자동차종합보험을 가입하고 있습니다. (6) 당기말 현재 금융기관에 양도되었으나 만기일이 도래하지 아니한 매출채권 잔액은 780백만원입니다. 사. 지급보증 및 담보제공 당기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같으며, 제공하고 있는 담보의 내역은 없습니다. (단위:천원) 회사명 보증처 지급보증금액 우리사주조합 한국증권금융㈜ 974,446 4. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항본 보고서의 공시대상기간 주요 핵심인력 이동사항 등 유의한 종업원 관련 변동사항은 없습니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '5. 제재현황 등 그 밖의 사항'을 참조하시기 바랍니다.라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항당사의 주요 파생상품 및 위험관리정책은 'II. 사업의 내용'의 '6. 시장위험과 위험관리' 및 '7. 파생상품부채등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.가. 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제32기(당기) 삼정회계법인 적정 해당없음 - 투입법에 따른 수익인식 등 기업의 회계정책- 총계약원가에 대한 추정의 불확실성- 공사진행률의 적정성 제31기(전기) 삼정회계법인 적정 해당없음 해당없음 제30기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당없음 해당없음 (*) 제30기(전전기) 감사의견은 K-GAAP 기준입니다. 나. 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제32기(당기) 삼정회계법인 적정 해당없음 - 투입법에 따른 수익인식 등 기업의 회계정책- 총계약원가에 대한 추정의 불확실성- 공사진행률의 적정성 제31기(전기) 삼정회계법인 적정 해당없음 해당없음 제30기(전전기) 해당없음 해당없음 해당없음 해당없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제32기(당기) 삼정회계법인 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 85 1,310 제32기 1분기 삼정회계법인 1분기 재무제표 검토 18 195 제31기(전기) 삼정회계법인 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 85 848 제30기(전전기) 삼일회계법인 개별재무제표에 대한 감사 20 270 (*) 상기 보수에는 실비변상적 비용은 제외함. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제32기 2019.07.04 증권신고서 기재사항 확인 2019.07.04~2019.07.05 10 삼정회계법인 제30기 2017.10.31 세무자문용역 2017.11.01~2017.12.31 20 삼일회계법인 제30기 2017.06.30 세무조정 2017.07.01~2018.03.31 5 삼일회계법인 제29기 2016.08.31 세무조정 2016.09.01~2017.03.31 5 삼일회계법인 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 09월 20일 업무수행이사, 감사 서면보고 2019년 감사계획 보고 2 2020년 03월 16일 업무수행이사, 감사 서면보고 감사결과보고 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 심상균 대표이사와 심효준 대표이사, 정시득 사장, 변재태 부사장 등 4명의 사내이사와 서유강, 김두영 등 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 심상균 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한 감사로는 임태완 감사가 선임되어 있으며, 별도의 감사위원회가 구성되어 있지는 않습니다. 각 이사의 주요 경력 및 업무 분장은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 [기준일 : 2019.01.01 ~ 2019.12.31] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 심상균대표이사 심효준대표이사 정시득사내이사 변재태사내이사 서유강사외이사 김두영사외이사 19-01 2019.01.04 종속회사와의 2019년 거래총액 및보증한도총액 설정의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-02 2019.01.14 기업은행 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-03 2019.02.13 제 31기 재무제표 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-04 2019.03.04 기업은행 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-05 2019.03.15 정기주주총회 소집의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 19-06 2019.03.29 대표이사 선임의 건명의개서 대리인 선임의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 19-07 2019.04.09 코스닥 시장 상장 결의의 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-08 2019.05.27 기업은행 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-09 2019.07.01 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-10 2019.07.05 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주 매출 승인 확정의 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-11 2019.07.19 에스피시스템스 우리사주조합 조합원 대출 연대보증에 관한 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-12 2019.07.19 업무규정 제정 및 개정의 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-13 2019.07.19 태화에스피 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-14 2019.08.21 태화에스피 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-15 2019.09.03 외화지급보증 신청에 관한 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19-16 2019.09.25 외화지급보증 신청에 관한 건 가결 - 찬 성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내 위원회 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 설치하고 있지 아니합니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사 선임 당사는 당사 정관에 따라 이사는 3인 이상 7인 이내로 하여 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하거나 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다. 이에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다. 구분 심상균 심효준 정시득 변재태 서유강 김두영 직명 사내이사 사내이사 사내이사 사내이사 사외이사 사외이사 최초선임일 1993.03.01~ 2018.05.30~ 2018.05.30~ 2016.08.01~ 2018.12.28~ 2018.12.28~ 임기(예정)일 ~2022.03.29 ~2021.05.30 ~2021.05.30 ~2022.03.29 ~2021.12.28 ~2021.12.28 선임횟수 10회 1회 1회 2회 1회 1회 선임배경 당사 설립자로서 30년간 기업경영 노하우를 바탕으로 당사의 성장에 기여 공인회계사 출신 재무전문가의 대표이사 선임과 책임경영 유도 를 통해 의사결정의 전문성 강화 현대기아자동차 그룹에서 32년간 근속한 기술생산 전문가(상무 퇴임)로서 당사의 생산 및 품질을 총괄하여 기업 성장에 기여 삼성SDI에서 38년간 근속한 조직 및 재무관리전문가(상무 퇴임)로서 당사의 관리력을 진일보 시켜 원가경쟁력 확보에 기여 재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화 재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화 담당업무 이사회의장(각자)대표이사 (각자)대표이사 사장(생산총괄) 부사장(관리총괄) 사외이사 사외이사 회사와의거래 해당없음. 해당없음. 해당없음. 해당없음. 해당없음. 해당없음. 최대주주와의관계 본인 자 - - - - (2) 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 2018년 12월에 선임된 서유강 사외이사와 김두영 사외이사 2명입니다. 서유강 사외이사는 공인회계사로서 삼일회계법인 출신으로 현재는 회계법인상지원에 재직 중인 세무 및 회계 전문가이며, 김두영 사외이사 역시 공인회계사로서한영회계법인을 거쳐 현재는 동원회계법인에 재직 중인 재무 관리 전문가입니다. 당사가 기업공개 및 규모 성장에 따라 다양한 의사결정이 필요하며, 사외이사의 전문적소양이 큰 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 추천 및 선임되었습니다. (3) 사외이사의 지원조직 및 교육실시현황1) 사외이사 지원조직 현황당사는 현재 사외이사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회에 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 12월 20일 IR담당 서유강, 김두영 해당없음 신외감법 및 내부회계관리제도 관련 주요사항 가. 감사의 인적사항 구분 내용 성명 임태완 최초선임일 2018.04.30 임기( 만료 )일 2021.04.30 선임횟수 1회 선임배경 회계법인에서 다양한 직군의 감사업무를 수행한 재무전문가로서 당사의 회계와 업무를 감사에 필요한 지식과 역량 보유 경력 성균관대학교 경영학부 졸업( '99.03~'08.02) 삼일회계법인('07.10~'16.12)회계법인 길인('17.01~)에스피시스템스 감사('18.04~) 담당업무 비상근감사 회사와의거래 해당없음 최대주주와의 관계 - 나. 감사의 독립성(1) 감사 선임당사는 당사 정관에 따라 감사는 1인 이상 3인 이내로 하여 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 이사회가 추천하거나 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다. 또한, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하도록 하고 있습니다. 이에 따라 선임된 감사는 다음과 같습니다. (2) 감사의 전문성당사의 감사는 2018년 4월에 선임된 임태완 감사입니다. 임태완 감사는 공인회계사로서 삼일회계법인 감사본부를 거쳐 현재는 회계법인 길인에서 다수의 회계감사, 가치평가 업무를 수행 중인 재무전문가 입니다. 이러한 감사의 회계감사 경험과 재무적지식은 당사가 공개기업으로써 투자자 보호를 위해 준수해야 할 법규에 대해 관리 감독할 수 있는 충분한 지식과 역량을 보유하고 있어 감사로 추천 및 선임되었습니다. 다. 감사의 주요 활동 내용 [기준일 : 2019.01.01 ~ 2019.12.31] 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 임태완비상근감사 19-01 2019.01.04 종속회사와의 2019년 거래총액 및 보증한도총액 설정의 건종속회사와의 2019년 거래총액 및 보증한도총액 설정의 건 가결 - 참석 19-02 2019.01.14 기업은행 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 참석 19-03 2019.02.13 제 31기 재무제표 승인의 건 가결 - 참석 19-04 2019.03.04 기업은행 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 참석 19-05 2019.03.15 정기주주총회 소집의 건 가결 - 불참 19-06 2019.03.29 대표이사 선임의 건명의개서 대리인 선임의 건 가결 - 참석 19-07 2019.04.09 코스닥 시장 상장 결의의 건 가결 - 참석 19-08 2019.05.27 기업은행 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 참석 19-09 2019.07.01 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 - 참석 19-10 2019.07.05 코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주 매출 승인 확정의 건 가결 - 참석 19-11 2019.07.19 에스피시스템스 우리사주조합 조합원 대출 연대보증에 관한 건 가결 - 참석 19-12 2019.07.19 업무규정 제정 및 개정의 건 가결 - 참석 19-13 2019.07.19 태화에스피 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 참석 19-14 2019.08.21 태화에스피 차입금 연대보증에 관한 건 가결 - 참석 19-15 2019.09.03 외화지급보증 신청에 관한 건 가결 - 참석 19-16 2019.09.25 외화지급보증 신청에 관한 건 가결 - 참석 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 라. 감사의 교육 실시 계획 및 현황 당사는 감사는 공인회계사로서 다수의 회계감사 업무를 수행하면서 축적된 법률적 지식과 재무적 지식 및 경험을 통해 당사의 다양한 위험을 관리 감독하고 있습니다.감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2019년 12월 20일 IR담당 신외감법 및 내부회계관리제도 관련 주요사항 마. 감사의 지원조 직당사는 현재 감사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 내부감사규정을 제정하여 감사가 직접 감사책임자가 되거나 대표이사와 협의하여 별도의 감사책임자와 감사에 필요한 인원수의 감사인을 구성하여 감사할 수 있도록 하였습니다.또한, 이사회 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분하 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있으며, 업무위임전결규정 등 사규에 따라 중요한 사항에 대해 전결권자의 결재에 앞서 내용을 검토하고 의견을 제시할 수 있는 절차를 마련하였습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도(1) 집중투표제당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니하기로 당사의 정관에서 정하고 있습니다. (2) 서면투표제당사는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 상법 제368조의3에서 규정하는 서면투표제는 당사의 정관에서는 정하고 있지 아니합니다. (3) 전자투표제당사는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 나. 소수주주권 당사는 사업보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 심상균 최대주주본인 의결권 있는 주식 2,426,600 36.06 2,426,600 29.79 - 심효준 자 의결권 있는 주식 750,000 11.15 750,000 9.20 - 서연자 처 의결권 있는 주식 1,250,000 18.59 1,250,000 15.35 - 심경미 자 의결권 있는 주식 750,000 11.15 750,000 9.20 - ㈜에스피시스템스 자기주식 의결권 없는 주식 1,373,100 20.42 733,100 9 - 진성봉 임원 의결권 있는 주식 20,000 0.30 20,000 0.25 - 김충헌 임원 의결권 있는 주식 20,000 0.30 20,000 0.25 - 계 - 6,589,700 97.98 5,949,700 73.04 - - - - - - - 2. 최대주주에 관한 사항 최대주주명 주요직무 비고 심상균 - 부산동의과학대학 기계설계과 졸업('75.03~'78.02) - 인제대학교 경영학 석사('04.02~'06.02) - 삼성SDI 생산기술팀장, 경영혁신실장('70.02~'92.09) - 에스피시스템스 대표이사('93.03~현재) - 부산경영자총협회 회장('19.02~현재) - 3. 최대주주 변동현황 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없어 기재를 생략합니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 4. 주식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합의 주식소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 심상균 2,426,600 29.79 - 심효준 750,000 9.20 - 서연자 1,250,000 15.35 - 심경미 750,000 9.20 - 자기주식 733,100 9 - 우리사주조합 199,526 2.45 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 나. 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 주, %) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,044 99.74 1,712,733 21.03 5. 주식사무 가. 신주인수권의 내용① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 10. 근로복지기본법에 따른 우리사주조합원들을 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산일당 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다. 다. 정기주주총회의 시기매영업연도 종료후 3월 이내에 실시한다. 라. 주주명부 폐쇄시기 ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고 하여야 한다. 마. 주권의 종류 ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 바. 명의개서대리인의 명칭과 전화번호 및 주소(1) 명칭 : 한국예탁결제원(2) 전화번호 : 02-3774-3540, 3544, 3209, 3018(3) 주소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23 사. 주주에 대한 특전 당사는 주주에 대한 별도 특전을 정하고 있지 아니합니다. 아. 공고게재신문당 회사의 공고는 회사의 홈페이지(http://www.spsystems.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 6. 주가 및 주식거래실적당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 심상균 남 1950년 06월 회장 등기임원 상근 대표이사 - 부산동의과학대학 기계설계과 졸업('75.03~'78.02) - 인제대학교 경영학 석사('04.02~'06.02) - 삼성SDI 생산기술팀장, 경영혁신실장('70.02~'92.09) - 에스피시스템스 대표이사('93.03~현재) - 부산경영자총협회 회장('19.02~현재) 2,426,600 - 본인 26년 2022.03.29 심효준 남 1982년 09월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - 성균관대학교 경영학부 졸업('01.02~'08.08) - 삼일회계법인('08.09~'17.06) - 에스피시스템스 입사('17.07~) - 에스피시스템스 대표이사('18.05~현재) 750,000 - 자 2년 2021.05.30 정시득 남 1958년 01월 사장 등기임원 상근 생산총괄 - 부산대학교 기계공학과 졸업('78.03~'84.02) - 기아차 가공설비기술 팀장('84.12~'07.01) - 현대차 엔진생산기술 팀장('07.02~'09.07) - 현대차 파워트레인 생산기술계획팀장('09.08~'12.12) - 현대차 파워트레인 선행생산기술실장(상무) ('13.01~'17.01) - (재)자동차부품산업진흥재단('18.01~'18.05) - 에스피시스템스 사장('18.06~현재) - - - 2년 2021.05.30 변재태 남 1960년 08월 부사장 등기임원 상근 관리총괄 - 마산상고 졸업('79.02) - 삼성SDI 중국 천진, 심천 법인장(상무이사) ('78.08~'13.12) - 삼성SDI 전자사업부 경영지원팀장('13.12~'14.12) - 삼성SDI 자문위원('14.12~'16.03) - 에스피시스템스 부사장('16.04~현재) - - - 4년 2022.03.29 서유강 남 1984년 06월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 성균관대학교 경제학과 졸업('03.03~'10.02) - 한영회계법인('08.12~'09.02) - 삼일회계법인('09.12~'18.12) - 회계법인 상지원('19.07~현재) - 에스피시스템스 사외이사('18.12~현재) - - - 2년 2021.12.28 김두영 남 1983년 02월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 성균관대학교 경영학부 졸업('01.03~'10.02) - 한영회계법인('11.09~'16.10) - 선명회계법인('16.10~'17.06) - 공명회계법인('17.06~'18.04) - 동원회계법인('18.06~현재) - 에스피시스템스 사외이사('18.12~현재) - - - 2년 2021.12.28 임태완 남 1980년 06월 감사 등기임원 비상근 감사 - 성균관대학교 경영학부 졸업('99.03~'08.02) - 삼일회계법인('07.10~'16.12) - 회계법인 길인('17.01~현재) - 에스피시스템스 감사('18.04~현재) - - - 2년 2021.04.30 진성봉 남 1972년 09월 상무이사 미등기임원 상근 영업본부장 - 에스피시스템스 입사('90.07) - 경상전문대 전자기계과 졸업('97.03~'99.02) - SP Qingdao 법인장('15.01~'16.07) - 에스피시스템스 상무이사('16.08~현재) 20,000 - - 4년 - 김충헌 남 1971년 07월 상무이사 미등기임원 상근 연구소장 - 부산동의대학교 전기공학과 졸업('97.02) - 에스피시스템스 입사('97.03) - 에스피시스템스 상무이사('14.01~현재) 20,000 - - 6년 - 나. 임원의 겸(임)직 현황 (기준일 : 2019년 12원 31일) 성명 겸(임)직 회사명 회사와의 관계 직책명 담당업무 재직기간 비고 심상균 부산경영자총협회 - 회장 대외 및 대관업무 총괄 10개월 - 김충헌 S.P USA Corp 종속기업 법인장 관리총괄 7년 - 진성봉 SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd 종속기업 법인장 관리총괄 4년 - 진성봉 SP(Hongkong) Systems Co.,Limited 종속기업 법인장 관리총괄 2년 - 김두영 동원회계법인 - 공인회계사 감사 및 재무자문 1년 - 임태완 회계법인 길인 - 공인회계사 감사 및 재무자문 3년 - 서유강 회계법인 상지원 - 공인회계사 감사 및 세무자문 6개월 - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 로봇자동화 시스템 남 54 - - - 54 5.9 2,367,571 43,844 - - - - 로봇자동화 시스템 여 9 - - - 9 4.3 312,193 34,688 - 합 계 63 - - - 63 5.7 2,679,764 42,536 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 135,220 67,610 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,000,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 합계 7 1,100,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 682,940 97,563 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 682,940 170,735 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 개인별 보수지급금액, 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 당사의 임직원의 개인별 보수(퇴직소득, 기타소득 등을 포함) 5억원 미만이므로 별도기재하지 아니합니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 개인별 보수지급금액, 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 당사의 임직원의 개인별 보수(퇴직소득, 기타소득 등을 포함) 5억원 미만이므로 별도기재하지 아니합니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 (1) 기업집단의 명칭 당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 별도의 기업집단 명칭은 없습니다. (2) 기업집단에 소속된 회사의 명칭 구분 회사 수 회사명 상장사 1 ㈜에스피시스템스 비상장사 7 ㈜태화에스피 ㈜에스피디앤알 ㈜에스피인스톨스 SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd. SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd. SP USA Corp. 부산로봇사업협동조합 합계 8 나. 계열회사 투자자(회사) 계열회사 (피투자회사) 지분율 계열회사 업종 상장여부 사업자등록번호 ㈜에스피시스템스 ㈜태화에스피 90% 2차전지 및 자동차부품 제조 비상장 609-81-88480 ㈜에스피디앤알 100% 2차전지 제조설비 및 로봇플랫폼 개발 비상장 824-87-00974 ㈜에스피인스톨스 60% 로봇자동화 제조시스템 설치 비상장 621-86-02338 SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd. 100% 현지영업 비상장 해외법인 SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd. 100% 현지영업 비상장 해외법인 SP USA Corp. 100% 현지영업 비상장 해외법인 부산로봇사업협동조합 21.3% 로봇, 기타기계 및 장비 기술연구 비상장 173-88-00970 SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd. ㈜태화에스피 10% 2차전지 및 자동차부품 제조 비상장 609-81-88480 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 겸직 현황 재직기간 비고 진성봉 SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd 법인장(비상근) 4년 - SP(Hongkong) Systems Co.,Limited 법인장(비상근) 2년 - 김충헌 S.P USA Corp 법인장(비상근) 7년 - 2. 타법인 출자현황 ( 기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 주, 천원, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가 손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기 순손익 수량 금액 ㈜태화에스피 2018.04.30 사업다각화 1,729,775 198,000 90 1,729,775 - - - 198,000 90 1,729,775 2,738,816 (471,010) ㈜에스피디앤알 2018.03.15 사업다각화 990,000 198.000 100 990,000 - - - 198.000 100 990,000 1,317,818 (92,792) ㈜에스피인스톨스 2013.04.25 설치부문의 전문성 강화 및 경영 효율증대 30,000 3,000 60 30,000 - - (30,000) 3,000 60 - 41,332 33,962 SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd. 2018.03.06 아세안시장 진출 130,837 121,000 100 130,837 - - - 121,000 100 130,837 123,161 (4,059) SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd. 2014.12.04 중국시장 개척 및 경쟁력확보 279,990 주1) 100 - - - - 주1) 100 - 24,806 (16,984) SP USA Corp. 2007.09.04 미국시장 개척 및 경쟁력확보 186,768 주1) 100 - - - - 주1) 100 - 51,957 (711) 부산로봇사업협동조합 2018.09.13 로봇기술연구 및공동사업개발 60,000 20좌 21.3 60,000 - - - 20좌 21.3 60,000 431,892 51,511 주1) 무액면주로 주식수가 없습니다.주2) 증감 현황은 2019년 기준으로 작성하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 [ 기준일 : 2019년 12월 31일 현 재] (단위 : 천원) 대상자의 이름 ㈜에스피디앤알 ㈜태화에스피 회사와의 관계 종속회사 종속회사 신용공여 종류 연대보증 연대보증 행한 일자 - 주1) 2018.08.29 2018.07.26 목적 관계회사에 대한금융담보제공 관계회사에 대한금융담보제공 금액 45,600 1,857,400 최근의 잔액 45,600 1,473,400 대주주가 제공한 담보의 내용 해당없음 해당없음 조건 연대보증 입보한도 :지급보증금액의 120% 연대보증 입보한도 :차입금액의 120% 보증적 성격을 가지는 경우에는 주채무의 주요내용 시설자금 운용자금 등 내부통제절차 이사회승인(2018.08.29) 이사회승인(2018.07.26)이사회승인(2019.01.14)이사회승인(2019.03.04)이사회승인(2019.05.27)이사회승인(2019.07.19)이사회승인(2019.08.21) 채무 부담 여부 해당없음 해당없음 주1) 행한 일자는 최초 발생일 기준으로 작성함. 라. 배서 내역 해당사항이 없습니다. 바. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역 해당사항이 없습니다. 사. 유가증권 매수 또는 매도 내역 (기준일 : 2017.01.01 ~ 2019.12.31) (단위 : 천원) 성명(법인명) 관계 종류 매수 매도 합계 매매손익 잔액 비고 ㈜태화에스피 종속회사 보통주 1,729,775 - 1,729,775 - 1,729,775 사업결합(2018.04.30) 부산로봇사업협동조합 관계회사 출자지분 60,000 - 60,000 - 60,000 - ㈜에스피디앤알 종속회사 보통주 990,000 - 990,000 - 990,000 신설법인(2018.03.15) SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd 종속회사 보통주 130,837 - 130,837 - 130,837 신설법인(2018.03.06) 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가 . 매출 및 매입 등의 거래 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도인 2019년 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 임대료수익 외주가공비 등 ㈜에스피인스톨스 2,000 317,740 부산로봇사업협동조합 4,000 5,000 나 . 채권, 채무 현황 사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도인 2019년말 현재 대주주(특수관계인 포함)에 대한 채권 및 채무 등 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 매출채권 미수금 미지급금 임대보증금 ㈜에스피인스톨스 - 8,281 2,883 - SP USA Corp. - - 42,028 - SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.(*) 6,836 39,031 - - 주요경영진 - - - 850,000 합 계 6,836 47,312 44,911 850,000 (*) 당기말 현재 종속기업 SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.에 대한 매출채권 및 미수금에 대하여 각각 7백만원 및 39백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전기중 인식한 대손상각비 및 기타의대손상각비는 7백만원 및 39백만원입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 2017.03.31(정기주주총회) 2016년 (제29기) 재무제표 및 사업계획 승인의 건 가결 2017.04.21(임시주주총회) 중간배당의 건 가결 2018.03.16(임시주주총회) 합병계약서 승인의 건 가결 2018.03.30(정기주주총회) 제30기 재무제표 및 사업계획서 승인의 건이사 보수 한도액 승인의 건2018년도 감사 보수 한도액 승인의 건 가결가결가결 2018.04.30(임시주주총회) 합병 경과 보고의 건정관 일부 변경의 건이사 증원의 건감사 보선의 건 가결가결가결가결 2018.05.28(정기주주총회) 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 가결 2018.05.30(임시주주총회) 정관 일부 변경의 건이사 보선의 건 가결가결 2018.11.28(임시주주총회) 주식 분할에 관한 건정관 일부 변경의 건 가결가결 2018.12.28(임시주주총회) 정관 일부 변경의 건이사 증원의 건 가결가결 2019.03.29(정기주주총회) 전년도 결산 및 금년도 사업계획 승인의 건이사 보선의 건명의개서 대리인 설치의 건정관 일부 변경의 건2019년도 이사 보수 한도액 승인의 건2019년도 감사 보수 한도액 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 3. 중요한 소송사건 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 채무보증 현황 (단위 : 천원) 채무자(회사와의 관계) 내용 채무보증기간 구분 2019년말 2018년말 2017년말 채권자 ㈜에스피디앤알(종속회사) 연대보증 2016.12.22~2024.12.15 채무금액 38,000 38,000 - 중소기업은행 채무보증금액 45,600 45,600 - ㈜태화에스피(종속회사) 연대보증 2019.01.14~2020.08.21 채무금액 1,143,916 520,000 - 중소기업은행 채무보증금액 1,473,400 624,000 - 6. 채무인수약정 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 그 밖의 우발채무 등 재무제표 주석 우발부채와 약정사항에서 공시한 내용을 제외하고 사업보고서 작성기준일 현재까지 그 밖의 우발채무 등은 없습니다. 8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 제재현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 11. 중소기업 검토표 당사는 중소기업에 해당됩니다. 중소기업 기준검토표 1.jpg 중소기업 기준검토표 1 중소기업 기준검토표 2.jpg 중소기업 기준검토표 2 12. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역 ( 기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2019.08.08 시설자금 6,179 - - 주1) 운영자금 3,505 운영자금 314 주1) 미사용 자금은 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용 중이며, 기준일 현재 시설자금은 투자기획 단계인바, 추후 사업의 진행에 따라 단계적으로 집행될 예정입니다. 나. 사모자금의 사용내역당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 13. 합병등의 사후정보 상대방 대표자 소재지 구분 종료일자 계약내용 비고 ㈜에스피이엔지 심상균 경상남도 양산시 산막공단북11길 59 영업양수 2018.04.30 주1) 계열회사 주1) 2018년 4월 30일 당사는 ㈜에스피이엔지를 흡수합병 하였습니다. 당사는 이로 인해기존사업에서 규모의 경제를 통하여 원가를 절감할 것으로 예상하고 있으며, 2차전지 및 자동차부품 시장에 진입, 사업을 다각화 함에 따라 향후 시장점유율이 상승할 것을 기대하고 있습니다. 14. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 보호예수기간 보호예수 사유 총발행주식수 기명식보통주 5,949,700 상장 후 6개월 최대주주 등 8,145,700 199,526 상장후 12개월 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항이 없습니다.