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에스피시스템스 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스피시스템스
대 표 이 사 : 심상균, 심효준
본 점 소 재 지 : 경상남도 양산시 어곡공단로 123
(전 화) 055-371-5600
(홈페이지) http://www.spsystems.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 변재태
(전 화) 055-371-5600
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜태화에스피	2009.07.23	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261	2차전지 및 자동차부품 제조	2,973	의결권 과반 소유	미해당

㈜에스피디앤알	2018.03.15	부산광역시 해운대구 센텀중앙로 97, 에이동 에이-1102호	2차전지 제조설비 및 로봇플랫폼 개발	1,429	의결권 과반 소유	미해당

㈜에스피인스톨스	2013.04.25	경상남도 양산시 어곡공단로 123	로봇자동화 제조시스템 설치	88	의결권 과반 소유	미해당

SP(HONGKONG)Systems Co.,Ltd.	2018.03.06	Unit 1101, 11th floor, Tower 1, Enterprise Square, No.9 Sheung Yuet Road,Kowloon Bay, Hong Kong	현지영업	127	의결권 과반 소유	미해당

SP(Qingdao)Systems Co.,Ltd.	2014.12.04	Room529, International Trade Building, No.192 Middle Zhengyang Road,Chengyang District, Qingdao, Shandong, China	현지영업	40	의결권 과반 소유	미해당

SP USA Corp.	2007.09.04	6070 Perimeter Park Way Montgomery AL 36116	현지영업	51	의결권 과반 소유	미해당

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 최근사업연도말 이후 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적/상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 에스피시스템스'라 칭하고, 영문으로는 'SP Systems Co.,Ltd.'라고 표기합니다.

다. 설립일자 1988년에 설립되어 로봇자동화 제조 시스템 구축, 일반 산업기계의 제조, 판매 및 부속기기 제조, 판매업 등을 사업목적으로 하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 경삼남도 양산시 어곡공단로 123전화번호 : 055-371-5600홈페이지 : http://www.spsystems.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 분기보고서 작성일 현재 중소기업기본법 제2조 및 동 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 (1) 영위하는 목적 사업당사는 갠트리로봇을 포함한 로봇자동화시스템의 제조를 주요 사업으로 하고 있으며, 당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 일반 산업기계 제조 및 판매

2. 일반 산업기계 부속기계 제조 및 판매

3. 공장설비 자동화업4. 전기제어관련 부분 설계업

5. 전기제어관련 콘트롤 판넬 제작업6. 전기제어 프로그램업

7. 전기관련 설치업8. 부동산 개발 및 임대업

9. 기계설비 공사업10. 요트 제조 판매 및 임대업

11. 기타 위 각 항에 부대되는 사업의 일체

(2) 향후 추진하고자 하는 사업당사는 미래 성장 축의 하나로 향후 전기차 시대에 적극 대응하기 위하여 2차전지 사업을 추진하기로 하고, 2017년 중 관련 특허 기술을 보유한 자회사를 계열사로 편입하였습니다. 이후 배터리셀의 밀폐 및 과전류 발생 시 폭발을 방지하는 캡어셈블리용 부품을 개발하는 중대형 각형 Cap Ass'y 부품 개발에 착수하여, 시제품을 납품하였으며 현재 고객의 통제하에 안정성 테스트를 수행하고 있습니다.기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 분기보고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 7개 관계회사를 운영하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

구분	소재국가	회사명	영위업종	지분율	회사와의 관계

비상장	대한민국	㈜태화에스피(*)	2차전지 및 자동차부품 제조	90%	종속기업

비상장	대한민국	㈜에스피디앤알	2차전지 제조설비 및 로봇플랫폼 개발	100%	종속기업

비상장	대한민국	㈜에스피인스톨스	로봇자동화 제조시스템 설치	60%	종속기업

비상장	대한민국	부산로봇사업협동조합	로봇, 기타기계 및 장비 기술연구	21.3%	관계기업

비상장	홍콩	SP(HONGKONG)Systems Co.,Ltd.	현지영업	100%	종속기업

비상장	중국	SP(Qingdao)Systems Co.,Ltd.	현지영업	100%	종속기업

비상장	미국	SP USA Corp.	현지영업	100%	종속기업

(*) SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.가 10%를 보유하고 있습니다.

아. 신용평가에 관한 사항 당사가 국내 신용평가사로부터 받은 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2019-04-22	기업신용평가	BBB0	NICE평가정보㈜
(AAA~D)	정기평가

2018-04-27	기업신용평가	BBB-	NICE평가정보㈜
(AAA~D)	정기평가

2017-04-26	기업신용평가	BBB-	NICE평가정보㈜
(AAA~D)	정기평가

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장 상장	2019년 08월 14일	미해당	미해당
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황 최근 5사업연도 중 회사의 증자(감자) 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 04월 30일	-	보통주	34,514	5,000	180,531	인수합병

2018년 12월 28일	주식분할	보통주	6,591,186	100	-	액면분할

2019년 08월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	1,420,000	100	4,900	코스닥상장

당사는 2019년 4월 9일 이사회결의를 통해 상장추진 결의를 하였고 일반공모 방식에 의해 2019년 8월 8일 주금납입을 완료하여 2019년 8월 14일 코스닥시장에 상장하였습니다. 발행주식은 신주모집 1,360,000주와 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분 60,000주를 합하여 1,420,000주이며, 구주 매출(자기주식) 수량은 640,000주 입니다.

나. 전환사채 등 발행현황 최근 5사업연도 중 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행된 주식 총수는 보통주 8,145,700주입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,145,700	-	8,145,700	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,145,700	-	8,145,700	-

Ⅴ. 자기주식수	733,100	-	733,100	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,412,600	-	7,412,600	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,373,100	-	640,000	-	733,100	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,373,100	-	640,000	-	733,100	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식 당 사는 분기보고서 작성기준일 현재 보통주 외 종 류주식을 발행한 사실이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,145,700	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	733,100	상법 제369조제2항(자기주식)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,412,600	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제54조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제55조 (중간배당)
① 회사는 이사회에서 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항에 명시된 중간배당은 이사회의 결의에 따라 정한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의 준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기 3분기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	2,058	3,286	1,473

(별도)당기순이익(백만원)	2,456	4,659	1,226

(연결)주당순이익(원)	294	534	295

현금배당금총액(백만원)	-	107	150

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	3.3	10.2

현금배당수익률(%)	-	-	20	30

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	20	30

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

당사는 2018년 12월 액면가액을 5,000원에서 100원으로 액면분할을 하였습니다. 상기 주식수는 액면분할 이후 액면가인 100원 기준으로 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 천원)

구분	제32기 3분기말(2019년 9월말)	제31기말(2018년 12월말)	제30기말(2017년 12월말)

감사인(감사의견)	-	삼정회계법인(적정)	감사받지 아니한재무제표

[유동자산]	37,096,083	23,664,278	15,161,668

- 당좌자산	35,391,014	21,957,652	14,001,923

- 재고자산	1,705,069	1,706,626	1,159,745

[비유동자산]	24,474,810	24,726,731	12,219,352

- 투자자산	383,776	823,851	2,938,061

- 유형자산	20,114,021	20,464,522	6,471,869

- 사용권자산	139,935	-	-

- 무형자산	2,270,412	2,049,936	450,395

- 기타비유동자산	1,566,666	1,388,422	2,359,027

자산총계	61,570,893	48,391,009	27,381,020

[유동부채]	19,241,587	22,813,797	10,630,124

[비유동부채]	11,050,415	5,918,240	2,022,769

부채총계	30,292,002	28,732,037	12,652,893

[자본금]	814,570	672,570	500,000

[자본잉여금]	12,451,283	6,058,277	-

[기타자본항목]	(1,821,742)	(4,957,742)	-

[기타포괄손익누계액]	(1,335)	(4,675)	(3,597)

[이익잉여금]	19,857,301	17,906,091	14,196,120

[비지배지분]	(21,186)	(15,549)	35,604

자본총계	31,278,891	19,658,972	14,728,127

관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구분	제32기 3분기(2019.1.1.~
2019.9.30.)	제31기(2018.1.1.~
2018.12.31.)	제30기(2017.1.1.~
2017.12.31.)

매출액	25,019,273	46,873,497	27,045,338

영업이익	1,561,083	4,152,443	2,142,872

당기순이익	2,052,625	3,234,669	1,477,677

지배기업소유주지분	2,058,262	3,285,822	1,472,758

비지배지분	(5,637)	(51,153)	4,919

주당순이익	294	534	295

연결에 포함된 회사수	6	6	3

나. 요약재무정보(단위 : 천원)

구분	제32기 3분기말(2019년 9월말)	제31기말(2018년 12월말)	제30기말(2017년 12월말)

감사인(감사의견)	-	삼정회계법인(적정)	감사받지 아니한재무제표

[유동자산]	36,191,695	22,417,350	15,064,027

- 당좌자산	34,660,950	20,932,924	13,904,282

- 재고자산	1,530,745	1,484,426	1,159,745

[비유동자산]	22,980,339	23,246,042	12,161,468

- 투자자산	3,214,578	3,666,856	2,968,061

- 유형자산	17,566,736	17,751,226	6,430,399

- 사용권자산	139,935	-	-

- 무형자산	578,185	532,356	441,531

- 기타비유동자산	1,480,905	1,295,604	2,321,477

자산총계	59,172,034	45,663,392	27,225,495

[유동부채]	15,969,775	19,579,678	10,650,661

[비유동부채]	10,229,319	5,130,497	1,974,249

부채총계	26,199,094	24,710,175	12,624,910

[자본금]	814,570	672,570	500,000

[자본잉여금]	12,451,283	6,058,277	-

[기타자본항목]	(1,821,742)	(4,957,742)	-

[이익잉여금]	21,528,829	19,180,112	14,100,585

자본총계	32,972,940	20,953,217	14,600,585

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	제32기 3분기(2019.1.1.~
2019.9.30.)	제31기(2018.1.1.~
2018.12.31.)	제30기(2017.1.1.~
2017.12.31.)

매출액	22,989,822	44,597,462	27,033,638

영업이익	1,895,911	4,314,605	2,173,600

당기순이익	2,455,769	4,658,548	1,226,010

주당순이익	351	756	245
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다(기말 사업보고서에 기재예정).
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견가. 별도 재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제32기(당분기)	삼정회계법인(지정)	-	-

제31기(전기)	삼정회계법인(지정)	적정	-

제30기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

제30기(전전기) 감사의견은 K-GAAP 기준입니다.

나. 연결 재무제표

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제32기(당분기)	삼정회계법인(지정)	-	-

제31기(전기)	삼정회계법인(지정)	적정	-

제30기(전전기)	삼일회계법인	해당없음	-

2. 감사용역 체결 현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기(당기)	삼정회계법인	분기 재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사	103	(예정)

제31기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표에 대한 감사	85	848

제30기(전전기)	삼일회계법인	개별재무제표에 대한 감사	20	270

주) 상기 보수에는 실비변상적 비용은 제외함.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기	2019.07.04	증권신고서 기재사항 확인	2019.07.04~2019.07.05	10	삼정회계법인

제30기	2017.10.31	세무자문용역	2017.11.01~2017.12.31	20	삼일회계법인

제30기	2017.06.30	세무조정	2017.07.01~2018.03.31	5	삼일회계법인

제29기	2016.08.31	세무조정	2016.09.01~2017.03.31	5	삼일회계법인

4. 종속회사의 감사당사의 종속회사 중 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사가 없었습니다.

5. 내부통제에 관한 사항당사는 2018년 3월 15일 내부회계관리규정을 제정하여 2019년 1월 1일부터 시행하고 있으며, 내부회계관리규정에 따라 제32기(2019년도)의 정기주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태를 보고할 예정입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 심상균 대표이사와 심효준 대표이사, 정시득 사장, 변재태 부사장 등 4명의 사내이사와 서유강, 김두영 등 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 심상균 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한 감사로는 임태완 감사가 선임되어 있으며, 별도의 감사위원회가 구성되어 있지는 않습니다. 각 이사의 주요 경력 및 업무 분장은 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등

[기준일 : 2019.01.01 ~ 2019.9.30]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고	심상균대표이사	심효준대표이사	정시득사내이사	변재태사내이사	서유강사외이사	김두영사외이사

19-01	2019.01.04	종속회사와의 2019년 거래총액 및보증한도총액 설정의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-02	2019.01.14	기업은행 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-03	2019.02.13	제 31기 재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-04	2019.03.04	기업은행 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-05	2019.03.15	정기주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

19-06	2019.03.29	대표이사 선임의 건명의개서 대리인 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

19-07	2019.04.09	코스닥 시장 상장 결의의 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-08	2019.05.27	기업은행 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-09	2019.07.01	코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-10	2019.07.05	코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주 매출 승인 확정의 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-11	2019.07.19	에스피시스템스 우리사주조합 조합원 대출 연대보증에 관한 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-12	2019.07.19	업무규정 제정 및 개정의 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-13	2019.07.19	태화에스피 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-14	2019.08.21	태화에스피 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-15	2019.09.03	외화지급보증 신청에 관한 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19-16	2019.09.25	외화지급보증 신청에 관한 건	가결	-	찬 성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 설치하고 있지 아니합니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사 선임 당사는 당사 정관에 따라 이사는 3인 이상 7인 이내로 하여 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하거나 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다. 이에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	심상균	심효준	정시득	변재태	서유강	김두영

직명	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

최초선임일	1993.03.01~	2018.05.30~	2018.05.30~	2016.08.01~	2018.12.28~	2018.12.28~

임기(예정)일	~2022.03.29	~2021.05.30	~2021.05.30	~2022.03.29	~2021.12.28	~2021.12.28

선임횟수	10회	1회	1회	2회	1회	1회

선임배경	당사 설립자로서 30년간 기업경영 노하우를 바탕으로 당사의 성장에 기여	공인회계사 출신 재무전문가의 대표이사 선임과 책임경영 유도 를 통해 의사결정의 전문성 강화	현대기아자동차 그룹에서 32년간 근속한 기술생산 전문가(상무 퇴임)로서 당사의 생산 및 품질을 총괄하여 기업 성장에 기여	삼성SDI에서 38년간 근속한 조직 및 재무관리전문가(상무 퇴임)로서 당사의 관리력을 진일보 시켜 원가경쟁력 확보에 기여	재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화	재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화

담당업무	이사회의장(각자)대표이사	(각자)대표이사	사장(생산총괄)	부사장(관리총괄)	사외이사	사외이사

회사와의거래	해당없음.	해당없음.	해당없음.	해당없음.	해당없음.	해당없음.

최대주주와의관계	본인	자	-	-	-	-

(2) 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 2018년 12월에 선임된 서유강 사외이사와 김두영 사외이사 2명입니다. 서유강 사외이사는 공인회계사로서 삼일회계법인 출신으로 현재는 송헌 세무회계사무소에 재직 중인 세무 및 회계 전문가이며, 김두영 사외이사 역시 공인회계사로서 한영회계법인을 거쳐 현재는 동원회계법인에 재직 중인 재무 관리 전문가입니다. 당사가 기업공개 및 규모 성장에 따라 다양한 의사결정이 필요하며, 사외이사의 전문적 소양이 큰 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 추천 및 선임되었습니다. (3) 사외이사의 지원조직 및 교육실시현황

1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시예정

2) 사외이사 지원조직 현황당사는 현재 사외이사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회에 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

구분	내용

성명	임태완

최초선임일	2018.04.30

임기( 만료 )일	2021.04.30

선임횟수	1회

선임배경	회계법인에서 다양한 직군의 감사업무를 수행한 재무전문가로서 당사의 회계와 업무를 감사에 필요한 지식과 역량 보유

경력	성균관대학교 경영학부 졸업( '99.03~'08.02) 삼일회계법인('07.10~'16.12)회계법인 길인('17.01~)에스피시스템스 감사('18.04~)

담당업무	비상근감사

회사와의거래	해당없음

최대주주와의 관계	-

나. 감사의 독립성(1) 감사 선임당사는 당사 정관에 따라 감사는 1인 이상 3인 이내로 하여 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 이사회가 추천하거나 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다. 또한, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하도록 하고 있습니다. 이에 따라 선임된 감사는 다음과 같습니다. (2) 감사의 전문성당사의 감사는 2018년 4월에 선임된 임태완 감사입니다. 임태완 감사는 공인회계사로서 삼일회계법인 감사본부를 거쳐 현재는 회계법인 길인에서 다수의 회계감사, 가치평가 업무를 수행 중인 재무전문가 입니다. 이러한 감사의 회계감사 경험과 재무적지식은 당사가 공개기업으로써 투자자 보호를 위해 준수해야 할 법규에 대해 관리 감독할 수 있는 충분한 지식과 역량을 보유하고 있어 감사로 추천 및 선임되었습니다.

다. 감사의 주요 활동 내용

[기준일 : 2019.01.01 ~ 2019.9.30]

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고	임태완비상근감사

19-01	2019.01.04	종속회사와의 2019년 거래총액 및 보증한도총액 설정의 건종속회사와의 2019년 거래총액 및 보증한도총액 설정의 건	가결	-	참석

19-02	2019.01.14	기업은행 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	참석

19-03	2019.02.13	제 31기 재무제표 승인의 건	가결	-	참석

19-04	2019.03.04	기업은행 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	참석

19-05	2019.03.15	정기주주총회 소집의 건	가결	-	불참

19-06	2019.03.29	대표이사 선임의 건명의개서 대리인 선임의 건	가결	-	참석

19-07	2019.04.09	코스닥 시장 상장 결의의 건	가결	-	참석

19-08	2019.05.27	기업은행 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	참석

19-09	2019.07.01	코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	-	참석

19-10	2019.07.05	코스닥 시장 상장을 위한 신주 발행 및 구주 매출 승인 확정의 건	가결	-	참석

19-11	2019.07.19	에스피시스템스 우리사주조합 조합원 대출 연대보증에 관한 건	가결	-	참석

19-12	2019.07.19	업무규정 제정 및 개정의 건	가결	-	참석

19-13	2019.07.19	태화에스피 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	참석

19-14	2019.08.21	태화에스피 차입금 연대보증에 관한 건	가결	-	참석

19-15	2019.09.03	외화지급보증 신청에 관한 건	가결	-	참석

19-16	2019.09.25	외화지급보증 신청에 관한 건	가결	-	참석

라. 감사의 교육 실시 계획 및 현황 당사는 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 공인회계사로서 다수의 회계감사 업무를 수행하면서 축적된 법률적 지식과 재무적 지식 및 경험을 통해 당사의다양한 위험을 관리 감독하고 있습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	연내 실시예정

마. 감사의 지원조 직당사는 현재 감사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 내부감사규정을 제정하여 감사가 직접 감사책임자가 되거나 대표이사와 협의하여 별도의 감사책임자와 감사에 필요한 인원수의 감사인을 구성하여 감사할 수 있도록 하였습니다.또한, 이사회 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분하 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있으며, 업무위임전결규정 등 사규에 따라 중요한 사항에 대해 전결권자의 결재에 앞서 내용을 검토하고 의견을 제시할 수 있는 절차를 마련하였습니다.

바. 준법지원인 등 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 자산총액 5천억원 미만 법인으로 준법지원인을 두고있지 아니합니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니하기로 당사의 정관에서 정하고 있습니다. (2) 서면투표제당사는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 상법 제368조의3에서 규정하는 서면투표제는 당사의 정관에서는 정하고 있지 아니합니다. (3) 전자투표제당사는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 나. 소수주주권 당사는 분기보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

심상균	최대주주본인	의결권 있는 주식	2,426,600	36.06	2,426,600	29.79	-

심효준	자	의결권 있는 주식	750,000	11.15	750,000	9.20	-

서연자	처	의결권 있는 주식	1,250,000	18.59	1,250,000	15.35	-

심경미	자	의결권 있는 주식	750,000	11.15	750,000	9.20	-

㈜에스피시스템스	자기주식	의결권 없는 주식	1,373,100	20.42	733,100	9	-

진성봉	임원	의결권 있는 주식	20,000	0.30	20,000	0.25	-

김충헌	임원	의결권 있는 주식	20,000	0.30	20,000	0.25	-

계	-	6,589,700	97.98	5,949,700	73.04	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주에 관한 사항

최대주주명	주요직무	비고

심상균	- 부산동의과학대학 기계설계과 졸업('75.03~'78.02)
- 인제대학교 경영학 석사('04.02~'06.02)
- 삼성SDI 생산기술팀장, 경영혁신실장('70.02~'92.09)
- 에스피시스템스 대표이사('93.03~현재)
- 부산경영자총협회 회장('19.02~현재)	-

3. 최대주주 변동현황 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없어 기재를 생략합니다.

4. 주식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합의 주식소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 주, %)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	심상균	2,426,600	29.79	-

심효준	750,000	9.20	-

서연자	1,250,000	15.35	-

심경미	750,000	9.20	-

자기주식	733,100	9	-

소 계	5,909,700	72.54	-

우리사주조합	199,526	2.45	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 08월 13일) (단위 : 주, %)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	22,167	99.97	1,940,000	23.82	-

주) 발급 가능한 최근의 주주명부 폐쇄일 기준으로 작성함.

5. 주식사무

가. 신주인수권의 내용① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 근로복지기본법에 따른 우리사주조합원들을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산일당 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다. 다. 정기주주총회의 시기매영업연도 종료후 3월 이내에 실시한다. 라. 주주명부 폐쇄시기 ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고 하여야 한다.

마. 주권의 종류 ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

바. 명의개서대리인의 명칭과 전화번호 및 주소(1) 명칭 : 한국예탁결제원(2) 전화번호 : 02-3774-3540, 3544, 3209, 3018(3) 주소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23 사. 주주에 대한 특전 당사는 주주에 대한 별도 특전을 정하고 있지 아니합니다. 아. 공고게재신문당 회사의 공고는 회사의 홈페이지(http://www.spsystems.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

6. 주가 및 주식거래실적당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

심상균	남	1950년 06월	회장	등기임원	상근	대표이사	- 부산동의과학대학 기계설계과 졸업('75.03~'78.02)
- 인제대학교 경영학 석사('04.02~'06.02)
- 삼성SDI 생산기술팀장, 경영혁신실장('70.02~'92.09)
- 에스피시스템스 대표이사('93.03~현재)
- 부산경영자총협회 회장('19.02~현재)	2,426,600	-	본인	26년	2022.03.29

심효준	남	1982년 09월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 성균관대학교 경영학부 졸업('01.02~'08.08)
- 삼일회계법인('08.09~'17.06)
- 에스피시스템스 입사('17.07~)
- 에스피시스템스 대표이사('18.05~현재)	750,000	-	자	2년	2021.05.30

정시득	남	1958년 01월	사장	등기임원	상근	생산총괄	- 부산대학교 기계공학과 졸업('78.03~'84.02)
- 기아차 가공설비기술 팀장('84.12~'07.01)
- 현대차 엔진생산기술 팀장('07.02~'09.07)
- 현대차 파워트레인 생산기술계획팀장('09.08~'12.12)
- 현대차 파워트레인 선행생산기술실장(상무) ('13.01~'17.01)
- (재)자동차부품산업진흥재단('18.01~'18.05)
- 에스피시스템스 사장('18.06~현재)	-	-	-	2년	2021.05.30

변재태	남	1960년 08월	부사장	등기임원	상근	관리총괄	- 마산상고 졸업('79.02)
- 삼성SDI 중국 천진, 심천 법인장(상무이사) ('78.08~'13.12)
- 삼성SDI 전자사업부 경영지원팀장('13.12~'14.12)
- 삼성SDI 자문위원('14.12~'16.03)
- 에스피시스템스 부사장('16.04~현재)	-	-	-	4년	2022.03.29

서유강	남	1984년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 성균관대학교 경제학과 졸업('03.03~'10.02)
- 한영회계법인('08.12~'09.02)
- 삼일회계법인('09.12~'18.12)
- 송헌 세무회계사무소('19.04~현재)
- 에스피시스템스 사외이사('18.12~현재)	-	-	-	2년	2021.12.28

김두영	남	1983년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 성균관대학교 경영학부 졸업('01.03~'10.02)
- 한영회계법인('11.09~'16.10)
- 선명회계법인('16.10~'17.06)
- 공명회계법인('17.06~'18.04)
- 동원회계법인('18.06~현재)
- 에스피시스템스 사외이사('18.12~현재)	-	-	-	2년	2021.12.28

임태완	남	1980년 06월	감사	등기임원	비상근	감사	- 성균관대학교 경영학부 졸업('99.03~'08.02)
- 삼일회계법인('07.10~'16.12)
- 회계법인 길인('17.01~현재)
- 에스피시스템스 감사('18.04~현재)	-	-	-	2년	2021.04.30

진성봉	남	1972년 09월	상무이사	미등기임원	상근	영업본부장	- 에스피시스템스 입사('90.07)
- 경상전문대 전자기계과 졸업('97.03~'99.02)
- SP Qingdao 법인장('15.01~'16.07)
- 에스피시스템스 상무이사('16.08~현재)	20,000	-	-	4년	-

김충헌	남	1971년 07월	상무이사	미등기임원	상근	연구소장	- 부산동의대학교 전기공학과 졸업('97.02)
- 에스피시스템스 입사('97.03)
- 에스피시스템스 상무이사('14.01~현재)	20,000	-	-	6년	-

나. 임원의 겸(임)직 현황

(기준일 : 2019년 09원 30일)

성명	겸(임)직 회사명	회사와의 관계	직책명	담당업무	재직기간	비고

심상균	부산경영자총협회	-	회장	대외 및 대관업무 총괄	7개월	-

김충헌	S.P USA Corp	종속기업	법인장	관리총괄	7년	-

진성봉	SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd	종속기업	법인장	관리총괄	4년	-

진성봉	SP(Hongkong) Systems Co.,Limited	종속기업	법인장	관리총괄	2년	-

김두영	동원회계법인	-	공인회계사	감사 및 재무자문	1년	-

임태완	회계법인 길인	-	공인회계사	감사 및 재무자문	3년	-

서유강	송헌 세무회계사무소	-	공인회계사	세무자문	5개월	-

다. 직원 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

로봇자동화 시스템	남	52	-	-	-	52	6.0	1,480,037	28,462	-

로봇자동화 시스템	여	9	-	-	-	9	4.2	214,299	23,811	-

합 계	61	-	-	-	61	5.7	1,694,335	27,776	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	99,345	49,673	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

합계	7	1,100,000,000	-

나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	445,440	63,634	-

(2) 유형별 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	445,440	111,360	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준주주총회에서 승인된 보수한도와 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정에 따라 지급됩니다. 다. 개인별 보수지급 현황당사의 임직원의 개인별 보수(퇴직소득, 기타소득 등을 포함) 5억원 미만이므로 별도기재하지 아니합니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등당사는 주식매수선택권을 부여한 사실이 없어 기재하지 아니합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 (1) 기업집단의 명칭 당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 별도의 기업집단 명칭은 없습니다. (2) 기업집단에 소속된 회사의 명칭

구분	회사 수	회사명

상장사	1	㈜에스피시스템스

비상장사	7	㈜태화에스피

㈜에스피디앤알

㈜에스피인스톨스

SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.

SP USA Corp.

부산로봇사업협동조합

합계	8

나. 계열회사

투자자(회사)	계열회사 (피투자회사)	지분율	계열회사 업종	상장여부	사업자등록번호

㈜에스피시스템스	㈜태화에스피	90%	2차전지 및 자동차부품 제조	비상장	609-81-88480

㈜에스피디앤알	100%	2차전지 제조설비 및 로봇플랫폼 개발	비상장	824-87-00974

㈜에스피인스톨스	60%	로봇자동화 제조시스템 설치	비상장	621-86-02338

SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.	100%	현지영업	비상장	해외법인

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.	100%	현지영업	비상장	해외법인

SP USA Corp.	100%	현지영업	비상장	해외법인

부산로봇사업협동조합	21.3%	로봇, 기타기계 및 장비 기술연구	비상장	173-88-00970

SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.	㈜태화에스피	10%	2차전지 및 자동차부품 제조	비상장	609-81-88480

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	겸직 현황	재직기간	비고

진성봉	SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd 법인장(비상근)	4년	-

SP(Hongkong) Systems Co.,Limited 법인장(비상근)	2년	-

김충헌	S.P USA Corp 법인장(비상근)	7년	-

2. 타법인 출자현황

( 기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 주, 천원, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도
재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가
손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기
순손익

수량	금액

㈜태화에스피	2018.04.30	사업다각화	1,729,775	198,000	90	1,729,775	-	-	-	198,000	90	1,729,775	2,973,021	(3,837)

㈜에스피디앤알	2018.03.15	사업다각화	990,000	198.000	100	990,000	-	-	-	198.000	100	990,000	1,429,102	(72,713)

㈜에스피인스톨스	2013.04.25	설치부문의 전문성 강화 및 경영 효율증대	30,000	3,000	60	30,000	-	-	-	3,000	60	30,000	88,224	(127,883)

SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd.	2018.03.06	아세안시장 진출	130,837	121,000	100	130,837	-	-	-	121,000	100	130,837	126,603	(2,583)

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.	2014.12.04	중국시장 개척 및 경쟁력확보	279,990	주1)	100	-	-	-	-	주1)	100	-	40,270	(22,199)

SP USA Corp.	2007.09.04	미국시장 개척 및 경쟁력확보	186,768	주1)	100	-	-	-	-	주1)	100	-	50,857	(671)

부산로봇사업협동조합	2018.09.13	로봇기술연구 및공동사업개발	60,000	20좌	21.3%	60,000	-	-	-	20좌	21.3%	60,000	378,063	95,661

주1) 무액면주로 주식수가 없습니다.주2) 증감 현황은 2019년 3분기 기준으로 작성하였습니다.주3) 최근사업연도 재무현황은 2018년도 재무현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)

해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역

[ 기준일 : 2019년 09월 30일 현 재] (단위 : 천원)

대상자의 이름	㈜에스피디앤알	㈜태화에스피

회사와의 관계	종속회사	종속회사

신용공여 종류	연대보증	연대보증

행한 일자 - 주1)	2018.08.29	2018.07.26

목적	관계회사에 대한금융담보제공	관계회사에 대한금융담보제공

금액	45,600	1,857,400

최근의 잔액	45,600	1,233,400

대주주가 제공한 담보의 내용	해당없음	해당없음

조건	연대보증 입보한도 :지급보증금액의 120%	연대보증 입보한도 :차입금액의 120%

보증적 성격을 가지는 경우에는 주채무의 주요내용	시설자금	운용자금 등

내부통제절차	이사회승인(2018.08.29)	이사회승인(2018.07.26)이사회승인(2019.01.14)이사회승인(2019.03.04)이사회승인(2019.05.27)이사회승인(2019.07.19)이사회승인(2019.08.21)

채무 부담 여부	해당없음	해당없음

주1) 행한 일자는 최초 발생일 기준으로 작성함.

라. 배서 내역

해당사항이 없습니다. 바. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역 해당사항이 없습니다. 사. 유가증권 매수 또는 매도 내역

(기준일 : 2017.01.01 ~ 2019.9.30) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	종류	매수	매도	합계	매매손익	잔액	비고

㈜태화에스피	종속회사	보통주	1,729,775	-	1,729,775	-	1,729,775	사업결합(2018.04.30)

부산로봇사업협동조합	관계회사	출자지분	60,000	-	60,000	-	60,000	-

㈜에스피디앤알	종속회사	보통주	990,000	-	990,000	-	990,000	신설법인(2018.03.15)

SP(HONGKONG) Systems Co.,Ltd	종속회사	보통주	130,837	-	130,837	-	130,837	신설법인(2018.03.06)

2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 가 . 매출 및 매입 등의 거래

분기보고서 작성기준일이 속하는 사업연도인 2019년 3분기 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	임대료수익	외주가공비 등

㈜에스피인스톨스	1,800	296,180

부산로봇사업협동조합	4,000	-

나 . 채권, 채무 현황

분기보고서 작성기준일이 속하는 사업연도인 2019년 3분기말 현재 대주주(특수관계인 포함)에 대한 채권 및 채무 등 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	매출채권	미수금	미지급금	임대보증금

㈜에스피인스톨스	-	220	26,700	-

SP USA Corp.	-	-	42,028	-

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.(*)	6,836	39,031	-	-

주요경영진	-	-	-	850,000

합 계	6,836	39,251	68,728	850,000

(*) 당분기말 현재 종속기업 SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.에 대한 매출채권 및 미수금에 대하여 각각 7백만원 및 39백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전분기 중 인식한 대손상각비 및 기타의대손상각비는 7백만원 및 39백만원입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

2017.03.31(정기주주총회)	2016년 (제29기) 재무제표 및 사업계획 승인의 건	가결

2017.04.21(임시주주총회)	중간배당의 건	가결

2018.03.16(임시주주총회)	합병계약서 승인의 건	가결

2018.03.30(정기주주총회)	제30기 재무제표 및 사업계획서 승인의 건이사 보수 한도액 승인의 건2018년도 감사 보수 한도액 승인의 건	가결가결가결

2018.04.30(임시주주총회)	합병 경과 보고의 건정관 일부 변경의 건이사 증원의 건감사 보선의 건	가결가결가결가결

2018.05.28(정기주주총회)	임원 퇴직금 지급규정 변경의 건	가결

2018.05.30(임시주주총회)	정관 일부 변경의 건이사 보선의 건	가결가결

2018.11.28(임시주주총회)	주식 분할에 관한 건정관 일부 변경의 건	가결가결

2018.12.28(임시주주총회)	정관 일부 변경의 건이사 증원의 건	가결가결

2019.03.29(정기주주총회)	전년도 결산 및 금년도 사업계획 승인의 건이사 보선의 건명의개서 대리인 설치의 건정관 일부 변경의 건2019년도 이사 보수 한도액 승인의 건2019년도 감사 보수 한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

3. 중요한 소송사건

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 채무보증 현황

(단위 : 천원)

채무자(회사와의 관계)	내용	채무보증기간	구분	2019년3분기말	2018년말	2017년말	채권자

㈜에스피디앤알(종속회사)	연대보증	2016.12.22~2024.12.15	채무금액	38,000	38,000	-	중소기업은행

채무보증금액	45,600	45,600	-

㈜태화에스피(종속회사)	연대보증	2019.01.14~2020.08.21	채무금액	1,028,460	520,000	-	중소기업은행

채무보증금액	1,233,400	624,000	-

6. 채무인수약정 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 그 밖의 우발채무 등 재무제표 주석 우발부채와 약정사항에서 공시한 내용을 제외하고 분기보고서 작성기준일 현재까지 그 밖의 우발채무 등은 없습니다. 8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 제재현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 11. 중소기업 검토표 당사는 중소기업에 해당됩니다.

12. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

( 기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 백만원)

구분	납입일	증권신고서 등의
자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생
사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2019.08.08	시설자금	6,179	-	-	주1)

운영자금	3,505	운영자금	79

주1) 미사용 자금은 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용 중이며, 기준일 현재 시설자금은 투자기획 단계인바, 추후 사업의 진행에 따라 단계적으로 집행될 예정입니다.

나. 사모자금의 사용내역당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 13. 합병등의 사후정보

상대방	대표자	소재지	구분	종료일자	계약내용	비고

㈜에스피이엔지	심상균	경상남도 양산시 산막공단북11길 59	영업양수	2018.04.30	주1)	계열회사

주1) 2018년 4월 30일 당사는 ㈜에스피이엔지를 흡수합병 하였습니다. 당사는 이로 인해 기존사업에서 규모의 경제를 통하여 원가를 절감할 것으로 예상하고 있으며, 2차전지 및 자동차부품 시장에 진입, 사업을 다각화 함에 따라 향후 시장점유율이 상승할 것을 기대하고 있습니다.

14. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	보호예수기간	보호예수 사유	총발행주식수

기명식보통주	60,000	상장 후 3개월	최대주주 등	8,145,700

6,589,700	상장 후 6개월

199,526	상장후 12개월
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.