eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에스피시스템스 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 4일

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서(2021.12)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 23일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항2. 임원의 보수 등나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액	공정가치 산출방법 기재 보완	(주1)	(주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
다. 합병등의 사후정보	합병 등 사후정보 기재 보완	(주3)	(주4)

(주1)

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	48,908	정시득, 변재태

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	48,908	-

(*) 공정가치 산출방법은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(주2)

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	48,908	정시득, 변재태

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	48,908	-

상기 부여된 주식매수선택권의 보상원가를 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분	1차부여	2차부여

공정가치	997원	3,617원

무위험이자율	1.06%	1.12%

기대행사기간	3.5년	3.5년

예상주가변동성	69.85%	60.58%

(주3)다. 합병등의 사후정보

상대방	대표자	소재지	구분	종료일자	계약내용	비고

㈜태화에스피	장태은	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261	흡수합병	2020.12.15	주1)	계열회사

주1) 2020년 12월 15일 당사는 경영효율성 제고를 통한 양사 주주가치의 극대화를 목적으로 ㈜태화에스피를 흡수합병 하였습니다. 한편, 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식으로 합병비율 산정을 위한 별도 외부평가를 받지 않아, 합병 등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치의 비교는 기재하지 아니합니다.

(주4)다. 합병등의 사후정보(1) ㈜태화에스피 합병

1) 합병의 시기, 목적 및 방법

당사는 경영효율성 제고를 통한 양사 주주가치의 극대화를 목적으로 2020년 12월 15일 합병종료보고 총회를 갈음한 이사회를 통해 종속기업인 ㈜태화에스피를 흡수합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

합병기일	2020년 12월 15일

합병목적	경영효율성 제고를 통한 양사 주주가치의 극대화 목적

합병대상회사 및 방법	㈜에스피시스템스가 ㈜태화에스피를 흡수합병

합병조건	합병비율 : ㈜에스피시스템스 : ㈜태화에스피= 1 : 0
합병으로 인한 자본금 증가 : 없음.

합병 후 최초 결산 확정일	2020년 12월 31일

2) 합병대상회사 및 합병조건- 피합병회사의 개요

구 분	내 용

회사명	㈜태화에스피

본점 소재지	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261

설립일	2009년 7월 23일

대표이사	장태은

법인구분	내국법인

주요 사업	2차전지 및 자동차부품 제조

- 합병 일정 및 비율

구 분	내 용

합병계약 체결일	2020년 10월 14일

합병승인 이사회 결의	2020년 11월 12일

합병기일	2020년 12월 14일

합병등기일	2020년 12월 18일

합병비율	1 : 0

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식으로 합병비율 산정을 위한 별도 외부평가를 받지 않아, 합병 등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치의 비교는 기재하지 아니합니다.

(2) 엠아이큐브솔루션㈜ 자산양수도1) 자산양수도의 시기, 목적 및 방법당사는 2021년 5월 18일 스마트 팩토리 솔루션 시장에 진입하여 사업을 다각화하고 경쟁력 강화 및 기존 사업부문과의 시너지효과를 극대화할 것을 목적으로 엠아이큐브솔루션㈜의 지분 60.98%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.2) 자산양수도 대상회사 및 조건- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내용

양수도 대상자산	엠아이큐브솔루션㈜ 보통주 및 전환우선주

발행회사	엠아이큐브솔루션㈜

대표이사	박문원

소재지	서울시 서초구 남부순환로 2419 아트빌딩 2, 3층

주식의 종류	보통주 및 전환우선주

총 발행주식수	3,585,000주

양도인	우리노틱신기술투자조합, 김태종

양수주식수(비율)	보통주 1,601,000주, 전환우선주 585,000주총 2,186,000주(60.98%)

양수가액	금 12,868,980,000원

- 주요일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2021.05.03 ~ 2021.05.17	삼덕회계법인

이사회결의일	2021.05.17	-

주요사항보고서제출일	2021.05.17	-

자산양수도 계약 체결일	2021.05.18	-

자산양수도 완료일	2021.05.18	-

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

엠아이큐브솔루션㈜	매출액	12,899	21,488	12,287	4.7	-	-	-

영업이익	1,061	2,414	867	18.3	-	-	-

당기순이익	1,061	2,414	917	13.6	-	-	-

(*) 1차연도의 예측치와 실적치는 자산양수도 완료일 이후를 기준으로 작성하였습니다.

자산양수도 이후 1차연도의 매출액은 예측치와 실적치의 괴리율이 낮으나, 코로나19글로벌 장기화와 이에 따른 불확실성에 의한 전방 산업의 투자 계획연기 및 일부 프로젝트 지연에 따라 영업이익 및 당기순이익의 괴리율이 비교적 높게 시현되었습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 경상남도 양산시 어곡공단로 123에 위치하고 있으며 최근 3사업연도 중 변동이 없었습니다.나. 경영진의 중요한 변동당사는 최근 3사업연도 중 경영진의 중요한 변동이 없었습니다.

다. 최대주주의 변동당사는 최근 3사업연도 중 최대주주의 변동이 없었습니다.라. 상호의 변경당사는 최근 3사업연도 중 상호의 변경이 없었습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 최근 3사업연도 중 화의, 회사정리절차 등이 발생한 사실이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) ㈜태화에스피 합병1) 합병의 시기, 목적 및 방법

당사는 경영효율성 제고를 통한 양사 주주가치의 극대화를 목적으로 2020년 12월 15일 합병종료보고 총회를 갈음한 이사회를 통해 종속기업인 ㈜태화에스피를 흡수합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

합병기일	2020년 12월 15일

합병목적	경영효율성 제고를 통한 양사 주주가치의 극대화 목적

합병대상회사 및 방법	㈜에스피시스템스가 ㈜태화에스피를 흡수합병

합병조건	합병비율 : ㈜에스피시스템스 : ㈜태화에스피= 1 : 0
합병으로 인한 자본금 증가 : 없음.

합병 후 최초 결산 확정일	2020년 12월 31일

2) 합병대상회사 및 합병조건- 피합병회사의 개요

구 분	내 용

회사명	㈜태화에스피

본점 소재지	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261

설립일	2009년 7월 23일

대표이사	장태은

법인구분	내국법인

주요 사업	2차전지 및 자동차부품 제조

- 합병 일정 및 비율

구 분	내 용

합병계약 체결일	2020년 10월 14일

합병승인 이사회 결의	2020년 11월 12일

합병기일	2020년 12월 14일

합병등기일	2020년 12월 18일

합병비율	1 : 0

- 결산 요약재무제표(단위 : 천원)

항 목	합병 후
최초결산
(2020년도)	직전 1년(2019년도)	직전 2년(2018년도)	직전 3년(2017년도)

㈜에스피
시스템스	㈜태화에스피	㈜에스피
시스템스	㈜태화에스피	㈜에스피
시스템스	㈜태화에스피

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS	K-GAAP

총자산	52,584,111	56,744,844	2,738,816	45,663,392	2,973,021	27,225,495	2,493,492

자본금	814,570	814,570	1,100,000	672,570	1,100,000	500,000	990,000

자본총계	30,845,206	32,205,925	(1,213,560)	20,953,217	(756,347)	14,600,585	(762,443)

부채총계	21,738,906	24,538,919	3,952,377	24,710,175	3,729,368	12,624,910	3,255,935

매출액	28,461,763	29,033,491	2,911,410	44,597,462	3,338,022	27,033,638	2,664,465

영업이익	636,019	1,499,256	(380,008)	4,314,605	57,761	2,173,600	(1,953,506)

법인세차감전이익	194,179	1,402,900	(471,010)	5,416,789	(34,080)	1,531,345	(2,196,629)

당기순이익	422,282	1,812,968	(471,010)	4,658,548	(34,080)	1,226,010	(2,196,629)

주당순이익(원)	57	294	(2,141)	890	(158)	245	(11,094)

영업활동현금흐름	4,930,507	(2,603,304)	(16,307)	2,134,133	(141,259)	2,463,869	(167,016)

전체 현금흐름	(416,121)	2,467,380	-	2,431,915	(29,475)	1,443,281	(8,288)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 최근 3사업연도 중 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 사실이 없습니다.아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분	내 용

2019.03	벤처기업인증

2019.06	뿌리기업인증(국가뿌리산업진흥센터)

2019.08	한국거래소 코스닥 시장 상장

2020.01	소재ㆍ부품 전문기업 선정(산업통상자원부)

2020.01	청년친화강소기업 선정(고용노동부)

2020.05	글로벌 강소기업 선정(중소벤처기업부)

2020.06	성과공유기업 선정(중소벤처기업부)

2020.12	㈜태화에스피 흡수합병

2021.05	엠아이큐브솔루션㈜ 자회사로 편입
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 현재까지 발행된 주식 총수는 보통주 8,145,700주입니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,145,700	-	8,145,700	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,145,700	-	8,145,700	-

Ⅴ. 자기주식수	733,100	-	733,100	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,412,600	-	7,412,600	-

나. 자기주식

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	733,100	-	-	-	733,100	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	733,100	-	-	-	733,100	-

-	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 보통주 외 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	1	2019년 08월 08일	시설자금	519	시설자금	519	주1)

코스닥시장상장	1	2019년 08월 08일	시설자금	5,660	타법인증권취득자금	5,660	주1)

코스닥시장상장	1	2019년 08월 08일	운영자금	3,505	운영자금	2,577	주1)

주1) 당사는 시설자금에 대한 투자기획의 결과로서, 2021년 5월 17일 이사회결의에 의거 엠아이큐브솔루션㈜의 지분 60.98%를 취득하여 지배력을 획득 하였습니다. 당사는 이로 인해 스마트 팩토리 솔루션 시장 내 경쟁력 강화 및 기존 사업부문과의 시너지효과가 극대화될 것으로 기대하고 있으며, 미사용 운영자금은 은행 예금등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용 중입니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 사모 전환사채	1	2021년 06월 29일	운영자금	5,517	운영자금	5,517	-

제1회 사모 전환사채	1	2021년 06월 29일	타법인증권취득자금	4,483	타법인증권취득자금	4,483	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 심상균 대표이사와 심효준 대표이사, 정시득 사장, 변재태 부사장 등 4명의 사내이사와 서유강, 김두영 등 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 심상균 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한 감사로는 임태완 감사가 선임되어 있으며, 별도의 감사위원회가 구성되어 있지는 않습니다. 각 이사의 주요 경력 및 업무 분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고	심상균대표이사	심효준대표이사	정시득사내이사	변재태사내이사	서유강사외이사	김두영사외이사

21-01	2021.02.15	제 33기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

21-02	2021.03.16	제 33기 정기주주총회 개최의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

21-03	2021.03.31	대표이사 선임의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

21-04	2021.04.07	기준일 및 주주명부 폐쇄 설정의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	불참	불참

21-05	2021.04.16	제 1회 임시주주총회 개최의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	불참	불참

21-06	2021.05.17	타법인 주식 및 출자지분 취득 결정의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

21-07	2021.06.14	관계사 엠아이큐브솔루션㈜ 차입금에 대한 법인연대보증입보의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	불참	불참

21-08	2021.06.24	원리금 지급대행 및 수납대행 계약 체결의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	불참	불참

21-09	2021.06.25	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

21-10	2021.07.02	㈜신한은행 온렌딩대출 신규 대출의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	불참	불참

21-11	2021.09.30	타법인 주식 취득 결정의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	불참	불참

21-12	2021.10.19	㈜신한은행 온렌딩대출 신규 대출의 건	가결	-	참석	참석	참석	참석	불참	불참

다. 이사회내 위원회당사는 사업보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 설치하고 있지 아니합니다.라. 이사의 독립성(1) 이사 선임당사는 당사 정관에 따라 이사는 3인 이상 7인 이내로 하여 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하거나 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다. 이에 따라 본 보고서 작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	심상균	심효준	정시득	변재태	서유강	김두영

직명	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

최초선임일	1993.03.01~	2018.05.30~	2018.05.30~	2016.08.01~	2018.12.28~	2018.12.28~

임기(예정)일	~2022.03.29	~2024.03.30	~2024.03.30	~2022.03.29	~2024.03.30	~2024.03.30

선임횟수	10회	2회	2회	2회	2회	2회

선임배경	당사 설립자로서 30년간 기업경영 노하우를 바탕으로 당사의 성장에 기여	공인회계사 출신 재무전문가의 대표이사 선임과 책임경영 유도를 통해 의사결정의 전문성 강화	현대기아자동차 그룹에서 32년간 근속한 기술생산 전문가(상무 퇴임)로서 당사의 생산 및 품질을 총괄하여 기업 성장에 기여	삼성SDI에서 38년간 근속한 조직 및 재무관리전문가(상무 퇴임)로서 당사의 관리력을 진일보 시켜 원가경쟁력 확보에 기여	재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화	재무전문가(회계사)로서 이사회 의사결정의 전문성 강화

담당업무	이사회의장(각자)대표이사	(각자)대표이사	사장(영업총괄)	부사장(관리총괄)	사외이사	사외이사

회사와의거래	해당없음.	해당없음.	해당없음.	해당없음.	해당없음.	해당없음.

최대주주와의관계	본인	자	-	-	-	-

(2) 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 2018년 12월에 최초 선임되어 2021년 3월 재선임된 서유강 사외이사와 김두영 사외이사 2명입니다. 서유강 사외이사는 공인회계사로서 삼일회계법인 출신으로 현재는 회계법인 베율에 재직 중인 세무 및 회계 전문가이며, 김두영 사외이사 역시 공인회계사로서 한영회계법인을 거쳐 현재는 삼도회계법인에 재직중인 재무 관리 전문가입니다. 당사가 기업공개 및 규모 성장에 따라 다양한 의사결정이 필요하며, 사외이사의 전문적 소양이 큰 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 추천 및 선임되었습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

(4) 사외이사의 지원조직 및 교육실시현황

1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 12월 09일	공시담당자	서유강, 김두영	해당없음	경영활동 현황 파악을 위한 현장 시찰 및 2022년 추정 경영계획

2) 사외이사 지원조직 현황당사는 현재 사외이사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회에 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

구분	내용

성명	임태완

최초선임일	2018.04.30

임기(만료)일	2024.03.30

선임횟수	2회

선임배경	회계법인에서 다양한 직군의 감사업무를 수행한 재무전문가로서 당사의 회계와 업무를 감사에 필요한 지식과 역량 보유

경력	성균관대학교 경영학부 졸업('99.03~'08.02)삼일회계법인('07.10~'16.12)회계법인 길인('17.01~)에스피시스템스 감사('18.04~)

담당업무	비상근감사

회사와의거래	해당없음

최대주주와의 관계	-

나. 감사의 독립성(1) 감사 선임당사는 당사 정관에 따라 감사는 1인 이상 3인 이내로 하여 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 이사회가 추천하거나 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다. 또한, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하도록 하고 있습니다. 이에 따라 선임된 감사는 다음과 같습니다.(2) 감사의 전문성당사의 감사는 2018년 4월에 최초선임되어 2021년 3월 재선임된 임태완 감사입니다. 본인은 공인회계사로 삼일회계법인 감사본부를 거쳐 현재는 회계법인 길인에서 다수의 회계감사, 가치평가 업무를 수행 중인 재무전문가 입니다. 이러한 감사의 회계감사 경험과 재무적지식은 당사가 공개기업으로써 투자자 보호를 위해 준수해야 할 법규에 대해 관리 감독할 수 있는 충분한 지식과 역량을 보유하고 있어 감사로 추천 및 선임되었습니다.

다. 감사의 주요 활동 내용

(기준일 : 2021.01.01~2021.12.31)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고	임태완비상근감사

21-01	2021.02.15	제 33기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-	참석

21-02	2021.03.16	제 33기 정기 주주총회 개최의 건	가결	-	참석

21-03	2021.03.31	대표이사 선임의 건	가결	-	참석

21-04	2021.04.07	기준일 및 주주명부 폐쇄 설정의 건	가결	-	불참

21-05	2021.04.16	제 1회 임시주주총회 개최의 건	가결	-	불참

21-06	2021.05.17	타법인 주식 및 출자지분 취득 결정의 건	가결	-	참석

21-07	2021.06.14	관계사 엠아이큐브솔루션㈜ 차입금에 대한법인 연대보증입보의 건	가결	-	불참

21-08	2021.06.24	원리금 지급대행 및 수납대행 계약 체결의 건	가결	-	불참

21-09	2021.06.25	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-	참석

21-10	2021.07.02	㈜신한은행 온렌딩대출 신규 대출의 건	가결	-	불참

21-11	2021.09.30	타법인 주식 취득 결정의 건	가결	-	불참

21-12	2021.10.19	㈜신한은행 온렌딩대출 신규 대출의 건	가결	-	불참

라. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021년 12월 22일	내부회계관리자	외감법 내 내부감사의 역할 및내부회계관리제도 모범규준 내 감사의 책임과 역할

바. 감사의 지원조직당사는 현재 감사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 내부감사규정을 제정하여 감사가 직접 감사책임자가 되거나 대표이사와 협의하여 별도의 감사책임자와 감사에 필요한 인원수의 감사인을 구성하여 감사할 수 있도록 하였습니다.또한, 이사회 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분하 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있으며, 업무위임전결규정 등 사규에 따라 중요한 사항에 대해 전결권자의 결재에 앞서 내용을 검토하고 의견을 제시할 수 있는 절차를 마련하였습니다.사. 준법지원인 등 지원조직 현황- 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

심상균	최대주주본인	의결권 있는 주식	2,426,600	29.79	2,426,600	29.79	-

심효준	자	의결권 있는 주식	750,000	9.20	750,000	9.20	-

서연자	처	의결권 있는 주식	1,250,000	15.35	1,250,000	15.35	-

심경미	자	의결권 있는 주식	750,000	9.20	750,000	9.20	-

㈜에스피시스템스	자기주식	의결권 없는 주식	733,100	9	733,100	9	-

진성봉	임원	의결권 있는 주식	20,000	0.25	0	0	-

김충헌	임원	의결권 있는 주식	20,000	0.25	10,000	0.12	-

하정훈	임원	의결권 있는 주식	0	0	20,000	0.25	(*)

계	-	5,949,700	73.04	5,939,700	72.91	-

-	-	-	-	-	-

(*) 당기 중 임원 선임에 따라 특수관계인으로 포함 및 우리사주 인출에 따른 보유 주식 증가분으로 구성되어 있습니다.

2. 최대주주 변동현황공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없어 기재를 생략합니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합의 주식소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	심상균	2,426,600	29.79	-

심효준	750,000	9.20	-

서연자	1,250,000	15.35	-

심경미	750,000	9.20	-

자기주식	733,100	9	-

우리사주조합	33,882	0.42	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,328	5,334	99.89	2,140,000	8,145,700	26.27	-

4. 주가 및 주식거래실적당사는 사업보고서 작성기준일 현재 소규모 기업에 해당하여 주가 및 주식거래실적을 기재하지 아니합니다.
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수보수현황>(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

합계	7	1,100,000,000	-

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	557,376	79,625	-

(2-2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	557,376	139,344	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음.

(2) 산정기준 및 방법- 해당사항 없음.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	48,908	정시득, 변재태

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	48,908	-

상기 부여된 주식매수선택권의 보상원가를 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분	1차부여	2차부여

공정가치	997원	3,617원

무위험이자율	1.06%	1.12%

기대행사기간	3.5년	3.5년

예상주가변동성	69.85%	60.58%

(2) 주식매수선택권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

정시득	등기임원	2020년 03월 30일	자기주식교부형	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	22.03.30~25.03.29	5,000

정시득	등기임원	2021년 05월 17일	자기주식교부형	보통주	20,000	-	-	-	-	20,000	23.05.16~26.05.15	7,700

변재태	등기임원	2020년 03월 30일	자기주식교부형	보통주	20,000	-	-	-	-	20,000	22.03.30~25.03.29	5,000

변재태	등기임원	2021년 05월 17일	자기주식교부형	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	23.05.16~26.05.15	7,700

김지명 외 4명	직원	2020년 03월 30일	자기주식교부형	보통주	70,000	-	-	-	-	70,000	22.03.30~25.03.29	5,000

2020년 3월 30일 개최된 제32기 정기주주총회의 결의에 따라 당사는 정시득외 6명에게 주식매수선택권 10만주를 부여하였습니다. 관련 자세한 내용은 당사가 2020년 3월 30일 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조하여 주시기 바랍니다.

또한, 2021년 5월 17일 개최된 제34기 제1회 임시주주총회 결의에 따라 당사는 정시득외 1명에게 주식매수선택권 3만주를 추가 부여하였습니다. 관련 자세한 내용은 당사가 2021년 5월 17일 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조하여 주시기 바랍니다.한편, 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 보통주 종가는 10,200원 입니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)

해당사항이 없습니다.나. 담보제공 내역해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천원)

대상자의 이름	㈜에스피디앤알	엠아이큐브솔루션㈜

회사와의 관계	종속회사	종속회사

신용공여 종류	연대보증	연대보증

행한 일자 - 주1)	2020.11.30	2021.06.14

목적	관계회사에 대한금융담보제공	관계회사에 대한금융담보제공

금액	100,000	1,560,000

최근의 잔액	100,000	1,560,000

대주주가 제공한 담보의 내용	해당없음	해당없음

조건	연대보증 입보한도 :지급보증금액의 120%	연대보증 입보한도 :지급보증금액의 120%

보증적 성격을 가지는 경우에는주채무의 주요내용	시설자금	운용자금

내부통제절차	이사회승인(2020.11.30)	이사회승인(2021.06.14)

채무 부담 여부	해당없음	해당없음

주1) 행한 일자는 최초 발생일 기준으로 작성함.

라. 배서 내역

해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역해당사항이 없습니다.바. 유가증권 매수 또는 매도 내역

(기준일 : 2019.01.01 ~ 2021.12.31)) (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	종류	매수	매도	합계	매매손익	잔액	비고

엠아이큐브솔루션㈜	종속회사	보통주/전환우선주	13,505,140	-	13,505,140	-	13,505,140	사업결합(2021.05.18)
추가취득
(2021.09.30)

㈜태화에스피	종속회사	보통주	1,729,775	(1,729,775)	-	-	-	사업결합(2018.04.30)흡수합병(2020.12.18)

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 최대주주 등 이해관계자와 자산양수도에 관한 사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

가. 매출 및 매입 등의 거래사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도인 2021년 중 대주주(특수관계인 포함)와 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

(단위:천원)

회사명	건설중인자산	지급수수료

부산로봇사업협동조합	-	5,000

엠아이큐브솔루션㈜	145,673	-

나. 채권, 채무 현황

사업보고서 작성기준일이 속하는 사업연도인 2021년 중 대주주(특수관계인 포함)에 대한 채권 및 채무 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	매출채권	기타자산	미지급급	임대보증금

SP USA Corp.	-	-	42,028	-

SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.(*)	6,836	39,031	-	-

주요경영진	-	-	-	850,000

합 계	6,836	39,031	42,028	850,000

(*) 보고기간말 현재 종속기업 SP(Qingdao) Systems Co.,Ltd.에 대한 매출채권 및 미수금에 대하여 각각 7백만원 및 39백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황(단위 : 천원)

채무자(회사와의 관계)	내용	채무보증기간	구분	2021년	2020년말	2019년말

㈜에스피디앤알(종속회사)	연대보증	2020.11.30~2022.08.31	채무금액	83,640	83,640	38,000

채무보증금액	100,000	100,000	45,600

채권자	㈜신한은행	㈜신한은행	중소기업은행

엠아이큐브솔루션㈜
(종속회사)	연대보증	2021.06.14~2022.08.31	채무금액	1,000,000	-	-

채무보증금액	1,200,000	-	-

채권자	중소기업은행	-	-

엠아이큐브솔루션㈜
(종속회사)	연대보증	2021.06.14~2022.06.16	채무금액	300,000	-	-

채무보증금액	360,000	-	-

채권자	중소기업은행	-	-

라. 채무인수약정 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등재무제표 주석 우발부채와 약정사항에서 공시한 내용을 제외하고 사업보고서 작성기준일 현재까지 그 밖의 우발채무 등은 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업 검토표당사는 중소기업에 해당됩니다.

다. 합병등의 사후정보(1) ㈜태화에스피 합병

1) 합병의 시기, 목적 및 방법

당사는 경영효율성 제고를 통한 양사 주주가치의 극대화를 목적으로 2020년 12월 15일 합병종료보고 총회를 갈음한 이사회를 통해 종속기업인 ㈜태화에스피를 흡수합병하였습니다. 상세한 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

합병기일	2020년 12월 15일

합병목적	경영효율성 제고를 통한 양사 주주가치의 극대화 목적

합병대상회사 및 방법	㈜에스피시스템스가 ㈜태화에스피를 흡수합병

합병조건	합병비율 : ㈜에스피시스템스 : ㈜태화에스피= 1 : 0
합병으로 인한 자본금 증가 : 없음.

합병 후 최초 결산 확정일	2020년 12월 31일

2) 합병대상회사 및 합병조건- 피합병회사의 개요

구 분	내 용

회사명	㈜태화에스피

본점 소재지	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261

설립일	2009년 7월 23일

대표이사	장태은

법인구분	내국법인

주요 사업	2차전지 및 자동차부품 제조

- 합병 일정 및 비율

구 분	내 용

합병계약 체결일	2020년 10월 14일

합병승인 이사회 결의	2020년 11월 12일

합병기일	2020년 12월 14일

합병등기일	2020년 12월 18일

합병비율	1 : 0

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식으로 합병비율 산정을 위한 별도 외부평가를 받지 않아, 합병 등의 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치의 비교는 기재하지 아니합니다.

(2) 엠아이큐브솔루션㈜ 자산양수도1) 자산양수도의 시기, 목적 및 방법당사는 2021년 5월 18일 스마트 팩토리 솔루션 시장에 진입하여 사업을 다각화하고 경쟁력 강화 및 기존 사업부문과의 시너지효과를 극대화할 것을 목적으로 엠아이큐브솔루션㈜의 지분 60.98%를 취득하여 지배력을 획득하였습니다.2) 자산양수도 대상회사 및 조건- 자산양수도 내역 및 가액

구분	내용

양수도 대상자산	엠아이큐브솔루션㈜ 보통주 및 전환우선주

발행회사	엠아이큐브솔루션㈜

대표이사	박문원

소재지	서울시 서초구 남부순환로 2419 아트빌딩 2, 3층

주식의 종류	보통주 및 전환우선주

총 발행주식수	3,585,000주

양도인	우리노틱신기술투자조합, 김태종

양수주식수(비율)	보통주 1,601,000주, 전환우선주 585,000주총 2,186,000주(60.98%)

양수가액	금 12,868,980,000원

- 주요일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2021.05.03 ~ 2021.05.17	삼덕회계법인

이사회결의일	2021.05.17	-

주요사항보고서제출일	2021.05.17	-

자산양수도 계약 체결일	2021.05.18	-

자산양수도 완료일	2021.05.18	-

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

엠아이큐브솔루션㈜	매출액	12,899	21,488	12,287	4.7	-	-	-

영업이익	1,061	2,414	867	18.3	-	-	-

당기순이익	1,061	2,414	917	13.6	-	-	-

(*) 1차연도의 예측치와 실적치는 자산양수도 완료일 이후를 기준으로 작성하였습니다.

자산양수도 이후 1차연도의 매출액은 예측치와 실적치의 괴리율이 낮으나, 코로나19글로벌 장기화와 이에 따른 불확실성에 의한 전방 산업의 투자 계획연기 및 일부 프로젝트 지연에 따라 영업이익 및 당기순이익의 괴리율이 비교적 높게 시현되었습니다.

라. 보호예수 현황해당사항 없음.

마. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

엠아이큐브솔루션㈜	2005.08.22	서울특별시 서초구 남부순환로 2419, 2,3층	소프트웨어 개발 및 판매	7,913	의결권 과반 소유	해당(자산총액의 10% 이상)

㈜에스피디앤알	2018.03.15	부산광역시 해운대구 센텀중앙로 97,에이동 에이-1102호	2차전지 제조설비 및 로봇플랫폼 개발	1,179	의결권 과반 소유	미해당

SP(HONGKONG)Systems Co.,Ltd.	2018.03.06	Unit 1101, 11th floor, Tower 1, Enterprise Square, No.9 Sheung Yuet Road,Kowloon Bay, Hong Kong	현지영업	7	의결권 과반 소유	미해당

SP(Qingdao)Systems Co.,Ltd.	2014.12.04	Room529, International Trade Building,No.192 Middle Zhengyang Road, Chengyang District, Qingdao, Shandong, China	현지영업	23	의결권 과반 소유	미해당

SP USA Corp.	2007.09.04	6070 Perimeter Park Way Montgomery AL 36116	현지영업	51	의결권 과반 소유	미해당
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

엠아이큐브솔루션㈜	비상장	2021.05.18	사업다각화	12,868,980	-	-	-	2,298,000	13,505,140	-	2,298,000	64.1	13,505,140	7,912,840	916,681

㈜에스피디앤알	비상장	2018.03.15	사업다각화	990,000	198,000	100	990,000	-	-	-	198,000	100	990,000	1,179,215	-71,690

SP(HONGKONG)Systems Co.,Ltd.	비상장	2018.03.06	아세안시장 진출	130,837	121,000	100	6,518	-	-	-	121,000	100	6,518	7,045	-616

SP(Qingdao)Systems Co.,Ltd. 주1)	비상장	2014.12.04	중국시장 개척 및 경쟁력확보	279,990	-	100	-	-	-	-	-	100	-	22,798	-3,512

SP USA Corp. 주1)	비상장	2007.09.04	미국시장 개척 및 경쟁력확보	186,768	-	100	-	-	-	-	-	100	-	51,161	-698

부산로봇사업협동조합	비상장	2018.09.13	로봇기술연구 및 공동사업개발	60,000	20	21.05	60,000	-	-	-	20	21.05	60,000	425,125	-98,168

합 계	-	-	1,056,518	2,298,000	13,505,140	-	-	-	14,561,658	9,598,184	741,997

주1) 무액면주로 주식수가 없습니다.주2) 증감 현황은 당기말 기준으로 작성하였습니다.주3) 최근사업연도 재무현황은 당기말 재무현황입니다.주4) 2021년 9월 30일 엠아이큐브솔루션㈜ 지분 112,000주(3.12%)를 추가 취득하였습니다.