엑스페릭스 분기보고서 (2024.03)
3. 연결재무제표 주석

제 8 기 분기 : 2024년 3월 31일 현재
제 7 기 분기 : 2023년 3월 31일 현재
주식회사 엑스페릭스

1. 일반 사항

주식회사 엑스페릭스(이하 "지배기업")와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 주식회사 슈프리마에이치큐에서 2017년 4월 3일 물적분할 되어 자본금500,000천원으로 신설되었으며, 당분기말 현재 보통주 자본금은 11,390,803천원입니다. 회사의 소재지는 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37 입니다. 당사의 주식은 2019년 8월 1일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.

또한, 회사는 2023년 5월 26일자로 회사의 상호를 주식회사 슈프리마아이디에서 주식회사 엑스페릭스로 변경하였습니다. 당분기말 현재 보통주 자본금은 11,390,803천원입니다. 지배기업의 소재지는 경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37, 1027호(상대원동, 스타타워) 입니다.

당분기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주 식 수(주)	지 분 율(%)

보통주	윤상철	2,265,926	9.95%

조동혁	2,192,395	9.62%

(주)슈프리마에이치큐	941,650	4.13%

손영득	392,031	1.72%

기타	16,989,604	74.58%

합 계	22,781,606	100.00%

(1) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종 속 기 업 명	주 요 영 업 활 동	소재지	결산월	지배지분율(%)

당분기말	전기말

(주)엑스플렉스	바이오인식 관련 제품 제조 및 판매	대한민국	12월	62.88	62.88

(주)엑스에이엠	화학공업 제품 제조 및 가공업	대한민국	12월	100	-

(주)아이디디코리아	부동산임대업	대한민국	12월	100	-

(주)엑스씨엠(주1)	소재 제조 및 응용제품 개발	대한민국	12월	50	-

JDLION MEDICAL EQUIPMENTS TRADING L.L.C	무역 및 도소매	아랍에미레이트	12월	100	-

(주1) 연결회사는 이사회를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다.

(2) 연결 대상 종속기업의 당분기말 및 전기말 현재 요약 재무상태 및 당분기 및 전분기 중 요약 경영성과는 다음과 같습니다.

당분기>(단위: 천원)

종속기업명	당분기말	당분기

자산	부채	순자산가액	매출액	분기순손익	총포괄손익

(주)엑스플렉스	4,021,886	55,379	3,966,508	79,339	(22,348)	(22,348)

(주)엑스에이엠	10,012,244	6,337	10,005,907	-	51,266	51,266

(주)아이디디코리아	109,504	11,650	97,854	-	(616)	(616)

(주)엑스씨엠	940,100	47,949	892,151	6,050	(97,849)	(97,849)

JDLION MEDICAL EQUIPMENTS TRADING L.L.C	134,680	-	134,680	-	1,020	1,020

전분기>(단위: 천원)

종속기업명	전기말	전분기

자산	부채	순자산가액	매출액	당기순손익	총포괄손익

(주)엑스플렉스	4,045,127	56,272	3,988,856	162,826	(48,820)	(48,820)

(주)엑스에이엠	9,960,813	14,173	9,946,640	-	-	-

(주)아이디디코리아	110,070	11,600	98,470	-	-	-

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.2 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

2.3 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며 , 조기적용이 허용됩니다 . 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.4 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.4.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1. 금융상품 종류별 공정가치회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

4.2 공정가치 서열체계회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

전환사채	-	-	3,210,538	3,210,538

전환상환우선주	-	-	2,000,100	2,000,100

매도청구권(CB, BW)	-	-	2,594,666	2,594,666

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권	-	285,625	-	285,625

(단위: 천원)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

전환사채	-	-	2,910,538	2,910,538

전환상환우선주	-	-	2,000,100	2,000,100

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권	-	285,625	-	285,625

4.2 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다.

4.3 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3)

당분기 및 전분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	기초 금액	매입	처분	분기말 금액

당기손익 공정가치 측정 금융자산	4,910,638	2,894,666	-	7,805,305

(단위: 천원)

전분기	기초 금액	매입	처분	분기말 금액

당기손익 공정가치 측정 금융자산	1,000,000	-	-	1,000,000

4.4 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말

공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

(주)더이앤엠 전환사채	2,910,538	3	현재가치기법, 이항모형	위험할인율

변동성

무위험 할인율

(주)와튼 전환사채	300,000	3	현재가치기법, 이항모형	위험할인율

변동성

무위험 할인율

매도청구권(CB,BW)	2,594,666	3	현재가치기법, 이항모형	위험할인율

변동성

무위험 할인율

더가우스 전환상환우선주	2,000,100	3	(주1)	-

키움-제이유 암호화폐 거래소 신기술사업투자조합	-	3	(주2)	-

(주1) '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.

(주2) 전기 중 전액 손상되었습니다.

(단위: 천원)

구 분	전기말

공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

더이앤엠 전환사채	2,910,538	3	현재가치기법,이항모형	위험할인율

변동성

무위험 할인율

더가우스 전환상환우선주	2,000,100	3	(주1)	-

키움-제이유 암호화폐 거래소 신기술사업투자조합	-	3	(주2)	-

4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 연결회사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다.

5. 부문별 정보

(1) 연결회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한자산의 특성 등을 고려하여 연결회사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.(2) 당분기 및 전분기의 국내와 해외로부터 발생한 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주요 재화 및 용역	구분	당분기	전분기

바이오인식 관련 제품 제조 및 판매	국내매출	355,007	591,163

해외매출	1,673,236	2,252,609

계	2,028,244	2,843,772

(3) 당분기 및 전분기의 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	국내	아시아	아메리카	유럽	중동/아프리카	계

당분기	355,007	983,391	65,137	389,979	234,729	2,028,244

전분기	591,473	423,695	393,184	1,225,758	209,663	2,843,772

(4) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

매출액	비중	매출액	비중

거래처A(주1)	39,586	1.95%	561,263	19.73%

거래처B(주1)	-	-	451,708	15.88%

거래처C(주2)	332,143	16.38%	26,977	0.95%

(주1) 당분기에는 매출액이 10% 미만입니다.(주2) 전분기에는 매출액이 10% 미만입니다.

6. 범주별 금융상품(1) 금융상품 범주별 장부금액

1) 당분기말 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 자산	상각후원가 금융자산	당기손익 공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산

현금및현금성자산	25,506,191	-	-

단기금융상품	1,312,384	-	-

매출채권	1,255,720	-	-

기타금융자산	2,019,464	-	-

상각후원가 측정 금융자산	1,000	-	-

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	5,210,638	-

파생상품자산	-	2,594,666	-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	285,625

합 계	30,094,759	7,805,305	285,625

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채	파생부채

매입채무및기타채무	720,162	-

금융보증부채	648,595	-

전환사채	7,356,759	-

신주인수권부사채	14,175,143	-

파생상품부채	-	10,923,611

장기차입금	1,000	-

2) 전기말 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 자산	상각후원가 금융자산	당기손익 공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산

현금및현금성자산	20,194,680	-	-

단기금융상품	2,542,000	-	-

매출채권	2,744,374	-	-

기타금융자산	2,217,512	-	-

상각후원가 측정 금융자산	1,000	-	-

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	4,910,538	-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	285,625

합 계	27,699,566	4,910,538	285,625

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무	1,026,091

금융보증부채	685,890

장기차입금	1,000

(2) 금융상품 범주별 주요 순손익

1) 당분기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익	217,288

외환손익	317,644

상각후원가 측정 금융부채

이자비용	(261,347)

2) 전분기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익	236,823

외환손익	316,803

당기손익 공정가치 측정 금융자산

평가손익	42,320

처분손익	(7,721)

상각후원가 측정 금융부채

이자비용	(7)

7. 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장기금융상품

(1) 현금및현금성자산과 장단기금융상품의 구성내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	25,506,191	20,194,680

단기금융상품	542,000	2,542,000

상각후원가 측정 금융자산	1,000	1,000

합 계	26,049,191	22,737,680

(2) 사용제한 금융상품의 내역(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한내용

상각후원가 측정 금융자산	1,000	1,000	장기차입금 담보제공

8. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

상품	183,464	(91,533)	91,931	562,840	(406,067)	156,773

제품	2,048,441	(330,516)	1,717,926	1,312,115	(325,261)	986,854

재공품	285,903	(94,982)	190,921	334,611	(45,926)	288,685

원재료	2,117,770	(729,871)	1,387,899	2,306,130	(566,746)	1,739,384

미착품	10,450	-	10,450	9,335	-	9,335

계	4,646,028	(1,246,902)	3,399,127	4,525,031	(1,344,000)	3,181,031

당분기에 연결회사는 재고자산평가손실환입 97,098천원을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다.

9. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회 사 명	소재국가	당분기말	전기말

지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액

관계기업	Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd.	중국	34.00	-	34.00	-

(주)엑스플러스(구 하인크코리아)	대한민국	24.46	15,141,637	24.46	15,502,500

인텔렉추얼디스커버리	대한민국	31.92	27,285,000	-	-

합계	42,426,637	15,502,500

(2) 당분기 및 전분기의 관계기업투자 주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초금액	15,502,500	456,745

취 득	27,285,000	-

지분법손익	(336,318)	(121,755)

지분법자본변동	(24,545)	19,422

보고기간말 금액	42,426,637	354,413

10. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구 분 토지 건물 공구와기구 차량운반구 비품 금형 기계장치 계 취득원가 295,094 612,888 268,271 114,499 1,158,330 1,177,057 45,287 3,671,426 감가상각누계액 - (181,582) (172,393) (43,906) (730,100) (994,730) (3,972) (2,126,683) 손상차손누계액 - - - - - (34,140) - (34,140) 국고보조금 - - - - (5,974) - (21,902) (27,876) 장부금액 295,094 431,306 95,878 70,593 422,256 148,187 19,412 1,482,728 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 공구와기구 차량운반구 비품 금형 기계장치 계 취득원가 295,094 612,888 267,741 114,499 1,112,021 1,115,057 25,737 3,543,037 감가상각누계액 - (177,743) (161,692) (39,817) (689,066) (977,352) (2,145) (2,047,815) 손상차손누계액 - - - - - (34,140) - (34,140) 국고보조금 - - - - (7,046) - (23,142) (30,188) 장부금액 295,094 435,145 106,049 74,682 415,909 103,565 450 1,430,894 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 1,430,849 1,303,558 취득 128,389 17,669 감가상각비 (76,510) (57,248) 보고기간말 장부금액 1,482,728 1,263,979 11. 리스 리스이용자인 회사의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 800,795 877,525 차량운반구 409,126 442,569 합계 1,209,921 1,320,094 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 344,573 355,098 비유동 720,391 801,515 합계 1,064,964 1,156,613 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 76,730 48,015 차량운반구 33,443 - 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 13,353 2,371 단기리스가 아닌 소액자산리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함) 6,480 2,270 당분기 중 리스의 총 현금유출은 111,482천원입니다. 12. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 개발비 산업재산권 프로그램 회원권 영업권 계 취득원가 9,790,943 746,642 270,745 96,886 948,468 11,853,684 국고보조금 - (3,742) (29,535) - - (33,277) 감가상각누계액 (6,255,861) (508,872) (139,973) - - (6,904,706) 손상차손누계액 (2,087,481) - - - (948,468) (3,035,949) 장부금액 1,447,601 234,028 101,238 96,886 - 1,879,752 (단위: 천원) 구 분 개발비 산업재산권 프로그램 회원권 영업권 계 취득원가 9,515,584 746,643 208,297 96,886 948,468 11,515,878 국고보조금 - (3,742) (5,995) - - (9,737) 감가상각누계액 (6,220,554) (501,757) (132,727) - - (6,855,038) 손상차손누계액 (2,087,481) - - - (948,468) (3,035,949) 장부금액 1,207,549 241,144 69,575 96,886 - 1,615,154 (2) 당분기와 전분기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 1,615,154 2,441,576 취득 336,207 178,434 국고보조금의 수령 (23,334) - 감가상각비 (48,275) (71,585) 보고기간말 장부금액 1,879,752 2,548,420 13. 전환사채 및 신주인수권부사채 (1) 보고기간종료일 현재 회사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 전환사채(1회) 신주인수권부사채(2회) 신주인수권부사채(3회) 사채의종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 사채의 발행가액 10,500,000,000원 11,600,000,000원 8,000,000,000원 액면이자율 0% 0% 0% 만기보장수익율 2% 3% 2% 사채발행일 2024-02-28 2024-02-28 2024-02-28 사채만기일 2027-02-28 2027-02-28 2027-02-28 전환비율 100% 100% 100% 전환가액 4,183원 5,721원 5,721원 권리행사기간(시작일) 2025-02-28 2025-02-28 2025-02-28 권리행사기간(만기일) 2027-01-28 2027-01-28 2027-01-28 전환에 관한 사항 1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우2. 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 발행일로부터 3개월이 경과한 일로부터 전환기간 종료일까지 매 7개월마다 전환가격을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 함. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 함. 3. 단, 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우2. 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 조정된 행사가액은 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 행사가액으로 한다. 단, 새로운행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.3. 본 사채 발행일로부터 매 3개월이되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 행사가액을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다. 1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우2. 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 행사가액을 조정하되, 조정된 행사가액은 행사가액 조정일 전일을기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.3. 본 사채 발행일로부터 매 7개월이되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 행사가액을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다. 조기상환에 관한 사항 2025년 2월 28일부터 그 후 매 3개월마다 연복리 2% 금리로 조기상환 청구 가능 2025년 2월 28일부터 그 후 매 3개월마다 약정상 금리로 조기상환 청구 가능 2025년 2월 28일부터 그 후 매 3개월마다 약정상 금리로 조기상환 청구 가능 중도상환에 관한 사항 발행회사' 및 '발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 25년 2월28일부터 26년 2월 28일까지 매월마다 사채권자가 보유하고 있는 사채의 일부(최대 30%)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구 가능 발행회사' 및 '발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 25년 8월28일부터 26년 2월 28일까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 사채의 50%를 초과하지 않는 범위내에서매수인에게 매도하여 줄 것을 청구 가능 발행회사' 및 '발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 25년 2월28일부터 26년 2월 28일까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 사채의 30%를 초과하지 않는 범위내에서매수인에게 매도하여 줄 것을 청구 가능 (2) 보고기간종료일 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전환사채(1회) 7,356,759 신주인수권부사채(2회) 8,718,699 신주인수권부사채(3회) 5,456,444 합 계 21,531,902 (3) 보고기간종료일 현재 전환사채 및 신주인수권부사채와 관련된 파생상품 등은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 파생상품부채 전환사채(1회) 3,886,237 신주인수권부사채(2회) 4,157,317 신주인수권부사채(3회) 2,880,058 합계 10,923,611 파생상품자산 전환사채(1회) 762,713 신주인수권부사채(2회) 1,479,586 신주인수권부사채(3회) 352,368 합계 2,594,666 14. 자본금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500 원 500 원 발행한 주식수: 보통주 22,781,606 주 22,781,606 주 자본금 11,390,803 11,390,803 15. 자본잉여금 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 33,313,588 33,313,588 기타자본잉여금 1,282,275 1,288,579 합 계 34,595,864 34,602,167 16. 주식선택권 (1) 연결회사는 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주식 선택권을 이사회 결의에 의거하여 부여하고 있는 바, 당분기말 현재 회사가 부여한 주식선택권과 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 4차 5차 6차 부여일 2021년 07월 12일 2023년 11월 23일 2024년 3월 29일 부여방법 신주교부형 신주교부형 신주교부형 행사가격 2,855원 3,871원 5,279원 행사가능기간 2023.07.13 ~ 2025.07.12 2025.11.23 ~ 2027.11.22 2026.03.29 ~ 2028.03.28 소멸기간 행사기간 종료 후 행사기간 종료 후 행사기간 종료 후 (2) 당분기 중 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 4차 5차 6차 계 당분기초 주식선택권 172,800 510,000 - 682,800 당기 중 부여한 주식선택권 - - 650,000 650,000 당분기말 현재 주식선택권 172,800 510,000 650,000 1,332,800 (3) 연결회사는 주식선택권에 대해 공정가액접근법에 의하여 보상원가를 추정하고 약정용역제공기간에 따라 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 중에 인식한 보상비용 및 당해 회계연도 이후에 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 4차 5차 6차 계 전기말 주식선택권 704,726 86,706 - 791,432 당분기중 인식한 보상원가 - 200,711 - 200,711 당분기 이후에 인식할 보상원가 - 1,378,243 1,799,850 3,178,093 계 704,726 1,665,660 1,799,850 4,170,236 (4) 상기 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 주요 변수는 다음과 같습니다. 구 분 4차 5차 6차 부여일 공정가치(*) 710원 3,266원 2,769원 부여일 주식가격(*) 2,594원 5,220원 5,279원 행사가격(*) 2,855원 3,871원 5,279원 무위험수익률 1.61% 3.64% 3.30% 변동성 29.70% 84.01% 88.37% (*) 전기에 진행된 무상증자 효과를 고려한 금액입니다. 17. 기타포괄손익누계액 (1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 8,894 33,439 기타포괄손익인식금융자산평가손익 (507,850) (507,850) 합 계 (498,956) (474,411) 18. 이익잉여금 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 8,611,739 9,086,318 19. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 374,421 385,368 퇴직급여 27,461 23,030 잡급 18,749 33,317 복리후생비 67,144 45,316 회의비 777 27 교육훈련비 464 108 여비교통비 15,128 6,505 통신비 5,023 3,447 차량유지비 3,063 - 접대비 14,406 836 광고선전비 38,140 (4,566) 건물관리비 19,504 12,658 운반비 48,521 13,828 도서인쇄비 884 1,363 소모품비 4,918 2,458 세금과공과 5,932 12,843 지급임차료 3,298 2,270 보험료 48,081 4,287 지급수수료 421,412 433,798 유형자산상각비 140,391 68,303 무형자산상각비 27,417 6,874 경상연구개발비 253,964 490,883 해외시장개척비 44,155 49,401 주식보상비용 200,711 61,512 합 계 1,783,966 1,653,865 20. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차익 189,630 45,851 외화환산이익 26,605 20,993 잡이익 39,464 966 계 255,699 67,811 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차손 22,468 25,080 외화환산손실 817 2,078 잡손실 242 - 지급수수료 5,286 - 계 28,814 27,158 21. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 217,288 236,823 외환차익 - 23,276 외화환산이익 124,842 253,842 당기손익인식금융자산 평가이익 - 42,320 계 342,130 556,261 (2) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 274,700 2,378 외환차손 - 2 외화환산손실 147 - 당기손익인식금융자산 처분손실 - 7,721 계 274,846 10,101 22. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 세전 손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 23. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름 중 분기순이익 조정을 위한 가감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산상각비 186,730 105,264 무형자산상각비 48,275 71,588 주식보상비용 200,711 61,512 외화환산손실(금융) 147 - 외화환산손실 817 2,078 당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익 - (42,320) 당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실 - 7,721 이자비용 274,700 2,378 법인세비용 (89,873) (49,400) 재고자산평가손실(환입) (97,098) 43,482 지분법손익 336,318 121,755 외화환산이익(금융) (123,822) (253,842) 외화환산이익 (26,605) (20,993) 이자수익 (217,288) (236,823) 계 493,013 (187,601) (2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 증감 1,656,142 (180,925) 미수금의 증감 16,595 (26,619) 기타자산의 증감 (852,360) (37,112) 재고자산의 증감 (120,997) 355,458 매입채무의 증감 (264,334) (904,120) 미지급금의 증감 (196,435) (140,456) 기타부채의 증감 (225,412) (48,638) 계약부채의 증감 1,654,120 - 반품충당부채의 증감 - (2,217) 계 1,667,319 (984,629) (3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 30,000 128,859 24. 우발상황과 약정사항 (1) 연결회사는 서울보증보험으로부터 이행계약 등으로 2,274,415천원의 지급보증을 받고 있습니다. (2) 연결회사는 한국무역보험공사와 USD 511,831, EUR 53,334의 수출보증보험 약정을 체결하고 있습니다. (3) 연결회사의 상각후원가 측정 금융자산 1,000천원은 장기차입금의 1,100천원을 한도로 담보로 제공되어 있습니다. (4) 당기말 현재 연결회사는 (주)엑스플러스(구 하인크코리아)가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채에대해 11,000백만원을 보증금액으로 연대보증을 제공하고 있습니다. (5) 연결회사가 보유하고 있는 더이앤엠(주)의 14회차 전환사채 700,000천원에 에 대하여 매도인은 매수청구권(Call option)을 행사할 권리가 있습니다. 25. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 최대주주와 종속기업 현황 및 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 특 수 관 계 종 류 당분기말 최대주주 윤상철 대표이사 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 인텔렉추얼디스커버리(주1) 기타특수관계자 주요 경영진 (주1) 당분기 중 회사의 지분을 취득하였으며 해당 법인에 대한 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 특수관계자명 거래내역 당분기 전분기 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co. Ltd,. 제품매입 217,477 45,554 기타매입 10,033 - (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 기타수익 37,295 - 기타특수관계자 (주)슈프리마 (주1) 제품매출 - 213,783 (주)슈프리마에이치큐 (주1) 기타매입 - 135,475 (주1) 전기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 특수관계자명 거래내역 당분기말 전기말 관계기업 (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 매출채권 2,096 90,750 미수금 689,620 706,849 금융보증부채 648,595 685,890 (4) 당분기말 현재 연결회사는 (주)엑스플러스(구 하인크코리아)가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채에 대해 11,000백만원을 보증금액으로 연대보증을 제공하고 있습니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상금액 연결회사는 등기이사 및 당사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 313,447 134,623 퇴직급여 7,582 8,642 주식보상비용 81,426 12,963 합 계 402,455 156,228 26. 보고기간 후 사건: 연결회사는 2024년 4월 중 관계기업투자주식인 (주)엑스플러스(구 하인크코리아)의 주식 전액을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 8 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 7 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 8 기 1분기말 제 7 기말 자산 유동자산 21,368,783,466 18,485,072,895 현금및현금성자산 15,089,861,862 9,543,088,720 단기금융상품 0 2,000,000,000 매출채권 1,231,091,569 2,855,981,108 기타금융자산 159,492,448 236,958,263 재고자산 3,392,326,510 3,181,032,046 기타유동자산 1,392,349,227 533,811,108 당기법인세자산 103,661,850 134,201,650 비유동자산 70,721,432,622 40,216,163,128 장기기타금융자산 1,577,908,850 1,721,811,148 종속기업투자 12,690,802,433 12,557,142,433 관계기업투자 42,787,500,000 15,502,500,000 파생상품자산 2,594,666,450 0 상각후원가 측정 금융자산 1,000,000 1,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 3,210,538,100 2,910,538,100 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 285,625,000 285,625,000 유형자산 942,381,524 909,297,797 사용권자산 1,209,920,810 1,320,093,608 무형자산 1,878,153,650 1,613,471,938 이연법인세자산 3,542,935,805 3,394,683,104 자산총계 92,090,216,088 58,701,236,023 부채 유동부채 35,841,895,284 2,433,234,593 매입채무 및 기타채무 672,144,720 1,123,885,248 리스부채 344,573,024 355,098,353 단기종업원급여부채 158,985,368 158,985,368 기타 유동부채 443,853,918 645,265,624 계약부채 1,654,120,000 0 전환사채 7,356,758,877 0 신주인수권부사채 14,175,143,178 0 파생상품부채 10,923,611,281 0 기타금융부채 112,704,918 150,000,000 비유동부채 1,284,566,563 1,365,690,424 장기차입금 1,000,000 1,000,000 기타금융부채 535,890,411 535,890,411 리스부채 720,391,472 801,515,333 장기종업원급여부채 27,284,680 27,284,680 부채총계 37,126,461,847 3,798,925,017 자본 자본금 11,390,803,000 11,390,803,000 자본잉여금 33,856,828,594 33,856,828,594 기타자본구성요소 489,991,882 293,592,981 기타포괄손익누계액 (507,850,375) (507,850,375) 이익잉여금(결손금) 9,733,981,140 9,868,936,806 자본총계 54,963,754,241 54,902,311,006 자본과부채총계 92,090,216,088 58,701,236,023 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 7 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 8 기 1분기 제 7 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 1,966,276,571 1,966,276,571 2,746,345,434 2,746,345,434 매출원가 808,093,054 808,093,054 1,302,463,065 1,302,463,065 매출총이익 1,158,183,517 1,158,183,517 1,443,882,369 1,443,882,369 판매비와관리비 1,583,362,546 1,583,362,546 1,482,518,213 1,482,518,213 영업이익(손실) (425,179,029) (425,179,029) (38,635,844) (38,635,844) 기타영업외수익 255,037,879 255,037,879 67,369,870 67,369,870 기타영업외비용 28,605,371 28,605,371 26,685,471 26,685,471 금융수익 242,304,500 242,304,500 531,129,677 531,129,677 금융비용 274,846,314 274,846,314 10,100,777 10,100,777 법인세비용차감전순이익(손실) (231,288,335) (231,288,335) 523,077,455 523,077,455 법인세비용(수익) (96,332,669) (96,332,669) (49,400,178) (49,400,178) 당기순이익(손실) (134,955,666) (134,955,666) 572,477,633 572,477,633 기타포괄손익 0 0 0 총포괄손익 (134,955,666) (134,955,666) 572,477,633 572,477,633 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (6) (6) 187 187 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 7 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 주식발행초과금 기타의자본잉여금 자본잉여금 합계 2023.01.01 (기초자본) 1,527,010,000 30,715,155,155 543,240,175 31,258,395,330 554,999,542 (524,362,500) 13,465,234,542 46,281,276,914 주식선택권 0 0 0 0 61,511,773 0 0 61,511,773 당기순이익(손실) 0 0 0 0 0 0 572,477,633 572,477,633 2023.03.31 (기말자본) 1,527,010,000 30,715,155,155 543,240,175 31,258,395,330 616,511,315 (524,362,500) 14,037,712,175 46,915,266,320 2024.01.01 (기초자본) 11,390,803,000 33,313,588,419 543,240,175 33,856,828,594 293,592,981 (507,850,375) 9,868,936,806 54,902,311,006 주식선택권 0 0 0 0 196,398,901 0 0 196,398,901 당기순이익(손실) 0 0 0 0 0 0 (134,955,666) (134,955,666) 2024.03.31 (기말자본) 11,390,803,000 33,313,588,419 543,240,175 33,856,828,594 489,991,882 (507,850,375) 9,733,981,140 54,963,754,241 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 8 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 7 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 8 기 1분기 제 7 기 1분기 영업활동현금흐름 1,853,513,475 (601,926,634) 당기순이익(손실) (134,955,666) 572,477,633 당기순이익조정을 위한 가감 245,049,010 (287,617,248) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 1,654,405,421 (918,613,407) 이자수취 128,060,252 35,376,811 이자지급(영업) (13,352,852) (6,903) 법인세환급(납부) (25,692,690) (3,543,520) 투자활동현금흐름 (25,938,266,216) (95,740,850) 단기금융상품의 처분 2,000,000,000 2,000,000,000 단기금융상품의 취득 0 (3,000,000,000) 유형자산의 처분 0 1,000,000,000 유형자산의 취득 (105,732,913) (17,308,946) 무형자산의 처분 0 0 무형자산의 취득 (336,206,823) (178,431,904) 국고보조금 수령 23,333,520 0 당기손익인식 공정가치 측정 금융자산의 취득 (300,000,000) 0 관계기업투자의 취득 (27,285,000,000) 0 장기대여금의 증가 199,000,000 0 장기대여금의 감소 0 (100,000,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (133,660,000) 0 재무활동현금흐름 29,507,850,810 (49,349,992) 전환사채의 증가 10,388,900,000 0 신주인수권부사채의 증가 19,210,600,000 0 리스부채의 상환 (91,649,190) (49,349,992) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 5,423,098,069 (747,017,476) 기초현금및현금성자산 9,543,088,720 10,503,160,374 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 123,675,073 253,842,089 기말현금및현금성자산 15,089,861,862 10,009,984,987 5. 재무제표 주석 제 8 기 분기 : 2024년 3월 31일 현재 제 7 기 분기 : 2023년 3월 31일 현재 주식회사 엑스페릭스 1. 일반 사항 주식회사 엑스페릭스(이하 "회사")는 바이오인식 시스템 및 솔루션의 제조 및 판매를 사업목적으로 주식회사 슈프리마에이치큐에서 2017년 4월 3일 물적분할 되어 자본금 500,000천원으로 신설되었으며, 당분기말 현재 보통주 자본금은 11,390,803천원입니다. 회사의 소재지는 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37, 1207호(상대원동, 스타타워) 입니다. 또한, 회사는 2023년 5월 26일자로 회사의 상호를 주식회사 슈프리마아이디에서 주식회사 엑스페릭스로 변경하였습니다. 당분기말 현재 보통주 자본금은 11,390,803천원입니다. 지배기업의 소재지는 경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37, 1027호(상대원동, 스타타워) 입니다. 당분기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주 식 수(주) 지 분 율(%) 보통주 윤상철 2,265,926 9.95% 조동혁 2,192,395 9.62% (주)슈프리마에이치큐 941,650 4.13% 손영득 392,031 1.72% 기타 16,989,604 74.58% 합 계 22,781,606 100.00% 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.2 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. 2.3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며 , 조기적용이 허용됩니다 . 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.4 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.4.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1. 금융상품 종류별 공정가치회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 4.2 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 전환사채 - - 3,210,538 3,210,538 매도청구권 - - 2,594,666 2,594,666 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 - 285,625 - 285,625 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 전환사채 - - 2,910,538 2,910,538 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 - 285,625 - 285,625 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. 4.4 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3) 당분기 및 전분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기 기초 금액 취득 처분 분기말 금액 당기손익-공정가치 측정 금융자산 2,910,538 2,894,666 - 5,805,205 (단위: 천원) 전분기 기초 금액 취득 처분 분기말 금액 당기손익-공정가치 측정 금융자산 1,000,000 - - 1,000,000 4.5 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 금융자산 (주)더이앤엠 전환사채 2,910,538 3 현재가치기법, 이항모형 위험할인율 변동성 무위험 할인율 (주)와튼 전환사채 300,000 3 현재가치기법, 이항모형 위험할인율 변동성 무위험 할인율 매도청구권(CB,BW) 2,594,666 3 현재가치기법, 이항모형 위험할인율 변동성 무위험 할인율 키움-제이유 암호화폐 거래소 신기술사업투자조합 - 3 (주1) - (주1) 전기 중 전액 손상되었습니다. (단위: 천원) 구 분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 금융자산 더이앤엠 전환사채 2,910,538 3 현재가치기법, 이항모형 위험할인율 변동성 무위험 할인율 키움-제이유 암호화폐 거래소 신기술사업투자조합 - 3 (주1) - 4.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 회사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다. 5. 부문별 정보 (1) 회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 회사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.(2) 당분기 및 전분기의 국내와 해외로부터 발생한 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 주요 재화 및 용역 구분 당분기 전분기 바이오인식 관련 제품 제조 및 판매 국내매출 293,040 493,736 해외매출 1,673,236 2,252,609 계 1,966,277 2,746,345 (3) 당분기 및 전분기의 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 국내 아시아 아메리카 유럽 중동/아프리카 계 당분기 293,040 983,391 65,137 389,979 234,729 1,966,277 전분기 494,046 423,695 393,184 1,225,758 209,663 2,746,345 (4) 회사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다. (5) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 매출액 비중 매출액 비중 거래처A(주1) 39,586 2.01% 561,263 20.44% 거래처B(주1) - - 451,708 16.45% 거래처C(주2) 332,143 16.89% 26,977 0.98% (주1) 당분기에는 매출액이 10% 미만입니다.(주2) 전분기에는 매출액이 10% 미만입니다. 6. 범주별 금융상품(1) 금융상품 범주별 장부금액 1) 당분기말 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 현금및현금성자산 15,089,862 - - 매출채권 1,231,092 - - 기타금융자산 1,737,401 - - 상각후원가 측정 금융자산 1,000 - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 3,210,538 - 파생상품자산 - 2,594,666 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 285,625 합 계 18,059,355 5,805,205 285,625 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 파생부채 매입채무및기타채무 672,145 - 금융보증부채 648,595 - 전환사채 7,356,759 - 신주인수권부사채 14,175,143 - 파생상품부채 - 10,923,611 장기차입금 1,000 - 2) 전분기말 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 현금및현금성자산 9,543,089 - - 단기금융상품 2,000,000 - - 매출채권 2,855,981 - - 기타금융자산 1,958,769 - - 상각후원가 측정 금융자산 1,000 - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 2,910,538 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 285,625 합 계 16,358,839 2,910,538 285,625 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 1,123,885 금융보증부채 685,890 장기차입금 1,000 (2) 금융상품 범주별 주요 순손익 1) 당분기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 118,483 외환손익 316,716 상각후원가 측정 금융부채 - 이자비용 (261,347) 2) 전분기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 211,692 외환손익 316,846 당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손익 42,320 처분손익 (7,721) 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (7) 7. 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장기금융상품 (1) 현금및현금성자산과 장단기금융상품의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 15,089,862 9,543,089 단기금융상품 - 2,000,000 상각후원가 측정 금융자산 1,000 1,000 합 계 15,090,862 11,544,089 (2) 사용제한 금융상품의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 상각후원가 측정 금융자산 1,000 1,000 장기차입금 담보제공 8. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 183,464 (91,533) 91,931 562,840 (406,067) 156,773 제품 2,048,441 (330,516) 1,717,926 1,312,115 (325,261) 986,854 재공품 285,903 (94,982) 190,921 334,611 (45,926) 288,685 원재료 2,110,970 (729,871) 1,381,099 2,306,130 (566,746) 1,739,384 미착품 10,450 - 10,450 9,335 - 9,335 계 4,639,228 (1,246,902) 3,392,327 4,525,031 (1,344,000) 3,181,031 당분기에 회사는 재고자산평가손실환입 97,098천원을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 9. 종속기업 및 관계기업 (1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 (주)엑스플렉스 대한민국 62.88 2,457,142 62.88 2,457,142 (주)엑스에이엠 대한민국 100 100,000 100 10,000,000 (주)아이디디코리아 대한민국 100 10,000,000 100 100,000 JDLION MEDICAL EQUIPMENTS TRADING L.L.C 아랍에미레이트 100 133,660 - - 소 계 12,690,802 12,557,142 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. 중국 34 - 34 - (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 대한민국 24.46 15,502,500 24.46 15,502,500 인텔렉추얼디스커버리(주) 대한민국 31.92 27,285,000 - - 소 계 42,787,500 15,502,500 합 계 55,478,302 28,059,642 (2) 당분기 및 전분기의 종속기업 및 관계기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 28,059,642 - 취 득 27,418,660 - 처 분 - - 기말금액 55,478,302 - 10. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 공구와기구 차량운반구 비품 금형 기계장치 계 취득원가 127,387 83,765 268,271 114,499 900,073 1,146,057 25,737 2,665,789 감가상각누계액 - (2,792) (172,393) (43,906) (475,136) (963,733) (3,431) (1,661,392) 손상차손누계액 - - - - - (34,140) - (34,140) 국고보조금 - - - - (5,974) - (21,902) (27,876) 장부금액 127,387 80,973 95,878 70,593 418,963 148,184 403 942,382 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 공구와기구 차량운반구 비품 금형 기계장치 계 취득원가 127,387 83,765 267,741 114,499 856,870 1,084,057 25,737 2,560,056 감가상각누계액 - (2,269) (161,692) (39,817) (434,154) (946,355) (2,145) (1,586,432) 손상차손누계액 - - - - - (34,140) - (34,140) 국고보조금 - - - - (7,046) - (23,142) (30,188) 장부금액 127,387 81,496 106,049 74,682 415,670 103,562 450 909,296 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 939,251 768,575 취득 105,733 17,309 처분 (30,000) - 감가상각비 (72,602) (53,858) 보고기간말 장부금액 942,382 732,026 11. 리스 리스이용자인 회사의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 800,795 877,525 차량운반구 409,126 442,569 합계 1,209,921 1,320,094 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 344,573 355,098 비유동 720,391 801,515 합계 1,064,964 1,156,613 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 76,730 48,015 차량운반구 33,443 - 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 13,353 2,371 단기리스가 아닌 소액자산리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함) 5,980 2,270 당분기 중 리스의 총 현금유출은 110,982천원입니다. 12. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 개발비 산업재산권 프로그램 회원권 계 취득원가 9,790,943 746,529 233,430 96,886 10,867,788 국고보조금 - (3,742) (29,328) - (33,070) 감가상각누계액 (6,255,861) (508,759) (104,462) - (6,869,082) 손상차손누계액 (2,087,481) - - - (2,087,481) 장부금액 1,447,601 234,028 99,640 96,886 1,878,154 (단위: 천원) 구 분 개발비 산업재산권 프로그램 회원권 계 취득원가 9,515,584 746,642 172,582 96,886 10,531,694 국고보조금 - (3,742) (5,995) - (9,737) 감가상각누계액 (6,220,554) (501,757) (98,693) - (6,821,004) 손상차손누계액 (2,087,481) - - - (2,087,481) 장부금액 1,207,549 241,143 67,894 96,886 1,613,472 (2) 당분기와 전분기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 1,613,472 2,441,455 취득 336,207 178,432 정부보조금 수령 (23,334) - 감가상각비 (48,192) (71,585) 보고기간말 장부금액 1,878,154 2,548,301 13. 전환사채 및 신주인수권부사채(1) 보고기간종료일 현재 회사가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 전환사채(1회) 신주인수권부사채(2회) 신주인수권부사채(3회) 사채의종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 사채의 발행가액 10,500,000,000원 11,600,000,000원 8,000,000,000원 액면이자율 0% 0% 0% 만기보장수익율 2% 3% 2% 사채발행일 2024-02-28 2024-02-28 2024-02-28 사채만기일 2027-02-28 2027-02-28 2027-02-28 전환비율 100% 100% 100% 전환가액 4,183원 5,721원 5,721원 권리행사기간(시작일) 2025-02-28 2025-02-28 2025-02-28 권리행사기간(만기일) 2027-01-28 2027-01-28 2027-01-28 전환에 관한 사항 1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우2. 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 발행일로부터 3개월이 경과한 일로부터 전환기간 종료일까지 매 7개월마다 전환가격을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 함. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 함. 3. 단, 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우2. 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 조정된 행사가액은 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 행사가액으로 한다. 단, 새로운행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.3. 본 사채 발행일로부터 매 3개월이되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 행사가액을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다. 1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 등을 하는 경우2. 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 행사가액을 조정하되, 조정된 행사가액은 행사가액 조정일 전일을기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.3. 본 사채 발행일로부터 매 7개월이되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 행사가액을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다. 조기상환에 관한 사항 2025년 2월 28일부터 그 후 매 3개월마다 연복리 2% 금리로 조기상환 청구 가능 2025년 2월 28일부터 그 후 매 3개월마다 약정상 금리로 조기상환 청구 가능 2025년 2월 28일부터 그 후 매 3개월마다 약정상 금리로 조기상환 청구 가능 중도상환에 관한 사항 발행회사' 및 '발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 25년 2월28일부터 26년 2월 28일까지 매월마다 사채권자가 보유하고 있는 사채의 일부(최대 30%)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구 가능 발행회사' 및 '발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 25년 8월28일부터 26년 2월 28일까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 사채의 50%를 초과하지 않는 범위내에서매수인에게 매도하여 줄 것을 청구 가능 발행회사' 및 '발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 25년 2월28일부터 26년 2월 28일까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 사채의 30%를 초과하지 않는 범위내에서매수인에게 매도하여 줄 것을 청구 가능 (2) 보고기간종료일 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전환사채(1회) 7,356,759 신주인수권부사채(2회) 8,718,699 신주인수권부사채(3회) 5,456,444 합 계 21,531,902 (3) 보고기간종료일 현재 전환사채 및 신주인수권부사채와 관련된 파생상품 등은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 파생상품부채 전환사채(1회) 3,886,237 신주인수권부사채(2회) 4,157,317 신주인수권부사채(3회) 2,880,058 합 계 10,923,611 파생상품자산 전환사채(1회) 762,713 신주인수권부사채(2회) 1,479,586 신주인수권부사채(3회) 352,368 합 계 2,594,666 14. 자본금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수: 보통주 22,781,606 주 22,781,606 주 자본금 11,390,803 11,390,803 15. 자본잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 33,313,588 33,313,588 기타의자본잉여금 543,240 543,240 계 33,856,828 33,856,828 16. 주식선택권 (1) 회사는 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주식 선택권을 이사회 결의에 의거하여 부여하고 있는 바, 당분기말 현재 회사가 부여한 주식선택권과 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 4차 5차 6차 부여일 2021년 07월 12일 2023년 11월 23일 2024년 3월 29일 부여방법 신주교부형 신주교부형 신주교부형 행사가격 2,855원 3,871원 5,279원 행사가능기간 2023.07.13 ~ 2025.07.12 2025.11.23 ~ 2027.11.22 2026.03.29 ~ 2028.03.28 소멸기간 행사기간 종료 후 행사기간 종료 후 행사기간 종료 후 (2) 당분기 중 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 4차 5차 6차 계 당분기초 주식선택권 172,800 510,000 - 682,800 당기 중 부여한 주식선택권 - - 650,000 650,000 당분기말 현재 주식선택권 172,800 510,000 650,000 1,332,800 (3) 회사는 주식선택권에 대해 공정가액접근법에 의하여 보상원가를 추정하고 약정용역제공기간에 따라 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 중에 인식한 보상비용 및 당해 회계연도 이후에 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 4차 5차 6차 계 전기말 주식선택권 704,726 86,706 - 791,432 당분기중 인식한 보상원가 - 200,711 - 200,711 당분기 이후에 인식할 보상원가 - 1,378,243 1,799,850 3,178,093 계 704,726 1,665,660 1,799,850 4,170,236 (4) 상기 보상원가를 산정하기 위한 제반가정 및 주요 변수는 다음과 같습니다. 구 분 4차 5차 6차 부여일 공정가치(*) 710원 3,266원 2,769원 부여일 주식가격(*) 2,594원 5,220원 5,279원 행사가격(*) 2,855원 3,871원 5,279원 무위험수익률 1.61% 3.64% 3.30% 변동성 29.70% 84.01% 88.37% (*) 전기에 진행된 무상증자 효과를 고려한 금액입니다. 17. 이익잉여금 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 9,733,981 9,868,937 18. 판매비와 관리비 :당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 318,098 348,838 퇴직급여 22,823 17,396 복리후생비 64,951 41,344 회의비 709 27 교육훈련비 464 108 여비교통비 12,794 4,470 통신비 4,360 2,444 차량유지비 550 - 접대비 14,406 836 광고선전비 38,140 (4,566) 건물관리비 16,294 9,192 운반비 48,490 13,396 도서인쇄비 684 963 소모품비 3,259 2,443 세금과공과 5,932 11,327 지급임차료 2,798 2,270 보험료 43,828 3,659 지급수수료 339,130 419,603 유형자산상각비 137,024 64,913 무형자산상각비 27,333 6,870 경상연구개발비 236,429 426,072 해외시장개척비 44,155 49,401 주식보상비용 200,711 61,512 합계 1,583,363 1,482,518 19. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차익 189,515 45,422 외화환산이익 26,605 20,993 잡이익 38,918 955 계 255,038 67,370 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차손 22,262 24,607 외화환산손실 817 2,078 잡손실 240 - 지급수수료 5,286 - 계 28,605 26,685 20. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 118,483 211,692 외환차익 - 23,276 외화환산이익 123,822 253,842 당기손익인식금융자산 평가이익 - 42,320 계 242,305 531,130 (2) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 274,700 2,378 외환차손 - 2 외화환산손실 147 - 당기손익인식금융자산 처분손실 - 7,721 계 274,846 10,101 21. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 세전 손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 22. 현금흐름표 : (1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름 중 당기순이익 조정을 위한 가감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 감가상각비 182,822 101,874 무형자산상각비 48,192 71,585 주식보상비용 200,711 61,512 외화환산손실(금융) 147 - 외화환산손실(기타) 817 2,078 이자비용 274,700 2,378 법인세비용 (96,333) (49,400) 재고자산평가손실(환입) (97,098) 43,482 외화환산이익(금융) (123,822) (253,842) 외화환산이익(기타) (26,605) (20,993) 당기손익인식금융자산 처분손실 - 7,721 당기손익인식금융자산 평가이익 - (42,320) 이자수익 (118,483) (211,692) 계 245,049 (287,619) (2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 증감 1,650,677 (308,754) 기타금융자산의 증감 13,295 (26,619) 기타자산의 증감 (870,384) (42,112) 재고자산의 증감 (114,197) 355,458 매입채무의 증감 (283,921) (734,859) 미지급금의 증감 (167,821) (143,347) 기타부채의 증감 (190,070) (48,664) 기타충당부채 증감 - (2,217) 계약부채의 증감 1,654,120 - 금융보증부채의 증감 (37,295) 32,500 계 1,654,404 (918,613) (3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 30,000 128,859 22. 우발상황과 약정사항 : (1) 회사는 서울보증보험으로부터 이행계약 등으로 2,274,415천원의 지급보증을 받고 있습니다. (2) 회사는 한국무역보험공사와 USD 511,831, EUR 53,334의 수출보증보험 약정을 체결하고 있습니다. (3) 회사의 상각후원가 측정 금융자산 1,000천원은 장기차입금의 1,100천원을 한도로 담보로 제공되어 있습니다. (4) 당기말 현재 회사는 (주)엑스플러스(구 하인크코리아)가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채에대해 11,000백만원을 보증금액으로 연대보증을 제공하고 있습니다. (5) 회사가 보유하고 있는 더이앤엠(주)의 14회차 전환사채 700,000천원에 에 대하여 매도인은 매수청구권(Call option)을 행사할 권리가 있습니다. 23. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 최대주주와 종속기업 현황 및 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 특 수 관 계 종 류 당기말 최대주주 윤상철 대표이사 종속기업 (주)엑스플렉스 (구, (주)슈프리마비브이) ㈜엑스에이엠 ㈜아이디디코리아 (주1) JDLION MEDICAL EQUIPMENTS TRADING L.L.C 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 인텔렉추얼디스커버리(주) (주1) 기타특수관계자 주요 경영진 (주1) 당분기 중 지분취득하였습니다. (2) 당기 및 전기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 특수관계자명 거래내역 당분기 전분기 종속기업 (주)엑스플렉스 제품매출 23,212 65,081 기타매출 210 318 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co. Ltd,. 제품매입 217,477 45,554 기타매입 10,033 - (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 기타수익 37,295 - 기타특수관계자 (주)슈프리마 (주1) 제품매출 - 213,783 (주)슈프리마에이치큐 (주1) 기타매입 - 135,475 (주1) 전기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 특수관계자명 거래내역 당분기말 전기말 종속기업 (주)엑스플렉스 매출채권 10,070 8,941 관계기업 (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 매출채권 2,096 90,750 미수금 689,620 706,849 금융보증부채 648,595 685,890 (4) 당분기말 현재 회사는 (주)엑스플러스(구 하인크코리아)가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채에 대해 11,000백만원을 보증금액으로 연대보증을 제공하고 있습니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상금액 회사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 313,447 134,623 퇴직급여 7,582 8,642 주식보상비용 81,426 12,963 합 계 402,455 156,228 25. 보고기간 후 사건 회사는 2024년 4월 중 관계기업투자주식인 (주)엑스플러스(구 하인크코리아)의 주식 전액을 양도하는 계약을 체결하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책당사는 설립일 이후 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위하여, 핵심사업에서의 경쟁력 확보와 안정적인 수익창출을 목표로 이익을 재투자하고 있습니다. 배당에 대한 구체적인 사항은 회사정관 규정에 의거, 미래성장 및 이익재고를 위한 투자재원 확보, 기업의 재무 유동성 확보 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당에 대한 내용은 이사회 및 주주총회의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지, IR 활동 등을 통해 주주에게 안내드릴 예정이며, 주주가치 증대를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다. 나. 배당 관련 회사 정관 규정※ 하기 배당 관련 당사의 정관규정 최근 개정일은 2021.07.13 기준입니다. 제 53조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 54 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 배당을 실시할 수 있으며, 구체적인 사항은 회사의 지속성장을 위한 투자재원 확보와 재무 유동성 확보 등을 종합적으로 고려하여 결정하도록 하겠습니다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제08기 1분기 제07기 제06기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -532 -3,713 3,097 (별도)당기순이익(백만원) -135 -3,596 2,967 (연결)주당순이익(원) -21 -167 991 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 라. 이익참가부사채에 대한 사항당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 과거배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 배당을 지급한 사실이 없습니다. 배당에 대한 구체적인 사항은 회사 정관 규정에 의거, 미래성장 및 이익재고를 위한 투자재원 확보, 기업의 재무 유동성 확보 등을 종합적으로 고려하여 결정하도록 하겠습니다. 당사는 지속적으로 주주가치 증대를 위해 노력하겠습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2023.06.26 무상증자 보통주 18,324,120 500 - - 2023.09.21 유상증자(제3자배정) 보통주 708,266 500 14,120 - 2023.09.21 주식매수선택권행사 보통주 695,200 500 2,855 - 나. 미상환 전환사채 등 발행현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 1 2024년 02월 28일 2027년 02월 28일 10,500,000,000 기명식 보통주 2025년 02월 28일~ 2027년 01월 28일 100 4,183 10,500,000,000 2,510,160 - 합 계 - - - 10,500,000,000 - - - - 10,500,000,000 2,510,160 - 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 제2회무기명식 이권부무보증 사모 비분리형신주인수권부사채 2 2024년 02월 28일 2027년 02월 28일 11,600,000,000 기명식 보통주 2025년 02월 28일~ 2027년 01월 28일 2,027,617 5,721 11,600,000,000 2,027,617 - 제3회무기명식 이권부무보증 사모 비분리형신주인수권부사채 3 2024년 02월 28일 2027년 02월 28일 8,000,000,000 기명식 보통주 2025년 02월 28일~ 2027년 01월 28일 1,398,356 5,721 8,000,000,000 1,398,356 - 합 계 - - - 19,600,000,000 - - 3,425,973 - 19,600,000,000 3,425,973 - 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (연결기준) 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)엑스페릭스 회사채 사모 2024년 02월 28일 10,500 표면이자율 : 0%만기이자율 : 2% - 2027년 02월 28일 미상환 : 10,500 - (주)엑스페릭스 회사채 사모 2024년 02월 28일 11,600 표면이자율 : 0%만기이자율 : 3% - 2027년 02월 28일 미상환 : 11,600 - (주)엑스페릭스 회사채 사모 2024년 02월 28일 8,000 표면이자율 : 0%만기이자율 : 2% - 2027년 02월 28일 미상환 : 8,000 키움 합 계 - - - 30,100 - - - 미상환 : 30,100 - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 30,100 - - - - - 합계 - - 30,100 - - - - - 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - (별도기준) 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)엑스페릭스 회사채 사모 2024년 02월 28일 10,500 표면이자율 : 0%만기이자율 : 2% - 2027년 02월 28일 미상환 : 10,500 - (주)엑스페릭스 회사채 사모 2024년 02월 28일 11,600 표면이자율 : 0%만기이자율 : 3% - 2027년 02월 28일 미상환 : 11,600 - (주)엑스페릭스 회사채 사모 2024년 02월 28일 8,000 표면이자율 : 0%만기이자율 : 2% 2027년 02월 28일 미상환 : 8,000 키움 합 계 - - - 30,100 - - - 미상환 : 30,100 - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 30,100 - - - - - 합계 - - 30,100 - - - - - 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2 2019.07.26 운영자금 1,050 운영자금 1,050 - 유상증자 2 2019.07.26 시설자금 10,783 타법인 주식 및 증권 취득 10,783 코로나와 같은 외부 요인으로 인하여 신규 법인 설립 등이 무산되어국내 타법인 주식을 취득, 사업다각화 및 시너지 창출 예정 유상증자 2 2019.07.26 기타 5,447 타법인 주식 및 증권 취득 5,447 코로나와 같은 외부 요인으로 인하여 신규 법인 설립 등이 무산되어국내 타법인 주식을 취득, 사업다각화 및 시너지 창출 예정 유상증자 2 2019.07.26 구주매출분 6,048 구주매출분 6,048 - ※ 공모자금의 경우 운영, 타법인 주식 및 증권 취득에 사용 완료되었습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자 배정 유상증자 1 2023.08.31 타법인 주식 및 증권 취득 10,000 타법인 주식 및 증권 취득 10,000 - 제3자 배정 유상증자 1 2023.08.31 운영자금 1 운영자금 1 - 전환사채 1 2024.02.28 타법인 주식 및 증권 취득 10,500 타법인 주식 및 증권 취득 10,500 - 신주인수권부사채 2 2024.02.28 타법인 주식 및 증권 취득 11,600 타법인 주식 및 증권 취득 11,600 - 신주인수권부사채 3 2024.02.28 타법인 주식 및 증권 취득 8,000 타법인 주식 및 증권취득, 타법인 신주인수권부사채 취득 8,000 - ※ 사모자금의 경우 타법인 주식 및 증권 취득, 신주인수권부사채 취득 등에 사용되었습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등 유의사항당사는 최근 사업연도 내에 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황당사의 대손충당금에 대한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항-3. 연결재무제표 주석 및5.재무제표 주석을 참고하시길 바랍니다. (1) 매출채권 및 손실충당금의 내역 (단위: 천원) 구 분계정과목 제 8(당)분기말 제 7(당)기말 제 6(전)기말 매출채권 1,255,720 2,744,374 1,624,586 차감; 손실충당금 - - - 매출채권(순액) 1,255,720 2,744,374 1,624,586 (2) 매출채권 및 손실충당금의 내역연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말과 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 30일 이내 연체및 정상 30일 초과 ~ 180일이내 연체 181일 초과 ~ 365일이내 연체 365일 초과연체 합계 당분기말 기대손실률 0% 0% 0% 100% - 총장부금액 624,032 275,455 342,226 14,007 1,255,720 손실충당금 - - - - - 전기말 기대손실률 0% 0% 0% 100% - 총장부금액 1,278,727 1,338,283 113,955 13,410 2,744,374 손실충당금 - - - - - 전전기말 기대손실률 0% 0% 0% 100% - 총장부금액 1,624,586 - - - 1,624,586 손실충당금 - - - - - (3) 매출채권 손실충당금의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 2024년당분기말 2023년전기말 2022년전전기말 기초금액 - - - 대손상각비(환입) - - - 제각 - - 기말금액 - - - 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. 다. 재고자산 현황 등 (주식회사 엑스페릭스와 그 종속회사)당사의 재고자산에 대한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항-3. 연결재무제표 주석 및5. 재무제표 주석을 참고하시기 바랍니다. (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 계정과목 제 8(당)분기(2024.03.31) 제 7(전)기(2023.12.31) 제 6(전전)기(2022.12.31) 원재료 1,387,899 1,739,384 3,428,325 재공품 190,921 288,685 419,155 제 품 1,717,926 986,855 1,656,066 상 품 91,931 156,773 635,384 미착품 10,450 9,335 62,909 합 계 3,399,127 3,181,032 6,201,839 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 3.6% 5.4% 12.37% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷재고자산] 0.97 2.13 1.11 (2) 재고자산의 실사내용2022년~2023년 기말 재고자산의 경우 삼일회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였으며. 2021년 기말 재고자산의 경우 대주회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였습니다. 2023년재고자산실사(외부감사인입회) 실사(입회)시기 2024.01.04 1일 실사(입회)장소 본사 창고 및 타처보관창고 실사(입회)대상 제품, 원재료 등 회사 보유 재고자산 2022년재고자산실사(외부감사인입회) 실사(입회)시기 2023.01.02 1일 실사(입회)장소 본사 창고 및 타처보관창고 실사(입회)대상 제품, 원재료 등 회사 보유 재고자산 2021년재고자산실사(외부감사인입회) 실사(입회)시기 2022.01.03 1일 실사(입회)장소 본사 창고 및 타처보관창고 실사(입회)대상 제품, 원재료 등 회사 보유 재고자산 (3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구분 취득원가 보유금액 평가손실충당금 기말잔액 비고 상품 183,464 183,464 (91,533) 91,931 - 제품 2,048,441 2,048,441 (330,516) 1,717,926 - 재공품 285,903 285,903 (94,982) 190,921 - 원재료 2,117,770 2,117,770 (729,871) 1,387,899 - 미착품 10,450 10,450 - 10,450 - 계 4,646,028 4,646,028 (1,246,902) 3,399,127 - (4) 재고자산의 담보내역1) 당사 및 종속회사가 담보로 제공하고 있는 재고자산은 없습니다. 2) 당분기 및 전분기 중 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 464,801천원(전분기: 878,536천원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 3) 당기 및 전기에 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실환입 97,098천원 (전기: 재고자산평가환입 1,164,209천원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 라. 수주계약 현황 (1) 단일판매·공급계약체결 공시 현황 계약 상대방 계약기간 계약금액 및 수취방법 주요내용 DB Inc. 2024.02.01 ~ 2025.11.30 4,135,300,000원 아프리카 모잠비크 AFIS 시스템 납품 및 개발/구축 용역계약 당사는 S(Sales Planning) 및 과거 판매수량추이를 참고하여 적정수량의 제품재고를 보유하여 소량 주문은 주문 수주시 단납기로 대응가능합니다. 대량 주문은 고객의 Forecast를 기반으로 6주 이상의 장납기부품을 사전에 확보하여 수주 즉시 제품생산 및 공급이 이루어지도록 관리하고 있습니다. 마. 공정가치 평가방법 및 내역 공정가치 평가방법 및 내역은 Ⅲ.재무에 관한 사항 내 주석 6. 범주별 금융상품을 참고하시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (연결재무제표) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기(당분기) 삼일회계법인 - - - 제7기(당기) 삼일회계법인 적정 - - 매출의 발생사실과 기간귀속- 재고자산평가충당금 설정의 적정성 제6기(전기) 삼일회계법인 적정 기타사항: 전기 타감사인 감사 - 매출의 발생사실과 기간귀속- 재고자산평가충당금 설정의 적정성 (별도재무제표) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기(당분기) 삼일회계법인 - - - 제7기(당기) 삼일회계법인 적정 - - 매출의 발생사실과 기간귀속- 재고자산평가충당금 설정의 적정성 제6기(전기) 삼일회계법인 적정 기타사항: 전기 타감사인 감사 - 매출의 발생사실과 기간귀속- 재고자산평가충당금 설정의 적정성 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기(당분기) 삼일회계법인 IFRS 기반에 의한 기말감사 75 - - - 제7기(전기) 삼일회계법인 IFRS 기반에 의한 기말감사 75 750 75 977 제6기(전전기) 삼일회계법인 IFRS 기반에 의한 기말감사 75 750 75 847 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기(당분기) - - - - - - - - - - 제7기(전기) - - - - - - - - - - 제6기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 회계감사인의 변경 당사는 2022년 02월 11일 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제13조 및 동법 시행령 제19조의 규정에 의하여 변경 당시의 지배회사인 (주)슈프리마에이치큐와 같은 지정감사인 선정이 필요함에 따라 기존 외부감사인인 대주회계법인을 해임하고 삼일회계법인을 (변경) 선임하였습니다. 이에 따라 2022년과 2023년 감사는 삼일회계법인으로부터 받았습니다. 마. 감사와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 03월 03일 회사측: 감사, 재무담당자감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 서면회의 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사결과- 독립성 등 2 2022년 10월 27일 회사측: 감사 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사결과- 독립성 등 3 2023년 03월 14일 회사측: 감사 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사결과- 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 2017년 4월 1일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 현재 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 내부회계관리제도를 구축할 예정입니다. 당사는 2023년 하반기에 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행했으며 감사인에게 운영실태에 대하여 검토를 받았으며, 감사보고서상 이상이 없음을 확인하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 등기이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이 사회는 총 6명(사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명) 로 구성되어 있습니다. 이사회의장은 대표이사 윤상철 사내이사입니다. (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 구분 구성 소속 이사명 의장 주요역할 이사회 사내이사 2명,사외이사 2명 기타비상무이사 1명감사 1명 윤상철, 김남균,조동혁, 민동휘윤정식, 정혜경 윤상철 - 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결- 경영진의 업무집행 감독 (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 3 - - 1) 보고서 작성기준일 현재 이사의 수 5인은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 세부내용 권 한 제 3 조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 구 성 제 4 조 (구성) 이사회는 등기이사 전원 (사외이사 기타 비상무이사 포함) 으로 구성한다. 대표이사 또는 이사회 의장은 이사회의 결의에 따라 등기이사가 아닌 임원을 이사회에 참관인 자격으로 출석시킬 수 있다. 결의방법 제 9 조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지) 에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되지만 결의성립에 필요한 출석한 이사의 수에는 산입하지 아니한다. 부의안건 제 10 조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 재무제표 및 영업보고서의 승인 (3) 정관의 변경 (4) 자본의 감소 (5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 회사의 계속 (6) 이사, 감사의 선임 및 해임 (7) 주식의 액면 미달 발행 (8) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (9) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정 (10) 주식매수선택권의 부여 (11) 이사ㆍ감사의 보수 (12) 기타 법령 또는 정관에 의하여 주주총회에 부의할 의안 (13) 주식의 소각 (14) 주식배당 결정 (15) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 2. 경영에 관한 사항 (1) 중요한 사규의 제정 및 개폐 (2) 이사회 의장의 선임 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 각종 심의위원회의 설치, 운영 및 폐지, 위원의 임면 (5) 지배인의 선임 및 해임 (6) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 및 폐지 (7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (8) 간이주식교환, 소규모주식교환 (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (10) 공동대표의 결정 (11) 급여체계, 상여 및 후생제도 3. 재무에 관한 사항 (1) 대규모 차입 및 보증 등 (2) 신주의 발행 및 사채의 모집 (3) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (4) 자기주식의 취득 및 처분, 소각 (5) 전환사채의 발행 (6) 신주인수권부사채의 발행 (7) 주요한 재산의 취득 및 처분 (8) 투자에 관한 사항 (9) 중요한 계약의 체결 4. 기타 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (3) 이사의 타회사의 임원 겸임 (4) 주식매수선택권 부여의 취소 나. 이사회의 주요 활동 내역 (1) 이사회의 주요 활동 내역당사의 당기 이사회 활동 내역은 다음과 같습니다. 회차 일시 의 안 내 용 가결여부 이사 등의 성명 윤상철 이사(출석률100%) 김남균 이사(출석률100%) 조동혁 이사(출석률0%) 민동휘 사외이사(출석률100%) 윤정식 사외이사(출석률67%) 1회차 2024.02.07 제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 제2호 의안 : 타법인 전환사채 취득의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 2회차 2024.02.08 제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 3회차 2024.02.13 제1호 의안 : 제7기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 제2호 의안 : 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 제4호 의안 : 제7기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 제5호 의안 : 이사 겸직에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 제6호 의안 : 내부거래 가액 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 제8호 의안 : 정관 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 4회차 2024.02.16 제1호 의안 : 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 5회차 2024.02.26 제1호 의안 : 제7기 정기주주총회 부의안건 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 제2호 의안 : 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행액 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 제3호 의안 : 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 보류 - - - - - 제4호 의안 : 제2회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 제5호 의안 : 제3회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 제6호 의안 : 정관 변경의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 6회차 2024.03.21 제1호 의안 : 이사 겸직에 대한 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 제2호 의안 : 고문 위촉의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 다. 이사회 내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역 (1) 이사회 내의 위원회 구성 현황당사는 이사회규정을 두고 필요시 이사회 내에 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 현재는 이사회 내에 위원회는 운영되고 있지 않으며, 필요시 신규 구성할 예정입니다. (2) 이사회 내의 위원회 활동 내역 해당없음. 라. 이사의 독립성 당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다. 총 이사회 구성원은 사내이사 2명, 사외이사는 2명으로, 이사회의 독립성은 유지되고 있다고 판단됩니다. 구분 성명 담당업무 추천인 회사와의거래내역 최대주주와의관계 임기 사내이사(대표이사) 윤상철 경영총괄 이사회 없음 최대주주 3년 사내이사 김남균 전략기획 및 법무 이사회 없음 - 3년 사외이사 민동휘 - - - - 3년 사외이사 윤정식 - - - - 3년 ※ 각 이사의 주요 경력 및 임기 등과 같은 상세내역은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 지원 조직 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 금년도는 특별한 이슈사항이 발생하지 않았으며, 당사의 사외이사는 해당업무의 전문가로서 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 업무관련 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 정혜경 현) 변호사 정혜경 법률사무소 대표 변호사전) 덕민종합법률사무소 소속 변호사 근무전) ㈜LG 유플러스 법무담당 사업법무팀 근무 해당사항 없음 23.05.26신규선임 주1) 감사 정혜경은 2023년 05월 26일 제7기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다. 제 47 조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다. 라. 감사의 주요활동 내역당사의 당기 감사의 활동 내역은 다음과 같습니다. 회차 일시 의 안 내 용 가결여부 감사 참석 찬반 1회차 2024.02.07 제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 - - 제2호 의안 : 타법인 전환사채 취득의 건 가결 - - 2회차 2024.02.08 제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 - - 3회차 2024.02.13 제1호 의안 : 제7기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 참석 찬성 제2호 의안 : 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 참석 찬성 제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 참석 찬성 제4호 의안 : 제7기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건 가결 참석 찬성 제5호 의안 : 이사 겸직에 대한 승인의 건 가결 참석 찬성 제6호 의안 : 내부거래 가액 승인의 건 가결 참석 찬성 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 찬성 제8호 의안 : 정관 변경의 건 가결 참석 찬성 4회차 2024.02.16 제1호 의안 : 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 변경의 건 가결 참석 찬성 5회차 2024.02.26 제1호 의안 : 제7기 정기주주총회 부의안건 변경의 건 가결 - - 제2호 의안 : 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행액 변경의 건 가결 - - 제3호 의안 : 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건 보류 - - 제4호 의안 : 제2회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건 가결 - - 제5호 의안 : 제3회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건 가결 - - 제6호 의안 : 정관 변경의 건 가결 - - 6회차 2024.03.21 제1호 의안 : 이사 겸직에 대한 승인의 건 가결 참석 찬성 제2호 의안 : 고문 위촉의 건 가결 참석 찬성 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 금년도는 특별한 이슈사항이 발생하지 않았으며, 당사의 감사는 해당 업무의 전문가로서 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 업무관련 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원 조직당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의지원조직이 없습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직 당사는 보고서 작성 기준일 현재 준법지원인 등의 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 1) 당사는 정관 제33조에 근거하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 설립이래 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 마. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 22,781,606 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 22,781,606 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 윤상철 최대주주 보통주 2,265,926 9.95 2,265,926 9.95 - 조동혁 - 보통주 2,192,395 9.62 2,192,395 9.62 - 계 보통주 4,458,321 19.57 4,458,321 19.57 - - - - - - - ※ 조동혁 1인은 2024.04.19 등기임원을 사임하여 특수관계 해소되었습니다. 2. 최대주주 변동내역 가. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 05월 18일 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 4,069,177 17.86 주식 양수 - 2023년 11월 29일 윤상철 2,265,926 9.95 조합 해산 - 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주식소유현황 및 우리사주조합 주식소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 윤상철 2,265,926 9.95 - 조동혁 2,192,395 9.62 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 14,269 14,276 99.95 16,123,926 22,781,606 70.78 - ※ 최근 폐쇄일인 12월 31일 기준 주주명부 기준입니다. 4. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 본조에서 발행주식총수란 본조에 따라 발행할 신주와 기발행주식총수를 합한 것을 말한다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자 (중소기업 창업투자회사, 신기술 사업투자조합 등)에 신주를 배정하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업 목적의 확대 또는 긴급한 자금 조달을 위해 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입을 위하여 제휴하는 회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의(총 8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 매일경제신문 공고인터넷홈페이지 : 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.xperix.com) 5. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 23년10월 23년11월 23년12월 24년01월 24년02월 24년03월 보통주 주가 최 고 4,780 5,370 7,180 6,600 6,000 5,730 최 저 3,390 3,260 5,080 4,840 4,610 4,700 평 균 3,879 3,987 6,343 5,478 5,426 5,317 거래량 최고(일) 5,395,461 8,621,781 17,628,925 1,584,119 1,201,854 2,197,998 최저(일) 271,065 203,983 724,086 199,584 277,239 207,855 월 간 26,667,467 41,721,696 77,107,228 11,810,369 11,373,831 8,557,252 나. 해외증권시장해당사항 없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤상철 남 1971년 03월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 한국외국어대학교 (서울) 정치외교학 학사- 국제문제연구소 연구원- (주)엑스페릭스 대표이사- (주)하인크코리아 대표이사 2,265,926 - 최대주주 11개월 2026년 05월 25일 김남균 남 1981년 06월 전무 사내이사 상근 법무팀장 - 연세대학교 경영학/법학 학사- Fordham University of Law(LLM), Law(Corporate, Banking, Finance) - 법무법인(유) 정률 변호사 - 변호사 김남균 법률사무소 대표 변호사 - 법무법인 시아 변호사- (주)엑스페릭스 법무팀장 - - - 11개월 2026년 05월 25일 민동휘 남 1967년 12월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 한국외국어대학교 법과대학 법학과 학사- 한국외국어대학교 일반대학원 법학과 석사- 보험감독원 경영분석국, 분쟁조정국- 금융감독원 보험영업검사실 검사기획팀장- 대전광역시청 금융정책협력관 - 금융감독원 경남지원장 - 법무법인(유) 세종 고문 - - - 11개월 2026년 05월 25일 윤정식 남 1956년 10월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 국민대학교 정치외교학 학사- 휴스턴대학교 대학원 경영학 석사- MBC 보도국 기자- 청주 MBC 사장- KT 부사장- OBS 경인TV 대표이사 사장 - 경기도지식캠퍼스 단장 - 한국블록체인협회 부회장 - - - 11개월 2026년 05월 25일 정혜경 여 1982년 08월 감사 감사 비상근 감사 - 연세대학교 법과대학 법학과 학사 - 강원대학교 법학전문대학원 석사 - ㈜LG유플러스 법무담당 사업법무팀 근무- 덕민종합법률사무소 소속 변호사 근무 - 변호사 정혜경 법률사무소 대표 변호사 - - - 11개월 2026년 05월 25일 김서인 여 1981년 06월 부사장 미등기 상근 전략기획실장 - 연세대학교 법과대학 법학과 학사- 서강대학교 법학전문대학원- 법무법인(유) 정률 변호사- 법무법인(유) 청담 변호사- 법무법인 여백 변호사- (주)엑스페릭스 전략기획실장 - - - 11개월 2026년 05월 25일 박보건 남 1976년 02월 부사장 미등기 상근 사업본부장 - 서울대학교 전자컴퓨터공학과 박사 - 삼성전자 책임연구원 - (주)슈프리마 수석연구원 - (주)슈프리마에이치큐 상무 - (주)슈프리마아이디 대표이사- (주)엑스페릭스 사업본부장 48,850 - - 7년 - 이길수 남 1979년 05월 전무 미등기 상근 경영본부장 - KG그룹 전략실 팀장- (주)더에스엠씨그룹 경영기획본부장 - - - 9개월 - 이상훈 남 1975년 07월 상무 미등기 상근 ID사업Sector부서장 - 전주대학교 무역학과 학사 졸업 - (주)나리지온 해외영업팀 - (주)슈프리마 해외영업팀 - (주)슈프리마아이디 상무- (주)엑스페릭스 ID사업Sector 부서장 31,500 - - 7년 - ※ 기타비상무이사 1인은 2024년 1분기 중 개인상의 사유로 사임하였습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 바이오인식 남 43 - - - 43 03년 07월 790 18 - - - - 바이오인식 여 12 - 2 - 14 02년 05월 224 16 - 합 계 55 - 2 - 57 - 1,014 17 - 주1) 상기 직원 현황에는 등기임원은 제외, 직원수는 기준일 재직 직원수 입니다.주2) 연간 급여 총액은 사업연도 개시일부터 공시서류 작성기준일까지이의 급여 총액이며, 1인 평균 급여액은 연간 급여 총액을 작성기준일 현재 기준 직원수로 나눈 금액입니다.※ 등기이사 1인 보고서 작성기준일 이후 개인적인 사유로 사임하였습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 206 51 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 2,000 - 감사 1 100 - 주1) 상기 이사의 총 인원수는 사외이사 2명을 포함한 인원수이며, 2024년 3월 31일 기준입니다.주2) 상기 주주총회 승인금액은 2024년 3월 29일 정기주주총회 승인 금액입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 108 18 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 100 33 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 6 3 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 2 2 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 다. 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박보건 미등기임원 2021.07.13 신주교부 보통주 66,500 - - 33,250 - 33,250 2023.07.13~2025.07.12 2,855 X - 이상훈 미등기임원 2021.07.13 신주교부 보통주 63,000 - - 31,500 - 31,500 2023.07.13~2025.07.12 2,855 X - 안원석 외 31명 직원 2021.07.13 신주교부 보통주 920,500 - - 630,450 182,000 108,050 2023.07.13~2025.07.12 2,855 X - 김서인 미등기임원 2023.11.23 신주교부 보통주 60,000 - - - - 60,000 2025.11.23~2027.11.22 3,871 X - 이길수 미등기임원 2023.11.23 신주교부 보통주 60,000 - - - - 60,000 2025.11.23~2027.11.22 3,871 X - 박보건 미등기임원 2023.11.23 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2025.11.23~2027.11.22 3,871 X - 이상훈 미등기임원 2023.11.23 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2025.11.23~2027.11.22 3,871 X - 안원석 외 52명 직원 2023.11.23 신주교부 보통주 310,000 - 6,000 - 6,000 304,000 2025.11.23~2027.11.22 3,871 X - 김남균 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 150,000 - - - - 150,000 2026.03.28~2028.03.27 5,279 X - 김서인 미등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 150,000 - - - - 150,000 2026.03.28~2028.03.27 5,279 X - 박보건 미등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2026.03.28~2028.03.27 5,279 X - 이길수 미등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 100,000 - - - - 100,000 2026.03.28~2028.03.27 5,279 X - 이상훈 미등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2026.03.28~2028.03.27 5,279 X - 민동휘 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2026.03.28~2028.03.27 5,279 X - 윤정식 등기임원 2024년 03월 29일 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2026.03.28~2028.03.27 5,279 X - 주1) 2023년 11월 23일 부여된 주식매수선택권은 이사회를 통해 부여되었으며, 2024년 3월 29일 정기주주총회를 통해 승인받았습니다. 작성기준일 2024년 03월 31일 퇴사자 2명에 대하여 이사회를 통해 6,000주 취소 완료하였습니다. 주2) 기말 미행사수량은 보고서 작성기준일의 이사회 기준으로 작성되었습니다. 주3) 2024년 3월 29일 부여된 주식 주식매수선택권은 정기주주총회를 통해 부여되었습니다.주4) 공시서류작성기준일 (2024년 03월 31일) 현재 종가 : 5,100 원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 엑스페릭스 2 7 9 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 가. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2024년 3월 31일 ) 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 상근 여부 윤상철 사내이사(대표이사) 엑스플렉스 사내이사 상근 엑스플러스(구 하인크코리아) 사내이사 상근 엑스에이엠 사내이사 상근 아이디디코리아 사내이사 상근 엑스씨엠 사내이사 상근 인텔렉추얼디스커버리 대표이사 상근 김서인 부사장 엑스플렉스 사내이사 상근 엑스에이엠 사내이사 상근 아이디디코리아 사내이사 상근 인텔렉추얼디스커버리 대표이사 상근 박보건 부사장 Qingdao O-Mec Biometrics Co., LTD. Director 비상근 엑스씨엠 대표이사 상근 인텔렉추얼디스커버리 사내이사 상근 김남균 전무 엑스플렉스 사내이사 상근 엑스플러스(구 하인크코리아) 사내이사 상근 엑스에이엠 사내이사 상근 아이디디코리아 사내이사 상근 아이디어브릿지자산운용 기타비상무이사 비상근 이길수 전무 엑스씨엠 감사 상근 정혜경 감사 엑스플렉스 감사 비상근 엑스에이엠 감사 비상근 엑스플러스(구 하인크코리아) 감사 비상근 1. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 7 8 28,059 27,419 - 55,478 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 1 7 8 28,059 27,419 - 55,478 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다, 채무보증내역 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거래내용 2024년 1분기 2023년 2022년 금액 기타채권잔액 금액 기타채권잔액 금액 기타채권잔액 (주)엑스플렉스 종속회사 매출 등 - - 65 - 456 - 매입 등 - - - - - - Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. 관계회사 매출 등 - - - - - - 매입 등 228 - 239 - 1,217 532 (주)엑스플러스 (구 하인크코리아) 관계회사 매출 등 37 798 103 - - - 매입 등 - - - - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제8기 정기주주총회(2024.03.29) 제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 원안 승인원안 승인 원안 승인원안 승인 - 20억원원안 승인 - 1억원원안 승인 제7기 임시주주총회(2023.05.26) 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인 - 사내이사 윤상철, 김남균, 기타비상무이사 조동혁, 사외이사 민동휘, 윤정식원안 승인 - 감사 정혜경원안 승인 - 40억원 제6기정기주주총회(2023.03.22) 제1호의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인 - 사내이사 박보건, 사외이사 박부견원안 승인 - 20억원원안 승인 - 1억원 제5기정기주주총회(2022.03.22) 제1호의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인 - 사외이사 최윤기원안 승인 - 20억원원안 승인 - 1억원 제5기임시주주총회(2021.07.13) 제1호의안 : 정관 변경의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안 승인원안 승인 제4기정기주주총회(2021.03.24) 제1호의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 - 사내이사 이상훈, 기타비상무이사 이재원원안 승인 - 감사 남승현원안 승인 - 20억원원안 승인 - 1억원 제3기정기주주총회(2020.03.23) 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인 - 사내이사 박보건원안 승인 - 20억원원안 승인 - 1억원 나. 공시진행사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2024.03.07 단일판매·공급계약체결 모잠비크 AFIS 시스템 납품 및 개발/구축 (41억원) - 계약기간 : 2024년 02월 01일 ~ 2025년 11월 30일 *보고서 제출기준일 (2024.03.21) 현재 진행사항이며, 제출기준일 현재 이행이 완료된 사항은 전자공시시스템을 통해 공시 완료하였습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 2023년 11월 3일, 관계회사인 (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 연대보증을 결정하였습니다. 1) 채무자 : (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 2) 채권자 : 한국투자증권 외 3) 채무금액 : 100억원 4) 채무보증금액 : 110억원 - (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채1,000,000,000원 (총채무액) *110% = 1,100,000,000원 (총보증한도액)- (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 제3회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채9,000,000,000원 (총채무액)*110% = 9,900,000,000원 (총보증한도액) 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 (1) 연결회사는 서울보증보험으로부터 이행계약 등으로 2,274,415천원의 지급보증을 받고 있습니다. (2) 연결회사는 한국무역보험공사와 USD 511,831, EUR 53,334의 수출보증보험 약정을 체결하고 있습니다. (3) 연결회사의 상각후원가 측정 금융자산 1,000천원은 장기차입금의 1,100천원을 한도로 담보로 제공되어 있습니다. (4) 당기말 현재 연결회사는 (주)엑스플러스(구 하인크코리아)가 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채에대해 11,000백만원을 보증금액으로 연대보증을 제공하고 있습니다. (5) 연결회사는 보유하고 있는 더이앤엠(주)의 14회차 전환사채에 대하여 매도청구권(Call option)을 행사할 권리가 있습니다. (5) 충당부채 변동내역- 당분기말 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 반품충당부채 - - - - - 전기말 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 반품충당부채 - - - (6) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 체결하고 있는 금융약정사항은 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준검토표 중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 중소기업기준검토표_2.jpg 중소기업기준검토표_2 (1) 공모자금의 사용 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2 2019.07.26 운영자금 1,050 운영자금 1,050 - 유상증자 2 2019.07.26 시설자금 10,783 타법인 주식 및 증권 취득 10,783 코로나와 같은 외부 요인으로 인하여 신규 법인 설립 등이 무산되어국내 타법인 주식을 취득, 사업다각화 및 시너지 창출 예정 유상증자 2 2019.07.26 기타 5,447 타법인 주식 및 증권 취득 5,447 코로나와 같은 외부 요인으로 인하여 신규 법인 설립 등이 무산되어국내 타법인 주식을 취득, 사업다각화 및 시너지 창출 예정 유상증자 2 2019.07.26 구주매출분 6,048 구주매출분 6,048 - ※ 공모자금의 경우 운영, 타법인주식 및 증권 취득에 사용 완료되었습니다. (2) 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - (3) 사모자금의 사용 내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자 배정 유상증자 1 2023.08.31 타법인 주식 및 증권 취득 10,000 타법인 주식 및 증권 취득 10,000 - 제3자 배정 유상증자 1 2023.08.31 운영자금 1 운영자금 1 - 전환사채 2024.02.28 타법인 주식 및 증권 취득 10,500 타법인 주식 및 증권 취득 10,500 - 신주인수권부사채 2024.02.28 타법인 주식 및 증권 취득 11,600 타법인 주식 및 증권 취득 11,600 - 신주인수권부사채 2024.02.28 타법인 주식 및 증권 취득 8,000 타법인 주식 및 증권 취득 타법인 전환사채 취득 8,000 - ※ 사모자금의 경우 타법인 주식 및 증권 취득, 신주인수권부사채 취득 등에 사용 되었습니다. (4) 단기매매차익 미환수 현황당사는 과거 3개년의 사업연도 및 이번 보고서 작성 기준일 현재 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 2024년 02월 08일 이사회결의를 통해 인텔렉추얼디스커버리 주식회사 타법인주식 및 출자증권 양수 결정하였으며, 2024년 3월 22일자로 본 거래가 종료되었습니다.1. 양수대상 회사 : 인텔렉추얼 디스커버리 주식회사2. 양수내역1) 양수주식수 : 1,000,000주2) 양수금액 : 27,160,000,000원 계약금 : 2,716,000,000원 잔 금 : 24,444,000,000원3) 거래상대방 : 장세익 자. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가 . 타법인 주식 처분결정 당사는 작성기준일 이후 주식회사 엑스플러스(구 하인크 주식회사)의 주식 처분을 결정하였으며, 제출일이후 거래 이행 완료 예정입니다. 이사회 결의일 2024.04.23 계약 체결일 2024.04.23 계약 종결 예정일 2024.06.28 1. 양도대상 회사 : (주)엑스플러스(구 하인크 주식회사)2. 양도내역1) 양도주식수 : 18,517,144주 2) 양도금액 : 20,000,000,000원 계약금 : 2,000,000,000원 잔 금 : 18,000,000,000원3) 거래 상대방 : 에프원투자조합 외 3인 라. 합병 등 전후의 재무사항 비교표 1. 중요한 자산양수도 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - * 기업공시 작성 기준에 따라 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기에 기재하지 않음. 마. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 708,266 2023년 09월 20일 2024년 09월 21일 2023.09.21~2024.09.20 모집(전매제한) 22,781,606 * 예수일은 한국예탁결제원에서 확인한 의무보유일과 동일합니다.* 총 발행 주식수는 보고서 제출 기준일 현재 총 발행주식수입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 주식회사엑스플렉스 2000.04 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37(상대원동, 스타타워 405호) 전자부품제조, 도매업 4,432 기업 의결권의과반수 소유(회계기준서1110호 7) - 주식회사 엑스에이엠 2023.08 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37(상대원동, 스타타워 405호) 통신장비, 소프트웨어 1,000 기업 의결권의과반수 소유(회계기준서1110호 7) - 주식회사아이디디코리아 2023.08 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37(상대원동, 스타타워 405호) 자문 및 서비스업 100 기업 의결권의과반수 소유(회계기준서1110호 7) - 주식회사 엑스씨엠 2024.01 경기도 용인시 기흥구 중부대로 184, 에이동 701-2호 제조업 - 기업 의결권의과반수 소유(회계기준서1110호 7) - JDLION MEDICAL EQUIPMENTS TRADING L.L.C 2024.03 Office-502-0501, YOUSUF KHOURY BLDG., Al Barsha First, Dubai, United Arab Emirates 의료장비무역업 - 기업 의결권의과반수 소유(회계기준서1110호 7) - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 (주)엑스페릭스 131111-0478436 (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 110111-7695210 비상장 7 (주)엑스플렉스 110111-1941966 (주)엑스에이엠 131111-0712420 (주)아이디디코리아 131111-0713626 Qingdao O-MecBiometrics Co., Ltd - (주)엑스씨엠 134511-0667781 JDLION MEDICAL EQUIPMENTS TRADING L.L.C - 인텔렉추얼디스커버리 (주) 110111-4400266 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)엑스플렉스 비상장 2017년 04월 01일 사업회사 2,930 115,032 62.88 2,457 - - - 115,032 62.88 2,457 4,432 186 Qingdao O-MecBiometrics Co., Ltd 비상장 2018년 10월 17일 중국시장진출 831 - 34.00 526 - - -526 - 34.00 - 3,368 -542 (주)엑스에이엠 비상장 2023년 08월 04일 사업회사 1,000 100,000 100 1,000 - - - 100,000 100 1,000 9,961 -5 (주)아이디디코리아 비상장 2023년 08월 18일 사업회사 100 10,000 100 100 - - - 10,000 100 100 110 -2 (주)엑스플러스(구 하인크코리아) 상장 2023년 11월 02일 사업회사 15,502 4,629,286 24.45 15,502 - - - 4,629,286 24.45 15,502 32,887 -8,552 JDLION MEDICAL EQUIPMENTS TRADING L.L.C 비상장 2024년 03월 31일 사업회사 135 - - - 1,000 135 - 1,000 100 135 58,337 - 인텔렉추얼디스커버리(주) 비상장 2024년 03월 22일 사업회사 27,285 - - - 1,000,000 27,285 - 1,000,000 30 27,285 66,501 2,423 (주)엑스씨엠 (주2) 비상장 2024년 01월 11일 사업회사 501 - - - 49,500 501 - 49,500 100 501 - - 합 계 - - 2,983 - 44,523 -526 - - 46,980 117,259 -6,492 주1) 최근사업연도 재무현황은 2023년 12월 31일 기준입니다.주2) 2024년 당기중 설립되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당 사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당 사항 없습니다.