엑스페릭스 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

제 7 기 분기 : 2023년 9월 30일 현재
제 6 기 분기 : 2022년 9월 30일 현재
주식회사 엑스페릭스(구, 주식회사 슈프리마아이디)

1. 일반 사항

주식회사 엑스페릭스(구, (주)슈프리마아이디, 이하 "지배기업")와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')은 주식회사 슈프리마에이치큐에서 2017년 4월 3일 물적분할 되어 자본금 500,000천원으로 신설되었으며, 당기말 현재 보통주 자본금은 11,390,803천원입니다. 회사의 소재지는 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37 입니다. 당사의 주식은 2019년 8월 1일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.당분기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주 식 수(주)	지 분 율(%)

글로벌원-위드윈신기술투자조합1호	4,069,177	17.86

에스티피바이오인수목적조합	1,932,364	8.48

케이비1호조합	1,401,848	6.15

(주)슈프리마에이치큐	1,264,672	5.55

조동혁	354,133	1.55

윤상철	354,133	1.55

위시드 투자조합	253,737	1.11

기타	13,151,542	57.73

합 계	22,781,606	100.00

(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종 속 기 업 명	주 요 영 업 활 동	소재지	결산월	지배지분율(%)

당분기말	전기말

(주)엑스플렉스	바이오인식 관련 제품 제조 및 판매	대한민국	09월	62.88	62.88

(주)엑스에이엠	화학공업 제품 제조 및 가공업	대한민국	09월	100.00	-

(주)아이디디코리아	부동산임대업	대한민국	09월	100.00	-

(2) 연결대상 종속기업의 당분기말과 전기말 그리고 당분기와 전분기 현재 요약 재무상태 및 당기 중 요약 경영성과는 다음과 같습니다.당분기>

(단위: 천원)

종속기업명	당분기말	당분기

자산	부채	순자산가액	매출액	분기순손익	총포괄손익

(주)엑스플렉스(구, (주)슈프리마비브이)	4,162,414	90,663	4,071,751	260,751	(104,709)	(104,709)

(주)엑스에이엠	1,010,699	11,100	999,599	-	(401)	(401)

(주)아이디디코리아	110,195	11,100	99,095	-	(905)	(905)

전분기>(단위: 천원)

종속기업명	전기말	전분기

자산	부채	순자산가액	매출액	분기순이익	총포괄이익

(주)엑스플렉스(구, (주)슈프리마비브이)	4,431,886	255,427	4,176,460	521,193	6,894	6,894

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.2 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.4 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.4.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1. 금융상품 종류별 공정가치회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

4.2 공정가치 서열체계회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

채권상품	-	4,054,871	-	4,054,871

채무상품	-	-	1,000,000	1,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권	-	224,375	-	224,375

(단위: 천원)

전기말	수준 1	수준 2	수준 3	합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산

파생결합증권	-	1,007,721	-	1,007,721

채권상품	-	2,075,240	-	2,075,240

채무상품	-	-	1,000,000	1,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권	-	314,750	-	314,750

4.2 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다.

4.3 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3)

당분기 및 전분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	기초 금액	매입	처분	분기말 금액

당기손익 공정가치 측정 금융자산	1,000,000	-	-	1,000,000

(단위: 천원)

전분기	기초 금액	매입	처분	분기말 금액

당기손익 공정가치 측정 금융자산	-	1,000,000	-	1,000,000

4.4 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말

공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

채권상품	4,054,871	2	DCF모형	할인율

채무상품(주1)	1,000,000	3	-	N/A

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권	224,375	2	시장가격	N/A

(주1) '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	전기말

공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치 금융자산

파생결합증권	1,007,721	2	옵션모형	기초자산가격, 변동성, 할인율

채권상품	2,075,240	2	DCF모형	할인율

채무상품(주1)	1,000,000	3	-	N/A

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권	314,750	2	시장가격	N/A

(주1) '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다.

4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 연결회사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다.

5. 부문별 정보

(1) 연결회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한자산의 특성 등을 고려하여 연결회사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.(2) 당분기 및 전분기의 국내와 해외로부터 발생한 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

주요 재화 및 용역	구분	당분기	전분기

바이오인식 관련 제품 제조 및 판매	국내매출	1,617,237	2,384,553

해외매출	7,178,227	8,757,612

계	8,795,464	11,142,165

(3) 당분기 및 전분기의 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	국내	아시아	아메리카	유럽	중동/아프리카	계

당분기	1,617,237	1,480,211	2,091,524	2,420,795	1,185,697	8,795,464

전분기	2,384,553	3,668,427	2,194,994	2,260,335	633,856	11,142,165

(4) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

매출액	비중	매출액	비중

거래처A	1,149,639	13.07%	1,324,035	11.88%

거래처B(주1)	1,119,743	12.73%	2,783	0.03%

거래처C(주2)	72,575	0.83%	1,151,860	10.34%

거래처D(주2)	-	0.00%	1,199,200	10.76%

거래처E(주2)	290,953	3.31%	1,194,239	10.72%

(주1) 전분기에는 매출액이 10% 미만입니다.(주2) 당분기에는 매출액이 10% 미만입니다.

6. 범주별 금융상품(1) 금융상품 범주별 장부금액

1) 당분기말 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익 공정가치측정 금융자산	기타포괄손익 공정가치측정 금융자산

현금및현금성자산	25,020,772	-	-

단기금융상품	11,542,000	-	-

매출채권	2,053,763	-	-

기타금융자산	369,786	-	-

장기기타금융자산	1,418,719	-	-

장기금융상품	1,000	-	-

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	1,983,151	-

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	3,071,720	-

기타포괄손익 공정가치측정 금융자산	-	-	224,375

합 계	40,406,039	5,054,871	224,375

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무	2,374,714

장기차입금	1,000

2) 전기말 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 금융자산	당기손익인식금융자산	기타포괄괄손익인식금융자산

현금및현금성자산	11,678,475	-	-

단기금융상품	18,542,000	-	-

매출채권	1,624,586	-	-

기타유동채권	80,876	-	-

장기기타금융자산	1,023,928	-	-

장기금융상품	1,000	-	-

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	1,007,721	-

비유동당기손익인식금융자산	-	3,075,240	-

기타포괄손익인식금융자산	-	-	314,750

합 계	32,950,864	4,082,961	314,750

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 측정 금융부채

매입채무및기타채무	1,549,940

장기차입금	1,000

(2) 금융상품 범주별 주요 순손익

1) 당분기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익	643,758

외환손익	486,333

당기손익 공정가치 측정 금융자산

당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실	(3,520)

당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분손실	(7,721)

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산

배당금수익	7,010

평가손실	(31,896)

상각후원가 측정 금융부채

이자비용	(19)

2) 전분기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전분기

상각후원가 측정 금융자산

이자수익	361,540

외환손익	489,923

상각후원가 측정 금융부채

이자비용	(6,722)

7. 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장기금융상품

(1) 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장기금융상품의 구성내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	보통예금	25,020,772	11,678,475

단기금융상품	중금채	11,542,000	18,542,000

장기금융상품	중금채	1,000	1,000

(2) 사용제한 금융상품의 내역(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한내용

장기금융상품	1,000	1,000	장기차입금 담보제공

8. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

상품	499,793	-	499,793	635,468	(83)	635,384

제품	2,069,380	(6,700)	2,062,680	1,665,683	(9,617)	1,656,066

재공품	285,442	(42,504)	242,938	458,778	(39,623)	419,155

원재료	2,464,730	(201,736)	2,262,994	3,558,791	(130,466)	3,428,325

미착품	9,531	-	9,531	62,909	-	62,909

계	5,328,876	(250,940)	5,077,936	6,381,629	(179,790)	6,201,839

당분기에 연결회사는 재고자산평가손실 71,150천원을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다.

9. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	종 목	소재국가	당분기말	전기말

지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액

관계기업	Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd.	중국	34.00	73,275	34.00	456,745

(2) 당분기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	자산	부채	매출액	분기순손익	총포괄손익

관계기업	Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd.	2,348,770	1,465,163	377,732	(1,305,341)	(1,013,320)

(3) 당분기 및 전분기의 관계기업투자 주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

기초금액	456,745	715,846

지분법손실	(393,258)	(119,638)

지분법자본변동	9,788	45,095

보고기간말 금액	73,275	641,303

10. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원) 구 분 토지 건물 공구와기구 차량운반구 비품 금형 기계장치 계 취득원가 295,094 612,888 248,563 62,118 1,035,265 1,092,397 25,737 3,372,063 감가상각누계액 - (173,904) (151,171) (36,975) (648,676) (962,100) (858) (1,973,683) 손상차손누계액 - - - - - (34,140) - (34,140) 국고보조금 수령 및 상각 - - - - (7,851) - (24,382) (32,233) 장부금액 295,094 438,984 97,392 25,144 378,739 96,158 497 1,332,008 (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 차량운반구 공구와기구 비품 금형 계 취득원가 295,094 612,888 62,118 238,164 841,031 1,092,397 3,141,692 감가상각누계액 - (162,387) (30,319) (121,570) (560,841) (918,612) (1,793,730) 손상차손누계액 - - - - - (34,140) (34,140) 국고보조금 - - (10,265) - (10,265) 장부금액 295,094 450,501 31,799 116,594 269,924 139,646 1,303,558 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 1,303,558 1,115,443 취득 231,677 74,422 정부보조금 수령 (24,795) 2,414 처분 (8) - 감가상각비 (178,424) (151,178) 보고기간말 장부금액 1,332,008 1,041,102 11. 리스 리스이용자인 회사의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 367,009 344,036 차량운반구 303,770 - (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 294,472 189,940 비유동 231,567 154,369 합계 526,039 344,308 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 183,011 122,726 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 8,714 6,704 단기리스가 아닌 소액자산리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함) 8,079 9,527 당분기 중 리스의 총 현금유출은 192,383천원입니다. 12. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 개발비 산업재산권 프로그램 회원권 영업권 계 취득원가 9,292,962 720,829 159,182 94,800 948,468 11,216,241 국고보조금 수령 및 상각 - (4,058) - - - (4,058) 감가상각누계액 (6,168,835) (494,317) (130,947) - - (6,794,099) 손상차손누계액 (722,316) - - - (948,468) (1,670,784) 장부금액 2,401,810 222,454 28,235 94,800 - 2,747,299 (단위 : 천원) 구 분 개발비 산업재산권 프로그램 영업권 계 취득원가 8,940,635 666,182 144,268 948,468 10,699,553 정보보조금 - (4,374) - - (4,374) 감가상각누계액 (5,987,224) (472,042) (123,551) - (6,582,817) 손상차손누계액 (722,316) - - (948,468) (1,670,784) 장부금액 2,231,095 189,766 20,717 - 2,441,578 (2) 당분기와 전분기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 2,441,576 1,655,924 취득 516,689 787,355 감가상각비 (210,965) (99,790) 보고기간말 장부금액 2,747,299 2,343,489 13. 자본금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 40,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수: 보통주 22,781,606 주 3,054,020 주 자본금 11,390,803 1,527,010 (2) 보통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 기초 3,054,020 유상증자 708,266 무상증자 18,324,120 주식선택권의 행사 695,200 분기말 22,781,606 14. 자본잉여금 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 33,313,588 30,715,155 기타의자본잉여금 1,288,579 1,288,579 계 34,602,168 32,003,734 15. 주식선택권 (1) 회사는 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주식 선택권을 이사회 결의에 의거하여 부여하고 있는 바, 당분기말 현재 회사가 부여한 주식선택권과 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 4차 부여일 2021년 07월 12일 부여방법 신주교부형 행사가격 2,855원 행사가능기간 2023.07.13~ 2025.07.12 소멸기간 행사기간 종료 후 (2) 당분기 중 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 4차 당기초 주식선택권 931,000 당분기 중 취소된 주식선택권 (63,000) 당분기 중 행사된 주식선택권 (695,200) 당분기말 현재 주식선택권 172,800 화사는 무상증자를 실시하였으며 무상증자로 발행된 신주는18,324,120주 입니다. 위 수량은 무상증자 후 수량입니다.(3) 회사는 주식선택권에 대해 공정가액접근법에 의하여 보상원가를 추정하고 약정용역제공기간에 따라 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 중에 인식한 보상비용 및 당해 회계연도 이후에 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 4차 전기말 주식선택권 554,999 당분기중 인식한 보상원가 149,727 당분기 이후에 인식할 보상원가 - 계 704,726 16. 기타포괄손익누계액 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 99,287 89,499 기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익 (556,259) (524,363) 합 계 (456,972) (434,863) 17. 이익잉여금 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 13,435,732 12,730,285 18. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 576,022 1,798,029 411,401 1,029,136 퇴직급여 29,209 554,801 29,841 78,503 잡급 4,766 52,503 53,409 159,992 복리후생비 50,466 171,304 29,126 46,526 회의비 500 1,072 511 1,149 교육훈련비 150 488 - 1,331 여비교통비 12,437 27,846 7,163 27,407 통신비 4,441 11,396 2,733 7,462 차량유지비 110 110 - - 접대비 1,262 5,476 5,099 10,422 광고선전비 14,996 22,165 14,112 34,616 건물관리비 17,565 39,485 10,356 27,735 운반비 52,137 92,199 9,267 34,101 수선비 140 230 100 661 도서인쇄비 1,259 2,989 179 1,384 소모품비 10,010 20,348 24,896 30,170 세금과공과 36,416 64,794 16,155 39,990 지급임차료 2,926 8,079 7,787 9,527 보험료 28,766 38,032 5,925 15,850 지급수수료 596,741 1,732,795 256,644 795,658 감가상각비 103,622 248,467 56,397 161,409 무형자산상각비 6,644 20,598 7,438 22,682 경상연구개발비 519,621 1,518,192 291,113 914,298 해외시장개척비 11,400 119,244 21,659 66,553 주식보상비용 12,550 149,727 92,941 270,018 합 계 2,094,155 6,700,369 1,354,252 3,786,582 19. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 383,360 493,209 73,090 230,594 외화환산이익 36,211 52,772 75,768 91,776 유형자산처분이익 56 56 - - 잡이익 14,477 15,712 24 7,171 계 434,103 561,749 148,882 329,542 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 162,774 205,481 27,103 86,360 외화환산손실 (2,304) 713 9,333 17,286 잡손실 - - 70 73 계 160,470 206,243 36,505 103,718 20. 금융수익 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 78,837 644,802 137,358 361,540 외환차익 - 40,126 19,582 46,728 외화환산이익 (117,859) 106,958 209,080 224,472 배당수익 - 7,010 - - 총 계 (39,022) 798,896 366,020 632,740 21. 금융원가당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 3,508 8,733 2,069 6,722 외환차손 262 266 - - 외화환산손실 271 271 (28) 2 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 - 3,520 (27,930) - 당기손익공정가치측정금융자산처분손실 - 7,721 - - 합 계 4,042 20,511 (25,888) 6,724 22. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.당분기말 현재 세전 손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 당분기 법인세 비용은 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식할 예상 조정사항을 포함하고 있습니다 23. 현금흐름표 (1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름 중 당기순이익 조정을 위한 가감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 감가상각비 361,435 271,489 무형자산상각비 210,965 99,790 주식보상비용 149,727 270,018 외화환산손실(금융) 271 2 외화환산손실(기타) 713 17,286 당기손익공정가치측정금융자산 처분손실 7,721 - 당기손익공정차기측정금융자산 평가손실 3,520 - 이자비용 8,722 6,722 법인세수익 (1,677,409) 163,799 재고자산평가손실 71,150 (13,613) 지분법손익 393,258 119,638 외화환산이익(금융) (106,958) (224,472) 외화환산이익(기타) (31,282) (91,776) 이자수익 (644,802) (361,540) 배당금수익 (7,010) - 계 (1,259,979) 257,343 (2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출채권의 증가 (225,888) (1,079,885) 미수금의 증가 (38,636) - 기타자산의 증감 (643,584) 56,978 재고자산의 증감 1,052,753 (1,047,968) 매입채무의 감소 (1,076,484) (560,805) 미지급금의 증감 1,752,075 (97,139) 미지급비용의 감소 (21,314) (6,702) 기타부채의 증가 138,108 165,100 단기종업원급여부채의 증감 4,367 (91,328) 계 941,395 (2,661,750) (3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 134,486 140,428 사용권자산의 증가 509,754 128,215 관계기업투자 선급금의 증가 4,200,000 - 24. 우발상황과 약정사항 (1) 연결회사는 서울보증보험으로부터 이행계약 등으로 1,228천원의 지급보증을 받고 있습니다. (2) 연결회사는 한국무역보험공사와 USD 1,338,520, EUR 7,305의 수출보증보험 약정을 체결하고 있습니다.(3) 연결회사의 장기금융상품 1,000천원은 장기차입금의 담보로 제공되어 있습니다. 25. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 최대주주와 종속기업 현황 및 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 특 수 관 계 종 류 당분기말 전기말 최대주주 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 (주1) (주)슈프리마에이치큐 (주2) 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. 기타특수관계자 - (주2) (주)슈프리마 (주2) - (주2) Suprema Europe SARL (주2) - (주2) Suprema Systems UK LTD.(주2) 주요 경영진 주요 경영진 (주1) 2023년 중 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호가 19.03%를 취득함에 따라 최대주주가 변경되었습니다.(주2) 2023년 중 (주)슈프리마에이치큐가 연결회사에 대한 지배력을 상실함에 따라 (주)슈프리마에이치큐 및 (주)슈프리마에이치큐의 관계사들이 특수관계자에서 제외되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 특수관계자명 거래내역 당분기 전분기 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co Ltd 제품매입 171,826 1,712,493 기타매입 7,906 374 기타특수관계자 (주)슈프리마 (주1) 제품매출 213,783 290,802 기타매출 - 10 제품매입 - 4,629 기타매입 - 2,376 기타특수관계자 (주)슈프리마에이치큐 (주1) 기타매입 135,475 39,262 (주1) 당분기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 특수관계자명 거래내역 당분기말 전기말 관계기업 Qingdao O-MecBiometrics Co., Ltd. 매입채무 - 502,282 선급금 12,160 - 미지급금 - 5,099 기타유동부채 - 24,396 기타특수관계자 Suprema Europe SARL (주1) 기타유동부채 - 4,923 기타특수관계자 (주)슈프리마에이치큐 (주1) 미지급금 - 92,254 기타특수관계자 (주)슈프리마 (주1) 매출채권 - 170,236 (주1) 2023년 중 (주)슈프리마에이치큐가 연결회사에 대한 지배력을 상실함에 따라 (주)슈프리마에이치큐 및 (주)슈프리마에이치큐의 관계사들이 특수관계자에서 제외되었습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 연결회사와 특수관계자와의 차입 및 상환 등 자금거래 내역은 없습니다.(5) 주요 경영진에 대한 보상금액 연결회사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 795,145 481,898 퇴직급여 484,421 29,826 주식보상비용 - - 합 계 1,279,566 511,724 26. 보고기간 후 사건:(1) 연결회사는 2023년 10월 18일, 이사회 결의를 통하여, 무기명식 무보증 사모 전환사채발행을 결정했으며, 발행예정가액은 200억원입니다.(2) 연결회사는 2023년 9월 25일 하인크코리아주식회사 지분의 24.46%를 인수하는 계약을 체결, 2023년 11월 2일 인수 완료하였습니다. 총 인수가액은 150억원입니다. (3) 당사는 보고서작성기준일 이후인 2023년 11월 3일, 관계회사인 하인크코리아 주식회사 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 연대보증을 결정하였습니다. 1) 채무자 : 하인크코리아 주식회사 2) 채권자 : 한국투자증권 외 3) 채무금액 : 100억원 4) 채무보증금액 : 110억원 - 하인크코리아 주식회사 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채1,000,000,000원 (총채무액) *110% = 1,100,000,000원 (총보증한도액)- 하인크코리아 주식회사 제3회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채9,000,000,000원 (총채무액)*110% = 9,900,000,000원 (총보증한도액) 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 7 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 6 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 7 기 3분기말 제 6 기말 자산 유동자산 47,014,609,060 36,037,859,173 현금및현금성자산 22,281,876,368 10,503,160,374 단기금융상품 10,000,000,000 16,000,000,000 당기손익 공정가치 측정 금융자산 1,983,150,685 1,007,720,700 매출채권 2,176,961,135 1,662,072,542 기타금융자산 322,523,620 56,694,810 유동재고자산 5,077,935,840 6,201,839,055 기타유동자산 5,128,792,622 602,652,432 당기법인세자산 43,368,790 3,719,260 비유동자산 15,965,545,589 12,469,744,992 장기기타금융자산 1,177,054,242 1,016,530,824 종속기업투자 3,557,142,433 2,457,142,433 관계기업투자 398,591,672 525,871,410 장기금융상품 1,000,000 1,000,000 비유동 당기손익 공정가치 측정 금융자산 3,071,720,000 3,075,240,000 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 224,375,000 314,750,000 유형자산 807,094,764 768,575,349 사용권자산 670,779,215 344,036,213 무형자산 2,747,187,269 2,441,453,425 이연법인세자산 3,310,600,994 1,525,145,338 자산총계 62,980,154,649 48,507,604,165 부채 유동부채 3,332,350,273 2,070,958,721 매입채무 및 기타채무 2,492,685,632 1,516,589,644 유동성리스부채 294,471,576 189,939,624 단기종업원급여부채 123,033,303 117,536,750 기타 유동부채 422,159,762 246,892,703 비유동부채 232,567,260 155,368,530 장기차입금 1,000,000 1,000,000 리스부채 231,567,260 154,368,530 부채총계 3,564,917,533 2,226,327,251 자본 자본금 11,390,803,000 1,527,010,000 자본잉여금 33,856,828,594 31,258,395,330 기타자본구성요소 211,709,051 554,999,542 기타포괄손익누계액 (556,258,750) (524,362,500) 이익잉여금(결손금) 14,512,155,221 13,465,234,542 자본총계 59,415,237,116 46,281,276,914 자본과부채총계 62,980,154,649 48,507,604,165 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 7 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 6 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 2,980,882,215 8,576,476,418 4,311,785,908 10,915,552,002 매출원가 1,240,976,368 3,851,487,863 1,868,839,615 5,123,822,935 매출총이익 1,739,905,847 4,724,988,555 2,442,946,293 5,791,729,067 판매비와관리비 1,969,739,026 6,260,351,361 1,197,621,997 3,484,972,862 영업이익(손실) (229,833,179) (1,535,362,806) 1,245,324,296 2,306,756,205 기타영업외수익 408,882,191 539,315,597 148,874,989 322,531,968 기타영업외비용 159,914,064 332,353,400 35,971,510 103,182,221 금융수익 (69,253,442) 718,446,225 348,920,344 593,271,862 금융비용 4,041,782 20,511,202 (25,888,369) 6,723,955 법인세비용차감전순이익(손실) (54,160,276) (630,465,586) 1,733,036,488 3,112,653,859 법인세비용(수익) (1,079,788,509) (1,677,386,265) 267,752,816 163,798,637 당기순이익(손실) 1,025,628,233 1,046,920,679 1,465,283,672 2,948,855,222 기타포괄손익 (31,896,250) (31,896,250) 0 0 총포괄손익 993,731,983 1,015,024,429 1,465,283,672 2,948,855,222 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 45 46 480 966 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 7 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 6 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 주식발행초과금 기타의자본잉여금 자본잉여금 합계 2022.01.01 (기초자본) 1,527,010,000 30,715,155,155 543,240,175 31,258,395,330 198,362,043 0 10,498,087,859 43,481,855,232 지분의 발행 0 0 0 0 0 0 0 0 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 0 0 0 0 0 무상증자 0 0 0 0 0 0 0 0 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 0 0 0 0 270,018,082 0 0 270,018,082 당기순이익(손실) 0 0 0 0 0 0 2,948,855,222 2,948,855,222 2022.09.30 (기말자본) 1,527,010,000 30,715,155,155 543,240,175 31,258,395,330 468,380,125 0 13,446,943,081 46,700,728,536 2023.01.01 (기초자본) 1,527,010,000 30,715,155,155 543,240,175 31,258,395,330 554,999,542 (524,362,500) 13,465,234,542 46,281,276,914 지분의 발행 354,133,000 9,566,446,420 0 9,566,446,420 0 0 0 9,920,579,420 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 0 0 0 0 0 (31,896,250) 0 (31,896,250) 무상증자 9,162,060,000 (9,162,060,000) 0 (9,162,060,000) 0 0 0 0 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 347,600,000 2,194,046,844 0 2,194,046,844 (343,290,491) 0 0 2,198,356,353 당기순이익(손실) 0 0 0 0 0 0 1,046,920,679 1,046,920,679 2023.09.30 (기말자본) 11,390,803,000 33,313,588,419 543,240,175 33,856,828,594 211,709,051 (556,258,750) 14,512,155,221 59,415,237,116 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 7 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 6 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 영업활동현금흐름 985,918,303 534,480,550 당기순이익(손실) 1,046,920,679 2,948,855,222 당기순이익조정을 위한 가감 (1,399,209,282) 166,997,168 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 1,113,094,726 (2,635,015,153) 이자수취 294,657,022 146,797,608 배당금수취(영업) 7,009,732 0 이자지급(영업) (8,727,610) (18,025) 법인세환급(납부) (67,826,964) (93,136,270) 투자활동현금흐름 (856,713,147) (2,396,511,568) 단기금융상품의 처분 11,000,000,000 17,001,000,000 단기금융상품의 취득 (5,000,000,000) (16,001,000,000) 당기손익공정가치측정 금융자산의 취득 (1,983,150,685) (1,978,500,000) 당기손익공정가치측정 금융자산의 처분 1,000,000,000 0 기타포괄손익공정가치측정 금융자산의 처분 50,000,000 0 유형자산의 취득 (231,676,925) (74,422,215) 국고보조금의 수령 24,795,027 0 무형자산의 취득 (516,688,564) (787,285,374) 장기대여금및수취채권의 취득 100,000,000 (555,303,979) 장기금융상품의 취득 0 (1,000,000) 유형자산의 처분 8,000 0 종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 (1,100,000,000) 0 관계기업의 취득 (4,200,000,000) 0 재무활동현금흐름 11,722,920,940 (118,745,740) 장기차입금의 증가 0 1,000,000 주식의 발행 11,898,511,290 0 리스부채의 상환 (175,590,350) (119,745,740) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 11,852,126,096 (1,980,776,758) 기초현금및현금성자산 10,503,160,374 9,613,588,831 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (73,410,102) 224,306,630 기말현금및현금성자산 22,281,876,368 7,857,118,703 5. 재무제표 주석 제 7 기 분기 : 2023년 9월 30일 현재 제 6 기 분기 : 2022년 9월 30일 현재 주식회사 엑스페릭스(구, 주식회사 슈프리마아이디) 1. 일반 사항 주식회사 엑스페릭스(구, (주)슈프리마아이디, 이하 "회사")는 바이오인식 시스템 및 솔루션의 제조 및 판매를 사업목적으로 주식회사 슈프리마에이치큐에서 2017년 4월 3일 물적분할 되어 자본금 500,000천원으로 신설되었으며, 당분기말 현재 보통주 자본금은 11,390,803천원입니다. 회사의 소재지는 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37, 1207호(상대원동, 스타타워) 입니다. 당분기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주 식 수(주) 지 분 율(%) 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 4,069,177 17.86 에스티피바이오인수목적조합 1,932,364 8.48 케이비1호조합 1,401,848 6.15 (주)슈프리마에이치큐 1,264,672 5.55 조동혁 354,133 1.55 윤상철 354,133 1.55 위시드 투자조합 253,737 1.11 기타 13,151,542 57.73 합 계 22,781,606 100.00 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.2 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.4 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.4.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1. 금융상품 종류별 공정가치회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 4.2 공정가치 서열체계회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과 금융부채는다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 채권상품 - 4,054,871 - 4,054,871 채무상품 - - 1,000,000 1,000,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 - 224,375 - 224,375 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 파생결합증권 - 1,007,721 - 1,007,721 채권상품 - 2,075,240 - 2,075,240 채무상품 - - 1,000,000 1,000,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 - 314,750 - 314,750 4.2 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 공정가치 서열체계에서의 수준 간 이동은 없습니다. 4.3 관측할 수 없는 유의적인 투입변수를 사용한 공정가치 측정(수준 3) 당분기 및 전분기 중 수준 3으로 분류된 금융상품의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기 기초 금액 매입 처분 분기말 금액 당기손익 공정가치 측정 금융자산 1,000,000 - - 1,000,000 (단위: 천원) 전분기 기초 금액 매입 처분 분기말 금액 당기손익 공정가치 측정 금융자산 - 1,000,000 - 1,000,000 4.4 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 금융자산 채권상품 4,054,871 2 DCF모형 할인율 채무상품(주1) 1,000,000 3 - N/A 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 224,375 2 시장가격 N/A (주1) '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다. (단위: 천원) 구 분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 금융자산 파생결합증권 1,007,721 2 옵션모형 기초자산가격, 변동성, 할인율 채권상품 2,075,240 2 DCF모형 할인율 채무상품(주1) 1,000,000 3 - N/A 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분증권 314,750 2 시장가격 N/A (주1) '비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인'을 준용하여 취득원가로 평가하였습니다. 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 회사의 경영진에게 매 분기 보고하고 있습니다. 5. 부문별 정보 (1) 회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 회사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.(2) 당분기 및 전분기의 국내와 해외로부터 발생한 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 주요 재화 및 용역 구분 당분기 전분기 바이오인식 관련 제품 제조 및 판매 국내매출 1,398,249 2,157,940 해외매출 7,178,227 8,757,612 계 8,576,476 10,915,552 (3) 당분기 및 전분기의 지역 부문별 매출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 국내 아시아 아메리카 유럽 중동/아프리카 계 당분기 1,398,249 1,480,211 2,091,524 2,420,795 1,185,697 8,576,476 전분기 2,157,940 3,668,427 2,194,994 2,260,335 633,856 10,915,552 (4) 회사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다. (5) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 비중 매출액 비중 거래처A 1,149,639 13.40% 1,324,035 12.13% 거래처B(주1) 1,119,743 13.06% 2,783 0.03% 거래처C(주2) 72,575 0.85% 1,151,860 10.55% 거래처D(주2) - - 1,199,200 10.99% 거래처E(주2) 290,953 3.39% 1,194,239 10.94% (주1) 전분기에는 매출액이 10% 미만입니다.(주2) 당분기에는 매출액이 10% 미만입니다. 6. 범주별 금융상품(1) 금융상품 범주별 장부금액 1) 당분기말 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 현금및현금성자산 22,281,876 - - 단기금융상품 10,000,000 - - 매출채권 2,176,961 - - 기타금융자산 322,524 - - 장기금융상품 1,000 - - 장기기타금융자산 1,177,054 - - 유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 1,983,151 - 비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 3,071,720 - 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 - - 224,375 합 계 35,959,415 5,054,871 224,375 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 2,492,686 장기차입금 1,000 2) 전기말 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익 공정가치측정 금융자산 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 현금및현금성자산 10,503,160 - - 단기금융상품 16,000,000 - - 매출채권 1,662,073 - - 기타금융자산 56,695 - - 장기금융상품 1,000 - - 장기기타금융자산 1,016,531 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 1,007,721 - 비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 3,075,240 - 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 - - 314,750 합 계 29,239,459 4,082,961 314,750 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 매입채무및기타채무 1,516,590 장기차입금 1,000 (2) 금융상품 범주별 주요 순손익 1) 당분기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 564,353 외환손익 465,021 당기손익 공정가치 측정 금융자산 당기손익 공정가치 측정 금융자산 평가손실 (3,520) 당기손익 공정가치 측정 금융자산 처분손실 (7,721) 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 배당금수익 7,010 평가손실 (31,896) 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (19) 2) 전분기의 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 322,235 외환손익 490,288 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (6,722) 7. 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장기금융상품 (1) 현금및현금성자산, 단기금융상품, 장기금융상품의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 보통예금 22,281,876 10,503,160 단기금융상품 중금채 10,000,000 16,000,000 장기금융상품 중금채 1,000 1,000 (2) 사용제한 금융상품의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한내용 장기금융상품 1,000 1,000 장기차입금 담보제공 8. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 499,793 - 499,793 635,468 (83) 635,384 제품 2,069,380 (6,700) 2,062,680 1,665,683 (9,617) 1,656,066 재공품 285,442 (42,504) 242,938 458,778 (39,623) 419,155 원재료 2,464,730 (201,736) 2,262,994 3,558,791 (130,466) 3,428,325 미착품 9,531 - 9,531 62,909 - 62,909 계 5,328,876 (250,940) 5,077,936 6,381,629 (179,790) 6,201,839 당분기에 회사는 재고자산평가손실 71,150천원을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 9. 종속기업 및 관계기업 (1) 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 (주)엑스플렉스 대한민국 62.88 2,457,142 62.88 2,457,142 (주)엑스에이엠 대한민국 100.00 1,000,000 - - (주)아이디디코리아 대한민국 100.00 100,000 - - 소 계 3,557,142 2,457,142 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. 중국 34.00 398,592 34.00 525,871 합 계 3,955,734 - 2,983,014 (2) 당분기의 종속기업 및 관계기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 기초 순장부금액 2,983,014 취득 1,100,000 처분 - 손상 (127,280) 보고기간말 장부금액 3,955,734 10. 유형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 공구와기구 차량운반구 비품 금형 기계장치 계 취득원가 127,387 83,765 248,563 62,118 780,115 1,061,397 25,737 2,389,082 감가상각누계액 - (1,745) (151,171) (36,975) (393,764) (931,103) (858) (1,515,615) 손상차손누계액 - - - - - (34,140) - (34,140) 국고보조금 수령 및 상각 - - - - (7,851) - (24,382) (32,233) 보고기간말 장부금액 127,387 82,020 97,392 25,144 378,500 96,155 497 807,095 (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 공구와기구 차량운반구 비품 금형 계 취득원가 127,387 83,765 238,164 62,118 585,880 1,061,397 2,158,711 감가상각누계액 - (175) (121,570) (30,319) (306,053) (887,615) (1,345,732) 손상차손누계액 - - - - - (34,140) (34,140) 국고보조금 수령 및 상각 - - - - (10,264) - (10,264) 보고기간말 장부금액 127,387 83,590 116,594 31,799 269,563 139,642 768,575 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 768,575 566,903 취득 231,677 74,422 정부보조금의 수령 (24,795) - 처분 (8) - 감가상각비 (168,354) (138,596) 보고기간말 장부금액 807,095 502,729 11. 리스 리스이용자인 회사의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 367,009 344,036 차량운반구 303,770 - 당분기 중 증가된 사용권자산은 509,754천원입니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 리스부채 유동 294,472 189,940 비유동 231,567 154,369 합계 526,039 344,308 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 183,011 122,726 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 8,714 6,704 단기리스가 아닌 소액자산리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함) 10,533 9,527 당분기 중 리스의 총 현금유출은 175,590천원입니다. 12. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 개발비 산업재산권 프로그램 회원권 계 취득원가 9,292,962 720,829 123,467 94,800 10,232,058 국고보조금 수령 및 상각 - (4,058) - - (4,058) 감가상각누계액 (6,168,835) (494,317) (95,344) - (6,758,496) 손상차손누계액 (722,316) - - - (722,316) 보고기간말 장부금액 2,401,810 222,454 28,123 94,800 2,747,187 (단위 : 천원) 구 분 개발비 산업재산권 프로그램 계 취득원가 8,940,635 666,182 108,552 9,715,369 국고보조금 수령 및 상각 - (4,374) - (4,374) 감가상각누계액 (5,987,224) (472,042) (87,958) (6,547,224) 손상차손누계액 (722,316) - - (722,316) 보고기간말 장부금액 2,231,095 189,766 20,594 2,441,455 (2) 당분기와 전분기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 2,441,453 1,655,860 취득 516,689 787,285 상각비 (210,955) (99,782) 보고기간말 장부금액 2,747,187 2,343,363 13. 자본금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 40,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수: 보통주 22,781,606 주 3,054,020 주 자본금 11,390,803 1,527,010 (2) 보통주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 기초 3,054,020 유상증자 708,266 무상증자 18,324,120 주식선택권의 행사 695,200 분기말 22,781,606 14. 자본잉여금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 33,313,588 30,715,155 기타의자본잉여금 543,240 543,240 계 33,856,829 31,258,395 15. 주식선택권 (1) 회사는 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주식 선택권을 이사회 결의에 의거하여 부여하고 있는 바, 당분기말 현재 회사가 부여한 주식선택권과 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 4차 부여일 2021년 07월 12일 부여방법 신주교부형 행사가격 2,855원 행사가능기간 2023.07.13~ 2025.07.12 소멸기간 행사기간 종료 후 (2) 당분기 중 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 4차 당기초 주식선택권 931,000 당분기 중 취소된 주식선택권 (63,000) 당분기 중 행사된 주식선택권 (695,200) 당분기말 현재 주식선택권 172,800 당사는 분기 중 무상증자를 실시하였으며 무상증자로 발행된 신주는18,324,120주 입니다. 위 수량은 무상증자 후 수량입니다.(3) 회사는 주식선택권에 대해 공정가액접근법에 의하여 보상원가를 추정하고 약정용역제공기간에 따라 안분하여 비용과 기타자본구성요소로 계상하고 있으며, 이와 관련하여 당분기 중에 인식한 보상비용 및 당해 회계연도 이후에 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 4차 전기말 주식선택권 554,999 당분기중 인식한 보상원가 149,727 당분기 이후에 인식할 보상원가 - 계 704,726 16. 이익잉여금 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 14,512,155 13,465,235 17. 판매비와 관리비 :당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 520,024 1,659,172 363,669 904,106 퇴직급여 24,464 539,730 23,584 64,517 복리후생비 48,076 164,567 48,966 149,037 회의비 486 1,040 511 1,149 교육훈련비 150 488 - 1,331 여비교통비 10,330 21,037 5,077 18,737 통신비 3,521 8,491 1,845 4,829 차량유지비 110 110 - - 접대비 1,262 5,476 4,798 10,019 광고선전비 14,996 22,165 14,112 34,616 건물관리비 13,762 29,437 7,167 18,996 운반비 51,930 91,407 9,092 33,398 수선비 140 230 100 661 도서인쇄비 1,259 2,589 179 984 소모품비 10,010 20,333 19,451 23,771 세금과공과 32,956 58,303 11,370 32,677 지급임차료 2,926 8,079 7,787 9,527 보험료 26,801 35,084 5,201 14,451 지급수수료 590,267 1,697,525 251,991 780,816 감가상각비 100,306 238,398 53,008 151,241 무형자산상각비 6,640 20,587 7,434 22,674 경상연구개발비 485,373 1,367,133 247,680 870,866 해외시장개척비 11,400 119,244 21,659 66,553 주식보상비용 12,550 149,727 92,941 270,018 합 계 1,969,739 6,260,351 1,197,622 3,484,973 18. 기타수익 및 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 379,596 492,266 73,085 230,589 외화환산이익 14,720 31,282 75,768 91,776 유형자사처분이익 56 56 - - 잡이익 14,510 15,712 22 167 계 408,882 539,316 148,875 322,532 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 162,218 204,360 26,569 85,826 외화환산손실 (2,304) 713 9,333 17,286 관계기업투자손상차손 - 127,280 - - 잡손실 - - 70 71 계 159,914 332,353 35,972 103,182 19. 금융수익 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 48,606 564,353 120,422 322,235 외환차익 - 40,126 19,582 46,728 외화환산이익 (117,859) 106,958 208,916 224,308 배당금수익 - 7,010 - - 총 계 (69,253) 718,446 348,920 593,272 20. 금융원가당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 3,508 8,733 2,069 6,722 외환차손 262 266 - - 외화환산손실 271 271 (28) 2 당기손익공정가치측정 평가손실 - 3,520 (27,930) - 당기손익공정가치측정 처분손실 - 7,721 - - 계 4,042 20,511 (25,888) 6,724 21. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 세전 손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 당분기 법인세 비용은 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식할 예상 조정사항을 포함하고 있습니다. 22. 현금흐름표 : (1) 당분기 및 전분기 중 영업활동으로 인한 현금흐름 중 당기순이익 조정을 위한 가감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 감가상각비 351,365 261,321 무형자산상각비 210,955 99,782 주식보상비용 149,727 270,018 외화환산손실(금융) 271 2 외화환산손실(기타) 713 17,286 당기손익공정가치 측정 처분손실 7,721 - 당기손익공정가치 측정 평가손실 3,520 - 이자비용 8,722 6,722 법인세비용(수익) (1,677,386) 163,799 관계기업투자손상차손 127,280 - 재고자산평가손실(환입) 71,150 (13,613) 외화환산이익(금융) (106,958) (224,308) 외화환산이익(기타) (31,282) (91,776) 배당금수익 (7,010) - 이자수익 (564,353) (322,235) 계 (1,455,565) 166,997 (2) 당분기 및 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출채권의 증감 (483,617) (1,097,166) 미수금의 증가 (36,236) - 기타자산의 증감 (575,251) 56,978 재고자산의 증감 1,052,753 (1,024,469) 매입채무의 감소 (779,596) (543,410) 미지급금의 증감 1,757,208 (102,743) 미지급비용의 증가 4 2 기타부채의 증가 172,334 167,121 단기종업원급여부채의 증감 5,497 (91,328) 계 1,113,095 (2,635,015) (3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 134,486 140,428 사용권자산의 증가 509,754 128,215 관계기업투자 선급금의 증가 4,200,000 - 23. 우발상황과 약정사항 : (1) 회사는 서울보증보험으로부터 이행계약 등으로 1,228천원의 지급보증을 받고 있습니다.(2) 회사는 한국무역보험공사와 USD 1,338,520, EUR 7,305의 수출보증보험 약정을 체결하고 있습니다.(3) 회사의 장기금융상품 1,000천원은 장기차입금의 담보로 제공되어 있습니다. 24. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 회사의 최대주주와 종속기업 현황 및 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다. 특 수 관 계 종 류 당분기말 전기말 최대주주 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 (주1) (주)슈프리마에이치큐 (주2) 종속기업 (주)엑스플렉스(구, (주)슈프리마비브이) (주)엑스플렉스(구, (주)슈프리마비브이) (주)엑스에이엠 - (주)아이디디코리아 - 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. 기타특수관계자 - (주2) (주)슈프리마 (주2) - (주2) Suprema Europe SARL (주2) - (주2) Suprema Systems UK LTD.(주2) 주요 경영진 주요 경영진 (주1) 2023년 중 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호가 19.03%를 취득함에 따라 최대주주가 변경되었습니다.(주2) 2023년 중 (주)슈프리마에이치큐가 회사에 대한 지배력을 상실함에 따라 (주)슈프리마에이치큐 및 (주)슈프리마에이치큐의 관계사들이 특수관계자에서 제외되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 특수관계자명 거래내역 당분기 전분기 종속기업 (주)엑스플렉스(구, (주)슈프리마비브이) 제품매출 128,029 286,808 기타매출 790 7,745 관계기업 Qingdao O-Mec Biometrics Co Ltd 제품매입 171,826 1,712,493 기타매입 7,906 374 기타특수관계자 (주)슈프리마 (*1) 제품매출 213,783 290,802 기타매출 - 10 제품매입 - 4,629 기타특수관계자 (주)슈프리마에이치큐 (*1) 기타매입 135,475 39,262 기타특수관계자 (주)더그루 기타매입 2,365 (*1) 당분기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 특수관계자명 거래내역 당분기말 전기말 종속기업 (주)엑스플렉스(구, (주)슈프리마비브이) 매출채권 14,326 172,017 미수금 14,221 - 관계기업 Qingdao O-MecBiometrics Co., Ltd. 매입채무 - 502,282 선급금 12,160 - 미지급금 - 5,099 기타유동부채 - 24,396 기타특수관계자 Suprema Europe SARL (*1) 기타유동부채 - 4,923 기타특수관계자 (주)슈프리마에이치큐 (*1) 미지급금 - 89,394 기타특수관계자 (주)슈프리마 (*1) 매출채권 - 170,236 (*1) 2023년 중 (주)슈프리마에이치큐가 회사에 대한 지배력을 상실함에 따라 (주)슈프리마에이치큐 및 (주)슈프리마에이치큐의 관계사들이 특수관계자에서 제외되었습니다.(4) 당분기 및 전분기 중 회사와 특수관계자와의 차입 및 상환 등 자금거래 내역은 없습니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상금액 회사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여 795,145 411,547 퇴직급여 484,421 25,571 주식보상비용 - - 합 계 1,279,566 437,118 26. 보고기간 후 사건:(1) 회사는 2023년 10월 18일, 이사회 결의를 통하여, 무기명식 무보증 사모 전환사채발행을 결정했으며, 발행예정가액은 200억원입니다. (2) 회사는 2023년 9월 25일, 하인크코리아 주식회사 지분의 24.46%를 양수하는 계약을 체결하였으며, 총 양수가액은 150억원입니다. 당분기말 현재 양수가액 중 지급된 계약금액 42억원은 기타유동자산으로 계상하고 있습니다. (3) 당사는 보고서작성기준일 이후인 2023년 11월 3일, 관계회사인 하인크코리아 주식회사 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 연대보증을 결정하였습니다. 1) 채무자 : 하인크코리아 주식회사 2) 채권자 : 한국투자증권 외 3) 채무금액 : 100억원 4) 채무보증금액 : 110억원 - 하인크코리아 주식회사 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 1,000,000,000원 (총채무액) *110% = 1,100,000,000원 (총보증한도액) - 하인크코리아 주식회사 제3회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채 9,000,000,000원 (총채무액)*110% = 9,900,000,000원 (총보증한도액) 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책당사는 설립일 이후 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위하여, 핵심사업에서의 경쟁력 확보와 안정적인 수익창출을 목표로 이익을 재투자하고 있습니다. 배당에 대한 구체적인 사항은 회사정관 규정에 의거, 미래성장 및 이익재고를 위한 투자재원 확보, 기업의 재무 유동성 확보 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당에 대한 내용은 이사회 및 주주총회의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지, IR 활동 등을 통해 주주에게 안내드릴 예정이며, 주주가치 증대를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다. 나. 배당 관련 회사 정관 규정※ 하기 배당 관련 당사의 정관규정 최근 개정일은 2021.07.13 기준입니다. 제 53조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제 54 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 배당을 실시할 수 있으며, 구체적인 사항은 회사의 지속성장을 위한 투자재원 확보와 재무 유동성 확보 등을 종합적으로 고려하여 결정하도록 하겠습니다. (1) 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제07기 3분기 제06기 제05기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 853 3,097 3,255 (별도)당기순이익(백만원) 1,047 2,967 3,249 (연결)주당순이익(원) 37 142 151 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 라. 이익참가부사채에 대한 사항당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 마. 과거배당이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 배당을 지급한 사실이 없습니다. 배당에 대한 구체적인 사항은 회사 정관 규정에 의거, 미래성장 및 이익재고를 위한 투자재원 확보, 기업의 재무 유동성 확보 등을 종합적으로 고려하여 결정하도록 하겠습니다. 당사는 지속적으로 주주가치 증대를 위해 노력하겠습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.04.01 - 보통주 1,000,000 500 - 설립자본금 2018.04.25 유상증자(제3자배정) 보통주 107,300 500 17,000 - 2018.10.26 유상증자(제3자배정) 보통주 56,000 500 54,000 - 2019.02.28 무상증자 보통주 1,163,300 500 - - 2019.07.26 유상증자(일반공모) 보통주 665,920 500 27,000 - 2020.06.11 주식매수선택권행사 보통주 39,500 500 4,725 - 2021.05.17 주식매수선택권행사 보통주 19,000 500 4,725 - 2021.05.17 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 4,725 - 2023.06.26 무상증자 보통주 18,324,120 500 - - 2023.09.21 유상증자(제3자배정) 보통주 708,266 500 14,120 - 2023.09.21 주식매수선택권행사 보통주 695,200 500 2,855 - ※ 당사는 2023년 6월 9일 무상증자를 결정하였으며, 신주배정기준일은 2023년 6월 26일입니다. (무상주식수 18,324,120주)※ 당사는 2023년 7월 17일 제3자배정 유상증자 발행 결정하였으며, 신주는 2023년 9월 21일 상장 완료되었습니다. (708,266주)※ 당분기 주식매수선택권 행사 수량은 695,200주이며, 신주는 2023년 9월 21일 상장 완료되었습니다. 나. 미상환 전환사채 등 발행현황당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (연결기준) 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2 2019.07.26 운영자금 1,050 운영자금 1,050 - 유상증자 2 2019.07.26 시설자금 10,783 시설자금 10,783 기준일 현재 미사용 공모자금 10,422백만원은은행 정기예금 등 안정성이 높은금융상품에 예치하여 운용중입니다 유상증자 2 2019.07.26 기타 5,447 기타 5,447 기준일 현재 미사용 공모자금 4,891백만원은은행 정기예금 등 안정성이 높은금융상품에 예치하여 운용중입니다 유상증자 2 2019.07.26 구주매출분 6,048 구주매출분 6,048 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자 배정 유상증자 1 2023.08.31 타법인 증권 취득자본 10,000 타법인 증권 취득자본 10,000 기준일 현재 미사용자금 10,000백만원은 예치하여 운용 중 입니다. 제3자 배정 유상증자 1 2023.08.31 운영자금 1 운영자금 1 기준일 현재 미사용자금 716천원은 예치하여 운용 중 입니다. 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 25,314 - - 계 25,314 - 주1) 당사는 가입상품에 따라 계약기간이 상이하여 계약기간을 기재 생략하였습니다 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등 유의사항당사는 최근 사업연도 내에 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 매출채권 및 손실충당금의 내역 (단위: 천원) 구 분계정과목 제 7(당)분기말 제 6(전)기말 제 5(전전)기말 매출채권 2,053,763 1,624,586 1,989,733 차감; 손실충당금 - - - 매출채권(순액) 2,053,763 1,624,586 1,989,733 (2) 매출채권 및 손실충당금의 내역연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당분기말과 전기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 30일 이내 연체및 정상 30일 초과 ~ 90일이내 연체 90일 초과 ~ 180일이내 연체 181일 초과 ~ 365일이내 연체 365일 초과연체 합계 당분기말 기대손실률 0% 0% 0% 0% 100% - 총장부금액 1,746,106 - 293,671 13,986 - 2,053,763 손실충당금 - - - 전기말 기대손실률 0% 0% 0% 0% 100% - 총장부금액 1,624,586 - - - - 1,624,586 손실충당금 - - - - - - 전전기말 기대손실률 0% 0% 0% 0% 100% - 총장부금액 1,814,397 91,758 91,758 83,578 - 1,989,733 손실충당금 - - - - - - (3) 매출채권 손실충당금의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 2023년당분기말 2022년전기말 2021년전전기말 기초금액 - - 67,688 대손상각비(환입) - - (58,507) 제각 - - (9,181) 기말금액 - - - 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 매출채권에대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. 다. 재고자산 현황 등 (주식회사 엑스페릭스와 그 종속회사) (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 계정과목 제 7(당)분기(2023.09.30) 제 6(전)기(2022.12.31) 제 5(전전)기(2021.12.31) 원재료 2,262,994 3,428,325 2,129,068 재공품 242,938 419,155 588,172 제 품 2,062,680 1,656,066 1,190,204 상 품 499,793 635,384 59,889 미착품 9,531 62,909 380,086 합 계 5,077,936 6,201,839 4,347,419 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.89% 12.37% 9.12% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷재고자산] 1.01 1.11 1.65 (2) 재고자산의 실사내용2022년 기말 재고자산의 경우 삼일회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였으며. 2020~2021년 기말 재고자산의 경우 대주회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였습니다. 2022년재고자산실사(외부감사인입회) 실사(입회)시기 2023.01.02 1일 실사(입회)장소 본사 창고 및 타처보관창고 실사(입회)대상 제품, 원재료 등 회사 보유 재고자산 2021년재고자산실사(외부감사인입회) 실사(입회)시기 2022.01.03 1일 실사(입회)장소 본사 창고 및 타처보관창고 실사(입회)대상 제품, 원재료 등 회사 보유 재고자산 2020년재고자산실사(외부감사인입회) 실사(입회)시기 2021.01.06 1일 실사(입회)장소 본사 창고 및 타처보관창고 실사(입회)대상 제품, 원재료 등 회사 보유 재고자산 (3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구분 취득원가 보유금액 평가손실충당금 기말잔액 비고 상품 499,793 499,793 - 499,793 - 제품 2,069,380 2,069,380 (6,700) 2,062,680 - 재공품 285,442 285,442 (42,504) 242,938 - 원재료 2,464,730 2,464,730 (201,736) 2,262,994 - 미착품 9,531 9,531 - 9,531 - 계 5,328,876 5,328,876 (250,940) 5,077,936 - (4) 재고자산의 담보내역1) 당사 및 종속회사가 담보로 제공하고 있는 재고자산은 없습니다.2) 당분기 및 전분기 중 매출원가로 인식된 재고자산의 원가는 3,030,134천원(전분기: 5,113,973천원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다.3) 당분기 및 전분기에 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 71,150천원 (전분기: 재고자산평가환입 13,613천원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 라. 수주계약 현황당사는 고객사의 단기발주 형식으로 이루어지고 있어 수주현황은 기재하지 않습니다 당사는 S(Sales Planning) 및 과거 판매수량추이를 참고하여 적정수량의 제품재고를 보유하여 소량 주문은 주문 수주시 단납기로 대응가능합니다. 대량 주문은 고객의 Forecast를 기반으로 6주 이상의 장납기부품을 사전에 확보하여 수주 즉시 제품생산 및 공급이 이루어지도록 관리하고 있습니다. 마. 공정가치 평가방법 및 내역공정가치 평가방법 및 내역은 Ⅲ.재무에 관한 사항 내 주석 4.1. 금융상품 종류별 공정가치를 참고하시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(연결재무제표) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기(당분기) 삼일회계법인 - - - 제6기(전기) 삼일회계법인 적정 기타사항: 전기 타감사인 감사 - 매출의 발생사실과 기간귀속- 재고자산평가충당금 설정의 적정성 제5기(전전기) 대주회계법인 적정 - - 수익인식의 적정성 (별도재무제표) 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기(당분기) 삼일회계법인 - - - 제6기(전기) 삼일회계법인 적정 기타사항: 전기 타감사인 감사 - 매출의 발생사실과 기간귀속- 재고자산평가충당금 설정의 적정성 제5기(전전기) 대주회계법인 적정 - - 수익인식의 적정성 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(당기) 삼일회계법인 IFRS 기반에 의한 기말감사 75 - - - 제6기(전기) 삼일회계법인 IFRS 기반에 의한 기말감사 75 750 75 847 제5기(전전기) 대주회계법인 IFRS 기반에 의한 기말감사 48 658 48 687 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당분기) - - - - - - - - - - 제6기(전기) - - - - - - - - - - 제5기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 회계감사인의 변경당사는 2020년 02월 07일 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제4조, 제10조 및 동법 시행령 제12조의 규정에 의거 외부회계감사인을 삼일회계법인에서 대주회계법인으로 (변경) 선임하여 감사계약을 체결하였습니다. 이에 따라 2020년, 2021년 감사는 대주회계법인으로부터 받았습니다. 당사는 2022년 02월 11일 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제13조 및 동법 시행령 제19조의 규정에 의하여 변경 당시의 지배회사인 (주)슈프리마에이치큐와 같은 지정감사인 선정이 필요함에 따라 기존 외부감사인인 대주회계법인을 해임하고 삼일회계법인을 (변경) 선임하였습니다. 이에 따라 2022년 감사는 삼일회계법인으로부터 받았고, 2023년 감사도 삼일회계법인으로부터 받습니다. 마. 감사와의 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 11월 26일 회사측: 감사, 재무담당자감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 서면회의 - 감사팀의 구성- 재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 핵심감사항목 선정- 독립성 등 2 2021년 03월 02일 회사측: 감사, 재무담당자감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 서면회의 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사결과- 독립성 등 3 2021년 12월 10일 회사측: 감사, 재무담당자감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 서면회의 - 감사팀의 구성- 재무제표 감사의 목적- 책임구분- 위험평가 및 감사계획- 핵심감사항목 선정- 독립성 등 4 2022년 03월 03일 회사측: 감사, 재무담당자감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 서면회의 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사결과- 독립성 등 5 2022년 10월 27일 회사측: 감사 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인 서면회의 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사결과- 독립성 등 6 2023년 03월 14일 회사측: 감사 등 2인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인 서면회의 - 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사결과- 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 2017년 4월 1일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 현재 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 내부회계관리제도를 구축할 예정입니다. 당사는 2022년 하반기에 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행했으며 감사인에게 운영실태에 대하여 검토를 받았으며, 감사보고서상 이상이 없음을 확인하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 등기이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명, 감사 1명)로 구성되어 있습니다. 이사회의장은 대표이사 윤상철 사내이사입니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 구분 구성 소속 이사명 의장 주요역할 이사회 사내이사 2명,기타비상무이사 1명사외이사 2명감사 1명 윤상철, 김남균조동혁민동휘, 윤정식정혜경 윤상철 - 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결- 경영진의 업무집행 감독 (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 3 - 1 1) 2023년 3월 22일 정기주주총회에서 박부견 사외이사 선임되었으나 일신상의 사유로 2023년 5월 26일 중도자진사임하였습니다.2) 2023년 5월 26일 임시주주총회에서 민동휘, 윤정식 사외이사 선임되었습니다.3) 이사의 수 5인은 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 세부내용 권 한 제 3 조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 구 성 제 4 조 (구성) 이사회는 등기이사 전원 (사외이사 기타 비상무이사 포함) 으로 구성한다. 대표이사 또는 이사회 의장은 이사회의 결의에 따라 등기이사가 아닌 임원을 이사회에 참관인 자격으로 출석시킬 수 있다. 결의방법 제 9 조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지) 에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되지만 결의성립에 필요한 출석한 이사의 수에는 산입하지 아니한다. 부의안건 제 10 조 (부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 재무제표 및 영업보고서의 승인 (3) 정관의 변경 (4) 자본의 감소 (5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 회사의 계속 (6) 이사, 감사의 선임 및 해임 (7) 주식의 액면 미달 발행 (8) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (9) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정 (10) 주식매수선택권의 부여 (11) 이사ㆍ감사의 보수 (12) 기타 법령 또는 정관에 의하여 주주총회에 부의할 의안 (13) 주식의 소각 (14) 주식배당 결정 (15) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 2. 경영에 관한 사항 (1) 중요한 사규의 제정 및 개폐 (2) 이사회 의장의 선임 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 각종 심의위원회의 설치, 운영 및 폐지, 위원의 임면 (5) 지배인의 선임 및 해임 (6) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 및 폐지 (7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (8) 간이주식교환, 소규모주식교환 (9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (10) 공동대표의 결정 (11) 급여체계, 상여 및 후생제도 3. 재무에 관한 사항 (1) 대규모 차입 및 보증 등 (2) 신주의 발행 및 사채의 모집 (3) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (4) 자기주식의 취득 및 처분, 소각 (5) 전환사채의 발행 (6) 신주인수권부사채의 발행 (7) 주요한 재산의 취득 및 처분 (8) 투자에 관한 사항 (9) 중요한 계약의 체결 4. 기타 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (3) 이사의 타회사의 임원 겸임 (4) 주식매수선택권 부여의 취소 나. 이사회의 주요 활동 내역 (1) 이사회의 주요 활동 내역당사의 당분기 이사회 활동 내역은 다음과 같습니다. 회차 일시 의 안 내 용 가결여부 이사 등의 성명 윤상철 이사(출석률100%) 김남균 이사(출석률100%) 조동혁 이사(출석률 -) 박보건 이사(출석률100%) 이상훈 이사(출석률100%) 이재원 이사(출석률100%) 민동휘 사외이사(출석률100%) 윤정식 사외이사(출석률80%) 박부견 사외이사(출석률100%) 1회차 2023.02.06 제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - - 제2호 의안 : 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - - 제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - - 제4호 의안 : 제6기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - - 제5호 의안 : 이사 겸직에 대한 승인의 건 (박보건) 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - - 제6호 의안 : 내부거래 가액 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - - 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - - 2회차 2023.02.23 제1호 의안 : 제6기 정기주주총회 개최일 및 시간 변경의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - - 3회차 2023.03.22 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 4회차 2023.04.12 제1호 의안 : 2023년 임시주주총회 개최의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 제2호 의안 : 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건 5회차 2023.05.11 제1호 의안 : 2023년도 임시주주총회 개최 시간 및 장소 변경의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 제2호 의안 : 2023년도 임시주주총회 부의 안건 승인의 건 6회차 2023.05.26 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 - 7회차 2023.06.09 제1호 의안 : 이사의 자기거래 건 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 - 제2호 의안 : 무상증자의 건 (준비금 자본전입에 관한 건) 8회차 2023.07.17 제1호 의안 : 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 - - 제2호 의안 : 자회사 설립의 건 (타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건) 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 9회차 2023.08.11 제1호 의안 : 자회사 설립의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 - 제2호 의안 : 주식매수선택권 행사가격 및 수량 조정의 건 10회차 2023.09.25 제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 - 주1) 2023년 5월 26일 사내이사 박보건 및 이상훈, 기타비상무이사 이재원, 사외이사 박부견 일신상의 사유로 중도사임하였습니다.주2) 2023년 5월 26일 임시주주총회를 통해 사내이사 윤상철 및 김남균, 기타비상무이사 조동혁, 사외이사 민동휘 및 윤정식 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역 (1) 이사회 내의 위원회 구성 현황 당사는 이사회규정을 두고 필요시 이사회 내에 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 지난 4월까지 보수위원회가 운영되었으나 소속 위원 전원이 퇴임하여 현재는 운영되고 있지 않으며, 필요시 신규 구성할 예정입니다. (2) 이사회 내의 위원회 활동 내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 박보건(줄석률: 100%) 이재원(출석률: 100%) 찬반여부 보수위원회 2023.04.13 제1호 의안 : 2023년 등기임원 보수 결정의 건제2호 의안 : 등기임원 퇴직 위로금 지급의 건제3호 의안 : 2023년 임원 성과급 지급 기준 결정의 건 가결 찬성 찬성 라. 이사의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다. 총 이사회 구성원은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사는 2명으로, 이사회의 독립성은 유지되고 있다고 판단됩니다. 구분 성명 담당업무 추천인 회사와의거래내역 최대주주와의관계 사내이사(대표이사) 윤상철 경영총괄 이사회 없음 최대주주 조합원 사내이사 김남균 전략기획 및 법무 이사회 없음 - 기타비상무이사 조동혁 경영 자문 이사회 없음 최대주주의 최다출자자 사외이사 민동휘 - - - - 사외이사 윤정식 - - - - 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 지원 조직해당사항 없음 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 금년도는 특별한 이슈사항이 발생하지 않았으며, 당사의 사외이사는 해당업무의 전문가로서 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 업무관련 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 정혜경 현) 변호사 정혜경 법률사무소 대표 변호사전) 덕민종합법률사무소 소속 변호사 근무전) ㈜LG 유플러스 법무담당 사업법무팀 근무 해당사항 없음 23.05.26신규선임 주1) 감사 정혜경은 2023년 05월 26일 제7기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다. 제 47 조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다. 라. 감사의 주요활동 내역당사의 당분기 감사의 활동 내역은 다음과 같습니다. 회차 일시 의 안 내 용 가결여부 감사 참석 찬반 1회차 2023.02.06 제1호 의안 : 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결 - - 제2호 의안 : 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - - 제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 가결 - - 제4호 의안 : 제6기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건 가결 - - 제5호 의안 : 이사 겸직에 대한 승인의 건 (박보건) 가결 - - 제6호 의안 : 내부거래 가액 승인의 건 가결 - - 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 - - 2회차 2023.02.23 제1호 의안 : 제6기 정기주주총회 개최일 및 시간 변경의 건 가결 - - 3회차 2023.03.22 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 - - 4회차 2023.04.12 제1호 의안 : 2023년 임시주주총회 개최의 건 가결 - - 제2호 의안 : 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건 가결 - - 5회차 2023.05.11 제1호 의안 : 2023년도 임시주주총회 개최 시간 및 장소 변경의 건 가결 - - 제2호 의안 : 2023년도 임시주주총회 부의 안건 승인의 건 가결 - - 6회차 2023.05.26 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 참석 찬성 7회차 2023.06.09 제1호 의안 : 이사의 자기거래 건 가결 불참 - 제2호 의안 : 무상증자의 건 (준비금 자본전입에 관한 건) 가결 불참 - 8회차 2023.07.17 제1호 의안 : 유상증자(제3자 배정방식) 신주 발행의 건 가결 불참 - 제2호 의안 : 자회사 설립의 건 (타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건) 가결 불참 - 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 불참 - 9회차 2023.08.11 제1호 의안 : 자회사 설립의 건 가결 불참 - 제2호 의안 : 주식매수선택권 행사가격 및 수량 조정의 건 가결 불참 - 10회차 2023.09.25 제1호 의안 : 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 불참 - 주1) 2023.05.26 감사 남승현은 일신상의 사유로 중도사임하였습니다.주2) 2023.05.26 임시주주총회를 통해 감사 정혜경 신규선임하였습니다. 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 금년도는 특별한 이슈사항이 발생하지 않았으며, 당사의 감사는 해당 업무의 전문가로서 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 업무관련 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원 조직당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의지원조직이 없습니다. 사. 준법지원인 등 지원조직해당사항 없음 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 - 미도입 도입 실시여부 - - - 1) 당사는 정관 제33조에 근거하여 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 설립이래 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 보고서 제출일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. 마. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 22,781,606 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 22,781,606 - 우선주 - - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 최대주주 보통주 0 0 4,069,177 17.86 - 조동혁 특수관계인(등기이사) 보통주 0 0 354,133 1.55 - 윤상철 특수관계인(대표이사) 보통주 0 0 354,133 1.55 - 계 보통주 0 0 4,777,443 20.97 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요가. 최대주주의 기본정보 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 6 ㈜위드윈인베스트먼트 0.16 ㈜위드윈인베스트먼트 0.16 조동혁 46.53 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 자산총계 22,136 부채총계 - 자본총계 22,136 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음 (4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 설립근거법률 재산총액 주요출자자(10% 이상) 비고 성명 지분(%) - - 조동혁 46.53 - - - 윤상철 45.63 - (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 임원 선임일 퇴임일 비고 - - - - - - - - (6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 성명 회사명 상장여부 상장폐지일 최대주주 시작일 종료일 비고 조동혁 (주)한솔케미칼 유가증권 - 최대주주 2016년 10월 07일 - - 3. 최대주주 변동내역 가. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2023년 05월 18일 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 4,069,177 17.86 주1) 주식양수 - 2023년 4월 11일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결, 2023년 5월 18일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 이행 완료되어 최대주주 변경주1) 보고서 제출일 현재 총발행주식수 증가하여 지분율 변동되었습니다. 4. 주식의 분포 가. 5% 이상 주식소유현황 및 우리사주조합 주식소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 4,069,177 17.86 - 에스티피바이오인수목적조합 (주1) 1,932,364 8.48 - 케이비1호조합 (주2) 1,401,848 6.15 - (주)슈프리마에이치큐 (주3) 1,264,672 5.55 - 우리사주조합 - - - 주1,2) 소유주식수는 최근 주주명부폐쇄일인 2023년 06월 26일 기준입니다.주3) 2023.09.14 최근 지분공시 기준 주식수 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,650 5,659 99.84 9,810,878 21,378,140 45.89 - 주1) 상기 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 06월 26일 기준입니다.주2) 상기 주식수는 무상증자(신주배정기준일 2023년 6월 26일)로 배정받은 주식수를 포함하고 있습니다.주3) 지분율 1% 미만 주주 입니다. 5. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 본조에서 발행주식총수란 본조에 따라 발행할 신주와 기발행주식총수를 합한 것을 말한다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련투자자 (중소기업 창업투자회사, 신기술 사업투자조합 등)에 신주를 배정하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업 목적의 확대 또는 긴급한 자금 조달을 위해 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입을 위하여 제휴하는 회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의(총 8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 매일경제신문 공고인터넷홈페이지 : 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.xperix.com) 6. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 23년04월 23년 05월 23년06월 23년07월 23년08월 23년09월 보통주 주가 최 고 10,645 11,360 26,400 18,850 13,960 10,820 최 저 2,165 7,402 9,745 9,510 6,600 4,515 평 균 6,508 9,222 13,494 14,360 10,324 8,580 거래량 최고(일) 1,857,495 443,959 2,137,040 3,678,111 5,659,723 4,883,435 최저(일) 28,782 38,991 12,190 53,893 192,144 159,513 월 간 6,234,344 2,160,366 6,794,545 13,306,909 24,281,364 14,257,751 나. 해외증권시장해당사항 없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤상철 남 1971년 03월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 한국외국어대학교 (서울) 정치외교학 학사- 국제문제연구소 연구원- (주)엑스페릭스 대표이사- (주)하인크코리아 대표이사 354,133 - 최대주주의 조합원 5개월 2026년 05월 25일 김남균 남 1981년 06월 전무 사내이사 상근 법무팀장 - 연세대학교 경영학/법학 학사- Fordham University of Law(LLM), Law(Corporate, Banking, Finance) - 법무법인(유) 정률 변호사 - 변호사 김남균 법률사무소 대표 변호사 - 법무법인 시아 변호사- (주)엑스페릭스 법무팀장 - - - 5개월 2026년 05월 25일 조동혁 남 1950년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 - MIDDLEBURY대학 경제학- 한솔그룹 부회장- 한솔그룹 회장 354,133 - 최대주주의최다출자자 5개월 2026년 05월 25일 민동휘 남 1967년 12월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 한국외국어대학교 법과대학 법학과 학사- 한국외국어대학교 일반대학원 법학과 석사- 보험감독원 경영분석국, 분쟁조정국- 금융감독원 보험영업검사실 검사기획팀장- 대전광역시청 금융정책협력관 - 금융감독원 경남지원장 - 법무법인(유) 세종 고문 - - - 5개월 2026년 05월 25일 윤정식 남 1956년 10월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 국민대학교 정치외교학 학사- 휴스턴대학교 대학원 경영학 석사- MBC 보도국 기자- 청주 MBC 사장- KT 부사장- OBS 경인TV 대표이사 사장 - 경기도지식캠퍼스 단장 - 한국블록체인협회 부회장 - - - 5개월 2026년 05월 25일 정혜경 여 1982년 08월 감사 감사 비상근 감사 - 연세대학교 법과대학 법학과 학사 - 강원대학교 법학전문대학원 석사 - ㈜LG유플러스 법무담당 사업법무팀 근무- 덕민종합법률사무소 소속 변호사 근무 - 변호사 정혜경 법률사무소 대표 변호사 - - - 5개월 2026년 05월 25일 김서인 여 1981년 06월 부사장 미등기 상근 전략기획실장 - 연세대학교 법과대학 법학과 학사- 서강대학교 법학전문대학원- 법무법인(유) 정률 변호사- 법무법인(유) 청담 변호사- 법무법인 여백 변호사- (주)엑스페릭스 전략기획실장 - - - 5개월 2026년 05월 25일 박보건 남 1976년 02월 부사장 미등기 상근 사업본부장 - 서울대학교 전자컴퓨터공학과 박사 - 삼성전자 책임연구원 - (주)슈프리마 수석연구원 - (주)슈프리마에이치큐 상무 - (주)슈프리마아이디 대표이사- (주)엑스페릭스 사업본부장 48,850 - - 6년 6개월 - 이길수 남 1979년 05월 전무 미등기 상근 경영본부장 - KG그룹 전략실 팀장- (주)더에스엠씨그룹 경영기획본부장 - - - 3개월 - 이상훈 남 1975년 07월 상무 미등기 상근 해외사업Sector 부서장 - 전주대학교 무역학과 학사 졸업 - (주)나리지온 해외영업팀 - (주)슈프리마 해외영업팀 - (주)슈프리마아이디 상무- (주)엑스페릭스 해외사업Sector 부서장 31,500 - - 6년 6개월 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 바이오인식 남 48 - 0 - 48 03년 04월 6,699 152 - - - - 바이오인식 여 12 - 1 - 13 02년 03월 887 79 - 합 계 60 - 1 - 61 - 7,586 137 - 주1) 직원의 현황 작성 시 당사의 등기임원은 제외, 직원수는 기준일 재직 직원수주2) 1인 평균 급여액은 사업연도 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 월별 평균급여액의 합 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 734 147 - 주1) 상기 인원수 및 총액은 중도퇴임한 미등기임원을 포함하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 9 4,000 - 주1) 상기 인원수는 중도퇴임한 등기임원을 포함하였습니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 1,265 115 - 주1) 상기 인원수는 중도퇴임한 등기임원을 포함하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 1,203 201 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 44 15 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 18 9 - 주1) 상기 인원수는 중도퇴임한 등기임원을 포함하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박보건 사업총괄 744 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박보건 근로소득 급여 106 - 임원보수규정에 따라 주주총회의 결의로 결정된 보수총액의 한도 내에서 보수위원회의 결의로 연봉액을 확정 - 결정된 연봉의 12분의1에 해당하는 금액을 매월 25일에 지급 - 기타 복리후생은 사내 규정에 의거하여 지급 상여 3 - 장단기 성과에 따라 별도 성과급을 지급하며, 보수한도 이상의 금액을 지급할 필요가 있을 땐 주주총회의 결의를 거쳐서 결정된 금액으로 지급 - 성과급은 해당 년도 연봉의 200% 내에서 회사의 경영성과에 따라 지급하며, 지급 기준은 연초에 보수위원회에서 결정 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 362 - 퇴직소득 한도초과액에 대하여 근로소득으로 산입 퇴직소득 273 - 최대주주 변경으로 인하여 본인의 의사에 반하여 사임하게 되는 경우 지급하며, 지급 기준은 연초에 보수위원회에서 결정 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박보건 사업총괄 744 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박보건 근로소득 급여 106 - 임원보수규정에 따라 주주총회의 결의로 결정된 보수총액의 한도 내에서 보수위원회의 결의로 연봉액을 확정 - 결정된 연봉의 12분의1에 해당하는 금액을 매월 25일에 지급 - 기타 복리후생은 사내 규정에 의거하여 지급 상여 3 - 장단기 성과에 따라 별도 성과급을 지급하며, 보수한도 이상의 금액을 지급할 필요가 있을 땐 주주총회의 결의를 거쳐서 결정된 금액으로 지급 - 성과급은 해당 년도 연봉의 200% 내에서 회사의 경영성과에 따라 지급하며, 지급 기준은 연초에 보수위원회에서 결정 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 362 - 퇴직소득 한도초과액에 대하여 근로소득으로 산입 퇴직소득 273 - 최대주주 변경으로 인하여 본인의 의사에 반하여 사임하게 되는 경우 지급하며, 지급 기준은 연초에 보수위원회에서 결정 기타소득 - - 다. 주식매수선택권의 공정가치 (단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박보건 미등기임원 2021.07.13 신주교부 보통주 66,500 33,250 - 33,250 - 33,250 2023.07.13~2025.07.12 2,855 X - 이상훈 미등기임원 2021.07.13 신주교부 보통주 63,000 31,500 - 31,500 - 31,500 2023.07.13~2025.07.12 2,855 X - 안원석 외 31명 직원 2021.07.13 신주교부 보통주 920,500 630,450 63,000 630,450 182,000 108,050 2023.07.13~2025.07.12 2,855 X - 주1) 2023년 6월 9일 결정된 무상증자에 따라 기부여 주식매수선택권의 행사수량과 가격이 조정되었습니다. (조정일 : 2023년 8월 11일) 조정 전 행사 수량 124,000주 -> 조정 후 행사 수량 868,000주 조정 전 행사 가격 19,990원 -> 조정 후 행사 가격 2,855원주2) 기말 미행사수량은 보고서 작성기준일로 작성되었습니다.주3) 공시서류작성기준일 (2023년 09월 30일) 현재 종가 : 4,905 원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 엑스페릭스 1 4 5 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 가. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 구분 엑스플렉스 엑스에이엠 아이디디코리아 Qingdao O-Mec Biometrics Co., LTD 윤상철 사내이사 (대표이사) 사내이사 (대표이사) 사내이사 (대표이사) - 김남균 사내이사 사내이사 사내이사 - 정혜경 감사 감사 - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 2,983 1,100 -127 3,956 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 2,983 1,100 -127 3,956 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다, 채무보증내역 2. 대주주와의 자산양수도 등- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거래내용 2023년 분기 2022년 2021년 금액 기타채권잔액 금액 기타채권잔액 금액 기타채권잔액 (주)슈프리마에이치큐 지배회사 매출 등 - - - - - - 매입 등 135 - 232 - 53 - 주1) 5월 18일 기준 (주)슈프리마에이치큐의 주식매각으로 (주)슈프리마에이치큐는 대주주에서 제외 되었습니다. 현재 당사의 최대주주는 글로벌원-위드윈신기술투자조합1호 입니다. 주2) (주)슈프리마에이치큐와의 거래는 23년 1분기 기준 금액입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거래내용 2023년 분기 2022년 2021년 금액 기타채권잔액 금액 기타채권잔액 금액 기타채권잔액 (주)슈프리마(주1) 기타 특수관계회사 매출 등 214 - 546 - 200 - 매입 등 - - 5 - 2 - (주)엑스플렉스 종속회사 매출 등 65 - 456 - 176 - 매입 등 - - - - - - Qingdao O-Mec Biometrics Co., Ltd. 관계회사 매출 등 - - - - - - 매입 등 46 - 1,217 - 1,609 - 더그루(주1) 관계회사 매출 등 - - - - - - 매입 등 - - 2 - - - Suprema Europe SARL(주1) 기타 특수관계회사 매출 등 - - 16 - - - 매입 등 - - - - - - Suprema Systems UK LTD.(주1) 기타 특수관계회사 매출 등 - - 41 - - - 매입 등 - - - - - - (주1) 2023년 중 (주)슈프리마에이치큐가 연결회사에 대한 지배력을 상실함에 따라 (주)슈프리마에이치큐 및 (주)슈프리마에이치큐의 관계사들이 특수관계자에서 제외되었습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제7기 임시주주총회(2023.05.26) 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인 - 사내이사 윤상철, 김남균, 기타비상무이사 조동혁, 사외이사 민동휘, 윤정식원안 승인 - 감사 정혜경원안 승인 - 40억 제6기정기주주총회(2023.03.22) 제1호의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인 - 사내이사 박보건, 사외이사 박부견원안 승인 - 20억원안 승인 - 1억원 제5기정기주주총회(2022.03.22) 제1호의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 선임의 건제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인 - 사외이사 최윤기원안 승인 - 20억원안 승인 - 1억원 제5기임시주주총회(2021.07.13) 제1호의안 : 정관 변경의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안 승인원안 승인 제4기정기주주총회(2021.03.24) 제1호의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 감사 선임의 건제5호의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 - 사내이사 이상훈, 기타비상무이사 이재원원안 승인 - 감사 남승현원안 승인 - 20억원원안 승인 - 1억원 제3기정기주주총회(2020.03.23) 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인 - 사내이사 박보건원안 승인 - 20억원원안 승인 - 1억원 나. 공시진행사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.10.17 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 전환사채 20,000,000,000원발행 결정 2023.12.17 납입 및 발행 예정 *보고서 제출기준일 (2023.11.14) 현재 진행사항입니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 보고서작성기준일 이후인 2023년 11월 3일, 관계회사인 하인크코리아 주식회사 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 연대보증을 결정하였습니다. 1) 채무자 : 하인크코리아 주식회사 2) 채권자 : 한국투자증권 외 3) 채무금액 : 100억원 4) 채무보증금액 : 110억원 - 하인크코리아 주식회사 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채1,000,000,000원 (총채무액) *110% = 1,100,000,000원 (총보증한도액)- 하인크코리아 주식회사 제3회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채9,000,000,000원 (총채무액)*110% = 9,900,000,000원 (총보증한도액) 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 (1) 연결회사는 서울보증보험(주)으로부터 이행계약 등으로 16,474천원의 지급보증을 받고 있습니다.(2) 연결회사는 한국무역보험공사와 USD 1,338,520, EUR 7,305의 수출보증보험 약정을 체결하고 있습니다.(3) 연결회사의 장기금융상품 1,000천원은 장기차입금의 담보로 제공되어 있습니다.(4) 충당부채 변동내역- 당분기말 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 반품충당부채 - - - - - 전기말 (단위 : 천원) 구분 기초 증가 감소 기말 반품충당부채 - - - (6) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 체결하고 있는 금융약정사항은 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준검토표 22년 중소기업기준검토표_1.jpg 22년 중소기업기준검토표_1 22년 중소기업기준검토표_2.jpg 22년 중소기업기준검토표_2 (1) 공모자금의 사용 내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2 2019.07.26 운영자금 1,050 운영자금 1,050 - 유상증자 2 2019.07.26 시설자금 10,783 시설자금 10,783 기준일 현재 미사용 공모자금 10,422백만원은 은행 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용중입니다 유상증자 2 2019.07.26 기타 5,447 기타 5,447 기준일 현재 미사용 공모자금 4,891백만원은 은행 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용중입니다 유상증자 2 2019.07.26 구주매출분 6,048 구주매출분 6,048 - (2) 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 25,314 - - 계 - 주1) 당사는 가입상품에 따라 계약기간이 상이하여 계약기간을 기재 생략하였습니다. (3) 사모자금의 사용 내역 (기준일 : 2023년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자 배정 유상증자 1 2023.08.31 타법인 증권 취득자본 10,000 타법인 증권 취득자본 10,000 기준일 현재 미사용자금 10,000백만원은 예치하여 운용 중 입니다. 제3자 배정 유상증자 1 2023.08.31 운영자금 1 운영자금 1 기준일 현재 미사용자금 716천원은 예치하여 운용 중 입니다. (4) 단기매매차익 미환수 현황당사는 과거 3개년의 사업연도 및 이번 보고서 작성 기준일 현재 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 2023년 09월 25일 이사회결의를 통해 하인크코리아 주식회사 타법인주식 및출자증권 양수결정하였으며, 2023년 11월 02일자로 본 거래가 종료 되었습니다.1. 양수대상 회사 : 하인크코리아 주식회사2. 양수내역1) 양수주식수 : 4,629,2862) 양수금액 : 15,000,000,000원 계약금 4,200,000,000원 (2023.09.25) 잔 금 10,800,000,000원 (2023.11.02) 3) 거래상대방 : 길상필 외 1인 자. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 파. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 타법인 주식 취득결정당사는 작성기준일 이후 하인크코리아 주식회사의 보통주 취득을 결정하였으며,제출기준일(2023.11.14) 현재 본 건은 거래 이행 완료로 종결되었습니다. 이사회 결의일 2023.09.25 계약 체결일 2023.09.25 계약 종결일 2023.11.02 1. 양수대상 회사 : 하인크코리아 주식회사2. 양수내역1) 양수주식수 : 4,629,2862) 양수금액 : 15,000,000,000원 계약금 4,200,000,000원 (2023.09.25) 잔 금 10,800,000,000원 (2023.11.02) 3) 거래상대방 : 길상필 외 1인 나. 관계사 채무보증 당사는 보고서작성기준일 이후인 2023년 11월 3일, 관계회사인 하인크코리아 주식회사 전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 연대보증을 결정하였습니다.1) 채무자 : 하인크코리아 주식회사 2) 채권자 : 한국투자증권 외 3) 채무금액 : 100억원 4) 채무보증금액 : 110억원 - 하인크코리아 주식회사 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채1,000,000,000원 (총채무액) *110% = 1,100,000,000원 (총보증한도액)- 하인크코리아 주식회사 제3회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채9,000,000,000원 (총채무액)*110% = 9,900,000,000원 (총보증한도액) 다. 전환사채권발행결정당사는 작성기준일 이후 전환사채 발행을 결정하였습니다. 이사회 결의일 2023.10.17 청약일 2023.10.17 납입예정일 2023.12.17 1. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채의 권면 : 20,000,000,000원3. 전환가액 : 4,183원 라. 합병 등 전후의 재무사항 비교표 1. 중요한 자산양수도 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 하인크코리아 주식회사 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - * 기업공시 작성 기준에 따라 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기에 기재하지 않음. * 본 건은 보고서 작성 기준일 이후 발생한 건으로 추후 실적등에 대해 공시 예정. 마. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 708,266 2023년 09월 20일 2024년 09월 21일 2023.09.21~2024.09.20 모집(전매제한) 22,781,606 * 예수일은 한국예탁결제원에서 확인한 의무보유일과 동일합니다.* 총 발행 주식수는 보고서 제출 기준일 2023.11.14 기준 총 발행주식수입니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 주식회사엑스플렉스 2000.04 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37(상대원동, 스타타워 405호) 전자부품제조, 도매업 4,432 기업 의결권의과반수 소유(회계기준서1110호 7) - 주식회사 엑스에이엠 2023.08 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37(상대원동, 스타타워 405호) 통신장비, 소프트웨어 1,000 기업 의결권의과반수 소유(회계기준서1110호 7) - 주식회사아이디디코리아 2023.08 경기도 성남시 중원구 사기막골로62번길 37(상대원동, 스타타워 405호) 자문 및 서비스업 100 기업 의결권의과반수 소유(회계기준서1110호 7) - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)엑스페릭스 131111-0478436 - - 비상장 4 (주)엑스플렉스 110111-1941966 (주)엑스에이엠 131111-0712420 (주)아이디디코리아 131111-0713626 Qingdao O-MecBiometrics Co., Ltd - ※ 당사는 하인크 관계기업을 인수 완료하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)엑스플렉스 비상장 2017.04.01 사업회사 2,930 115,032 62.88 2,457 - - - 115,032 62.88 2,457 4,095 -118 Qingdao O-MecBiometrics Co., Ltd 비상장 2018.10.17 중국시장진출 831 - 34.00 526 - - -127 - 34.00 399 2,349 -1,305 (주)엑스에이엠 비상장 2023년 08월 04일 사업회사 1,000 - - - 100,000 1,000 - 100,000 100 1,000 1,000 -1 (주)아이디디코리아 비상장 2023년 08월 18일 사업회사 100 - - - 10,000 100 - 10,000 100 100 100 -1 합 계 115,032 - 2,983 110,000 1,100 -127 225,032 - 3,956 7,544 -1,425 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당 사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당 사항 없습니다.