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에피소드컴퍼니 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 08월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 캐리소프트
대 표 이 사 : 박창신
본 점 소 재 지 : 서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호
(전 화) 02-868-0100
(홈페이지) http://www.carriesoft.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김 남 식
(전 화) 02-868-0100
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

캐리티비	16.12.14	서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호	동영상 콘텐츠 제작 및 배포	233,600	기업 의결권의 100.0% 소유	미해당

구로인터내셔날	16.05.10	Unit 706, 7/F, South Seas Centre, Tower 2, 75 Mody Road, Tsimashatsui, Kowloon, Hong Kong	동영상 콘텐츠 공급 및 라이선스	69,125	기업 의결권의 100.0% 소유	미해당

상해구로국제무역유한공사	17.03.23	Room 308, no. 655, yinxiang road, jiading district, Shanghai	커머스 사업	415,435	기업 의결권의 100.0% 소유	미해당

(주)피터팬랩	12.10.25	서울시 강남구 언주로85길 29, 4층	디지털 퍼포먼스전문 마케팅	1,457,551	기업 의결권의 51.7% 소유	미해당

(주)헬터	20.03.09	서울시 구로구 디지털로31길 20,에이스테크노타워5차 902호	애니메이션 제작 및 공급	-	기업 의결권의 80.0% 소유	미해당

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2019년 12월 31일 기준입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)피터팬랩	51.7% 지분 취득하여 종속회사 편입

(주)헬터	당기중 신설하여 종속회사 편입

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적 ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 캐리소프트라고 표기합니다. 영문으로는 CARRIESOFT Co., Ltd.라고 표기합니다. 다. 설립일자와 존속기간당사는 2014년 10월 30일에 설립되어 현재에 이르는 키즈 콘텐츠IP 전문기업입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용

주소	서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호

전화번호	02-868-0100

홈페이지	www.carriesoft.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당합니다. 바. 벤처기업 해당 여부

확인기관	당사현황	발행번호

한국벤처캐피탈협회	확인일자 : 2020년 5월 10일	제20200300665호

사. 주요사업의 내용 당사는 어린이 방송국 '캐리TV'로 알려진 키즈 콘텐츠IP 전문 기업입니다. 영상과 애니메이션의 키즈 콘텐츠를 기획 및 제작하여 인터넷, OTT, IPTV, CATV 등의 다양한 플랫폼을 통해 전 세계에 배포하고 있습니다. '캐리’(CARRIE, 凱利)로 통칭되는 캐릭터와 브랜드 IP를 활용해 커머스, 머천다이징, 라이선싱, 문화 공간 (키즈카페), 공연, 교육·출판, 영화 등의 사업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[당사 정관에 기재된 목적사업]

목적사업	비고

1.디지털 콘텐츠 제작 및 유통업
2.영상 음반 캐릭터 등의 제작 및 유통업
3.방송 프로그램 제작업
4.장난감 제조 및 유통업
5.저작물 창작 등에 대한 공인 매니지업, 연예보조업
6.상표.브랜드 등 지적재산권의 라이선스업
7.소프트웨어의 개발, 판매 임대업
8.전자상거래 및 관련 유통업
9.엔터테인먼트 관련 사업
10.키즈카페 및 관련 프랜차이즈 사업
11.연예 매니지먼트 사업
12.애니메이션 제작업
13.광고업
14.공연업
15.학원업
16.영화업
17.교육·출판 문화사업
18.도서출판 인쇄 및 유통업
19.화장품 제조 및 판매업
20.생활용품 제조 및 판매업
21.지적재산대여 중개업
22.위 각호에 관련된 수출입 및 도,소매업
23.위 각호에 관련된 부대사업일체	당사 정관 제2조

아. 분기보고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 5개의 계열회사가 있으며, 그 현황은 아래와 같습니다.

구분	회사명(피출자회사)	상장여부	출자현황	비고

출자회사	지분율

국내법인	(주)캐리티비	비상장	주식회사 캐리소프트	100.0%	-

해외법인	구로인터내셔날	비상장	주식회사 캐리소프트	100.0%	-

해외법인	상해구로국제 무역유한공사	비상장	주식회사 캐리소프트	100.0%	-

국내법인	(주)피터팬랩	비상장	주식회사 캐리소프트	51.7%	-

국내법인	(주)헬터	비상장	주식회사 캐리소프트	80.0%	-

자. 신용평가에 관한 사항당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 10월 29일	기술성장특례(사업모델기업)	코스닥시장상장규정 제2조31항, 제7조에서 정한 ‘기술성장기업’(세칙에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 중소기업)의 신규상장심사요건 특례 적용
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	주소

2014.10.30	서울시 구로구 디지털로34길 55, 803호 (구로동, 코오롱싸이언스밸리2차)

2015.03.26	서울시 구로구 디지털로31길 19, 205호 (구로동, 에이스테크노타워2차)

2015.06.16	서울시 구로구 디지털로31길 38-21, 602호 (구로동, 이앤씨벤처드림타워3차)

2016.05.12	서울시 구로구 디지털로31길 20, 1101호 (구로동, 에이스테크노타워5차)

나. 경영진의 중요한 변동

변경일자	내용

2014.10.30	김일환 대표이사 취임, 박창신 사내이사 취임, 한기규 사내이사 취임

2014.12.23	한기규 대표이사 취임, 김일환 대표이사 사임

2015.05.07	권원숙 사내이사 취임

2015.06.05	권원숙 대표이사 취임, 강혜진 사내이사 취임, 한기규 대표이사 사임

2016.06.16	박창신 공동대표이사 취임, 권원숙 공동대표이사 취임, 하태년 기타비상무이사 취임, 장주형 감사 취임

2016.07.01	신동원 기타비상무이사 취임

2017.04.28	강혜진 사내이사 사임

2017.06.01	윤달련 사내이사 취임, 이성인 사내이사 취임

2017.08.08	김희헌 기타비상무이사 취임

2017.10.30	박창신 대표이사 중임, 박창신 사내이사 중임

2018.05.07	권원숙 대표이사 중임, 권원숙 사내이사 중임

2019.03.29	한기규 사내이사 사임, 권원숙 사내이사 사임, 권원숙 공동대표이사 사임, 하태년 기타비상무이사 사임, 장주형 감사 사임, 신동원 기타상무이사 사임, 윤달련 사내이사 사임, 김희헌 기사비상무이사 사임, 우병현 사외이사 취임, 오동명 사외이사 취임, 최형우 감사 취임, 김남식 사내이사 취임

2020.03.31	오동명 사외이사 사임, 박창신 사내이사 중임, 이성인 사내이사 중임

다. 최대주주의 변동당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 ㈜ 구로완구를 2016년 9월 28일 완구 제조 및 유통 관련 사업을 영위할 목적으로 당사가 100% 출자하여 설립하였습니다. 당사는 e커머스 사업을 직접 추진하기로 하여 ㈜구로완구를 흡수합병하기로 2017년 11월 14일 이사회 결의하였으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식(합병으로 인한 신주발행 없음)으로 2017년 12월 29일(합병기일) 합병을 완료하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.10.30	-	보통주	2,000	5,000	5,000	설립

2015.05.12	유상증자(제3자배정)	보통주	8,000	5,000	5,000	제3자배정

2015.06.10	유상증자(제3자배정)	보통주	11,000	5,000	5,000	제3자배정

2015.12.24	유상증자(제3자배정)	보통주	7,000	5,000	285,715	제3자배정

2016.06.16	무상증자	보통주	392,560	5,000	-	주식발행초과금

2016.07.01	유상증자(제3자배정)	보통주	61,830	5,000	48,557	제3자배정

2017.07.01	유상증자(제3자배정)	우선주	43,853	5,000	114,016	상환전환우선주 (주1)

2018.04.30	주식분할	보통주	4,341,510	500	-	액면분할

2018.04.30	주식분할	우선주	394,677	500	-	액면분할

2018.08.04	유상증자(제3자배정)	우선주	92,860	500	14,000	상환전환우선주 (주1)

2019.10.29	유상증자(일반공모)	보통주	937,300	500	9,000	신규상장

2019.12.02	전환권행사	보통주	468,606	500	6,300	상환전환우선주 (주1)

(주1) 상환전환우선주 주주들의 전환권 행사로 각 투자계약별 전환비율에 따라 상환전환우선주가 보통주로 전환되었습니다.

당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다

당사는 반기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,761,196	-	6,761,196	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,761,196	-	6,761,196	-

Ⅴ. 자기주식수	149,270	-	149,270	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,611,926	-	6,611,926	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	149,270	-	-	-	149,270	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	149,270	-	-	-	149,270	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	149,270	-	-	-	149,270	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 반기보고서 작성기준일 현재 149,270주의 자사주를 보유하고 있습니다.

당사는 반기보고서 작성기준일 현재 보유한 종류주식이 없습니다. 지금까지 발행한 상환전환우선주는 2019년 12월 2일 전환청구행사에 의해 우선주 1주당 보통주 1주의 비율로 상환전환우선주에서 보통주로 모두 전환되었습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,761,196	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	149,270	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,611,926	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에서 배당과 관련한 사항에 대하여 아래와 같이 규정하고 있습니다.

구분	내용

제13조(신주의 배당기산일)	회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제58조(이익금의 처분)	회사는 매사업년도 말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제59조(이익배당)	①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제60조(중간배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 「상법시행령」제19조에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,057	-1,956	-2,189

(별도)당기순이익(백만원)	-1,222	-1,868	-2,114

(연결)주당순이익(원)	-156	-380	-466

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-