에피소드컴퍼니 분기보고서 (2020.09)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성 당사가 영위하는 키즈 콘텐츠 산업은 국내시장 기준으로 지난 10년간 두 배 이상 규모로 성장했습니다. 특히, 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터·애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다. 반면, 전통적 사업자들은 줄어드는 출생아 수의 한계를 극복하지 못하고 어려운 시기를 보내고 있습니다. 키즈산업은 어린이들의 변화하는 놀이문화에 발맞춰 새로운 사업모델을 지속적으로 만들어 내고 있습니다. 콘텐츠 사업 관련 용어는 다음과 같습니다.

구분	정의

지적재산
(IP: Intellectual Property)	인간의 지적연구활동의 소산으로 재산적 가치가 실현되는 것으로, 특허, 디자인, 상표 등의 산업재산권과 각종 저작물의 저작권을 말한다. 캐리소프트는 '캐리(Carrie)'로 통칭되는 각종 산업재산권과 관련 어문, 영상, 음악, 미술저작물 등의 관련 저작권을 포괄적으로 소유하고 있습니다.

콘텐츠IP	동영상, 애니메이션 등의 각종 콘텐츠에 브랜드와 캐릭터의 가치가 담겨 있어서 그 자체로 IP가 되는 콘텐츠, IP 기반으로 제작된 콘텐츠를 말합니다. 캐리소프트는 자체 IP로만 콘텐츠를 제작, '콘텐츠 IP 기업'을 지향합니다.

캐릭터IP 미디어 기업	자체 IP기반의 콘텐츠를 제작하여 역량으로 배포할 수 있는 자체 미디어 기반을 갖춘 기업. 캐리소프트는 '모바일부터 TV'(Mobile to TV)에 이르기까지 '캐리TV'라는 명칭의 미디어채널을 다수 보유, 운영하고 있습니다.

머천다이징	Merchandising. 시장조사의 과학적 방법으로 수요를 분석해 이에 적합한 상품과 서비스를 기획하여 상품화하는 활동. 본 청구서에서는 캐리소프트가 직접 기획한 뒤 OEM 또는 ODM업체에 발주하여 상품화하는 사업모델을 의미합니다.

D2C 커머스	캐리소프트가 온라인 등을 통해 소비자에게 직접 상품을 판매하는 D2C(Direct to Consumer, 소비자 직접 판매)를 말한다. 캐리소프트는 자체 미디어 역량을 활용한 D2C 커머스를 통해 부가가치를 높이는 전략을 취하고 있습니다.

라이선싱	IP 브랜드와 상표의 사용권을 제조업체 등에 제공하고, 생산되어 유통되는 상품에 대해 로열티를 받는 사업모델을 말한다. 캐리소프트는 브랜드, 상표의 제공자인 '라이선서'가 되며,제조업체 등은 사용권을 부여받은 '라이선시'가 됩니다.

OSMU	One Source Multi Use. 한번 만들어진 콘텐츠의 소스(source)를 다양한 플랫폼에서 사용함으로써 콘텐츠의 활용도를 높이는 전략을 말한다. TV부터 모바일까지 다양한 매체로 콘텐츠를 배포하기 귀한 필수 전략이 OSMU입니다.

COPE	Create Once, Publish Everywhere. 한국어, 중국어, 영어, 베트남어, 인도네시아어 등 다양한 언어권으로 배포하기 위하여, 다언어(multilingual) 배포를 전제로 하여 콘텐츠를 기획.제작하는 방법론. OSMU와 함께 캐리소프트 콘텐츠 제작의 가장 중요한 원칙입니다.

구독자	구독(Subscribe)은 과거 주간지, 월간지의 정기간행물을 정기 구독하는 개념처럼, 온라인상에서 특정 채널에 대해 새로운 콘텐츠가 업데이트될 때마다 알림을 통해 통보받으면 이를 우선해서 시청하겠다고 신청하는 행위를 말합니다. 이렇게 구독신청을 한 사람들, 즉 구독자(subscriber)는 해당 영상채널의 시청자 충성도를 나타내는 지표가 됩니다.

나. 산업의 성장성 사회적 트랜드로서의 '골드키즈' 현상, 사업적 트랜드로서의 '미디어 커머스'는 키즈 산업의 핵심트랜드입니다. 어린이 콘텐츠를 통해 어린이 시청자를 만족시키는 데 그치지 않고, 다양한 사업모델을 추진함으로써 부모를 비롯한 가족 모두의 동의를 얻어 흔쾌한 지출을 이끌어 내는 수익모델을 만들고 있습니다. 당사는 스스로 영상과 애니메이션 콘텐츠를 자유자재로 제작할 수 있는 역량을 갖춘데다, 이를 모든 플랫폼을 통해 전방위 배포함으로써 별도의 마케팅 비용을 들이지 않고도 커머스 사업으로 연계할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다. 당사가 영위하는 키즈 콘텐츠 및 캐릭터IP 기반 관련 사업은 뉴미디어를 중심으로 최근 새롭게 창출된 비즈니스 모델로서 기존의 전통적인 캐릭터·애니메이션을 바탕으로 한 사업모델과 매우 차별화되어 있습니다. 또한, 오프라인에서도 영유아 놀이문화에 대한 인식변화에 발맞춰 다양한 비즈니스 기회가 창출되고 새로운 비즈니스 모델들이 지속적으로 생겨나고 있습니다. 당사가 영위하는 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 관련 사업의 대부분은 관련 소비가 증가하는 추세를 고려하였을 때 태동기에서 성장기로 넘어가는 단계로 향후 관련 시장은 더욱 성장할 것으로 예상됩니다. 다. 경기변동의 특성 콘텐츠 산업은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기변동에 상대적으로 부침 현상이 존재합니다. 또한, 문화 소비의 경우 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하기 때문에 지속성이 떨어지는 바, 1인당 소득수준에 따라 변화할 수 있습니다.그러나, 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 이에 대한 수요층이 한정적이었던 과거 대비 콘텐츠를 소비할 수 있는 방법과 그 대상이 다양해졌다는 점은 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. 예를 들어, 과거에는 TV 및 영화관에서만 콘텐츠에 대한 소비가 이루어졌던 반면, 최근에는 모바일(유튜브, 네이버TV), IPTV(TV채널, VOD채널), OTT서비스, 넷플릭스 등 관련 추가적 매출이 증가함에 따라, 경기변동에 따른 충격을 완화시킬 수 있게 되었습니다. 특히, 키즈 콘텐츠의 경우에도, 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이, 모바일, IPTV, OTT 등의 매체를 통해 소비되고 있고 해외로 다변화 되면서 경기부침현상을 상쇄할 수 있게 되었습니다.또한, 최근 키즈 산업은 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터·애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다. 반면, 전통적 사업자들은 줄어드는 출생아 수의 한계를 극복하지 못하고 어려운 시기를 보내고 있습니다. 어린이들의 변화하는 놀이문화에 발맞춰 영상과 애니메이션의 비디오 콘텐츠를 국내외 전방위로 배포하고, '키즈 콘텐츠 IP'와 '미디어 역량'을 기반으로 하여 지속적인 사업모델을 창출하게 되면 경기변동에 따른 리스크 요인을 줄일 수 있습니다. 라. 계절성 키즈 콘텐츠 시청 동향은 집에 설치된 TV 또는 부모님의 모바일을 통해서 시청하는 것이기 때문에 전반적으로 일조량 및 야외 활동 시간의 크기에 영향을 받는 편입니다. 월별 시청률은 겨울철(12~2월)이 가장 높고, 이후 야외 활동이 증가하는 봄철(3~6월)에는 시청률이 감소합니다. 겨울철(12월 ~ 2월)에 동영상 콘텐츠 시청률이 가장 집중되는 경향이 존재합니다. 날씨가 추워지고, 해가 일찍 지면서 시청 대상자들의 외출 횟수가 줄어들고, 초·중·고·대학생들의 방학이 12월 ~ 2월에 존재하기 때문에 타 계절 대비 상대적으로 가정에서 모바일 플랫폼 또는 TV를 시청하는 시청자가 증가하고 모바일 플랫폼 및 TV 몰입도 역시 커지기 때문입니다. 마. 국내외 시장여건 (시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율) (1) 시장의 안정성

한국은 출생률 저하로 인한 어린이 절대 인구의 감소세가 지속되고 있지만, 어린이 1명당 호주머니를 여는 지출 인구는 8명으로 오히려 가계당 어린이 관련 지출이 늘어나고 있습니다. 특히, IPTV에서 OTT에 이르는 국내외 뉴미디어 시장에서 어린이들이 핵심 소비 계층으로 등장함으로써 성장 기반은 확대되고 있습니다.

중국도 '만혼 만육'의 트랜드에 따라 출생률이 감소세로 전환하였지만, 절대 인구의 연간 출생인구가 상당한데다, 1980년대 소황제 출신의 '바링허우'들이 부모세대로 진입하면서 키즈 시장에 아낌없이 지출을 하는 추세입니다. 동남아시아의 경우 전체적인 출생률이 늘어나는 추세이며, 특히 베트남은 '포스트 차이나'로 불리며 2,300만의 어린이 인구를 바탕으로 매년 보육비용이 급속도로 증가하고 있습니다.

한국, 중국, 베트남이라는 목표 시장에서 키즈산업이 전반적으로 경제성장률을 크게 웃도는 가파른 상승세를 보이고 있는 만큼, 한국-중국-베트남의 유교 문화권 지역에 집중해왔던 당사에게는 큰 기회가 아닐 수 없습니다.

※ 키즈 산업 성장으로 신조어 등장

이러한 분위기를 반영하듯 키즈 산업과 연관된 신조어들도 생겨나고 있습니다. 중국의 산아제한정책으로 '소황제'가 탄생했는데 비슷한 맥락으로 국내에서는 '골드키즈' 세대와 '에잇 포켓' 세대가 나타났습니다.

신조어	의미

골드키즈	왕자나 공주처럼 귀하게 키우는 외동아이

에잇포켓	부모, 조부모, 외조부모, 이모, 삼촌 등 8명의 친척이 아이 1명을 위해 지갑을 여는 현상

VIB
(Very Important Baby)	VIP에 빗대어 매출을 올려주는 어린이 고객을 지칭

엔젤산업	0~14세의 영유아 및 아동을 대상으로 하는 산업 (가계 총지출에서 교육비가 차지하는 비율을 나타내는 엔젤계수에서 유래)

키드플루언스	어린이들이 가전제품 구매와 선택, 가족의 여가 생활 등 가족 소비활동에 영향을 미치는 현상

■ 국내 시장

매년 줄어드는 출생아 수 탓에 키즈 산업은 전망이 밝지 않다는 것이 보편적인 시각이었습니다. 실제로 가임여성 1명당 출생아 수는 0.97명으로 10년 전 1.19명 대비 18% 줄어들었습니다. 그러나 국내 키즈산업 시장 규모는 2002년 8조원에서 2017년 40조원으로 가파르게 증가하고 있습니다. 특히, 뉴미디어를 중심으로 한 캐릭터·애니메이션 사업이 두각을 나타내고 있습니다. 반면 전통적 사업자들은 줄어드는 출생아 수의 한계를 극복하지 못하고 어려운 시기를 보내고 있습니다. 가파르게 성장하는 키즈 산업 내에서도 많은 변화가 일어나고 있으며, 뜨는 해와 지는 해가 명확하게 구분됩니다. [국내 키즈산업 성장 추이]

(출처 : KT경영경제연구소)출생아 수는 줄어들었지만 유아 일인당 객단가는 매우 빠르게 증가하고 있으며, 맞벌이 가구의 증가로 부부합산소득은 증가했지만 육아에 투입되는 시간과 노력은 이전보다 줄어들고 있습니다. 자연스럽게 부모의 정성을 대체할 수 있는 양질의 제품과 서비스에는 지출을 아끼지 않고 있으며, 이러한 분위기를 반영하여 온라인 커머스를 중심으로 유아·아동용품 판매가 가파르게 증가하고 있습니다. [아동/유아용품 온라인 판매 추이]

(출처 : 통계청, 이베스트투자증권리서치센터) ■ 중국 시장

2018년 중국의 출생아수는 1,523만명으로 '전면적 두 자녀 정책'이 실시된 이후 감소세로 전환하였습니다. 하락의 이유로는 그동안의 강력한 산아제한 정책과 남아선호 현상이 초래한 15~49세 여성인구 감소, 그리고 경제 발전으로 '만혼 만육' 관념이 강화된 것으로 추정할 수 있습니다. 중국 시장도 출생아 수 감소에도 불구하고, 키즈 산업은 전혀 위축되지 않고 오히려 팽창하고 있습니다. 1980년대에 태어난 '바링허우'는 중국의 '한 자녀 정책' 아래 태어나 경제성장의 혜택을 누린 '소황제'들이고 개방적·합리적 사고와 개인·소비지향적 가치관으로 무장하고 있어 키즈 시장에 아낌없이 지갑을 열 것으로 예상됩니다.이처럼 구매력을 갖춘 '바링허우'들이 부모세대로 등장하면서 중국의 키즈 산업은 출생률의 감소세 전환에도 불구하고 매년 성장 가도를 달리고 있습니다. 2015년 2조 위안(337조원) 수준에서 2018년 3조 위안(505조원) 수준으로 가파르게 상승하고 있습니다. [중국 키즈 산업 규모]

(출처 : 신한금융투자증권)

중국의 키즈 관련 다양한 산업에서 지속적인 성장세를 확인할 수 있습니다. 중국에서도 이러한 분위기를 반영하듯 키즈 산업과 연관된 신조어들이 생겨나고 있습니다. 언급했던 '바링허우'를 비롯하여 경제력을 갖춘 자녀에게 아낌없이 투자하는 신세대 엄마를 뜻하는 '라마족'과 같은 단어를 예로 들을 수 있습니다. ■ 동남 아시아 시장

2018년 베트남의 인구는 9,600만명으로 2020년 이내에 1억명을 돌파할 것으로 예상됩니다. 비록 베트남의 출생률은 조금씩 감소하는 추세이지만 베트남은 11세 미만의 어린이 인구가 약 2,300만 명에 달할 만큼 동남아 국가들 중에서도 키즈 관련 산업의 성장 잠재력이 풍부한 곳입니다.

베트남은 1인당 국내총생산(GDP)이 5,703만동(279만원) 수준입니다. 아직 소득수준은 낮지만 작년 371억달러(42조원)을 유치하는 등 꾸준한 외국 직접 투자와 경제개발 계획으로 매년 6~7%대 고성장을 지속하고 있습니다. 특히 2018년에는 경제성장률 7.08%를 달성하였고, 2019년 6% 중반의 성장률 전망이 지배적입니다. 평균 소득 증가로 인해 생활수준이 향상되어 베트남 자녀 1인당 보육비 지출이 증가하는 추세입니다. 특히 2016년 베트남 유아용품 시장은 1조2087억 동(591억원)을 기록해 전년대비 10.2% 성장하였습니다. 베트남 부모들은 자녀들에게 더욱 양질의 제품을 제공하고 싶어하기에 베트남 유아용품 시장, 특히 고품질 제품 시장의 잠재력이 높아지고 있는 추세입니다. [베트남 키즈산업 성장 추이]

(출처 : 유로모니터)

(2) 경쟁 상황 키즈 콘텐츠를 제작하는 많은 기업들의 궁극적인 목표는 콘텐츠 사업의 성공을 기반으로 IP사업으로 확장하는 것이지만 성공한 사례는 국내외를 막론하고 극소수에 불과합니다. 콘텐츠 IP기업이면서 모바일과 TV플랫폼의 독립 채널을 소유한 미디어 기업만이 사업모델 다각화에 있어서는 시너지를 발휘할 수 있습니다. 키즈 콘텐츠와 캐릭터IP는 불가분의 관계라 할 수 있으며, 콘텐츠IP 기반으로 '사업모델 다각화’를 전개하면서 각 사업영역별로 선발 및 경쟁사업자가 존재하는 구조에 항상 놓여 있습니다. 또한, 사업모델을 늘려갈 때마다 해당 분야의 경쟁자도 계속 늘어날 것입니다.급변하는 시장 환경에서 경쟁자의 출현은 불가피하고 때로는 강력한 대체품이 등장할 수도 있습니다. 시장 변화에 머뭇거림 없이 빠른 속도로 대응하는 DNA를 보유해야 하며, 이러한 경쟁환경 속에서 각 사업영역에서의 분야별 경쟁력 보다는 전체 분야를 아우르는 종합 경쟁력을 갖추고 있는 선도사업자만이 사업모델끼리의 연계를 통한 시너지 효과를 발휘하여 키즈 산업의 선도주자로서 사업구조를 구축할 수 있습니다. 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 부문에서는 당사를 포함한 소수의 선도사업자가 과점 형태로 시장을 재편하였고, 향후에도 이러한 형태가 더욱 굳건해진다고 볼 수 있습니다. (3) 시장점유율 추이

당사는 키즈 콘텐츠 시장에 속해 있으며, 공신력 있는 기관이 발표한 시장점유율 자료가 존재하지 않으므로 기재하지 않습니다 바. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 강점과 단점 (1) 주요 경쟁 요인 국내에서도 키즈 콘텐츠의 인기가 하늘을 치솟고 있습니다. 아이들은 차세대 '캐리'를 꿈꾸며 콘텐츠 소비자에 머물지 않고 콘텐츠 생산자로서도 시장에 참여하고 있습니다. 요즘 아이들 사이에서는 1인 미디어를 활용한 놀이 영상 촬영이 유행처럼 번지고 있으며 서로간의 채널에 방문해 좋아요 또는 구독하기를 눌러주는 형태로 네트워킹 하는 것이 대세입니다.또한, 과거의 키즈 산업이 애니메이션 TV 방영을 통한 관심 유도 → 완구 매출 증가라는 전형적인 비즈니스 모델에 의존했다면 현재는 스마트미디어, IPTV 등으로 송출 경로가 다양화 되었고, 온라인 광고수익을 비롯해 키즈 카페, 공연, 패밀리형 테마파크까지 수익 창출 영역이 확장되었습니다. 당사가 영위하는 키즈 콘텐츠는 영상·애니메이션·공연·체험 등의 모든 콘텐츠를 제작하는 시스템을 갖춰야 하며, 콘텐츠IP 사업으로 확장 시 광고 마케팅을 위한 콘텐츠를 자체 제작하여 유튜브·IPTV 등의 자체 미디어로 배포할 수 있는 역량을 지니고 있어야 하며, 콘텐츠 제작과 관련하여 기획, 디자인, 영상제작, 편성, 커머스, 공연, 애니메이션 등이 유기적으로 연계되어 사업모델 중심으로 일사분란하게 협업하는 시스템을 갖추고 있어야 합니다.

(2) 회사의 경쟁상 강점과 단점 가. 사람 캐릭터와 가족 지향 '캐리'는 기존의 동물 및 사물 캐릭터와 달리 '사람'(어린이와 가족)을 형상화한 캐릭터IP에 기반함으로써 Kids To Family로의 확장을 추구합니다. 우리 주변에서 흔히 접할 수 있는 사람(어린이)을 형상화하여 소비자의 공감을 얻었으며, 연기자(크리에이터)와 캐릭터를 1:1로 매칭하여 사람에 대한 인기와 캐릭터의 대중성을 함께 모색하여 콘텐츠 IP를 차별화하였습니다.

[캐리와친구들의 중심 캐릭터]

나. 캐릭터IP 경쟁력 당사가 등록 또는 출원 중인 특허(상표, 디자인, 저작권)는 국내외 약 200여 건입니다. 특허는 콘텐츠 파워에 기인하기 때문에 제3자가 특허 권리를 획득하는 것은 불가능합니다. 또한, 당사는 설립 초기부터 자체 제작의 모든 콘텐츠와 캐릭터의 지적재산권을 '업무상 저작물'로 하여 회사가 직접 소유하는 정책을 취하였고, 이에 따라 자체지적재산권을 독점적이고 배타적으로 소유함으로써 IP경쟁력을 갖추고 있습니다. 다. 자체 제작 및 전방위 배포 당사는 모든 콘텐츠를 자체 기획 및 제작하는 시스템을 갖추고 있으며, 실사 영상 및 애니메이션 콘텐츠를 모두 제작할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 제작 콘텐츠의범위도 빠르게 변화하는 트렌드를 신속하게 반영하여 콘텐츠를 제작할 수 있는 역량과 노하우를 보유하고 있습니다. 또한, 모바일 영상에 강점이 있지만, 가족 모두를 대상으로 한 TV방송을 병행함으로써 명실상부하게 'Mobile To TV'의 전방위 콘텐츠 배포 능력을 갖추고 있습니다. 콘텐츠IP와 미디어의 결합으로 콘텐츠 산업 가치사슬 전 단계를 주도하고 있어 다른 기업에 의존하지 않고, 자체 사업모델 다각화를 통한 수익 창출 활동이 가능합니다. 즉, 캐릭터와 브랜드가 유기적으로 결합한 캐릭터 생태계를 이미 구축하였습니다. 라. 전방위 배포 능력 당사의 역량을 십분 활용하는 마케팅 방법은 사내 조직 간의 긴밀한 협업을 전제로 합니다. 또 조직 내 협업은 공동의 BM을 목표로 부서 간 유기적인 협력시스템이 잘 짜여 있을 때 가능합니다. 아래 그림의 부서간 협업모형은 캐리소프트의 다양한 사업모델에 공통적으로 적용됩니다. 상품을 기획해 디자인하고 제조해서 판매하는 일반적인 프로세스에 추가해서, 노래를 만들고, 영상을 제작해 배포하고, 직영 키즈카페 2곳(여의도와 김포)의 체험 프로그램으로 구성해 운영하며, '캐리' 공연장에 전시해 판매하는 등의 마케팅 협업은 일반의 기업에서는 찾아보기가 쉽지 않은 사례입니다. [부서간 협업 시스템]

사업모델을 중심으로 한 사내 협업의 조직 운영은 실제로 신규 사업모델의 성과로 이어졌습니다. 일례로 MD상품 매출의 증가는 이러한 목표지향적인 조직 내 협업의 결과입니다. 마. 중국에서의 플랫폼 다변화 중국에서의 플랫폼 다변화 전략은 콘텐츠 배포 플랫폼을 최대한 다양화함으로써 특정 플랫폼에 종속되지 않으면서, '가랑비에 옷이 젖듯' 중국 전역의 모든 중국인 가정에서 다양한 매체와 디바이스로 '캐리' 콘텐츠를 즐길 수 있게 하여 궁극적으로 무너지지 않는 키즈 캐릭터 IP를 형성하기 위함입니다. 중국 시장은 영상, 애니메이션 및 출판 분야에서 외국 기업이 진출하기에는 높은 진입장벽이 존재합니다. 특히, 당사는 한중간 사드(THAAD) 갈등 이전에 중국의 다양한 미디어 플랫폼에 직접 진출하여 중국에서도 동일한 키즈 콘텐츠IP 기반의 다양한 사업모델을 전개할 수 있는 기반을 닦음으로써 향후 국내시장에서 완성하여 중국시장으로 사업영역을 확장할 수 있는 토대를 갖추고 있습니다.

사. 향후 추진하려는 신규사업

국내시장의 신규 사업은 새로운 산업에 진출하여 육성하는 수평적 이동보다는 키즈 캐릭터 IP와 미디어 역량을 기반으로 한 사업모델을 다각화하는 방향으로 추진할 계획입니다. 영상·애니메이션·음악·공연·교육출판·키즈카페·MD상품·라이선싱 등은 고객을 직접 상대하는 소비재 상품과 서비스이므로, 키즈 캐릭터IP는 키즈산업 전반으로 응용·파급될 수 있는 소재로서 어린이가 있는 가족의 생활문화 전반, 다국어 콘텐츠의 제작 및 확산, 체험 프로그램을 확대하는 방향으로 신규 사업 범위를 확대할 계획입니다. 또한, 현재 기획중인 을 주인공 캐릭터로 등장시킨 극장용의 장편 애니메이션을 우선 제작하는 한편 TV시리즈와 숏 애니메이션 등 신규 작품 등을 다양하게 제작할 계획입니다. 극장판 애니메이션 주인공 캐릭터.jpg 극장판 애니메이션 주인공 캐릭터 중국시장은 콘텐츠를 발판으로 콘텐츠IP사업으로 넘어가는 단계로서, 2019년초 당사가 직접 기획하여 생산.판매하는 어린이 거품 목욕제품인 이 이제 중국 시장에서 오프라인으로 확산되고 있습니다. 중국에서 생산한 캐리팝의 중국 버전인 '갈리 파오파오'가 중국의 유명 생활용품 체인인 'OLE'마트의 20개 점포에 입점되었고, 2020년 9월 캐리팝은 베이징, 상하이, 텐진, 광저우 등 중국의 주요 1선 도시들은 물론 중국 전역 36개 도시 1,500여 유아동 전문매장에서 판매 중입니다. 캐리팝 ole 마트 입점.jpg 캐리팝 ole 마트 입점 2021년 1분기에 출시 예정인 스킨 워터, 바디 로션, 페이셜 크림, 샴푸 등 4종 '캐리' 기초 어린이 화장품 세트를 새로 출시하여 중국 내 온.오프라인 판매를 진행할 계획입니다. 또한 당사는 10여종의 상품 개발을 통해서 중국시장에서 커머스 사업을대폭 확대할 계획입니다. '캐리' 기초 어린이 화장품 세트.jpg '캐리' 기초 어린이 화장품 세트 상해 유아용품 전시회 출시> 글 로벌 시장에서는 영어 교육 콘텐츠 사업을 추진할 예정입니다. 키즈 교육 및 콘텐츠도 언택트, 비대면이 트렌드가 됨에 따라 당사는 아시아, 북미, 중남미, 유럽 등의 권역을 대상으로 한 어린이 영어 교육 콘텐츠인 '핼로캐리' 모바일 워크북(in App방식) 출시를 계 획하고 있습니다. 모바일용 키즈영어교육서비스.jpg 모바일용 키즈영어교육서비스 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 당사의 최근 사업연도의 주요 제품 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 품 목 판매개시일 주요상표 제7기 3분기매출액(비율) 제6기매출액(비율) 제 품 설 명 콘텐츠IP 매출 2014.11.01 캐리, 엘리, 캐빈 3,356,048(75.31%) 6,748,878(69.39%) 콘텐츠IP 매출은 'CARRIE' 캐릭터 및 브랜드에서 창출되는 매출로서 공연, 커머스, 키즈카페, 라이선스 매출로 구성 콘텐츠 매출 2016.04.01 캐리, 엘리, 캐빈 1,100,079(24.69%) 2,976,501(30.61%) 콘텐츠 매출에는 콘텐츠에서 발생하는 광고수익과 VOD 매출로 구성- 콘텐츠 광고 수익은 모바일 플랫폼인 유튜브, 네이버 TV에 제공된 동영상 콘텐츠의 조회수에 연관되어 광고수익이 발생 - VOD 매출은 IPTV (KT, SKB, LGU+ 등)내 유료 콘텐츠를 공급하고 시청자가 VOD를 구매하여 시청하게 되면 VOD 매출이 발생 주1) 상기 매출액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 콘텐츠 사업의 특성상 콘텐츠별 제작비 등이 상이하며 그 가격이 큰 폭의 차이가 존재하기 ?문에 가격 변동 추이를 기재할 수 없습니다. 다만, 콘텐츠IP 매출중에서 주요 MD 및 커머스 제품의 단위당 판매가격은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 품 목 2020년 (제7기 3분기) 2019년 (제6기) 2018년(제 5기) 2017년(제 4기) 캐리팝 9,100 10,465 15,604 - 젤네일 5,500 6,429 4,663 - 헬로캐리워크북 32,000 40,491 47,447 - 딱비 6,300 6,393 - - 핸드크림 10,000 8,700 - - 면마스크 5,400 - - - 3. 주요 원재료 콘텐츠 사업은 별도의 원재료, 부재료, 저장품 등의 매입이 존재하지 않습니다.다만,콘텐츠 IP 관련 사업 중에서 공연에 필요한 기획, 연출, 제작, 대관, 홍보 마케팅 관련 비용은 공연사업비로 처리하고 있으며, MD의 경우 별도의 상품 매입이 존재합니다. 매입 현황은 사업의 특수성에 맞게 해당 사업연도의 매출원가(영업비용)를 기준으로 작성하였습니다. 가. 매입 현황 (단위 : 천원, USD) 매입유형 품 목 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 (제 7기 3분기) (제 6기) (제 5기) (제 4기) 콘텐츠IP MD 내수 472,690 1,223,391 675,220 213,721 수입 - - 45,090(40,327) 235,053(219,389) 소계 472,690 1,223,391 720,309 448,774 합계 내수 472,690 1,223,391 675,220 213,721 수입 - - 45,090(40,327) 235,053(219,389) 소계 472,690 1,223,391 720,309 448,774 주1) 상기 매입액은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 나. 원재료 가격변동추이 (단위 : 원) 품 목 2020년 (제 7기 3분기) 2019년 (제 6기) 2018년(제 5기) 2017년(제 4기) 완구 8,000 7,343 7,472 7,924 인형 6,000 6,755 6,833 8,103 의류 8,200 9,753 9,916 10,515 화장품 및 생활용품 5,500 4,900 4,490 - 교육 및 출판 8,600 9,621 12,262 - 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적 당사의 연간 생산실적은 다음과 같습니다. 품목 주요 내용 콘텐츠 영상콘텐츠 - 연간 2,000편 제작 애니메이션 - 연간 20시간 제작, 극장판 애니메이션 제작 음악 - 순수 창작곡 (50곡), 편곡음악 (50여곡) 상품 MD - 20~25여개 품목 교육출판 - 헬로캐리 영어(Hello Carrie English)- 헬로캐리 한글(Hello Carrie Hangul)- 헬로캐리 발레 나. 생산설비에 관한 사항 (단위 : 천원) 자산별 소재지 기초가액 당기 증감 당기상각 기말가액 비고 증가 감소 토 지 서울 구로구 2,468,159 - - - 2,468,158 주2) 건 물 서울 구로구 2,836,299 - - 56,960 2,779,339 비품 서울 구로구 365,572 103,918 - 109,169 360,321 주3) 시설장치 - 1,053,085 99,352 - 367,257 1,424,180 주4) 합 계 6,723,115 203,270 - 533,386 7,031,999 - 주1) 2020년 3분기 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 유형자산의 토지 및 건물은 서울 구로구에 소재하고 있으며, 영상 스튜디오, 디자인 연구소, 교육 콘텐츠랩, 물류센터, 사무실 등으로 사용하고 있습니다. 주3) 비품은 촬영장비, 스토리지, 사무실 인프라 등으로 구성되어 있습니다. 주4) 시설장치는 키즈카페 직영점 인테리어 및 인프라 등으로 구성되어 있습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출개요 (단위 : 천원, USD) 매출 유형 품목 구 분 2020년(제 7기 3분기) 2019년(제 6기) 2018년(제 5기) 2017년(제 4기) 제품 콘텐츠 IP 내수 3,356,048 6,747,878 6,951,570 3,439,166 수출 - - - - 소계 3,356,048 6,747,878 6,951,570 3,439,166 콘텐츠 내수 847,834 1,608,549 1,062,006 1,243,525 수출 252,245(210,074) 1,367,952(1,173,553) 1,955,106(1,748,597) 1,732,801(1,617,324) 소계 1,100,079 2,976,501 3,017,112 2,976,326 합계 내수 4,203,882 8,356,427 8,013,576 4,682,691 수출 252,245(210,074) 1,367,952(1,173,553) 1,955,106(1,748,597) 1,732,801(1,617,324) 소계 4,456,127 9,724,378 9,968,682 6,415,492 주1) 상기 매출액은 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 나. 판매 경로 당사가 영위하는 키즈 콘텐츠 및 콘텐츠IP 관련 제품과 서비스가 고객에게 도달되는 경로는 다음과 같습니다. [제품(서비스)의 판매 및 도달 경로] 제품(서비스)의 판매 및 도달 경로.jpg 제품(서비스)의 판매 및 도달 경로 구분 판매 경로 콘텐츠 - 모바일(스마트폰), TV(IPTV, OTT) 공연 (뮤지컬, 콘서트) - 전국 공연장, 인터파크, 티켓링크 등 키즈카페 (놀이공간) - 캐리키즈카페, 티몬 등 커머스 (온라인 쇼핑몰) - 온라인 유통(캐리앤샵, 온라인 쇼핑몰) - 오프라인 유통(백화점, 마트 등) 라이선스 - 온라인 유통(캐리앤샵, 온라인 쇼핑몰) - 오프라인 유통(백화점, 마트 등) 음악 (동요) - 유튜브 - 음원서비스(멜론,지니뮤직,플로) 콘텐츠 사업의 경우 유튜브, 네이버TV, 요쿠·아이치이·텐센트(중국), IPTV(한국·중국·베트남), OTT(한국·중국·베트남) 등 다양한 플랫폼과의 협력을 통해 플랫폼 내에 독자 운영의 '비디오 채널'을 확보함으로써 영상과 애니메이션 콘텐츠를 고객에 배포하고 있습니다. 또한, 콘텐츠 IP사업의 경우 각 사업부문별 판매 채널인 공연장 및 인터파크, 키즈카페, 온라인 쇼핑몰, 오프라인 유통점을 통하여 고객에게 판매되고 있습니다. 다. 판매전략 당사가 진출한 플랫폼과 해당 플랫폼에서 당사가 독자적으로 운영하는 미디어 채널이 마케팅 채널이라고 할 수 있습니다. 이를 테면, 당사는 유튜브의 370만 '캐리' 채널 구독자들에게 직접적으로 메시지를 전달할 수 있습니다. 웨이브(Wavve) 등의 OTT 서비스를 이용하는 1000만 사용자에게 항상 노출되어 있는 '캐리' 콘텐츠에 PPL광고(product placement advertisement)를 심을 수 있으며, IPTV의 실시간 TV채널(PP)의 프로그램 중간 중간에 15초 혹은 30초 분량의 상업광고를 포함해 편성할 수 있습니다. 즉, 당사는 콘텐츠 배포 확산의 미디어 기반이 당사의 마케팅 채널이며, 플랫폼 다변화가 곧 최선의 방법으로 최대한 많은 수용자(audience)에게 직접 다가갈 수 있는 마케팅 전략이 됩니다. 6. 수주 현황 당사가 영위하는 사업은 수주 사업이 아니므로 해당사항이 없습니다. 7. 시장위험과 위험관리에 관한 사항 기업공시서식 작성기준에서 제시한 시장위험과 위험관리에 대한 기재사항은 본 분기보고서 III. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 4. 재무위험관리 항목에 기재되고 있으니 참조해 주시기 바랍니다. 8. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황에 관한 사항 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 보유하고 있는 파생상품은 없습니다. 9. 경영상의 주요계약 등에 관한 사항 분기보고서 작성 기준일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약은 없습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발 담당 조직 당사는 핵심사업인 키즈 콘텐츠와 캐릭터IP에 특화된 연구개발 활동을 위하여 디자인 연구소를 운영하고 있습니다. 조직명 상세역할 디자인연구소 캐릭터 개발을 비롯해 로고, MD상품 디자인, 2D 애니메이션 콘텐츠 제작을 전담하는 연구조직으로 한국산업기술진흥협회에 등록된 기업부설연구소입니다. 사내에서 제작하는 모든 콘텐츠에 들어가는 디자인을 총괄해 개발하고 있으며, 완구/장난감 등 약 400여종의 라이선시 제품에 제공되는 디자인과 키즈 카페와 같은 공간디자인에 들어가는 캐릭터와 로고 등의 개발도 함께 수행하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위 : 천원) 구 분 2020년 (제7기 3분기) 2019년 (제6기) 2018년(제 5기) 2017년(제 4기) 비용처리 제조원가 - - - - 판관비 192,512 335,361 425,000 456,000 소 계 335,361 425,000 456,000 합 계(매출액 대비 비율) 159,449(4.32%) 335,361(3.45%) 425,000(4.33%) 456,000(7.35%) 다. 연구개발실적 (1) 디자인 연구소 구분 분류 설명 개발역량 캐릭터 개발 - 신규 캐릭터IP 개발- IP 세계관 기획 및 소스 개발- IP 스타일가이드 (표정, 응용동작, 아트웍 등) 개발 MD상품 기획·개발 - 3~13세 어린이 대상 완구, 문구/팬시, 뷰티/리빙/잡화 상품 개발 2D 애니메이션 - 어린이 교육, 동요에 특화된 2D 캐릭터 애니메이션 제작 수행실적 캐릭터 디자인 - 캐릭터 30종 개발 MD상품디자인 - 완구 : 캐리 단품, 드레스세트, 엘리 단품인형 외 5종 - 뷰티/리빙 : 캐리팝 외 30종 - 문구/팬시 : 노트류, 볼펜류외 25종 - 의류/잡화 : 캐리 자수 와펜외 20종. 2D 애니메이션 - 캐리놀이영어 200편 - 헬로캐리 알파벳송, 파닉스송, 너저리라임 25편 - 캐리그림일기 12편 - 만화동화 60초툰 40편 교육출판 - 헬로캐리 파닉스 6권 출판 11. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 가. 상표, 디자인, 저작권 등 지적재산권 현황 당사는 등록 또는 출원 중인 특허(상표, 디자인, 저작권)는 국내외 약 200여 건입니다. 특허는 콘텐츠 파워에 기인하기 때문에 제3자가 특허 권리를 획득하는 것은 불가능합니다. 다만, 특허를 도용하거나 무단으로 사용하는 등의 불법적인 영역은 가능성을배제할 수 없기 때문에 특허 권리의 행사와 보호에 집중해야할 필요가 있으며, 지적재산권 보유 현황은 다음과 같습니다. 국가 상표권 디자인권 저작권 등록 출원 등록 출원 등록 출원 한국 21 8 29 - 77 - 중국 52 - 6 - 3 - 대만 1 - 2 - - - 베트남 - 9 - - 3 - 계 74 17 37 - 83 - ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 재무정보 - 연결 (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 (제7기 3분기) (제6기) (제5기) [유동자산] 4,174,500 9,224,095 3,754,571 매출채권 1,223,223 1,405,779 1,324,145 재고자산 676,628 882,680 360,195 [비유동자산] 17,336,246 11,909,647 8,449,689 투자자산 3,577,556 1,020,000 - 유형자산 9,675,758 9,162,352 7,216,405 무형자산 2,178,291 150,367 77,480 기타비유동자산 1,188,932 922,872 1,155,804 자산총계 21,510,747 21,133,741 12,204,260 [유동부채] 3,293,548 2,023,844 2,230,057 매입채무 144,495 5,829 21,560 단기차입금 1,000,000 1,000,000 1,550,000 [비유동부채] 2,340,991 1,359,720 7,609,755 전환상환부채 - - 6,098,372 기타금융부채 2,215,326 1,359,720 1,511,205 부채총계 5,634,540 3,383,563 9,839,811 [자본금] 3,380,598 3,380,598 2,411,950 [자본잉여금] 18,346,508 18,346,508 2,693,108 [자본조정] (623,369) (639,259) (1,359,324) [기타포괄손익누계액] - - - [이익잉여금] (5,005,334) (3,337,670) (1,381,286) [지배기업소유주지분] 16,098,403 17,750,178 2,364,449 [비지배지분] (222,197) - - 자본총계 15,876,207 17,750,178 2,364,449 영업수익 4,456,127 9,724,378 9,968,682 영업비용 5,986,989 11,437,378 10,340,088 영업이익 (1,530,862) (1,713,000) (371,406) 법인세비용차감전순이익 (1,542,078) (2,413,747) (2,347,623) 당기순이익 (1,544,314) (1,956,383) (2,188,505) - 지배기업소유주지분 (1,667,664) (1,956,383) (2,188,505) - 비지배지분 123,350 - - 주당순이익(손실)(원) (228) (380) (466) 주1) 상기의 2018년~2020년 3분기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. 나. 요약 재무정보 - 별도 (단위 : 천원) 구분 2020년 3분기 2019년 2018년 (제 7기 3분기) (제 6기) (제 5기) [유동자산] 3,220,581 8,684,751 3,657,991 매출채권 680,863 1,381,684 1,341,513 재고자산 622,274 651,202 360,195 [비유동자산] 17,507,816 13,099,871 9,197,561 투자자산 5,403,789 2,243,789 799,313 유형자산 9,582,659 9,136,517 7,195,319 무형자산 262,286 150,012 77,125 기타비유동자산 1,062,402 922,872 1,125,804 자산총계 20,728,397 21,784,622 12,855,553 [유동부채] 1,842,350 1,982,575 2,288,641 매입채무 6,107 5,829 19,817 단기차입금 1,000,000 1,000,000 1,550,000 [비유동부채] 2,215,326 1,376,720 7,626,578 전환상환부채 - - 6,098,372 기타금융부채 2,215,326 1,376,720 1,528,205 부채총계 4,057,676 3,359,295 9,915,218 [자본금] 3,380,598 3,380,598 2,411,950 [자본잉여금] 18,322,143 18,322,143 2,668,743 [자본조정] (615,558) (615,558) (1,346,577) [기타포괄손익누계액] - - - [이익잉여금] (4,416,462) (2,661,856) (793,782) 자본총계 16,670,721 18,425,328 2,940,334 영업수익 2,637,597 9,432,284 9,805,738 영업이익 (1,738,072) (1,628,005) (158,164) 당기순이익 (1,754,606) (1,868,074) (2,114,175) 주당순이익(손실)(원) (181) (363) (451) 주1) 상기의 2018년~ 2020년 3분기 요약별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* fy20.3q 분기보고서_7_01267222_캐리소프트_final_(20201126).ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 7 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 6 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 7 기 3분기말 제 6 기말 자산 유동자산 4,174,500,428 9,224,094,860 현금및현금성자산 720,586,033 1,954,416,009 당기손익-공정가치금융자산 1,017,520,877 2,505,448,758 단기금융상품 0 2,000,000,000 매출채권 및 기타유동채권 1,223,222,641 1,405,779,029 재고자산 676,628,304 882,680,137 기타금융자산 334,779,014 68,582,089 기타자산 197,929,569 407,041,898 당기법인세자산 3,833,990 146,940 비유동자산 17,336,246,260 11,909,646,568 당기손익-공정가치금융자산 7,556,449 0 장기투자자산 550,000,000 0 장기금융상품 3,020,000,000 1,020,000,000 유형자산 9,675,758,092 9,162,351,564 무형자산 2,178,290,930 150,366,707 기타금융자산 1,188,932,098 922,872,327 이연법인세자산 715,708,691 654,055,970 자산총계 21,510,746,688 21,133,741,428 부채 유동부채 3,293,548,404 2,023,843,736 매입채무 및 기타유동채무 144,495,342 5,828,890 단기기타금융부채 1,000,000,000 1,000,000,000 기타금융부채 1,935,046,503 780,025,349 기타부채 214,006,559 237,989,497 비유동부채 2,340,991,330 1,359,719,614 기타비유동금융부채 2,215,326,075 1,359,719,614 확정급여부채 123,428,690 0 이연법인세부채 2,236,565 0 부채총계 5,634,539,734 3,383,563,350 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 16,098,403,460 17,750,178,078 자본금 3,380,598,000 3,380,598,000 자본잉여금 18,346,508,391 18,346,508,391 기타자본구성요소 (623,369,290) (639,258,690) 이익잉여금(결손금) (5,005,333,641) (3,337,669,623) 비지배지분 (222,196,506) 0 자본총계 15,876,206,954 17,750,178,078 자본과부채총계 21,510,746,688 21,133,741,428 연결 포괄손익계산서 제 7 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 1,770,945,454 4,456,127,062 2,201,717,357 7,535,784,526 영업비용 2,275,727,153 5,986,989,119 3,043,634,044 8,288,338,963 영업이익(손실) (504,781,699) (1,530,862,057) (841,916,687) (752,554,437) 기타이익 31,947,462 103,452,216 24,608,934 32,493,217 기타손실 6,211,610 76,059,728 (297,311) 569,575 금융수익 26,444,410 76,373,137 3,653,622 33,824,726 금융원가 39,105,154 114,981,448 115,580,225 354,632,053 법인세비용차감전순이익(손실) (491,706,591) (1,542,077,880) (928,937,045) (1,041,438,122) 법인세비용 (3,898,116) 2,236,565 (39,193,442) 0 당기순이익(손실) (487,808,475) (1,544,314,445) (968,130,487) (1,041,438,122) 기타포괄손익 4,510,853 15,889,400 3,856,963 0 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 4,510,853 15,889,400 3,856,963 0 해외사업환산손익 4,510,853 15,889,400 3,856,963 0 총포괄손익 (483,297,622) (1,528,425,045) (964,273,524) (1,041,438,122) 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (537,429,173) (1,667,664,018) (968,130,487) (1,041,438,122) 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 49,620,698 123,349,573 0 0 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (532,918,320) (1,651,774,618) (964,273,524) (1,041,438,122) 총 포괄손익, 비지배지분 49,620,698 123,349,573 0 0 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (72) (228) (143) (154) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (72) (228) (143) (154) 연결 자본변동표 제 7 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 2,411,950,000 2,693,108,430 (1,359,323,382) (1,381,286,392) 2,364,448,656 2,364,448,656 당기순이익(손실) (1,041,438,122) (1,041,438,122) (1,041,438,122) 해외사업환산손익 (1,270,862) (1,270,862) (1,270,862) 주식기준보상거래 8,918,897 8,918,897 8,918,897 자기주식 거래로 인한 증감 722,100,000 722,100,000 722,100,000 사업결합 관련 비지배지분 2019.09.30 (기말자본) 2,411,950,000 2,693,108,430 (632,161,448) (1,454,594,027) 3,018,302,955 2,052,758,569 2020.01.01 (기초자본) 3,380,598,000 18,346,508,391 (639,258,690) (3,337,669,623) 17,750,178,078 17,750,178,078 당기순이익(손실) (1,667,667,018) (1,667,664,018) 123,349,573 (1,544,314,445) 해외사업환산손익 15,889,400 15,889,400 15,889,400 주식기준보상거래 자기주식 거래로 인한 증감 사업결합 관련 비지배지분 (345,546,079) (345,546,079) 2020.09.30 (기말자본) 3,380,598,000 18,346,508,391 (623,369,290) (5,005,333,641) 16,098,403,460 (222,196,506) 15,876,206,954 연결 현금흐름표 제 7 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 영업활동현금흐름 (143,246,342) (748,385,435) 당기순이익(손실) (1,544,314,445) (1,041,438,122) 당기순이익조정을 위한 가감 1,145,578,944 1,056,259,360 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 262,757,350 (665,722,807) 이자수취(영업) 15,828,657 808,228 이자지급(영업) 7,640,934 (97,660,895) 법인세납부(환급) (30,737,782) (631,199) 투자활동현금흐름 26,811,411 (1,918,016,663) 단기금융상품의 감소 108,000,000 0 당기손익인식금융자산의 감소 2,102,554,167 0 장기대여금의 감소 210,000,000 0 임차보증금의 감소 0 30,000,000 당기손익인식금융자산의 증가 (604,500,000) 0 단기금융상품의 취득 (20,000,000) 0 장기금융상품의 취득 0 (1,020,000,000) 장기투자자산의 증가 (550,000,000) 0 보증금의 증가 (179,350,629) (56,506,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 0 0 유형자산의 취득 (147,726,438) (791,111,626) 무형자산의 취득 (592,209,793) (80,399,037) 합병으로인한 현금 유출액 (299,955,896) 0 재무활동현금흐름 (1,123,227,587) 1,364,804,418 단기차입금의 증가 0 1,394,476,000 자기주식의 처분 0 722,100,000 단기차입금의 상환 (132,018,059) (550,000,000) 유동성장기차입금의 상환 (600,000,000) 0 리스부채의상환 (391,209,528) (201,771,582) 현금및현금성자산의순증가(감소) (1,239,662,518) (1,301,597,680) 기초현금및현금성자산 1,954,416,009 1,813,526,246 현금및현금성자산의 환율변동효과 5,832,542 6,477,816 기말현금및현금성자산 720,586,033 518,406,382 3. 연결재무제표 주석 제 7(당) 기 분기 2020년 09월 30일 현재 제 6(전) 기 분기 2019년 09월 30일 현재 주식회사 캐리소프트와 그 종속기업 1. 일반사항(1) 지배기업의 개요 지배기업인 주식회사 캐리소프트(이하 "당사")는 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업을 목적으로 2014년 10월에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 구로구 디지털로 31길 20에 소재하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 당분기 보통주식수(주) 지분율 박창신 1,462,556 21.63% 박창욱 450,600 6.66% 권원숙 238,425 3.53% KT-DSC창조경제청년창업투자조합 373,826 5.53% 기타(자기주식포함) 4,235,789 62.65% 합계 6,761,196 100.00% 2020년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 당분기 연결재무제표는 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. (2) 종속기업의 현황보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 회사명 소재지 결산월 주요업종 소유지분율(%) 당분기 전기 (주)캐리티비 한국 12월 동영상 콘텐츠 제작 및 공급 100.00% 100.00% Guro International ltd. 홍콩 12월 콘텐츠 및 캐릭터 라이센싱 100.00% 100.00% 상해구로국제무역유한공사 중국 12월 MD판매 및 커머스 100.00% 100.00% (주)피터팬랩 한국 12월 광고 제작 및 대행 51.67% - (주)헬터 한국 12월 애니메이션 제작 및 공급 80.00% - (*) 당분기 중 종속기업으로 신규 편입되었습니다. 연결대상 종속기업에 포함되지 않은 (주)어웨이크플러스는 지배기업이 소유하고 있는 지분율이 54.55%로 지분율 과반수를 초과하나, 이사회 등의 결의요건을 고려하였을 때 실질지배력이 없는 것으로 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다.(3) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기 (단위:천원) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 (주)캐리티비 286,461 233,450 659,227 (31,413) Guro International ltd. 67,458 8,032 - (817) 상해구로국제무역유한공사 453,089 15,068 228,494 18,795 (주)피터팬랩 1,075,169 1,576,265 1,495,743 255,206 (주)헬터 486,352 418,778 - (32,426) ② 전기 (단위:천원) 회사명 자산총액 부채총액 매출액 당기순손익 (주)캐리티비 233,600 149,175 1,332,871 (88,404) Guro International ltd. 69,125 9,706 11,657 7,071 상해구로국제무역유한공사 415,435 11,275 114,109 (7,613) 2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간 말 이후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1. 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2. 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 - 수준 3. 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.(1) 연결실체가 채택 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서① 재무보고를 위한 개념체계- 개정된 개념체계에서는 측정, 표시와 공시, 제거라는 새로운 개념을 도입하였으며,자산과 부채의 정의 및 인식기준을 업데이트하였습니다. 또한 신중성, 수탁책임, 측정의 불확실성, 실질의 우선이라는 개념을 명확히 제시하게 됩니다.② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'- 기준서는 사업의 정의를 명확히 하고, 취득한 활동의 집합과 자산이 사업인지의 여부를 평가하기 위한 방법을 제시하게 됩니다.③ 기업회계기준서 제1101호 '재무제표 표시' 및 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'- 기준서는 중요성의 정의와 실무적용지침을 제시하게 됩니다. (2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표됐으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.기업회계기준서 제1101호 '재무제표 표시'- 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리 및 부채의 결제 연기 가능성과 그에 대한 경영진의 기대 관련 규정이 구체화 됩니다. 4. 재무위험관리 연결실체의 주요 금융부채는 장ㆍ단기차입금, 매입채무, 기타지급채무 및 기타금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다. 연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 연결실체는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것을 기본적인 정책으로 하고 있습니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. ① 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결실체의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기말 현재 변동이자율이 적용되는 차 입금은 1,000,000천 원으로, 이자율의변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. ② 환율변동위험환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 기업의 영업활동(수익이나 비용이 연결실체의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 CNY 80,750 (80,750) 775,321 (775,321) USD 9,447 (9,447) 163,002 (163,002) 합계 90,197 (90,197) 938,323 (938,323) 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. ③ 가격위험 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 지분증권에 대한 투자로인한 가격위험을 관리하기 위해 분산투자를 하고 있습니다. (2) 신용위험 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 연결실체의 매출채권 및 기타금융자산은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의집중은 없습니다. 또한 중소기업은행 등 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.보고기간종료일 현재 연결실체의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있는 자금을 조달하지 못할 위험입니다.연결실체는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 3개월 이내 3개월~1년 1년~5년 5년 초과 합계 단기차입금 - 1,000,000 - - 1,000,000 매입채무 144,495 - - - 144,495 기타금융부채 1,753,288 253,096 1,297,668 1,207,845 4,511,897 합계 1,897,783 1,253,096 1,297,668 1,207,845 5,656,392 ② 전기 (단위: 천원) 구분 3개월 이내 3개월~1년 1년~5년 5년 초과 합계 단기차입금 7,866 1,024,034 - - 1,031,900 매입채무 5,829 - - - 5,829 기타금융부채 476,267 401,663 1,751,906 17,000 2,646,836 합계 489,962 1,425,697 1,751,906 17,000 3,684,565 위의 분석에 포함된 비파생금융부채와 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하는데필수적인 차액 결제되는 파생금융부채는 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 원리금액으로 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. (4) 자본관리자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당분기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 연결실체는 부채총계를 자본총계로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 부채총계(A) 5,634,540 3,383,563 자본총계(B) 15,876,207 17,750,178 부채비율(A/B) 35.49% 19.06% 5. 공정가치 측정(1) 금융상품 종류별 공정가치연결실체의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융상품은 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않아 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 1,025,077 550,000 1,575,077 ② 전기 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 2,505,449 - 2,505,449 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 이러한 시장에서 거래가 이루어지는 상품들은 수준1에 포함됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 6. 범주별 금융상품 및 손익(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정금융부채 합계 현금및현금성자산 720,586 - - 720,586 매출채권 1,223,223 - - 1,223,223 단기금융상품 - - - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 1,575,077 - 1,575,077 장기금융상품 3,020,000 - - 3,020,000 기타금융자산 1,523,711 - - 1,523,711 합계 6,487,520 1,575,077 - 8,062,597 매입채무 - - 144,495 144,495 단기차입금 - - 1,000,000 1,000,000 기타금융부채 - - 4,150,373 4,150,373 합계 - - 5,294,868 5,294,868 ② 전기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정금융부채 합계 현금및현금성자산 1,943,727 - - 1,943,727 매출채권 1,405,779 - - 1,405,779 단기금융상품 2,000,000 - - 2,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 2,505,449 - 2,505,449 장기금융상품 1,020,000 - - 1,020,000 기타금융자산 991,454 - - 991,454 합계 7,360,960 2,505,449 - 9,866,409 매입채무 - - 5,829 5,829 단기차입금 - - 1,000,000 1,000,000 기타금융부채 - - 2,139,745 2,139,745 합계 - - 3,145,574 3,145,574 (2) 당분기와 전분기의 금융상품의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 금융수익 금융비용 기타포괄손익 상각후원가 측정 금융자산 65,294 - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 11,080 - - 상각후원가 측정 금융부채 - 114,981 - 합계 76,374 114,981 - ② 전분기 (단위: 천원) 구분 금융수익 금융비용 기타포괄손익 상각후원가 측정 금융자산 33,825 - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - - 상각후원가 측정 금융부채 - 354,632 - 합계 33,825 354,632 - 7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 현금 5,925 10,689 보통예금 등 714,661 1,943,727 합계 720,586 1,954,416 8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 장부금액 당분기 전기 MMF 1,701,029 1,017,521 2,505,449 지분상품 550,000 550,000 - 저축성보험 6,603 7,556 - 합계 2,257,632 1,575,077 2,505,449 (2) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초 2,505,449 - 사업결합으로 인한 증가 6,602 - 취득 1,154,500 2,500,029 처분 (2,102,554) - 평가 11,080 5,420 기말 1,575,077 2,505,449 9. 단기금융상품(1) 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 액면가액 장부가액 액면가액 장부가액 중소기업금융채권 - - 2,000,000 2,000,000 정기예금 - - - - 합계 - - (2) 보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 정기예금(*) 3,020,000 1,020,000 (*) 정기예금은 연결실체의 차입금을 위하여 질권설정(설정액: 911,233천원)되어 있습니다(주석 17참조). 10. 매출채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 매출채권 1,514,979 1,626,619 차감: 기대신용손실충당금 (291,757) (220,840) 매출채권(순액) 1,223,222 1,405,779 (2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 기대신용손실충당금 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 3개월 이하 3개월 초과~6개월 이하 6개월 초과~9개월 이하 9개월 초과~12개월 이하 1년 초과 합계 매출채권 970,492 1,967 121,460 134,859 286,201 1,514,979 기대손실률 0.40% 10.89% 12.23% 23.41% 84.28% - 대손충당금 3,917 214 14,859 31,568 241,199 291,757 ② 전기 (단위: 천원) 구분 3개월 이하 3개월 초과~6개월 이하 6개월 초과~9개월 이하 9개월 초과~12개월 이하 1년 초과 합계 매출채권 1,019,678 183,884 117,388 137,503 168,166 1,626,619 기대손실률 0.94% 4.89% 5.49% 20.12% 100.00% - 기대신용손실충당금 9,564 8,996 6,442 27,672 168,166 220,840 (3) 당분기와 전기 중 매출채권의 기대신용손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 220,840 147,494 사업결합으로 인한 증가 2,794 - 기대신용손실충당금 설정 68,123 73,346 기말금액 291,757 220,840 11. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 미수금 137,245 1,666 대행미수금 137,318 - 미수수익 25,735 17,013 단기대여금 34,480 164,480 기대신용손실충당금 - (130,000) 과제예치금 - 15,423 소계 334,778 68,582 임차보증금 1,153,611 907,081 기타보증금 35,321 15,791 소계 1,188,932 922,872 합계 1,523,710 991,454 12. 공동기업투자 보고기간종료일 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소재지 지분율 장부금액 당분기 전기 당분기 전기 공동기업 (주)어웨이크플러스(주2) 한국 54.55% 54.55% - - 합계 - - (주1) 연결실체의 지분율은 50%를 초과하나 이사회 등의 결의요건을 고려하였을 때 실질지배력이 없는 것으로 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다. (주2) 소송 발생 및 지속적인 손실 발생등의 사유로 2018년 중 손상차손 600,000천원을 인식하였습니다. 13. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 상품 784,901 882,680 상품평가 충당금 (108,273) - 장부금액 676,628 882,680 당분기 영업비용에 포함된 재고자산의 원가는 678,742천원(전분기 610,740천원) 입니다. 14. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 토지(*) 2,468,159 2,468,159 건물(*) 3,037,901 3,037,901 감가상각누계액 (258,562) (201,602) 차량운반구 103,149 103,149 감가상각누계액 (72,352) (56,880) 공구와기구 8,493 - 감가상각누계액 (8,068) - 비품 878,199 766,473 감가상각누계액 (478,201) (350,415) 정부보조금 (39,677) (50,486) 시설장치 2,587,943 1,849,591 감가상각누계액 (1,163,763) (796,506) 사용권자산 3,450,928 2,099,534 감가상각누계액 (838,391) (345,566) 건설중인자산 - 639,000 합계 9,675,758 9,162,352 (*) 토지와 건물 중 일부는 연결실체의 차입금을 위하여 담보로 제공(설정액: 1,200천원)되어 있습니다(주석 17참조). (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 사업결합으로 인한 증가 취득 처분 감가상각 기타증감 기말 토지 2,468,159 - - - - - 2,468,159 건물 2,836,299 - - - (56,960) - 2,779,339 차량운반구 46,269 - - - (15,472) - 30,797 공구와기구 - 806 - - (381) - 425 비품 365,572 55,544 48,374 - (109,169) - 360,321 시설장치 1,053,085 - 99,352 - (367,257) 639,000 1,424,180 사용권자산 1,753,968 69,999 - - (411,027) 1,199,597 2,612,537 건설중인자산 639,000 - - - - (639,000) - 합계 9,162,352 126,349 147,726 - (960,266) 1,199,597 9,675,758 ② 전기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 회계정책변경효과 감가상각 기말 토지 2,468,159 - - - 2,468,159 건물 2,912,247 - - (75,948) 2,836,299 차량운반구 66,899 - - (20,630) 46,269 비품 379,381 116,347 - (130,156) 365,572 시설장치 1,389,720 31,010 - (367,645) 1,053,085 사용권자산 - 388,581 1,710,952 (345,565) 1,753,968 건설중인자산 - 639,000 - - 639,000 합계 7,216,406 1,174,938 1,710,952 (939,944) 9,162,352 (3) 리스 ① 보고기간종료일 현재 리스와 관련하여 인식한 사용권자산과 리스부채의 내역은 다 음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 사용권자산 건물 3,388,437 2,062,999 차감: 감가상각누계액 (803,487) (342,584) 차량운반구 62,492 36,535 차감: 감가상각누계액 (34,904) (2,982) 합계 2,612,538 1,753,968 리스부채 유동리스부채 438,390 410,171 비유동리스부채 2,198,326 1,310,498 합계 2,636,716 1,720,669 ② 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 분기연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 감가상각비 건물 397,983 256,938 차량운반구 13,044 - 소계 411,027 256,938 리스부채에 대한 이자비용 67,177 53,221 합계 478,204 310,159 ③ 당분기와 전분기의 리스 관련 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스부채의 상환 372,269 342,327 소액리스 관련 비용 9,618 8,561 합계 381,887 350,888 15. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 영업권 1,470,756 - 상표권 24,496 33,382 소프트웨어 38,029 45,794 기타의무형자산 645,009 71,191 합계 2,178,290 150,367 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 구분 기초 사업결합으로 인한 증가 취득 상각 기말 영업권 - 1,470,756 - - 1,470,756 상표권 31,966 - 1,509 (8,979) 24,496 소프트웨어 45,794 - - (7,765) 38,029 기타의무형자산 71,191 - 590,701 (16,883) 645,009 합계 148,951 1,470,756 592,210 (33,627) 2,178,290 ② 전기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각 기말 상표권 32,665 10,832 (10,115) 33,382 소프트웨어 1,004 50,142 (5,352) 45,794 기타의무형자산 43,811 42,510 (15,130) 71,191 합계 77,480 103,484 (30,597) 150,367 (3) 연결실체가 당분기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 관련 지출의 총액은 192,512천원 (전분기: 185,434천원)입니다. 16. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 선급금 124,579 407,042 선급비용 31,751 - 부가가치세대급금 41,599 - 합계 197,929 407,042 17. 담보제공자산 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보권자 장부가액 담보한도액 토지 중소기업은행 521,482 1,200,000 건물 796,673 정기예금 1,020,000 911,233 합계 2,338,155 2,111,233 18. 차입금 및 전환상환우선주부채(1) 보고기간종료일 현재 차입금 및 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 단기차입금 1,000,000 1,000,000 전환상환우선주부채 1회차 전환상환우선주부채 - - 2회차 전환상환우선주부채 - - 합계 1,000,000 1,000,000 (2) 보고기간종료일 현재 금융기관차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 만기일 이자율 당분기 전기 시설자금대출 중소기업은행 2021-06-15 3M KORLIBOR+1.86 1,000,000 1,000,000 (3) 보고기간종료일 현재 전환상환우선주식의 내역은 없습니다. 한편, 과거 발행되었던 전환상환우선주식의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 1회차 2회차 신주의 종류 기명식 전환상환우선주식 기명식 전환상환우선주식 의결권여부 의결권부 우선주 43,853주 의결권부 우선주 92,860주 발행일 2017년 6월 28일 2018년 8월 1일 신주의 발행주식수(액면금액)(*) 43,853주(5,000원) 92,860주(500원) 총주식발행금액(주당발행금액) 4,999,943,648원(114,016원) 1,300,040,000원(14,000원) 인수자 브랜드케이 청년창조 기술금융 사모투자합작회사 캐피탈원 여성창조기업 투자조합 상환가액 총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금 총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금 상환권행사기간 발행일로부터 5년 ~ 10년 발행일로부터 3년 ~ 10년 전환청구기간 발행일 ~ 10년 발행일 ~ 10년 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 우선주배당률 우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당 우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당 (*) 발행시점의 주식수 및 액면금액 입니다. (4) 당분기와 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초 - 6,098,372 발행 - - 상각 - 297,679 보통주 전환 - (6,396,051) 기말 - - 연결실체의 전환상환우선주는 전기 중 보통주로 전환되었습니다. 19. 기타금융부채보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 미지급금 195,867 261,088 대행미지급금 1,062,920 - 미지급비용 237,871 108,766 유동성리스부채 438,389 410,171 소계 1,935,047 780,025 미지급금 - 49,222 임대보증금 17,000 리스부채 2,198,326 1,310,498 소계 2,215,326 1,359,720 합계 4,150,373 2,139,745 20. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 부가세예수금 19,199 77,931 예수금 30,545 27,139 선수금 4,943 45,237 계약부채(*) 159,320 87,682 합계 214,007 237,989 (*) 당사가 당분기 초의 계약부채 잔액 중 당분기 중 수익 으로 인식한 금액은 87,682천원(전분기: 76,628천원)입니다.21. 자본금 (1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전기 연결실체가 발행할 주식수 100,000,000주 100,000,000주 연결실체가 발행한 보통주식수 6,761,196주 6,761,196주 1주당 액면금액 500원 500원 (2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 주식발행초과금 18,346,508 18,346,508 22. 기타자본보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 주식선택권(*) 462,321 462,321 자기주식 (1,077,879) (1,077,879) 해외사업환산손익 (7,812) (23,701) 합계 (623,370) (639,259) (*) 연결실체는 경영진과 종업원에 대하여 주식결제형 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다(주석 29참조). 23. 이익잉여금보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 미처리결손금 (5,005,334) (3,337,670) 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 455,596 1,123,257 373,445 1,335,478 용역매출 1,315,349 3,332,870 1,828,273 6,200,307 합계 1,770,945 4,456,127 2,201,718 7,535,785 내수 1,457,599 3,975,389 1,678,782 6,318,159 아시아 313,347 480,738 522,935 1,217,625 합계 1,770,946 4,456,127 2,201,717 7,535,784 용역의 수익 인식 시기> 한 시점에 인식 1,770,946 4,456,127 2,201,718 7,535,785 기간에 걸쳐 인식 - - - - 합계 1,770,946 4,456,127 2,201,718 7,535,785 25. 기타영업비용당분기와 전분기의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 복리후생비 84,732 233,903 138,053 420,793 여비교통비 12,398 26,430 61,182 146,818 접대비 17,070 47,724 4,705 10,799 통신비 7,979 29,282 4,092 13,627 수도광열비 3,536 9,708 2,036 4,991 전력비 5,897 14,856 7,059 17,233 세금과공과금 41,719 103,555 35,490 101,932 보험료 14,230 56,894 12,023 47,609 차량유지비 5,744 13,164 9,918 22,272 도서인쇄비 151 628 1,053 7,537 사무용품비 1,997 6,550 6,053 19,085 소모품비 22,331 81,028 53,580 181,803 운반비 22,632 62,451 16,662 79,242 지급임차료 4,675 9,269 10,155 65,924 수선비 83 519 31 1,843 경상연구개발비 33,063 192,512 89,914 185,434 촬영소품비 8,906 27,575 15,718 52,002 보관료 - 500 600 1,600 광고선전비 137,061 190,428 71,017 98,836 판매촉진비 17,237 63,393 4,934 41,424 대손상각비 71,586 68,122 (2,660) 2,830 건물관리비 37,637 83,892 28,052 80,404 해외출장비 - 146 3,764 25,858 카드수수료 1,732 5,110 6,630 22,272 판매수수료 37,860 86,989 9,084 36,947 합계 590,256 1,414,628 589,145 1,689,115 26. 기타수익과 기타비용(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡이익 31,947 103,452 24,609 32,493 (2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡손실 6,212 76,060 (297) 570 27. 금융수익과 금융비용 (1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 11,148 35,846 12,186 31,380 외환차익 - 294 - 1,240 외화환산이익 13,760 29,153 (8,532) 1,205 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익 1,536 11,080 - - 합계 26,444 76,373 3,654 33,825 (2) 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 30,566 100,701 108,163 342,939 외환차손 685 3,127 3,819 8,095 외화환산손실 11,091 11,153 3,598 3,598 기타금융자산손상차손 (3,237) - - 합계 39,105 114,981 115,580 354,632 28. 퇴직급여연결실체는 확정기여제도와 확정급여제도를 병행하여 운영하고 있습니다.(1) 확정기여형제도연결실체는 연금의 운영결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부하고 있으며, 당분기 중 연결실체가 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 130,409천원 (전분기: 79,189천원) 입니다.(2) 확정급여형제도① 보고기간종료일 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 확정급여채무의 현재가치 126,516 - 사외적립자산의 공정가치 (3,087) - 재무상태표에 인식된 금액 123,429 - ② 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 42,508 - 순이자원가 1,629 - 합계 44,137 - 29. 주식기준보상(1) 연결실체의 주식결제형 주식선택권에 대한 내역은 다음과 같습니다. ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부ㆍ 가득조건 및 행사가능시점: 부여일 이후 2년 이상 연결실체의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내 (2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 차수 부여일 주당행사가격 미행사기초수량 당분기부여수량 당분기취소수량 당분기행사수량 미행사기말수량 행사가능기말수량 1차 2016-06-16 1,902원 135,000 - - - 135,000 135,000 2차 2016-11-23 3,300원 140,000 - - - 140,000 140,000 3차 2017-03-30 7,300원 30,000 - - - 30,000 30,000 4차 2017-06-12 9,300원 40,000 - - - 40,000 40,000 합계 345,000 - - - 345,000 345,000 (3) 연결실체는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 4차 부여일의 주가 2,573원 4,216원 3,775원 5,167원 기대행사기간 4.5년 4.5년 4.5년 4.5년 주가변동성(*) 44.28% 39.89% 38.86% 36.96% 배당수익률 - - - - 무위험수익률 1.38% 1.90% 1.82% 1.87% (*) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대 만기 기간동안의 주별주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.(4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비는 없습니다(전분기: 8,919천원). 30. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 31. 주당이익(손실)(1) 기본주당이익(손실)당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순이익 (487,808,475) (1,544,314,445) (968,130,487) (1,041,438,122) 가중평균유통보통주식수(*) 6,761,196주 6,761,196주 4,666,938주 4,621,039주 기본주당이익 (72) (228) (207) (225) (*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 주) 구분 기준일 유통보통주식수 가중치 적수 기초 2020-07-01 6,761,196 91 615,268,836 91 615,268,836 가중평균유통보통주식수 615,268,836/91 = 6,761,196 (단위: 주) 구분 기준일 유통보통주식수 가중치 적수 기초 2020-01-01 6,761,196 273 1,845,806,508 273 1,845,806,508 가중평균유통보통주식수 1,223,776,476/181 = 6,761,196 ② 전분기 (단위: 주) 구분 기준일 유통보통주식수 가중치 적수 기초 2019-07-01 4,674,630 91 425,391,330 91 425,391,330 가중평균유통보통주식수 425,391,330/91 = 4,674,630 (단위: 주) 구분 기준일 유통보통주식수 가중치 적수 기초 2019-01-01 4,574,630 97 443,739,110 자기주식 처분 2019-04-08 4,674,630 175 818,060,250 272 1,261,799,360 가중평균유통보통주식수 1,261,799,360/272 = 4,638,968(2) 희석주당이익당분기와 전분기 중 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 32. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 및 리스부채의 증가 1,240,099 1,875,803 건설중인자산의 본계정 대체 639,000 - (2) 당분기와 전분기의 재무활동에서 발생하는 관련 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 현금유입 현금유출 상각 비현금거래 기말 단기차입금 1,000,000 - - - - 1,000,000 리스부채 1,720,669 - (391,210) 67,452 1,239,804 2,636,715 합계 2,720,669 - (391,210) 67,452 1,239,804 3,636,715 ② 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 현금유입 현금유출 상각 비현금거래 기말 단기차입금 1,550,000 1,767,476 (923,000) - - 2,394,476 장기차입금 6,098,372 - - 245,184 - 6,343,556 리스부채 - - (201,772) - 1,875,803 1,674,031 합계 7,648,372 1,767,476 (1,124,772) 245,184 1,875,803 10,412,063 33. 타인으로부터 제공받은 지급보증보고기간종료일 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 보증금액 당분기 전기 신용보증기금 대출보증 1,496,250 1,496,250 기술보증기금 대출보증 - 560,000 서울보증보험(주) 계약이행보증 - 60,500 계약이행지급 25,000 25,000 공탁 50,000 50,000 합계 1,571,250 2,191,750 34. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 금융기관 구분 약정금액 실행금액 중소기업은행 시설자금대출 1,000,000 1,000,000 운영자금대출 1,575,000 - 당좌차월 20,000 - 합계 2,595,000 1,000,000 ② 전기 (단위: 천원) 금융기관 구분 약정금액 실행금액 중소기업은행 시설자금대출 1,000,000 1,000,000 운영자금대출 1,575,000 - 합계 2,575,000 1,000,000 (2) 계류중인 소송사건내역보고기간종료일 현재 공동기업인 (주)어웨이크플러스와의 손해배상 관련 소송에서 2020년 8월 28일 원고의 1심 패소판결 하였으며, 보고기간 종료일 이후 2020년 10월 28일 원고의 항소를 기각하는 결정을 하였는 바, 이에 이러한 소송사건의 결과에 대한 불확실성은 모두 해소되었습니다. 35. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 명 공동기업 (주)어웨이크플러스 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 매출거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기당분기 중 특수관계자에 대한 주요 매출거래 내역은 존재하지 않습니다. ② 전분기전분기 중 특수관계자에 대한 주요 매출거래 내역은 존재하지 않습니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 매입거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기당분기 중 특수관계자에 대한 주요 매입거래 내역은 존재하지 않습니다. ② 전분기전분기 중 특수관계자에 대한 주요 매입거래 내역은 존재하지 않습니다. (4) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자 명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 (주)어웨이크플러스 191 3,520 지컴퍼니 96,765 ② 전기 (단위: 천원) 특수관계자 명 채권 채무 매출채권 기타채무 (주)어웨이크플러스 191 3,520 (5) 주요 경영진 보상내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기급여 205,540 181,177 퇴직급여 15,418 14,033 주식기준보상 - 8,919 합계 220,958 172,180 36. 사업결합(1) 연결실체는 사업다각화에 따른 성장동력 확보 및 주주가치 극대화를 위하여 2020년 1월 6일자로 (주)피터팬랩의 지분 51.67%를 취득하여, 지배력을 획득하였습니다.① 지배기업은 (주)피터팬랩의 지분을 2020년 1월 1일에 취득한 것으로 간주하였습니다. 간주취득일 현재 주식회사 피터팬랩의 취득자산과 인수부채에 대한 공정가치를 독립적인 기관을 통하여 평가하고자 하였으나, 당분기말 현재 이를 수행 완료하지못하였습니다. 연결실체는 사업결합 회계처리를 기업회계기준서 제1103호 문단 45등에서 요구하는 측정기간 내에 완료하고 그 결과를 공시할 예정입니다. 사업결합의 회계처리 조정 사항에 따라, 유형자산 및 무형자산을 포함한 자산 및 부채의 추가 식별가능성이 존재하며, 그 결과 간주취득일 현재 인식한 영업권은 조정될 수 있습니 다.② 식별가능한 자산과 부채 (단위: 천원) 자산 금액 부채 및 순자산 금액 현금및현금성자산 760,044 매입채무 862,259 매출채권 246,065 차입금 732,018 금융자산 1,012,635 금융부채 1,087,794 유형자산 56,350 리스부채 71,973 사용권자산 70,000 확정급여채무 97,076 기타자산 62,457 기타부채 112,733 자산총계 2,207,551 부채합계 2,963,853 식별가능 순자산 (756,302) ③ 영업권연결실체가 주식회사 피터팬랩과의 사업결합의 결과로 인식한 영업권의 계산 내역은아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 총 이전대가 1,080,000 차감: 취득 지분의 순자산공정가치 (390,756) 영업권 1,470,756 ④ 사업결합에 따른 순현금흐름 (단위: 천원) 구분 금액 총 이전대가 1,080,000 차감: 취득한 종속기업의 현금및현금성자산 (760,044) 종속기업 취득에 따른 현금유출 319,956 (2) 연결실체는 사업다각화에 따른 성장동력 확보 및 주주가치 극대화를 위하여 2020년 3월 9일자로 주식회사 헬터의 지분 80.00%를 취득하여, 지배력을 획득하였습니다.① 식별가능한 자산과 부채사업결합으로 취득한 자산과 부채는 취득일 기준의 공정가치를 근거로 산정되었으며그 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 자산 금액 부채 및 순자산 금액 현금및현금성자산 100,000 부채합계 - 자산합계 100,000 식별가능 순자산 100,000 ② 영업권연결실체가 주식회사 헬터와의 사업결합의 결과로 인식한 영업권의 계산 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 총 이전대가 80,000 차감: 취득 지분의 순자산공정가치 80,000 영업권 - ③ 사업결합에 따른 순현금흐름 (단위: 천원) 구분 금액 총 이전대가 80,000 차감: 취득한 종속기업의 현금및현금성자산 (100,000) 종속기업 취득에 따른 현금유출(유입) (20,000) 4. 재무제표 재무상태표 제 7 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 6 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 7 기 3분기말 제 6 기말 자산 유동자산 3,220,581,109 8,684,751,027 현금및현금성자산 249,274,656 1,672,347,694 당기손익-공정가치금융자산 1,017,520,877 2,505,448,758 단기금융상품 0 2,000,000,000 매출채권 및 기타유동채권 680,862,720 1,381,684,489 재고자산 622,274,474 651,201,711 기타금융자산 491,986,200 66,924,689 기타자산 155,772,192 406,999,716 당기법인세자산 2,889,990 143,970 비유동자산 17,507,816,286 13,099,871,040 장기금융상품 3,020,000,000 1,020,000,000 장기투자자산 550,000,000 0 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산 2,383,789,404 1,223,789,404 유형자산 9,582,658,638 9,136,517,017 무형자산 262,286,016 150,012,162 기타금융자산 1,062,402,098 922,872,327 이연법인세자산 646,680,130 646,680,130 자산총계 20,728,397,395 21,784,622,067 부채 유동부채 1,842,349,934 1,982,574,939 매입채무 및 기타유동채무 6,106,590 5,828,890 단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 기타금융부채 807,711,085 778,661,009 기타부채 28,532,259 198,085,040 비유동부채 2,215,326,075 1,376,719,614 기타비유동금융부채 2,215,326,075 1,376,719,614 부채총계 4,057,676,009 3,359,294,553 자본 자본금 3,380,598,000 3,380,598,000 자본잉여금 18,322,143,195 18,322,143,195 기타자본구성요소 (615,557,742) (615,557,742) 이익잉여금(결손금) (4,416,462,067) (2,661,855,939) 자본총계 16,670,721,386 18,425,327,514 자본과부채총계 20,728,397,395 21,784,622,067 포괄손익계산서 제 7 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 963,635,763 2,637,596,981 2,108,671,730 7,208,492,596 영업비용 1,490,361,028 4,375,669,208 2,928,210,475 7,970,046,445 영업이익(손실) (526,725,265) (1,738,072,227) (819,538,745) (761,553,849) 기타수익 10,046,424 60,690,087 28,727,827 41,573,535 기타손실 6,097,992 47,558,772 (297,311) 569,574 금융수익 26,498,254 73,904,089 1,884,091 31,910,806 금융원가 36,414,235 103,569,305 115,557,295 354,537,580 법인세비용차감전순이익(손실) (532,692,814) (1,754,606,128) (904,186,811) (1,043,176,662) 법인세비용 0 0 40,169,693 0 당기순이익(손실) (532,692,814) (1,754,606,128) (944,356,504) (1,043,176,662) 총포괄손익 (532,692,814) (1,754,606,128) (944,356,504) (1,043,176,662) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (79) (260) (202) (226) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (79) (260) (202) (226) 자본변동표 제 7 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 2,411,950,000 2,668,743,234 (1,346,576,639) (793,782,378) 2,940,334,217 당기순이익(손실) (1,043,176,662) (1,043,176,662) 자기주식 거래로 인한 증감 722,100,000 722,100,000 주식기준보상거래 8,918,897 8,918,897 2019.09.30 (기말자본) 2,411,950,000 2,668,743,234 (615,557,742) (1,836,959,040) 2,628,176,452 2020.01.01 (기초자본) 3,380,598,000 18,322,143,195 (615,557,742) (2,661,855,939) 18,425,327,514 당기순이익(손실) (1,754,606,128) (1,754,606,128) 자기주식 거래로 인한 증감 주식기준보상거래 2020.09.30 (기말자본) 3,380,598,000 18,322,143,195 (615,557,742) 4,416,462,067 16,670,721,386 현금흐름표 제 7 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 6 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 3분기 제 6 기 3분기 영업활동현금흐름 (33,666,573) (538,937,297) 당기순이익(손실) (1,754,606,128) (1,043,176,662) 당기순이익조정을 위한 가감 1,020,264,237 1,053,459,816 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 689,197,433 (451,569,650) 이자수취(영업) 14,223,905 641,293 이자지급(영업) 0 (97,660,895) 법인세납부(환급) (2,746,020) (631,199) 투자활동현금흐름 (1,055,128,759) (2,366,555,390) 당기손익인식금융자산의 감소 2,099,000,000 0 당기손익인식금융자산의 증가 (600,000,000) 0 장기금융상품의 취득 0 (1,020,000,000) 단기대여금의 증가 (400,000,000) 0 보증금의 증가 (160,000,000) (56,506,000) 장기투자자산의 증가 (550,000,000) 0 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (1,160,000,000) (424,476,000) 유형자산의 취득 (136,919,546) (785,174,353) 무형자산의 취득 (147,209,213) (80,399,037) 재무활동현금흐름 (334,277,706) 1,364,804,418 단기차입금의 증가 0 1,394,476,000 자기주식의 처분 0 722,100,000 단기차입금의 상환 0 (550,000,000) 리스부채의 상환 (334,277,706) (201,771,582) 현금및현금성자산의순증가(감소) (1,423,073,038) (1,540,688,269) 기초현금및현금성자산 1,672,347,694 1,700,096,250 기말현금및현금성자산 249,274,656 159,407,981 5. 재무제표 주석 제 7(당) 기 분기 2020년 09월 30일 현재 제 6(전) 기 분기 2019년 09월 30일 현재 주식회사 캐리소프트 1. 일반사항 주식회사 캐리소프트(이하 "당사")는 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업을 목적으로 2014년 10월에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 구로구 디지털로 31길 20에 소재하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 당분기말 보통주식수(주) 지분율 박창신 1,462,556 21.63% 박창욱 450,600 6.66% 권원숙 238,425 3.53% KT-DSC창조경제청년창업투자조합 373,826 5.53% 기타(자기주식포함) 4,235,789 62.65% 합계 6,761,196 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호(별도재무제표)에 따른 별도 재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1. 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2. 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 - 수준 3. 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.(1) 당사가 채택 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서① 재무보고를 위한 개념체계- 개정된 개념체계에서는 측정, 표시와 공시, 제거라는 새로운 개념을 도입하였으며,자산과 부채의 정의 및 인식기준을 업데이트하였습니다. 또한 신중성, 수탁책임, 측정의 불확실성, 실질의 우선이라는 개념을 명확히 제시하게 됩니다.② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'- 기준서는 사업의 정의를 명확히 하고, 취득한 활동의 집합과 자산이 사업인지의 여부를 평가하기 위한 방법을 제시하게 됩니다.③ 기업회계기준서 제1101호 '재무제표 표시' 및 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'- 기준서는 중요성의 정의와 실무적용지침을 제시하게 됩니다.(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표됐으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니 다.기업회계기준서 제1101호 '재무제표 표시'- 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리 및 부채의 결제 연기 가능성과 그에 대한 경영진의 기대 관련 규정이 구체화 됩니다. 4. 재무위험관리 당사의 주요 금융부채는 장ㆍ단기차입금, 매입채무, 기타지급채무 및 기타금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리 절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다. 또한 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지 않는 것을 기본적인 정책으로 하고 있습니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. ① 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 1,000,000천 원으로, 이자율의 변동이 금융부채의 공정가치 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. ② 환율변동위험환율변동위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 기업의 영업활동(수익이나 비용이 당사의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)과 해외 종속기업에 대한 순투자로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환율변동위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 CNY 42,383 (42,383) 58,009 (58,009) USD 2,773 (2,773) 8,417 (8,417) 합계 45,156 (45,156) 66,426 (66,426) 상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. ③ 가격위험 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 분산투자를 하고 있습니다. (2) 신용위험 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당사의 매출채권 및 기타금융자산은 다수의 거래처에 분산되어 있어 신용위험의 집중은 없습니다. 또한 중소기업은행 등 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 보고기간종료일 현재 당사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있는 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 3개월 이내 3개월~1년 1년~5년 5년 초과 합계 단기차입금 - 1,000,000 - - 1,000,000 매입채무 6,107 - - - 6,107 기타금융부채 592,848 253,096 1,297,668 1,207,845 3,351,457 합계 598,955 1,253,096 1,297,668 1,207,845 4,357,564 ② 전기 (단위: 천원) 구분 3개월 이내 3개월~1년 1년~5년 5년 초과 합계 단기차입금 7,866 1,024,034 - - 1,031,900 매입채무 5,829 - - - 5,829 기타금융부채 474,902 401,663 1,751,906 17,000 2,645,471 합계 488,597 1,425,697 1,751,906 17,000 3,683,200 위의 분석에 포함된 비파생금융부채와 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하는데필수적인 차액 결제되는 파생금융부채는 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 원리금액으로 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. (4) 자본관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당분기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 당사는 부채총계를 자본총계로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계(A) 4,057,676 3,359,295 자본총계(B) 16,670,721 18,425,328 부채비율(A/B) 24.34% 18.23% 5. 공정가치 측정(1) 금융상품 종류별 공정가치 당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융상품은 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않아 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 1,017,521 550,000 1,567,521 ② 전기 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 2,505,449 - 2,505,449 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 이러한 시장에서 거래가 이루어지는 상품들은 수준1에 포함됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 6. 범주별 금융상품 및 손익(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 분류 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정금융부채 합계 현금및현금성자산 249,275 - - 249,275 매출채권 680,863 - - 680,863 만기보유금융자산 - - - - 당기손익-공정가치 금융자산 - 1,567,521 - 1,567,521 장기금융상품 3,020,000 - - 3,020,000 기타금융자산 1,554,388 - - 1,554,388 합계 5,504,526 1,567,521 - 7,072,047 매입채무 - - 6,107 6,107 단기차입금 - - 1,000,000 1,000,000 기타금융부채 - - 3,023,037 3,023,037 합계 - - 4,029,144 4,029,144 ② 전기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정금융부채 합계 현금및현금성자산 1,663,105 - - 1,663,105 매출채권 1,381,684 - - 1,381,684 만기보유금융자산 2,000,000 - - 2,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 2,505,449 - 2,505,449 장기금융상품 1,020,000 - - 1,020,000 기타금융자산 989,797 - - 989,797 합계 7,054,586 2,505,449 - 9,560,035 매입채무 - - 5,829 5,829 단기차입금 - - 1,000,000 1,000,000 기타금융부채 - - 2,155,381 2,155,381 합계 - - 3,161,210 3,161,210 (2) 당분기와 전분기의 금융상품의 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 금융수익 금융비용 기타포괄손익 상각후원가 측정 금융자산 62,832 - - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 11,072 - - 상각후원가 측정 금융부채 - 103,569 - 합계 73,904 103,569 - ② 전분기 (단위: 천원) 구분 금융수익 금융비용 기타포괄손익 상각후원가측정 금융자산 31,911 - - 상각후원가측정 금융부채 - 354,538 - 합계 31,911 354,538 - 7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 4,263 9,243 보통예금 등 245,012 1,663,105 합계 249,275 1,672,348 8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 취득원가 장부금액 당분기 전기 당기손익 공정가치 즉정 1,551,029 1,567,521 2,505,449 (2) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초 2,505,449 - 취득 1,150,000 2,500,029 처분 (2,099,000) - 평가 11,072 5,420 기말 1,567,521 2,505,449 9. 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 중소기업금융채권 - 2,000,000 (2) 보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 정기예금 3,020,000 1,020,000 (*) 정기예금은 당사의 차입금을 위하여 위하여 질권설정(설정액: 911,233천원)되어 있습니다(주석 18참조). 10. 매출채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 매출채권 969,825 1,602,524 차감 : 기대신용손실충당금 (288,962) (220,840) 매출채권(순액) 680,863 1,381,684 (2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 기대신용손실충당금 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 3개월 이하 3개월 초과~6개월 이하 6개월 초과~9개월 이하 9개월 초과~12개월 이하 1년 초과 합계 총장부금액 473,134 1,967 121,460 134,859 238,405 969,825 기대손실률 0.83% 10.88% 12.23% 23.41% 100.00% 0.00% 대손충당금 3,916 214 14,859 31,568 238,405 288,962 ② 전기 (단위: 천원) 구분 3개월 이하 3개월 초과~6개월 이하 6개월 초과~9개월 이하 9개월 초과~12개월 이하 1년 초과 합계 총장부금액 995,583 183,884 117,388 137,503 168,166 1,602,524 기대손실률 0.96% 4.89% 5.49% 20.12% 100.00% - 기대신용손실충당금 9,564 8,996 6,442 27,672 168,166 220,840 (3) 당분기와 전기 중 매출채권의 기대신용손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 220,840 147,494 기대신용손실충당금(환입) 68,122 73,346 기말금액 288,962 220,840 11. 기타금융자산보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 미수금 4,467 8 미수수익 25,735 17,013 단기대여금 434,480 164,480 기대신용손실충당금 - (130,000) 과제예치금 - 15,423 부가세대급금 27,304 - 소계 491,986 66,924 임차보증금 1,046,611 907,081 기타보증금 15,791 15,791 소계 1,062,402 922,872 합계 1,554,388 989,796 12. 종속기업및공동기업투자 보고기간종료일 현재 종속기업및공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소재지 지분율 장부금액 당분기 전기 당분기 전기 (주)캐리티비 한국 100.00% 100.00% 600,000 600,000 Guro International ltd. 홍콩 100.00% 100.00% 199,313 199,313 상해구로국제무역유한공사(주1) 중국 100.00% 100.00% 424,476 424,476 ㈜피터팬랩 한국 51.67% - 1,080,000 - ㈜헬터 한국 80.00% - 80,000 - (주)어웨이크플러스(주2) 한국 54.55% 54.55% - - 합계 2,383,789 1,223,789 (주1) 당사의 지분율은 50%를 초과하나 이사회 등의 결의요건을 고려하였을 때 실질지배력이 없는 것으로 판단하여 공동기업으로 분류하였습니다. (주2) 소송 발생 및 지속적인 손실 발생등의 사유로 2018년 중 손상차손 600,000천원을 인식하였습니다. (주3) 당분기 중 (주)피터팬랩에 대한 지배력을 획득하였습니다.(주4) 당분기 중 (주)헬터에 대한 지배력을 획득하였습니다. 13, 장기투자자산보고기간종료일 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 지분증권 550,000 - 14. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 상품 622,274 651,202 당분기 영업비용에 포함된 재고자산의 원가는 493,446천원(전기 302,942천원) 입니다. 15. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 토지(*) 2,468,159 2,468,159 건물(*) 3,037,901 3,037,901 감가상각누계액 (258,562) (201,602) 차량운반구 103,149 103,149 감가상각누계액 (72,352) (56,880) 비품 768,954 731,387 감가상각누계액 (445,900) (341,164) 정부보조금 (39,677) (50,486) 시설장치 2,587,943 1,849,591 감가상각누계액 (1,163,763) (796,506) 사용권자산 3,299,130 2,099,534 감가상각누계액 (702,323) (345,566) 건설중인자산 - 639,000 합계 9,582,659 9,136,517 (*) 토지와 건물 중 일부는 당사의 차입금을 위하여 담보로 제공(설정액: 1,200백만원)되어 있습니다(주석 18참조). (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 감가상각 기타 기말 토지 2,468,159 - - - 2,468,159 건물 2,836,299 - (56,960) - 2,779,339 차량운반구 46,269 - (15,472) - 30,797 비품 339,737 37,567 (93,927) - 283,377 시설장치 1,053,085 99,352 (367,257) 639,000 1,424,180 사용권자산 1,753,968 1,199,596 (356,757) - 2,596,807 건설중인자산 639,000 - - (639,000) - 합계 9,136,517 1,336,515 (890,374) - 9,582,659 ② 전기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 회계정책변경효과 감가상각 기말 토지 2,468,159 - - - 2,468,159 건물 2,912,247 - - (75,948) 2,836,299 차량운반구 66,899 - - (20,630) 46,269 비품 358,294 106,728 - (125,285) 339,737 시설장치 1,389,720 31,010 - (367,645) 1,053,085 사용권자산 - 388,581 1,710,952 (345,565) 1,753,968 건설중인자산 - 639,000 - - 639,000 합계 7,195,319 1,165,319 1,710,952 (935,073) 9,136,517 (3) 리스 ① 보고기간종료일 현재 리스와 관련하여 인식한 사용권자산과 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 사용권자산 건물 3,262,595 2,062,999 차감: 감가상각누계액 (693,376) (342,584) 차량운반구 36,535 36,535 차감: 감가상각누계액 (8,947) (2,982) 합계 2,596,807 1,753,968 리스부채 유동리스부채 421,993 410,171 비유동리스부채 2,198,326 1,310,498 합계 2,620,319 1,720,669 ② 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 분기포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 사용권자산 감가상각비 건물 350,792 342,583 차량운반구 5,965 2,982 소계 356,757 345,565 리스부채에 대한 이자비용 66,097 40,094 합계 422,854 394,659 ③ 당분기와 전분기의 리스 관련 현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 리스부채의 상환 334,278 342,327 소액리스 관련 비용 9,618 5,707 합계 343,896 348,034 16. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 상표권 24,496 33,382 소프트웨어 37,781 45,439 기타의무형자산 200,009 71,191 합계 262,286 150,012 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각 기말 상표권 33,382 1,509 (10,395) 24,496 소프트웨어 45,439 - (7,658) 37,781 기타의무형자산 71,191 145,700 (16,882) 200,009 합계 150,012 147,209 (34,935) 262,286 ② 전기 (단위: 천원) 구분 기초 취득 상각 기말 상표권 32,664 10,832 (10,114) 33,382 소프트웨어 650 50,000 (5,211) 45,439 기타의무형자산 43,811 42,510 (15,130) 71,191 합계 77,125 103,342 (30,455) 150,012 (3) 당사가 당분기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 관련 지출의 총액은 192,512천원(전분기: 185,434천원)입니다. 17. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급금 124,021 407,000 선급비용 31,751 - 합계 155,772 407,000 18. 담보제공자산 당분기말 현재 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보권자 장부가액 담보한도액 토지 중소기업은행 521,482 1,200,000 건물 796,673 정기예금 1,020,000 911,233 합계 2,338,155 2,111,233 19. 차입금 및 전환상환우선주부채 (1) 보고기간종료일 현재 차입금 및 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 단기차입금 1,000,000 1,000,000 전환상환우선주부채 - - 합계 1,000,000 1,000,000 (2) 보고기간종료일 현재 금융기관차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 만기일 이자율 당분기 전기 시설자금대출 중소기업은행 2021-06-15 3M KORIBOR+1.86 1,000,000 1,000,000 운영자금대출 중소기업은행 - - - - 합계 1,000,000 1,000,000 (3) 보고기간종료일 현재 전환상환우선주식의 내역은 없습니다. 한편, 과거 발행되었던 전환상환우선주식의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 1회차 2회차 신주의 종류 기명식 전환상환우선주식 기명식 전환상환우선주식 의결권여부 의결권부 우선주 43,853주 의결권부 우선주 92,860주 발행일 2017년 06월 28일 2018년 08월 01일 신주의 발행주식수(액면금액)(*) 43,853주(5,000원) 92,860주(500원) 총주식발행금액(주당발행금액) 4,999,943,648원(114,016원) 1,300,040,000원(14,000원) 인수자 브랜드케이 청년창조 기술금융 사모투자합작회사 캐피탈원 여성창조기업 투자조합 상환가액 총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금 총발행가액 + 연 복리 3%의 지급이자 - 기지급된 배당금 상환권행사기간 발행일로부터 5년 ~ 10년 발행일로부터 3년 ~ 10년 전환청구기간 발행일 ~ 10년 발행일 ~ 10년 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액 우선주배당률 우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당 우선주 1주는 보통주 1주와 동일한 배당 (*) 발행시점의 주식수 및 액면금액 입니다. (4) 당분기와 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초 - 6,098,372 발행 - - 상각 - 297,679 보통주 전환 - (6,396,051) 기말 - - 당사의 전환상환우선주는 전기 중 보통주로 전환되었습니다. 20. 기타금융부채보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 유동성 미지급금 223,752 295,032 미지급비용 161,966 73,458 유동성리스부채 421,993 410,171 소계 807,711 778,661 비유동성 장기미지급금 - 49,221 임대보증금 17,000 17,000 비유동리스부채 2,198,326 1,310,499 소계 2,215,326 1,376,720 합계 3,023,037 2,155,381 21. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 유동성 부가세예수금 7,355 50,076 예수금 17,982 15,090 선수금 1,288 45,237 계약부채(*) 1,907 87,682 합계 28,532 198,085 (*) 당사가 당분기 초의 계약부채 잔액 중 당분기 중 수익 으로 인식한 금액은 87,682천원(전분기: 76,628천원)입니다. 22. 자본금 (1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전기 당사가 발행할 주식수 100,000,000 100,000,000 당사가 발행한 보통주식수 6,761,196 6,761,196 1주당 액면금액 500 500 (2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 주식발행초과금 18,346,508 18,346,508 23. 기타자본항목 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기 주식선택권(*) 462,321 462,321 자기주식 (1,077,879) (1,077,879) 합계 (615,558) (615,558) (*) 당사는 경영진과 종업원에 대하여 주식결제형 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다(주석 30참조). 24. 이익잉여금보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 미처분이익잉여금(결손금) (4,416,462) (2,661,856) 25. 고객과의 계약에서 생기는 수익당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 306,964 894,764 321,294 1,131,201 용역매출 656,672 1,742,833 1,787,379 6,077,292 합계 963,636 2,637,597 2,108,673 7,208,493 내수 878,782 2,385,352 1,790,014 6,195,145 아시아 84,854 252,245 318,658 1,013,348 합계 963,636 2,637,597 2,108,672 7,208,493 용역의 수익 인식 시기> 한 시점에 인식 963,636 2,637,597 2,108,672 7,208,493 합계 963,636 2,637,597 2,108,672 7,208,493 26. 기타영업비용당분기와 전분기의 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 복리후생비 34,231 109,637 112,661 349,691 여비교통비 8,825 16,128 54,597 129,274 접대비 2,429 5,923 4,273 10,367 통신비 2,911 12,295 3,765 12,747 수도광열비 1,651 4,460 2,036 4,991 전력비 5,897 14,856 7,059 17,233 세금과공과금 30,194 64,749 26,633 72,172 보험료 8,525 29,619 8,151 33,497 차량유지비 707 5,669 9,918 22,272 도서인쇄비 151 464 814 6,805 사무용품비 1,411 4,232 3,090 10,880 소모품비 16,317 61,055 51,802 178,795 운반비 20,323 58,575 15,452 74,379 지급임차료 4,661 9,240 25,193 80,764 수선비 - 70 26 1,673 경상연구개발비 33,063 192,512 89,914 185,434 촬영소품비 2,464 11,718 6,826 23,952 보관료 - 500 600 1,600 광고선전비 32,886 82,093 70,818 98,637 판매촉진비 8,140 33,281 4,934 41,424 대손상각비 71,586 68,122 (2,660) 2,830 건물관리비 31,037 64,092 28,053 80,383 해외출장비 - 146 3,754 21,129 카드수수료 1,732 5,110 6,630 22,272 판매수수료 37,861 86,989 9,085 36,948 합계 357,002 941,535 543,424 1,520,149 27. 기타수익과 기타비용(1) 당분기와 전기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 수입임대료 6,000 17,100 5,100 15,300 잡이익 4,045 43,590 23,627 26,274 합계 10,045 60,690 28,727 41,574 (2) 당분기와 전기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡손실 6,098 47,559 (297) 570 28. 금융수익과 금융비용 (1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 10,442 34,242 11,391 30,441 외환차익 - 294 - 1,240 외화환산이익 14,520 28,296 (9,507) 230 당기손익인식금융자산평가이익 1,536 11,072 - - 합계 26,498 73,904 1,884 31,911 (2) 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 30,291 91,705 108,140 342,844 외환차손 685 3,127 3,819 8,095 외화환산손실 8,675 8,737 3,598 3,598 기타금융자산손상차손 (3,237) - - - 합계 36,414 103,569 115,557 354,537 29. 퇴직급여당사는 확정기여형퇴직연금제도를 운영하고 있습니다. 당사는 연금의 운영결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부하고 있으며, 당분기 중 당사가 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 97,538천원(전분기: 85,173천원)입니다. 30. 주식기준보상 (1) 당사의 주식결제형 주식선택권에 대한 내역은 다음과 같습니다. ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행교부ㆍ 가득조건 및 행사가능시점: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과 시점부터 5년 이내 (2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 차수 부여일 주당 행사가격 미행사기초수량 당분기부여수량 당분기취소수량 당분기행사수량 미행사당분기말수량 행사가능당분기말수량 1차 2016-06-16 1,902원 135,000 - - - 135,000 135,000 2차 2016-11-23 3,300원 140,000 - - - 140,000 140,000 3차 2017-03-30 7,300원 30,000 - - - 30,000 30,000 4차 2017-06-12 9,300원 40,000 - - - 40,000 40,000 합계 345,000 - - - 345,000 345,000 (3) 당사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 4차 부여일의 주가 2,573원 4,216원 3,775원 5,167원 기대행사기간 4.5년 4.5년 4.5년 4.5년 주가변동성(주2) 44.28% 39.89% 38.86% 36.96% 배당수익률 - - - - 무위험수익률 1.38% 1.90% 1.82% 1.87% (*) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대 만기 기간동안의 주별주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다.(4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비는 없습니다(전분기: 8,919천원). 31. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 32. 주당이익(손실) (1) 기본주당이익(손실)당분기와 전분기의 기본주당이익(손실)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익 (532,692,814) (1,754,606,128) (944,356,504) (1,043,176,662) 가중평균유통보통주식수(*) 6,761,196 6,761,196 4,674,630 4,638,968 기본주당이익 (79) (260) (202) (225) (*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 주) 구분 기준일 유통보통주식수 가중치 적수 기초 2020-07-01 6,761,196 91 615,268,836 91 615,268,836 가중평균유통보통주식수 615,268,836/91 = 6,761,196 (단위: 주) 구분 기준일 유통보통주식수 가중치 적수 기초 2020-01-01 6,761,196 273 1,845,806,508 273 1,845,806,508 가중평균유통보통주식수 1,223,776,476/273 = 6,761,196 ② 전분기 (단위: 주) 구분 기준일 유통보통주식수 가중치 적수 기초 2019-07-01 4,674,630 91 425,391,330 91 425,391,330 가중평균유통보통주식수 425,391,330/91 = 4,674,630 (단위: 주) 구분 기준일 유통보통주식수 가중치 적수 기초 2019-01-01 4,574,630 97 443,739,110 자기주식 처분 2019-04-08 4,674,630 175 818,060,250 272 1,261,799,360 가중평균유통보통주식수 1,261,799,360/272 = 4,638,968(2) 희석주당이익당분기와 전분기 중 희석효과가 발생하지 않아 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 33. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 사용권자산 및 리스부채의 증가 1,167,831 1,875,803 (2) 당분기와 전기의 재무활동에서 발생하는 관련 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 기초 현금유입 현금유출 상각 비현금거래 기말 단기차입금 1,000,000 - - - - 1,000,000 임대보증금 17,000 - - - - 17,000 리스부채 1,720,669 - (334,278) 66,097 1,167,831 2,620,319 합계 2,737,669 - (334,278) 66,097 1,167,831 3,637,319 ② 전분기 (단위: 천원) 구분 기초 현금유입 현금유출 상각 비현금거래 기말 단기차입금 1,550,000 1,767,476 (923,000) - - 2,394,476 장기차입금 6,098,372 - - 245,184 - 6,343,556 임대보증금 17,000 - - - - 17,000 리스부채 - - (201,772) - 1,875,803 1,674,031 합계 7,665,372 1,767,476 (1,124,772) 245,184 1,875,803 10,429,063 34. 타인으로부터 제공받은 지급보증보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 보증금액 당분기말 전기말 신용보증기금 대출보증 1,496,250 1,496,250 서울보증보험(주) 계약이행보증 - 60,500 계약이행지급 25,000 25,000 공탁 50,000 50,000 합계 1,571,250 1,631,750 35. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 금융기관 구분 약정금액 실행금액 중소기업은행 시설자금대출 1,000,000 1,000,000 운영자금대출 1,575,000 - 합계 2,575,000 1,000,000 ② 전기 (단위: 천원) 금융기관 구분 약정금액 실행금액 중소기업은행 시설자금대출 1,000,000 1,000,000 운영자금대출 1,575,000 - 합계 2,575,000 1,000,000 (2) 계류중인 소송사건내역보고기간종료일 현재 공동기업인 (주)어웨이크플러스와의 손해배상 관련 소송에서 2020년 8월 28일 원고의 1심 패소판결 하였으며, 보고기간 종료일 이후 2020년 10월 28일 원고의 항소를 기각하는 결정을 하였는 바, 이에 이러한 소송사건의 결과에 대한 불확실성은 모두 해소되었습니다. 36. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 명 종속기업 (주)캐리티비, Guro International ltd., 상해구로국제무역유한공사, (주)피터팬랩, (주)헬터 공동기업 (주)어웨이크플러스 (2) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 주요 매출거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자명 용역매출 (주)캐리티비 15,300 ㈜헬터 1,800 ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계자명 용역매출 - 15,300 (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 매입거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자명 외주용역비 기타 합계 (주)캐리티비 534,934 - 534,934 ㈜피터팬랩 - 4,012 4,012 ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계자명 외주용역비 (주)캐리티비 906,877 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자명 자금대여 주식취득 ㈜피터팬랩 - 1,080,000 ㈜헬터 400,000 80,000 합계 400,000 1,160,000 ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계자 명 주식취득 상해구로국제무역유한공사 424,476 (5) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 단기대여금 매입채무 기타채무 (주)캐리티비 - 1,870 - - 86,245 ㈜피터팬랩 4,413 ㈜헬터 - 990 400,000 - - 합계 - 2,860 400,000 - 90,658 ② 전기 (단위: 천원) 구분 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 (주)캐리티비 - 1,878 - 106,163 (주)어웨이크플러스 191 - - 3,520 합계 191 1,878 - 109,683 (6) 주요 경영진 보상내역 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기급여 153,040 181,177 퇴직급여 12,418 14,033 주식기준보상 - 8,919 합계 165,458 204,129 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 자세한 사항은 연결재무제표 및 재무제표의 주석을 참고하시기 바랍니다. (1) 합병 ㈜구로완구는 2016년 9월 28일 완구 유통 관련 사업을 영위 할 목적으로 당사가 100% 출자하여 설립하였습니다. 당사는 경영효율성 극대화를 위해 ㈜구로완구를 흡수합병하기로 2017년 11월 14일 이사회 결의하였으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 2017년 12월 29일(합병기일) 합병을 완료하였습니다. ■ 합병의 시기 및 목적 - 시기 : 2017년 11월 14일 이사회 결의 - 목적 : 경영자원의 통합을 통한 시너지를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성 ■ 합병대상회사 및 합병의 방법 - 대상회사 : 당사가 (주)구로완구를 흡수 합병하여 (주)구로완구는 해산 - 합병의 방법 : 소규모 합병, 무증자 합병 (증가할 자본금 및 준비금 없음) ■ 합병 조건 - 합병 비율 : (주)캐리소프트 : (주)구로완구 = 1 : 0 - 합병교부금 : 합병으로 인한 신주 발행은 없으며, 이에 당사가 합병으로 인하여 지급할 합병교부금은 없음 ■ 합병으로 재무제표에 미치는 영향 - 당사의 구로완구 지분율은 100%이며, 2017년 연결 실적으로 반영하고 있었으며, 합병으로 인하여 신주발행은 없었는 바, 이에 합병으로 인하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2020년(제 7기 3분기) 매출채권 1,514,979 (291,757) 13.09% 2019년(제 6기) 매출채권 1,626,619 (220,840) 13.58% 2018년(제 5기) 매출채권 1,471,639 (147,494) 9.91% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 1. 기초 대손충당금 잔액합계 220,840 147,494 13,635 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 70,917 73,346 133,859 4. 기말 대손충당금 잔액합계 291,757 220,840 147,494 (3) 대손충당금 설정 관련 매출채권 잔액대손충당금 설정 관련 기대신용손실을 측정하기 위해 연체일을 기준으로 구분한 매출채권 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2020년 3분기 2019년 2018년 매출채권 매출채권 매출채권 연체되지 않은 채권 970,492 1,018,178 1,109,108 연체된 채권 3개월 초과 ~ 6개월 이하 1,967 183,884 154,672 6개월 초과 ~ 9개월 이하 121,460 117,388 104,504 9개월 초과 ~ 12개월 이하 134,859 137,503 40,645 1년 초과 286,201 168,166 62,710 소 계 544,487 606,941 362,531 합 계 1,514,979 1,625,119 1,471,639 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 보유현황 (단위 : 천원) 계정과목 2020년 3분기(제 7기 3분기) 2019년(제 6기) 2018년(제 5기) 상품 676,628 882,680 360,195 제품 - - 미착품 - - 합 계 676,628 882,680 360,195 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계 ÷기말자산총계*100] 3.15% 4,18% 2.95% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가 ÷ {(기초재고+기말재고)÷ 2}] 0.9 2.4 4.6 (2) 재고자산의 실사 내역 등 당사가 보유하고 있는 재고자산은 현장실사 및 대체적인 방법을 통하여 재고를 확인한 결과 제7기 1분기 재무제표의 재고자산과 일치하였으며, 실사일과 대차대조표일(2020년 3월 31일) 사이의 재고자산 차이는 없습니다. 또한, 2018년 기말 재고자산의 경우 지정감사인 한영회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였으며, 2019년 기말 재고자산의 경우 외부감사인 세정회계법인의 입회하에 재고조사를 실시하였습 니 다. 2018년재고자산실사(외부감사인 입회) 실사(입회)시기 2018년 12월 31일 1일 실사(입회)장소 본사 창고 실사(입회)대상 상품 2019년재고자산실사(외부감사인 입회) 실사(입회)시기 2019년 12월 30일 1일 실사(입회)장소 본사 창고 실사(입회)대상 상품 (3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (기준일 : 2020년 9월 30일) (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가손실충당금 기말잔액 상품 784,901 784,901 (108,273) 676,628 합 계 784,901 784,901 (108,273) 676,628 (4) 재고자산의 담보내역 당사는 분기보고서 제출일 현재 재고자산에 대해 담보설정 내역이 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치 연결실체의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융상품은 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않아 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 보고기간종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 1,025,077 550,000 1,575,077 금융부채 파생금융부채 - - - - ② 전기말 (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 2,505,449 - 2,505,449 금융부채 파생금융부채 - - - - 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 이러한 시장에서 거래가 이루어지는 상품들은 수준1에 포함됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산 - 선물환의 공정가치는 보고기간 말 현재의 선도환율을 사용하여 해당 금액을 현재 가치로 할인하여 측정 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 분ㆍ반기보고서에는 이사의경영진단 및 분석의견을 기재하지 아니합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기 3분기(당분기) 광교회계법인 해당사항 없음 - - 제6기(전기) 세정회계법인 적정 - - 제5기(전전기) 한영회계법인 적정 최초적용 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기 3분기(당분기)(주3) 광교회계법인 K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 45백만원 950(주1) 45백만원 564(주2) 제6기(전기) 세정회계법인 K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 및 제6기 1분기 연결/별도재무제표 검토 42백만원 806 42백만원 806 제5기(전전기) 한영회계법인 K-IFRS 연결/별도 재무제표 감사 90백만원 752 90백만원 752 주1) 상기 소요시간은 금년도 감사 예정시간입니다.주2) 상기 소요시간은 금년도 반기검토 실제 수행시간입니다.주3) 제7기 3분기는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기 3분기(당분기) - - - - - 제6기(전기) 2019년 9월 재무확인서 2019.09~2019.09 7백만원 증권신고서에 포함된 재무제표금액에 대하여 감사보고서 및 검토보고서에 첨부된 재무제표 및 해당 재무제표를 기초로 요약 또는 일부추출, 재분류 또는 비율, 평균 등으로 전환된 재무정보의 확인 제5기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 13일 회계담당이사, 회계책임자회계법인담당이사 및 책임회계사 대면회의 감사계획 논의 2 2020년 08월 13일 회계담당이사, 회계책임자회계법인담당이사 및 책임회계사 대면회의 감사결과 보고 5. 회계감사인의 변경 당사는 제6기(2019년) 감사를 마지막으로 세정회계법인과 체결한 외부감사계약 종료에 따라 제7기(2020년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 광교회계법인을 선임하였습니다. (외부감사계약체결일 및 공고 : 2020년 2월 14일) 6. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사 결과당사의 감사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 규정 준수여부를 점검하고, 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다.나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 결과 재무적인중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 내부회계관리제도에 대한 전해년도 감사인인 세정회계법인은 "경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."라고 표명하고 있습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 다. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 박창신(100%) 이성인(100%) 김남식(100%) 우병현(0%) 2020-01 2020.03.02 1. 제6기 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2020-02 2020.03.06 1. 자회사 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2020-03 2020.03.31 1. 대표이사 보선의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2020-04 2020.05.25 1. 계열사 자금 대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2020-05 2020.07.23 1. 애니메이션캐릭터투자조합 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 2020-06 2020.07.29 1. 융합콘텐츠투자조합 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 라. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 이사의 임기는 정관에서 3년으로 정하고 있으며, 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성합니다. 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 사외이사의 경영정보 접근을 위하여 이사회 개최시 부의안건 등을 회의 7일 전에 제공하여 원활한 경영상의 의사전달이 이루어질 수 있도록 시행하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다. 직책명 성명 추천인 담당업무 회사와의거래 최대주주 등과의 관계 임기 연임횟수 대표이사 박창신 이사회 경영총괄 해당없음 최대주주 2020.03.30~2023.03.30 2회 사내이사 이성인 이사회 대표크리에이터 해당없음 해당없음 2020.03.30~2020.03.30 1회 사내이사 김남식 이사회 재무담당 해당없음 해당없음 2019.03.28~2022.03.28 - 사외이사 우병현 이사회 사외이사 해당없음 해당없음 2019.03.28~2022.03.28 - (2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 경영ㆍ경제 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원실 1명 과장 1명 (2년) 이사회 운영 및 직무 수행 지원 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 안건 등 경영상의 중요한 내용이 있을경우 사전에 필요한 내용에 대해 보고를 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 사외이사의 교육 내용 등에 대해서는 검토 중이며, 필요한 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에서 정하는 감사기구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건 여부 비 고 최형우 ㆍ서울대학교 국어교육과 학사 (95.02) ㆍ서강대학교 커뮤니케이션학부 교수 (14.03~현재) ㆍ판도라TV 대표이사 (11.09~14.03) ㆍ다음커뮤니케이션 마케팅 본부장 (09.03~11.09) 해당사항 없음 미해당 2019.03.29 취임(비상근/등기) 다. 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 구분 내 용 제52조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 라. 감사위원회(감사)의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2020-01 2020.03.02 제6기 정기주주총회 개최의 건* 부의안건제 1호 의안 : 제6기 별도 및 연결재무제표, 이익잉여금처분계산서 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (임기 만료에 따른 재선임) - 3-1호 의안 : 사내이사 박창신 선임의 건 - 3-2호 의안 : 사내이사 이성인 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 (1) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 회사에 대한 높은 이해도와 사업기획 및 재무분야의 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육을 제공하고있지 않습니다. 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (2) 감사 지원조직 현황 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 구성하고 있지 않으나, 아래와 같이 경영지원실에서 감사가 원활한 직무를 수행할 수 있도록사내 주요 현안 및 자료를 제공하며 업무를 보조하도록 하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원실 2 과장 1명(평균 2년 8개월) - 마. 준법지원인 등당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 박창신 본인 보통주 1,441,920 21.33 1,462,556 21.63 - 박창욱 특수관계인 보통주 450,600 6.66 450,600 6.66 - 권원숙 특수관계인 보통주 217,790 3.22 238,425 3.53 - 권희진 특수관계인 보통주 24,612 0.36 24,612 0.36 - (주)캐리소프트 자사주 보통주 149,270 2.21 149,270 2.21 - 계 보통주 2,284,192 33.78 2,325,463 34.39 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 분기보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 박창신 대표이사이며, 당사 경영을총괄하고 있습니다. 성명 직책 학력 및 경력사항 박창신 대표이사 ㆍ한국외국어대학교 언론학 박사수료 (07.12) ㆍ서강대학교 언론학 석사 (03.08) ㆍ삼성전자 정보통신부문(92.01~92.12)ㆍ세계일보 기자(93.12~00.01)ㆍ조선일보 경영기획실 차장(05.02~10.02)ㆍ조선일보 미디어연구실장(08.02~10.04)ㆍTCN미디어 대표이사(08.02~16.03)ㆍ캐리소프트 대표이사(16.04~현재) ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동현황 당사는 설립부터 분기보고서 작성 기준일 현재까지 최대주주가 변경된 사실이 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 박창신 1,462,556 21.63 - 박창욱 450,600 6.66 - 우리사주조합 104,769 1.55% - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,056 7,069 99.83 2,757,026 6,761,196 40.78 - ※ 상기 기준일은 당사 제6기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일이며, 보고서 작성 기준일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 『근로자복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행예정주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행예정주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 주식회사 국민은행 주주의 특전 없음 공고게재신문 한국일보,아주경제신문 공고인터넷홈페이지 : 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.carriesoft.com) 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 주, 원) 종 류 2020년 04월 2020년 05월 2020년 06월 2020년 07월 2020년 08월 2020년 09월 보통주 최 고 5,440 6,040 5,140 4,260 5,350 4,915 최 저 4,775 5,130 4,140 3,655 3,915 4,170 평 균 5,079 5,421 4,707 4,015 4,414 4,556 최고일거래량 1,978,597 486,172 144,570 76,441 2,410,937 2,020,762 최저일거래량 33,598 38,581 20,936 14,847 34,204 19,900 월간 거래량 7,174,931 2,981,657 1,115,493 796,520 8,147,719 4,153,972 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박창신 남 1967.01 대표이사 등기임원 상근 경영전반 ㆍ서강대학교 언론학 석사ㆍ한국외국어대학교 언론학 박사수료ㆍ조선일보 경영기획실 차장ㆍ조선일보 미디어연구실장ㆍTCN미디어 대표이사 1,462,556 - 본인 5년10개월 2023.03.30 이성인 여 1990.01 이사 등기임원 상근 대표크리에이터 ㆍ북경수도사범대학교 학사ㆍ에이스그룹 - - - 4년8개월 2023.03.30 김남식 남 1973.01 이사 등기임원 상근 재무 ㆍ중앙대학교 응용통계학과ㆍ실리콘웍스 경영기획ㆍ이브자리 전략기획 28,753 - - 3년 3개월 2022.03.28 권원숙 여 1970.05 이사 미등기임원 상근 사업전략 ㆍ동덕여자대학교 독어독문 학사ㆍ유로플러스 이사 238,425 - - 5년2개월 - 윤달련 여 1979.01 이사 미등기임원 상근 기획 ㆍ숙명여자대학교 영어영문학과ㆍ디지털타임스 기자ㆍ한국이스라엘 산업협력재단 선임연구원 - - - 4년8개월 - 우병현 남 1964.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 ㆍ서울대학교 정치학과ㆍ조선일보 디지털전략실장ㆍ조선경제아이 상무 - - - 1년 6개월 2022.03.28 최형우 남 1967.08 감사 등기임원 비상근 감사 ㆍ서울대학교 국어교육과 학사 ㆍ다음커뮤니케이션 마케팅 본부장ㆍ판도라TV 대표이사ㆍ서강대학교 커뮤니케이션학부 교수 - - - 1년 6개월 2022.03.28 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 10 - - - 10 2년 172,918 17,292 - - - - 사무 여 17 - - - 17 2년8개월 336,595 19,800 - 연구 남 5 - - - 5 4개월 50,950 10,190 - 연구 여 7 - - - 7 1년8개월 140,910 20,130 - 합 계 39 - - - 39 2년 701,373 17,984 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 상기 직원 현황표는 미등기임원이 포함되어 있으며 직원 수/평균근속연수는 2020년 9월 말 현재 기준이며, 연간급여총액/1인평균급여액은 2020년 1월 ~ 9월까지지급액 기준 입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 94,199 47,099 - 주1) 연간급여총액/1인평균급여액은 2020년 1월 ~ 9월까지 지급액 기준 입니다 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 4 1,000,000 주1) 감사 1 100,000 주1) 주1) 상기 보수한도 승인액은 2020년 3월 30일 정기주주총회에서 승인하였습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 153,040 51,013 - 주1) 상기 지급총액은 2020년 1월부터 9월까지의 보수지급금액 기준입니다. 주2) 등기이사는 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 153,040 51,013 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 주1) 보수총액은 등기임원에 한하여 2020년 9월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법본 보고서 작성 대상기간중 이사·감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 미만으로 해당사항 없으므로, 기재를 생략합니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 본 보고서 작성 대상기간중 이사·감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 미만으로 해당사항 없으므로, 기재를 생략합니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 109 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 109 - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이성인 등기임원 2016.06.16 신주교부 보통주 15,000 15,000 - - - 15,000 18.06.16 ~ 23.06.15 1,902 윤달련 미등기임원 2016.06.16 신주교부 보통주 30,000 30,000 - - - 30,000 18.06.16 ~ 23.06.15 1,902 이민환 계열회사 임원 2016.06.16 신주교부 보통주 20,000 20,000 - - - 20,000 18.06.16 ~ 23.06.15 1,902 이성인 등기임원 2016.11.23 신주교부 보통주 10,000 10,000 - - - 10,000 18.11.23 ~ 23.11.22 3,300 윤달련 미등기임원 2016.11.23 신주교부 보통주 30,000 30,000 - - - 30,000 18.11.23 ~ 23.11.22 3,300 이민환 계열회사 임원 2016.11.23 신주교부 보통주 10,000 10,000 - - - 10,000 18.11.23 ~ 23.11.22 3,300 김동진 계열회사 임원 2017.03.30 신주교부 보통주 30,000 30,000 - - - 30,000 19.03.30 ~ 24.03.29 7,300 김남식 등기임원 2017.05.31 신주교부 보통주 30,000 30,000 - - - 30,000 19.05.31 ~ 24.05.30 9,300 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 보고서 작성일 현재 5개의 종속회사와 비상장 자회사를 두고 있습니다. 나. 계열회사의 계통도 구분 회사명 주요업종 주권비상장 국내법인 ㈜캐리티비 동영상 콘텐츠 제작 및 배포 주권비상장 해외법인 구로인터내셔날 동영상 콘텐츠 공급 및 라이선스 주권비상장 해외법인 상해구로국제무역유한공사 커머스 사업 주권비상장 국내법인 (주)피터팬랩 디지털 퍼포먼스 전문 마케팅 주권비상장 국내법인 (주)헬터 애니메이션 제작 및 공급 다. 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2020년 9월 30일 현재) 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 상근여부 선임시기 권원숙 이사 ㈜캐리티비 이사 상근 2016.12 구로인터내셔날 이사 비상근 2016.05 윤달련 이사 구로인터내셔날 대표이사 비상근 2016.05 상해구로국제무역유한공사 대표이사 비상근 2017.03 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 마. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)캐리티비 2016.12.14 사업확장 600,000 120,000 100.0 600,000 - - - 120,000 100.0 600,000 233,600 -88,404 구로인터내셔날 2016.05.10 중국시장진출 199,313 1,300,000 100.0 199,313 - - - 1,300,000 100.0 199,313 69,125 -7,071 상해구로국제무역유한공사 2017.03.23 중국시장진출 424,476 - 100.0 - - - - - 100.0 424,476 415,435 -20,316 (주)피터팬랩 2020.01.06 신규사업추진 1,080,000 155,000 51.7 1,080,000 - - - 155,000 51.7 1,080,000 1,075,169 255,206 (주)헬터 2020.03.09 신규사업추진 80,000 16,000 80.0 80,000 - - - 80,000 80.0 80,000 486,352 -32,426 합 계 1,591,000 - 1,959,313 - - - 1,655,000 - 2,383,789 2,279,681 106,989 주1) 최근 사업연도 재무현황은 2019년 12월 31일 기준임.주2) 피터팬랩 및 헬터의 경우 최근 사업연도 재무현황은 2020년 3분기 기준임 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 대여금에 대한 내역 (기준일 : 2020년 9월 30일 현재) (단위 : 천원) 성 명 (법인명) 관계 기초 대여 상환 기말 (주)헬터 관계기업 - 400,000 - 400,000 나. 담보제공 내역 (기준일 : 2020년 9월 30일 현재) (단위 : 천원) 성 명 (법인명) 관계 채권자 담보물 담보 기간 제출일 현재 잔액 우리사주조합 - 기업은행 정기예금 2019.04.05~ 2021.04.04 1,022,523 당사는 우리사주 조합원들에게 취득자금의 부담을 해소하기 위해 기업은행에 정기예금 1,022,523천원을 가입하여 동 정기예금을 담보로 제공하였습니다. 이에 조합원들은 동 예금 담보를 통하여 우리사주 취득자금을 기업은행을 통하여 2.6% 저금리로 대출을 받아서 우리사주를 취득하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 구분 안건 결의내용 2017.03.30 제3기 정기주주총회 1. 제3기 결산보고서 승인의건2. 사업목적 변경의건3. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2017.06.12 임시주주총회 1. 임원 선임의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2017.08.08 임시주주총회 1. 임원 선임의 건 원안대로 가결 2017.10.30 임시주주총회 1. 임원 선임의 건 원안대로 가결 2018.03.23 제4기 정기주주총회 1. 제4기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 액면분할의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건6. 임원퇴직금 지급규정 제정의 건 원안대로 가결 2018.05.04 임시주주총회 1. 이사 선임의 건 원안대로 가결 2018.06.04 임시주주총회 1. 자사주 매입의 건 원안대로 가결 2019.03.29 제5기 정기주주총회 1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 공동대표이사 규정 폐지의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 선임의 건5. 감사 선임의 건6. 이사보수한도 승인의 건7. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2020.03.31 제6기 정기주주총회 1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 본 분기보고서 작성 기준일 현재 공동기업인 (주)어웨이크플러스와의 손해배상 관련소송에서 2020년 8월 28일 원고의 1심 패소판결 하였으며, 보고기간 종료일 이후 2020년 10월 28일 원고의 항소를 각하하는 결정을 하였는 바, 이에 이러한 소송사건의 결과에 대한 불확실성은 모두 해소되었습니다. (단위 : 천원) NO 발생일 소송당사자 소송사건내역 소송금액 진행상황 1 2018.01 원고 : ㈜어웨이크플러스 피고 : ㈜캐리소프트 손해배상 청구의 소송에 대한 항소 2,576,364 원고의 항소를 각하 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등 (1) 담보제공 내역 ① 정기예금 담보 당사는 우리사주 조합원들에게 취득자금의 부담을 해소하기 위해 기업은행에 정기예금 1,022,523천원을 가입하여 동 정기예금을 담보로 제공하였습니다. 이에 조합원들은 동 예금 담보를 통하여 우리사주 취득자금을 기업은행을 통하여 2.6% 저금리로 대출을 받아서 우리사주를 취득하였습니다. (기준일 : 2020년 9월 30일 현재) (단위 : 천원) 성 명 (법인명) 관계 채권자 담보물 담보 기간 제출일 현재 잔액 우리사주조합 - 기업은행 정기예금 2019.04.05~ 2021.04.04 1,022,523 ② 유형자산 담보 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 9월 30일 현재) (단위 : 천원) 담보제공자산 담보권자 장부가액 담보한도액 토지 중소기업은행 521,482 1,200,000 건물 828,190 정기예금 1,020,000 1,020,000 합 계 2,369,672 2,220,000 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표 당사는 중소기업기본법 제2조에 의하여 중소기업에 해당됩니다. 중소기업검토기준표1.jpg 중소기업검토기준표1 중소기업검토기준표2.jpg 중소기업검토기준표2 라. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장공모 - 2019.10.25 운영자금 3,807 운영자금 2,500 자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이 발생,미사용잔액은 정기예적금에 예치함 코스닥시장상장공모 - 2019.10.25 시설자금 4,130 시설자금 1,940 자금사용계획 상 지출시기 미도래로 차이 발생,미사용잔액은 정기예적금에 예치함 마. 사모자금의 사용 내역 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다 . ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 바. 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,659,710 2019년 10월 29일 2021년 10월 29일 상장 후 2년 최대주주 6,761,196 보통주 692,072 2019년 10월 29일 2020년 10월 29일 상장 후 1년 특수관계인 6,761,196 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다 . 2. 전문가와의 이해관계 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다 .