자이에스앤디 반기보고서 (2025.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 □ 자이에스앤디 - 해당사항 없음 □ 자이씨앤에이 - 해당사항 없음 .

나. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음

라. 합병등의 사후정보 □ 자이에스앤디(1) 자이씨앤에이㈜ 주식 양수, 종료일자 : 2022년 03월 04일㈜지에프에스는 2021년 11월 18일 설립되었으며, 2021년 12월 10일 이사회 결의를 통하여 ㈜디앤오와 자이씨앤에이㈜ 발행 보통주식의 60%에 해당하는 2,400,000주를 총 양수금액 2,900억원으로 하는 주식양도ㆍ양수계약을 체결하였습니다.(가) 개요

구분	내용

주식양수	자이씨앤에이㈜ 발행 보통주 60%(2,400,000주)

양수인	㈜지에프에스

양도인	㈜디앤오

양수도가액	289,988,997,776원

(나) 주요 일정- 이사회 결의일 : 2021년 12월 10일- 계약금 지급일 : 2021년 12월 17일(계약일로부터 5영업일 이내)- 잔금 지급일 : 2022년 03월 04일(다) 배경자이씨앤에이㈜ 인수를 통한 주택경기 변동 리스크에 대응하는 사업포트폴리오 구축 및 안정적인 매출처 확보

(라) 합병 등 전후의 재무사항 비교표

* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 연결 )
(외부평가법인 : - )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

자이씨앤에이㈜	2022년	매출액	-	1,889,323	-	-

영업이익	-	135,253	-	-

당기순이익	-	104,398	-	-

2023년	매출액	-	1,819,532	-	-

영업이익	-	109,169	-	-

당기순이익	-	81,121	-	-

2024년	매출액	-	1,047,561	-	-

영업이익	-	15,062	-	-

당기순이익	-	17,232	-	-

※ ㈜지에프에스와 ㈜디앤오 간에 자이씨앤에이㈜ 주식 양수도 계약 체결 시 비 특수관계인간의 거래로 외부 평가기관을 통한 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았습니다.

※ 2022년 실적은 2022년 03월(인수)~12월까지의 실적입니다.

(2) (주)지에프에스 주식 양수도 및 합병 : 2024년 5월 31일(가) 주식양수도 - 발행회사 : (주)지에프에스 - 거래상대방 : 지에스건설(주) - 취득내용 a. 취득주식수(지분율) : 2,454,900주(49.0%) b. 취득금액(단가) : 109,808백만원(44,730원) - 취득일자 : 2024년 5월 31일(나) 합병당사는 2024년 5월 16일 이사회에서 ㈜지에프에스와의 소규모 합병을 결의하였으며, 2024년 5월 21일 합병계약을 체결하였고, 합병 기준일은 2024년 7월 31일이며 2024년 8월 2일 합병 등기를 완료하였습니다.- 합병 주요 내용

구분	주요내용

피합병법인	(주)지에프에스

합병의 목적	자이에스앤디(주)의 100% 자회사인 (주)지에프에스는 중간 지주회사 성격인 바, 본 합병을 통해 신속한 의사결정 및 경영효율화를 도모하기 위함임.

합병비율	피합병법인 보통주식 1주당 지배기업의 보통주식 0주 교부 (1 : 0)

합병비율 산정근거	합병이사회 결의일 현재 자이에스앤디(주)의 최대주주는 지에스건설(주)로 지분율은 39.40%이며, 피합병법인인 (주)지에프에스의 주주는 자이에스앤디(주) 51.00%, 지에스건설(주) 49.00%로 구성되어 있습니다.자이에스앤디(주)는 지에스건설(주)로부터 2024. 05. 31. 피합병법인인 (주)지에프에스 주식 49%를 취득하여 지분 100%를 보유하였습니다.합병회사는 피합병회사를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 자이에스앤디(주)가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후 지분구조 및 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.

합병일정	합병 기일	2024년 7월 31일

종료보고 총회일	2024년 8월 1일

합병 등기일	2024년 8월 2일

합병 신주의 상장일	-

- 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

구분	합병 전	합병 후

자이에스앤디(주)	(주)지에프에스

Ⅰ.유동자산	289,717,825,361	23,740,709,822	313,458,535,183

Ⅱ.비유동자산	440,745,407,394	289,988,997,776	518,921,628,170

자산총계	730,463,232,755	313,729,707,598	832,380,163,353

Ⅰ.유동부채	204,817,679,822	542,764,426	205,360,444,248

Ⅱ.비유동부채	68,629,240,402	90,000,000,000	158,629,240,402

부채총계	273,446,920,224	90,542,764,426	363,989,684,650

Ⅰ.자본금	49,028,520,000	5,010,000,000	49,028,520,000

Ⅱ.자본잉여금	267,433,908,168	194,916,077,000	278,808,074,340

Ⅲ.기타자본	-2,394,819,645	0	-2,394,819,645

Ⅴ.이익잉여금	142,948,704,008	23,260,866,172	142,948,704,008

자본총계	457,016,312,531	223,186,943,172	468,390,478,703

부채와자본총계	730,463,232,755	313,729,707,598	832,380,163,353

주1) 상기 요약재무정보는 자이에스앤디(주), (주)지에프에스의 2024년 7월 31일(합병기일) 기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것입니다. - 외부평가 미실시 사유: 당사가 피합병법인 (주)지에프에스를 소규모합병하는 것으로서 별도의 평가를 진행하지 않았으며, 장래 발생할 매출액 등의 사업계획에 대한 평가 또한 진행하지 않았습니다. (3) 자이에스앤디(주)의 주택관리사업부문 회사분할당사는 2025년 5월 14일 이사회에서 주택관리사업부문 중 노인복지주택 위탁운영사업을 제외한 나머지 사업부문의 분할을 결정하였고 2025년 6월 24일 제26기 1차 임시주주총회에서 승인을 받았습니다. 분할 기일은 2025년 8월 1일 입니다.(가) 분할 방법자이에스앤디 주식회사(이하 “분할회사” 또는 “분할존속회사”)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할을 진행합니다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 설립합니다1) 분할회사(분할존속회사)- 회사명 : 자이에스앤디 주식회사- 사업부문 : 존속 사업부문(분할신설회사에 이전되는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체)2) 신설회사(분할신설회사)- 회사명 : 제일에스테이트서비스 주식회사- 사업부문 : 분할대상 사업부문(주택관리사업부문 중 노인복지주택 위탁운영사업을 제외한 나머지 사업부문)(나) 분할 일정

구 분	일 자

분할 관련 이사회결의일	2025년 5월 14일

주요사항보고서 제출일	2025년 5월 14일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2025년 5월 29일

주주총회 소집 공고 및 통지일	2025년 6월 9일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2025년 6월 24일

채권자 이의제출 공고 및 최고	2025년 6월 24일

분할기일	2025년 8월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일	2025년 8월 1일

분할등기일	2025년 8월 1일

(다) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

구분	분할 전	분할 후

자이에스앤디(주)	자이에스앤디(주)	제일에스테이트서비스(주)

Ⅰ.유동자산	296,905,210,187	295,383,769,826	1,521,440,361

Ⅱ.비유동자산	517,913,194,609	517,999,367,789	113,826,820

자산총계	814,818,404,796	813,383,137,615	1,635,267,181

Ⅰ.유동부채	161,867,969,559	161,332,364,452	535,605,107

Ⅱ.비유동부채	193,388,391,535	192,488,729,461	899,662,074

부채총계	355,256,361,094	353,821,093,913	1,435,267,181

Ⅰ.자본금	49,028,520,000	49,028,520,000	200,000,000

Ⅱ.자본잉여금	278,808,074,340	278,808,074,340	-

Ⅲ.기타자본	-2,997,472,035	-2,997,472,035	-

Ⅴ.이익잉여금	134,722,921,397	134,722,921,397	-

자본총계	459,562,043,702	459,562,043,702	200,000,000

부채와자본총계	814,818,404,796	813,383,137,615	1,635,267,181

주) 상기 재무정보는 2024년 12월 31일 기준의 별도 재무상태표입니다. 분할기일 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있습니다. 마. 녹색경영 - 해당사항 없음 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음 사. 조건부자산증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없음 아. 보호예수 현황 - 해당사항 없음