자이에스앤디 사업보고서 (2024.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

□ 자이에스앤디 가. 중요한 소송사건 보고기간종료일 현재 연결기업이 피고로 계류중에 있는 소송은 손해배상청구 등 17건(소송금액: 5,316백만원)이며, 원고로 계류중에 있는 소송은 용역비 청구 등 3건(소송금액: 8,935백만원)입니다. 보고기간종료일 현재 상기 계류중인 소송사건의 승패는 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증(인수약정) 현황 및 그 밖의 우발채무 등

(1) PF 우발부채1) 부동산 PF 우발부채 종합요약표

연결기업은 보고기간말 PF와 관련한 총 0백만원(전기말: 296,000백만)의 신용보강을 제공하고 있으며, 해당금액은 전체 컨소시엄 참여 사업에 대한 금액입니다.

연결기업의 사업과 관련한 PF 우발부채 내역은 아래와 같습니다.

(전체)> (단위: 백만원)

구분	종류	보증한도	보증금액	대출잔액

당기말	3개월 초과6개월 이내	6개월 초과1년 이내	1년 초과2년 이내	전기말

기타사업	본PF	-	-	-	-	-	-	108,674

(연결기업 부담분)> (단위: 백만원)

구분	종류	보증한도	보증금액	대출잔액

당기말	3개월 초과6개월 이내	6개월 초과1년 이내	1년 초과2년 이내	전기말

기타사업	본PF	-	-	-	-	-	-	108,674

2) 부동산 PF(대출) 보증 세부 내역

보고기간 말 현재 1건의 기타사업 관련 PF(대출) 보증 내역은 아래와 같습니다.

사업지역	사업장구분	PF 종류	신용보강종류	보증한도	부담율	보증금액	채무자	특수관계자유무	채권기관종류

대구광역시	공동주택	기타PF(*)	연대보증	-	100%	-	경주건설	X	대주단

기재된 신용보강 외 신용보강 유형 미 존재

(단위: 백만원)

대출잔액	대출기간(**)	만기일	유형	책임준공약정금액

당기말	전기말

-	108,674	'23.03~'24.03	-	PF Loan	-

(*) 해당 보증은 HUG 보증을 받아 대출(준공후 담보대출)하였으며, 연결기업과 경주건설의 대표이사가 HUG에 연대보증을 제공하였습니다.

(**) 당기에 해당 PF가 모두 상환 완료되어 기간이 수정되었습니다.

3) 부동산 PF 책임준공 약정

연결기업은 보고기간말 현재 정비사업 및 기타사업과 관련하여, 아래와 같이 책임준공 미이행시 조건부 채무인수약정과 손해배상약정을 제공하고 있습니다.

(단위: 개, 백만원)

구분	당기말	전기말

공사건수	도급금액	약정금액	대출잔액	공사건수	도급금액	약정금액	대출잔액

정비사업	전체분	-	-	-	-	1	58,709	54,856	38,872

연결기업분	-	-	-	-	1	58,709	54,856	38,872

기타사업	전체분	3	209,385	57,000	56,000	3	228,690	157,900	95,500

연결기업분	3	209,385	57,000	56,000	3	193,947	157,900	95,500

합계	전체분	3	209,385	57,000	56,000	4	287,399	212,756	134,372

연결기업분	3	209,385	57,000	56,000	4	252,656	212,756	134,372

4) 부동산 PF의 SOC보증

연결기업은 SOC법인과 시행사의 차입금 등과 관련하여 전체 1,071,218백만원(전기1,037,684백만원)을 한도로 자금보충 및 자금제공 등의 신용보강을 제공하고 있으며, SOC법인의 필수 사업경비 부족시 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

(단위: 개, 백만원)

구분	당기말	전기말

공사건수	전체	연결회사분	공사건수	전체	연결회사분

보증한도	12	1,071,218	329,940	11	1,037,684	350,266

5) 본 PF의 중도금대출

연결기업은 보고기간에 정비사업과 관련하여 수분양자의 중도금대출에 44,604백만원(전기말 44,604백만원)을 보증하는 약정을 체결하고 있으며, 기타사업과 관련해서는 수분양자의 중도금대출에 95,468백만원(전기말 95,468백만원)을 보증하는 약정을 체결하고 있습니다.

(단위: 개, 백만원)

구분	당기말	전기말

사업건수	보증한도	약정금액	대출잔액	사업건수	보증한도	약정금액	대출잔액

정비사업	전체분	1	53,525	44,604	14,791	1	53,525	44,604	26,846

연결기업분	1	53,525	44,604	14,791	1	53,525	44,604	26,846

기타사업	전체분	4	201,392	162,668	122,531	4	201,392	162,668	67,184

연결기업분	4	120,752	95,468	67,915	4	120,752	95,468	40,560

합계	전체분	5	254,917	207,272	137,322	5	254,917	207,272	94,030

연결기업분	5	174,277	140,072	82,706	5	174,277	140,072	67,406

(2) 非 PF 우발부채

연결기업은 보고기간 말에 아래와 같이 보증보험회사 등에 보험을 가입하거나 보증서를 발급하는 방식 등으로 현재 발주처 등에 대하여 551,556백만원(전기말 585,907백만원)의 계약이행, 분양보증 및 하자보증 등 지급보증을 제공하고 있으며, 777,247백만원(전기말 1,369,024백만원)의 보증을 제공받고 있습니다.

1) 종합요약표(단위: 백만원)

구분	피보증처명	보증종류	보증한도	보증금액	보증처	특수관계자여부

제공한 지급보증	한국투자부동산신탁㈜ 외	주택분양보증 외	551,556	551,556	주택도시보증공사	X

제공받은 지급보증	-	지급이행보증 외	779,022	777,247	서울보증보험 외	X

합계	1,330,578	1,328,803

2) 제공한 지급보증(단위: 백만원)

피보증처	보증종류	보증한도	보증금액	보증처	특수관계자여부

한국투자부동산신탁(주)	주택분양보증	196,384	196,384	주택도시보증공사	X

(주)오름이앤지	주택분양보증	55,684	55,684	주택도시보증공사	X

한국투자부동산신탁(주)	주상복합주택분양보증	110,652	110,652	주택도시보증공사	X

코리아신탁(주)	주상복합주택분양보증	73,204	73,204	주택도시보증공사	X

한국자산신탁㈜	주상복합주택분양보증	115,047	115,047	주택도시보증공사	X

(주)아윈	전기요금납부지급보증	585	585	서울보증보험	X

합계	551,556	551,556

3) 제공받은 지급보증(단위: 백만원)

보증처	보증종류	보증한도	보증금액	특수관계자여부

건설공제조합	계약보증	13,478	13,478	X

건설공제조합	건기대(현장별보증)	3,111	3,111	X

건설공제조합	기타보증	6	6	X

건설공제조합	선급금보증	10,003	10,003	X

건설공제조합	지급보증	19,214	19,214	X

건설공제조합	인허가보증	556	556	X

건설공제조합	임시전력수용예납보증	15	15	X

건설공제조합	하도급대금지급보증	50,055	50,055	X

건설공제조합	하도대(현장별보증(구))	417,182	417,182	X

건설공제조합	하도대(현장별보증)	105,458	105,458	X

건설공제조합	하자보수보증	52,847	52,847	X

서울보증보험	가맹사업자보증	100	100	X

서울보증보험	계약보증	19,643	19,643	X

서울보증보험	공탁보증	267	267	X

서울보증보험	지급보증	45,636	45,636	X

서울보증보험	입찰보증	3	3	X

서울보증보험	하자보증	25,206	25,206	X

주택도시보증공사	조합주택시공보증	6,510	6,510	X

주택도시보증공사	하자보수보증	9,732	7,957	X

합계	779,022	777,247

라. 신용보강 제공 현황 - 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 충당부채

당기 및 전기 중 당사의 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원) 구분 변동내역 유동성분류 기초 전입 환입 사용액 등 환율차이 당기말 유동 비유동 공사손실충당부채 953 11,632 (6,325) - - 6,260 6,260 - 하자보수충당부채 10,470 5,972 (435) (3,625) 141 12,523 2,335 10,188 기타충당부채 2,976 5,775 (246) (560) - 7,945 5,072 2,873 합계 14,399 23,379 (7,006) (4,185) 141 26,728 13,667 13,061 (단위: 백만원) 구분 변동내역 유동성분류 기초 전입 환입 사용액 등 환율차이 전기말 유동 비유동 공사손실충당부채 - 953 - - - 953 953 - 하자보수충당부채 10,182 3,573 (385) (2,964) 63 10,469 2,666 7,803 기타충당부채 3,696 1,239 (1,548) (411) - 2,976 132 2,844 합계 13,878 5,765 (1,933) (3,375) 63 14,398 3,751 10,647 (2) 약정사항 (가) 연결기업이 보고기간종료일 현재 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과같습니다. (원화단위 : 백만원, 외화단위: USD) 구분 금융기관명 약정한도액 실행액 보증 전문건설공제조합 21,116 - 보증 엔지니어링공제조합 2,063 - 융자 전문건설공제조합 758 - 일반자금대출(운전자금) 우리은행 40,000 40,000 일반자금대출(운전자금) 건설공제조합 3,100 3,100 일반자금대출 한국산업은행 90,000 90,000 외상매출채권담보대출 국민은행 5,000 4 외상매출채권담보대출 신한은행 19,000 2,138 외상매출채권담보대출 하나은행 11,000 548 외상매출채권담보대출 농협은행 6,000 29 외상매출채권담보대출 우리은행 20,500 3,317 당좌차월 하나은행 5,000 - 수입신용장 우리은행 USD 5,000,000 - (나) 연결기업이 당기말 현재 보유하고 있는 조합 출자금 중 질권설정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 거래처 당기말 전기말 출자금 건설공제조합 8,441 8,023 출자금 전문건설공제조합 146 146 출자금 기계설비건설공제조합 103 100 출자금 정보통신공제조합 28 26 출자금 전기공사공제조합 73 71 출자금 엔지니어링공제조합 89 85 출자금 한국전기기술인협회 8 8 합계 8,888 8,459 (다) 당기말 현재 연결기업의 장기보증금 중 2백만원은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있고, 장단기 금융상품 중 각각 동반성장협약 펀드 예치금 6,200백만원,중국 분공사 설립목적으로 81백만원, 어음 발행한도 목적으로 5,032백만원이 사용제한되어 있습니다. (라) 당기말 현재 연결회사는 분할과 관련하여 건설공사와 관련된 채무에 대하여 건설공제조합을 통하여 163억원의 연대보증 약정을 체결하고 있습니다.(3) 담보제공자산보고기간종료일 현재 타인(특수관계자 제외)을 위하여 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 담보제공자산 제공받는 자 장부금액 거래약정 담보권자 당기손익-공정가치측정금융자산 계룡그린빌 주식회사 249 차입금 담보 농협은행 등 더송도컨벤시아 주식회사 107 차입금 담보 한국산업은행 등 바른지킴이 주식회사 13 차입금 담보 우리은행 등 보람찬 주식회사 30 차입금 담보 농협은행 등 고성지킴이 주식회사 63 차입금 담보 중소기업은행 등 고양양주강군 주식회사 61 차입금 담보 중소기업은행 등 참과학인 주식회사 28 차입금 담보 중소기업은행 등 탐라사랑 주식회사 28 차입금 담보 중소기업은행 등 부산사랑 주식회사 17 차입금 담보 중소기업은행 충북그린스마트스쿨 주식회사 2 차입금 담보 교보생명보험 단기금융상품 우리사주조합 5,000 우리사주 대출 담보 한국증권금융 종속기업 지분증권 당사 289,988 차입금 담보 한국산업은행 합계 295,586 (4) 대여금 약정당기말 현재 연결기업이 진행중인 정비사업과 관련하여 10,000백만원(전기말 10,000백만원)의 무이자 대여약정과 3,160백만원(전기말 3,160백만원)의 유이자 대여약정을 체결하고 있으며, 한편 연결기업은 기타사업과 관련하여 42백만원(전기말 42백만원)의 무이자 대여약정과 2,000백만원(전기말 16,600백만원)의 유이자 대여약정을 체결하고 있습니다. 연결기업은 보고기간말 현재 대여금 약정과 관련하여 무이자 대여금 3,042백만원(전기말 3,542백만원)과 유이자 대여금 2,759백만원(전기말 18,058백만원)을 대여하고 있습니다. (5) 공동약정 보고기간종료일 현재 연결기업은 ㈜케이알산업과 고양휴게소 운영을 위하여 각각 50% 지분으로 공동약정을 체결하였으며, 이러한 공동약정을 공동영업으로 분류하여 회계처리하고 있습니다. 연결기업의 연결재무제표는 공동영업 참여로 보유하는 자산, 부채 및 공동으로 발생한 수익, 비용에 대한 당사의 지분율을 포함하고 있습니다.(6) 수익증권 매입약정 연결기업은 보고기간 종료일 현재 시공 우선권 확보 및 투자수익 제고 등을 위하여 지베스코자산운용㈜에서 설립한 일반사모부동산투자신탁의 수익증권 총 모집금액 100,000백만원 중 17,000백만원(전기말 : 17,000백만원)을 한도로 매입약정을 체결하고, 당기말 현재 14,462백만원(전기말 : 6,183백만원)을 매입하였습니다. □ 자이씨앤에이가. 중요한 소송사건 등 당기말 현재 당사에 계류중인 소송사건은 3건이며, 소가 산정이 가능한 민사사건은 2건, 소송가액은 1,171백만원입니다. 이외 신청가액 12,167백만원의 조정신청 1건이 있습니다. (기준일 : 2024.12.31) (단위 : 백만원) 회사 소송 내용 소장접수일 최종소송가액 원고 피고 진행상황 및 일정 전체 당사분 자이씨앤에이(주) 하도급대금 조정 조정신청서 접수일 (2024. 10. 24.) 12,167 12,167 여흥건설(주) 자이씨앤에이(주) 2024. 10. 24. 조정신청서 제출2024. 11. 20. 1차 출석 ※상기 표는 신청가액 10억원 이상의 중재 또는 중요하다고 판단되는 소송사건에 대해서 기재하였으며, 이외에도 정상적인 영업과정에서 발생한 소송 및 분쟁이 진행 중에 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음 다. 채무보증현황 - 해당사항 없음 라. 채무인수 약정 현황 - 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 1) 충당부채 가) 당기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 백만원) 구분 기초금액 증가 감소 기말금액 하자보수(판매보증)충당부채(*1) 2,158 207 (113) 2,252 복구충당부채(*2) 246 - (246) - 기타(손실)충당부채(*3) - 4,924 - 4,924 합계 2,404 5,131 (359) 7,176 (*1) 매출 이후 발생될 것으로 예상되는 하자보수(판매보증)에 대한 충당부채 추정액입니다. (*2) 임차자산에 대한 미래원상복구비용을 현재가치로 평가한 충당부채 추정액입니다. (*3) 중재사건 관련 충당부채입니다 ※ 별도재무제표 기준입니다. 나) 충당부채의 성격과 경제적효익의 유출이 예상되는 시기는 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 백만원) 구분 12개월 이내 12개월 이후 합계 하자보수(판매보증)충당부채 203 2,049 2,252 복구충당부채 - - - 기타(손실)충당부채 4,924 - 4,924 합계 5,127 2,049 7,176 ※ 별도재무제표 기준입니다. 2) 약정사항 및 견질/담보 가) 약정사항 (당기말) (원화단위: 백만원) 구분 금융기관 여신한도(*1) 외화한도 원화한도 외상매출채권담보대출 우리은행 외 - 61,500 당좌차월 하나은행 - 5,000 일반자금대출 우리은행 외 43,100 L/C 우리은행 USD 5,000,000 - (*1) 포괄여신약정과 개별여신약정이 함께 체결되어 있는 경우, 각각 모두 기재하였습니다. (전기말) (원화단위: 백만원) 구분 금융기관 여신한도(*1) 외화한도 원화한도 외상매출채권담보대출 우리은행 외 - 69,500 당좌차월 하나은행 - 5,000 일반자금대출 하나은행 외 - 40,000 L/C 우리은행 USD 5,000,000 - (*1) 포괄여신약정과 개별여신약정이 함께 체결되어 있는 경우, 각각 모두 기재하였습니다. 나) 당사의 장기보증금 중 2백만원은 당좌개설보증금으로 사용 제한되어 있고, 금융기관예치금인 동반성장협약 펀드 예치금 62억원이 사용제한 되어 있습니다. 다) 당기말 현재 당사는 공사이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 228억원의 지급보증 약정을 체결하고 있으며, 건설공제조합으로부터 6,272억원(총한도 44,164억원)의 지급보증 약정을 체결하고 있습니다.라) 당기말 현재 당사는 분할 전 주식회사 디앤오(구. 주식회사 에스앤아이코퍼레이션)의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다. 따라서, 분할존속회사인 주식회사 디앤오 및 분할신설회사인 주식회사 에스앤아이코퍼레이션(구. 에스앤아이엣스퍼트)의 분할 기준일인 2021년 10월 1일 기준의 채무금액에 대하여 연대보증의무를 부담하고 있습니다.마) 당기말 현재 당사는 분할과 관련하여 건설공사와 관련된 채무에 대하여 건설공제조합을 통하여 163억원의 연대보증 약정을 체결하고 있습니다.바) 당기말 현재 당사가 보유하고 있는 조합 출자금(건설공제조합 외 4개사) 79억원은 각 조합에서 질권설정하고 있습니다. 사) 당기말 현재 당사는 기업은행과 협력기업 공동지원 및 일자리 창출을 위해 은행에 예탁금 62억원을 예치하고, 은행은 당사의 예치금을 통해 협력기업에게 감면된 이자율로 대출하는 동반성장펀드에 약정을 체결하고 있습니다. 해당 예치금은 사용제한 되어 있습니다.아) 당기말 현재 당사는 종속기업인 ZEIT C POLAND SP. Z O. O.의 수행 프로젝트에 대해 발주처(LG Energy Solution Wroclaw SP. Z O. O.)를 대상으로 하자이행 관련 연대보증 의무를 부담하고 있습니다. 하자이행 보증 건은 총 3건으로, 금액은143억원입니다. 당사는 해당 보증에 대해 적정요율을 적용하여 보증수수료를 수취하고 있습니다.자) 당기말 현재 당사는 주식회사 엘지에이치와이비씨엠, KDB산업은행과 주식회사 엘지에이치와이비씨엠의 시설자금대출에 따른 건설중인 목적물 양도담보 약정을 체결하고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 □ 자이에스앤디 가. 제재현황 (1) 수사·사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제제금액 횡령·배임 등 금액 근거법령 대책 2022.03.23 검찰(고용노동부) 자이에스앤디(주) 개포자이 산업안전보건법 위반 과태료 40만원 - 산업안전보건법 제115조제1항산업안전보건법 제114조 제1항산업안전보건법 제29조 제1항 관리체계 강화 (2) 공정거래위원회의 제재현황- 해당사항 없음(3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황- 해당사항 없음(4) 기타 행정·공공기관의 제재현황- 해당사항 없음 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없음 다. 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음 □ 자이씨앤에이 가. 제재현황(1) 수사·사법기관의 제재현황 일자 조치기관 대상자 내용 사유 근거법령 회사의 이행현황 대책 2021.03.10 근로복지공단-여수지청 ㈜에스앤아이코퍼레이션 근로내용 확인신고서 제출 근로내용 확인 신고 미수행 (MTBE) 고용보험법 제15조 과태료 납부 관리체계 강화 2021.03.10 근로복지공단-여수지청 ㈜에스앤아이코퍼레이션 근로내용 확인신고서 제출 근로내용 확인 신고 미수행 (DBN) 고용보험법 제15조 과태료 납부 관리체계 강화 2021.03.10 근로복지공단-여수지청 ㈜에스앤아이코퍼레이션 근로내용 확인신고서 제출 근로내용 확인 신고 미수행 (NPG) 고용보험법 제15조 과태료 납부 관리체계 강화 2021.03.10 근로복지공단-여수지청 ㈜에스앤아이코퍼레이션 근로내용 확인신고서 제출 근로내용 확인 신고 미수행 (H-Project) 고용보험법 제15조 과태료 면제대상 공사 ( 공사금액 30억 미만) 관리체계 강화 2021.08.10 안양시 만안구청 ㈜에스앤아이코퍼레이션 과태료 480,000원 (경감전 600,000원) 비산먼지발생사업 변경신고 미이행 대기환경보전법 제 43조 제1항 과태료 납부 관리체계 강화 2021.12.17 중부지방고용노동청경기지청 광역중대재해관리과 ㈜에스앤아이건설 과태료 18,337,040원 안전보건관리책임자 업무 미수행 산업안전보건관리비 목적 외 사용 산업안전보건법 제15조 제1항 산업안전보건법 제16조 제1항 산업안전보건법 제29조 제2항 산업안전보건법 제37조 제1항 산업안전보건법 제72조 제5항 과태료 납부 관리체계 강화 2021.12.23 대전지방고용노동청청주지청 산재예방지도과 ㈜에스앤아이건설 과태료 1,600,000원 열풍기 연료(경유) 드럼 4개 경고표지 미부착 산업안전보건법 제115조 제1항 과태료 납부 관리체계 강화 2021.12.27 중부지방고용노동청안양지청 산재예방지도과 ㈜에스앤아이건설 과태료 80,000원 옥상 케이블트레이 절단작업 장소에 보안경 착용 안전보건표지 미설치 산업안전보건법 제37조 제1항 과태료 납부 관리체계 강화 2022.03.18 안양시 동안구청 환경위생과 ㈜에스앤아이건설 과태료 800,000원 (경감전 1,000,000원) 소음 저감대책 미이행 소음진동관리법 제22조제5항2호 소음진동관리법 제60조제3항제3호 과태료 납부 관리체계 강화 2022.06.14 중부지방고용노동청 고양지청 자이씨앤에이㈜ 과태료 9,585,900원 관리감독자 교육 미실시 1건, 관리감독자 업무 미실시 1건, 안전관리비 목적외 사용 2건 산업안전보건법 제53조제1항 과태료 납부 관리체계 강화 2022.06.27 청주시 청원구 오창읍장 자이씨앤에이㈜ 과태료 400,000원 건설폐기물 배출자 전자인계서 입력기한 초과 건설폐기물의 재활용촉진에 관한 법률 제66조 제3항 제1호 과태료 납부 관리체계 강화 2022.11.08 안양시 동안구청 자이씨앤에이㈜ 과태료 1,200,000원 (경감전 1,500,000원) 건설폐기물 보관방법 위반 건설폐기물의 재활용촉진에 관한 법률 제13조제1항. 동법 시행령 제9조 과태료 납부 관리체계 강화 2023.05.17 대구지방고용노동청 구미지청 자이씨앤에이㈜ 과태료 142,400원 건설업 산업안전보건관리비 계상 및 사용기준 위반 산업안전보건법 제72조 5항 과태료 납부 관리체계 강화 2023.06.28 오산시청 자이씨앤에이㈜ 과태료 400,000원 (경감전 500,000원) 전자정보처리프로그램(올바로시스템) 부실 입력 건설폐기물의 재활용촉진에 관한 법률 제66조 제3항 제1호 과태료 납부 관리체계 강화 2023.07.04 대전지방고용노동청청주지청 산재예방지도과 자이씨앤에이㈜ 과태료 8,000,000원 건설업 유해위험방지계획서 미제출 산업안전보건법 제42조 제1항 과태료 납부 관리체계 강화 2023.12.08 대전지방고용노동청 서산출장소 산재예방지도과 자이씨앤에이㈜ 과태료 800,000원 (경감전 1,000,000원) 특별안전교육 미실시 산업안전보건법 제29조 제3항 과태료 납부 관리체계 강화 2023.12.14 서울지방고용노동청 자이씨앤에이㈜ 과태료 1,280,000원 특수건강검진(배치전) 미실시 산업안전보건법 제130조 제1항 과태료 납부 관리체계 강화 2024.07.27 서울지방고용노동청 자이씨앤에이㈜ 과태료 1,903,200원 안전관리비 목적외 사용 산업안전보건법 제72조 제5항 과태료 납부 관리체계 강화 2024.09.26 청주지방법원 손유락, 자이씨앤에이㈜ 벌금 4,000,000원 (피고인 2백만원, 피고인 회사 2백만원) 굴착공사 전 도시가스배관 매설 상황 확인 미요청 및 파손 형법 제70조 제1항, 제69조 제2항, 도시가스사업법 제53조의3 벌금 납부 관리체계 강화 2024.11.22 하남시 자이씨앤에이㈜ 과태료 4,000,000원 공공수액에 환경부령으로 정하는 기준 이상의 토사 유출 물환경보전법 제15조 1항 제4호 과태료 납부 관리체계 강화 ※ 대상자에는 제재현황 발생 당시 사명을 함께 기재하였습니다. (2) 공정거래위원회의 제재현황- 해당사항 없음(3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황- 해당사항 없음(4) 기타 행정·공공기관의 제재현황- 해당사항 없음 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 해당사항 없음 다. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 □ 자이에스앤디 - 해당사항 없음 □ 자이씨앤에이 - 해당사항 없음 . 나. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음 다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 라. 합병등의 사후정보 □ 자이에스앤디(1) 중요한 자산양수도_유형자산 취득당사는 2020년 5월 28일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2020년 6월 5일 양수가 종료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.(가) 거래상대방- 회사명 : 에스케이네트웍스(주)- 소재지 : 서울시 강북구 미아동 62-7, 송파구 거여동 26-1, 중랑구 중화동 207-22 보문동 5가 145-1, 145-2, 145-3- 대표자 : 최신원, 박상규(나) 계약내용- 양수도배경 : 주거 및 부대시설 건설 후 임대사업 영위- 양수도 대상자산 : 서울시 강북구 미아동 62-7 등 4개 주유소 토지 및 건물- 양수도가격 : 55,500,000,000원- 주요일정 : 생략(다) 합병등 전후의 재무사항 비교표- 당사는 중요한 자산양수도 시 외부평가기관으로부터 해당 토지 건물에 대한 평가를 받은 후 매매계약을 진행하였습니다. 해당 외부평가기관은 해당 토지 및 건물에 대한 가치평가만 진행하였을 뿐, 개발방향, 사업인허가 미신청 등에 따라 장래 발생할 매출액 등의 사업계획에 대한 평가는 진행하지 않았습니다. 따라서 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않았습니다. (2) 자이씨앤에이㈜ 주식 양수, 종료일자 : 2022년 03월 04일㈜지에프에스는 2021년 11월 18일 설립되었으며, 2021년 12월 10일 이사회 결의를 통하여 ㈜디앤오와 자이씨앤에이㈜ 발행 보통주식의 60%에 해당하는 2,400,000주를 총 양수금액 2,900억원으로 하는 주식양도ㆍ양수계약을 체결하였습니다.(가) 개요 구분 내용 주식양수 자이씨앤에이㈜ 발행 보통주 60%(2,400,000주) 양수인 ㈜지에프에스 양도인 ㈜디앤오 양수도가액 289,988,997,776원 (나) 주요 일정- 이사회 결의일 : 2021년 12월 10일- 계약금 지급일 : 2021년 12월 17일(계약일로부터 5영업일 이내)- 잔금 지급일 : 2022년 03월 04일(다) 배경자이씨앤에이㈜ 인수를 통한 주택경기 변동 리스크에 대응하는 사업포트폴리오 구축 및 안정적인 매출처 확보 (라) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 * 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (기준재무제표 : 연결 ) (외부평가법인 : - ) (단위 : 백만원) 대상회사 추정대상 계정과목 예측치 실적치 예측치 달성여부 괴리율 자이씨앤에이㈜ 2022년 매출액 - 1,889,323 - - 영업이익 - 135,253 - - 당기순이익 - 104,398 - - 2023년 매출액 - 1,819,532 - - 영업이익 - 109,169 - - 당기순이익 - 81,121 - - 2024년 매출액 - 1,047,561 - - 영업이익 - 15,062 - - 당기순이익 - 17,232 - - ※ ㈜지에프에스와 ㈜디앤오 간에 자이씨앤에이㈜ 주식 양수도 계약 체결 시 비 특수관계인간의 거래로 외부 평가기관을 통한 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았습니다. ※ 2022년 실적은 2022년 03월(인수)~12월까지의 실적입니다. (3) (주)지에프에스 주식 양수도 및 합병 : 2024년 5월 31일(가) 주식양수도 - 발행회사 : (주)지에프에스 - 거래상대방 : 지에스건설(주) - 취득내용 a. 취득주식수(지분율) : 2,454,900주(49.0%) b. 취득금액(단가) : 109,808백만원(44,730원) - 취득일자 : 2024년 5월 31일(나) 합병당사는 2024년 5월 16일 이사회에서 ㈜지에프에스와의 소규모 합병을 결의하였으며, 2024년 5월 21일 합병계약을 체결하였고, 합병 기준일은 2024년 7월 31일이며 2024년 8월 2일 합병 등기를 완료하였습니다.- 합병 주요 내용 구분 주요내용 피합병법인 (주)지에프에스 합병의 목적 자이에스앤디(주)의 100% 자회사인 (주)지에프에스는 중간 지주회사 성격인 바, 본 합병을 통해 신속한 의사결정 및 경영효율화를 도모하기 위함임. 합병비율 피합병법인 보통주식 1주당 지배기업의 보통주식 0주 교부 (1 : 0) 합병비율 산정근거 합병이사회 결의일 현재 자이에스앤디(주)의 최대주주는 지에스건설(주)로 지분율은 39.40%이며, 피합병법인인 (주)지에프에스의 주주는 자이에스앤디(주) 51.00%, 지에스건설(주) 49.00%로 구성되어 있습니다.자이에스앤디(주)는 지에스건설(주)로부터 2024. 05. 31. 피합병법인인 (주)지에프에스 주식 49%를 취득하여 지분 100%를 보유하였습니다.합병회사는 피합병회사를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 자이에스앤디(주)가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후 지분구조 및 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 합병일정 합병 기일 2024년 7월 31일 종료보고 총회일 2024년 8월 1일 합병 등기일 2024년 8월 2일 합병 신주의 상장일 - - 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 원) 구분 합병 전 합병 후 자이에스앤디(주) (주)지에프에스 Ⅰ.유동자산 297,838,288,426 23,668,182,488 321,506,470,914 Ⅱ.비유동자산 449,000,592,905 289,988,997,776 527,176,813,681 자산총계 746,838,881,331 313,657,180,264 848,683,284,595 Ⅰ.유동부채 167,123,514,956 248,856,230 167,372,371,186 Ⅱ.비유동부채 124,468,562,830 90,000,000,000 214,468,562,830 부채총계 291,592,077,786 90,248,856,230 381,840,934,016 Ⅰ.자본금 49,028,520,000 5,010,000,000 49,028,520,000 Ⅱ.자본잉여금 267,433,908,168 194,916,077,000 279,029,455,202 Ⅲ.기타자본 -1,845,230,150 - -1,845,230,150 Ⅴ.이익잉여금 140,629,605,527 23,482,247,034 140,629,605,527 자본총계 455,246,803,545 223,408,324,034 466,842,350,579 부채와자본총계 746,838,881,331 313,657,180,264 848,683,284,595 주1) 상기 요약재무정보는 자이에스앤디(주), (주)지에프에스의 2024년 6월 30일 기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2024년 7월 31일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.- 외부평가 미실시 사유: 당사가 피합병법인 (주)지에프에스를 소규모합병하는 것으로서 별도의 평가를 진행하지 않았으며, 장래 발생할 매출액 등의 사업계획에 대한 평가 또한 진행하지 않았습니다. 마. 녹색경영 - 해당사항 없음 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음 사. 조건부자산증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없음 아. 보호예수 현황 - 해당사항 없음