자이에스앤디 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일- 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 1월 21일이며, 2024년 3월 29일 개최되는 제24기 정기주주총회에서 개정될 예정입니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조 (주식의 종류)
②회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다신설	제8조 (주식의 종류)
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있다. 잔여의 재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액과 미지급 배당금을 합한 금액으로 한다.	종류주식의 종류 세분화및 우선주식의 배당 및 잔여재산 분배 기준 명확화

제8조의2(종류주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/2 범위 내로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 9% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장된다.
⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	삭제	삭제

신설	제8조의3(이익배당우선주식)
① 이 회사는 이사회의 결의로 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식에 대해서는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황 기타 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 우선배당한다.
③ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
④ 이 회사의 이익배당우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 발행조건으로 달리 정하지 않는 한 동 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료 할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.	이익배당우선주식발행조항신설

신설	제8조의4(의결권배제·제한주식)
① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또는 제한되는 주식을 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제 또는 제한되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.	의결권배제제한주식발행조항신설

신설	제8조의5(전환주식)
① 이 회사는 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.
③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.
⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수, 전환비율 및 그 조정에 관한 사항은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
⑥ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
⑦ 이 회사가 발행하는 전환주식의 기타 세부 조건은 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.	전환주식발행조항신설

신설	제8조의6(상환주식)
① 이 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 상황을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
③ 상환주식의 상환기간은 30년 이내의 범위에서 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑦ 이 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.⑧ 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.
⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.
⑩ 이 회사가 발행하는 상환주식의 기타 세부 조건은 상환주식발행시 이사회 결의로 정한다.	상환주식발행조항신설

제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제3자 배정 가능주식수 증가

제10조의2(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의2(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.	종류주식 배당기산일 단서 추가

신설	부칙(2022. 1. 21)
제1조 (시행일) 본 정관은 2022년 1월 21일부터 시행한다.
제2조 (경과조치) 제10조 제1항 제2호의 적용에 있어 본 개정정관 시행일 전날까지 제3자배정 유상증자에 의하여 발행된 주식의 수는 동 규정의 한도에서 차감하지 아니하고 시행일 이후에 발행된 주식부터 새로이 계산한다.	시행일 및 경과조치의 명확화

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 04월 11일	2019년임시주주총회	제2조(목적)제9조(주권의 종류)제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제11조(명의개서대리인)제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제19조(소집통지 및 공고)제30조(이사의 선임)제31조(이사의 임기)제34조(이사의 직무)제34조의 2(이사의 보고의무)제35조(이사회의 구성과 소집)제40조(감사의 수와 선임)제40조(감사위원회의 구성)제41조(감사의 임기)제42조(감사의 보선)제43조(감사의 직무 등)제43조(감사위원회의 직무 등)제44조(감사록)제45조(감사의 보수와 퇴직금)제46조(위원회)제46조의 2(외부감사인의 선임)제48조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)부칙	사업목적 추가삭제전자증권제도 시행에 따른 본조 신설전자증권제도 시행에 따른 내용 추가삭제전자증권제도 시행에 따른 본조 신설개정상법 내용 반영집중투표제 배제조항 추가임기의 구체화대표이사 유고시 직무대행 순서 구체화감사위원회 설치에 따른 문구 조정이사회 소집절차 구체화삭제감사위원회 설치에 따른 조항 신설삭제삭제삭제감사위원회 설치에 따른 조항 신설감사위원회 설치에 따른 문구 조정삭제이사회 내 위원회 조항 신설외부감사인 선임절차 조항 신설감사위원회 설치에 따른 문구 조정개정정관의 시행일 명기

2020년 03월 20일	2020년정기주주총회	제2조(목적)제46조(위원회)	사업목적 변경 및 신규사업 추가탈자 추가

2021년 03월 26일	2021년정기주주총회	제40조(감사위원회의 구성)제43조(감사위원회의 직무 등)부칙	개정상법 제542조의12 제2항~제8항 반영자회사 관련 직무 범위 추가개정정관의 시행일 명기

2022년 01월 21일	2022년임시주주총회	제8조 (주식의 종류) 제8조의2(종류주식의 수와 내용)제8조의3(이익배당우선주식)제8조의4(의결권배제·제한주식)제8조의5(전환주식) 제8조의6(상환주식)제10조(주식의 발행 및 배정)제10조의2(신주의 배당기산일)부칙(2022. 1. 21)	종류주식의 종류 세분화 및 우선주식의 배당 및 잔여재산 분배 기준 명확화삭제이익배당 우선주식 발행조항 신설의결권배제 제한주식 발행조항 신설전환주식 발행조항 신설상환주식 발행조항 신설제3자 배정 가능주식수 증가종류주식 배당기산일 단서 추가시행일 및 경과조치의 명확화

※ 제 24기 정기주주총회 부의안건에서 개정 예정인 '정관 일부 변경의 건'의 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제35조(이사회의 구성과 소집)①생략②생략③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 12시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서, 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④생략	제35조(이사회의 구성과 소집)①좌동②좌동③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주전에 각 이사에게 문서, 전자문서, 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④좌동	이사회 소집통지시 이사에게 충분한 기간 부여

제50조(이익배당)①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.②제1항의 배당은 매결산기말현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.	제50조(이익배당)①좌동②이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	주주의 배당예측 가능성 제고를 위한 배당절차 개선 근거 마련
(배당액 결정 후 배당기준일 확정)

제50조의2(중간배당)
①이 회사는07월01일0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.②제1항의 중간배당은이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.③생략
④생략	제50조의2(중간배당)①이 회사는이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.②이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③내지 ④ 좌동	주주의 배당예측 가능성 제고를 위한 배당절차 개선 근거 마련
(배당액 결정 후 배당기준일 확정)

부칙