자이에스앤디 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 총 5인으로 구성되어 있습니다. 매년 정기적으로 분기별 1회의 이사회를 개최하며, 수시로 의결사항이 발생할 경우 임시 이사회를 소집하고 있습니다. 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다. 또한 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 두고 있습니다.이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중이며, 사외이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.(1) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

엄관석	겸직	- 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임함- 당사 정관과 이사회 규정에 의거, 이사회 의장을 수행함

주 1) 2025년 3월 25일 개최 예정인 제25기 정기 주주총회에 사내이사 구본삼의 신규 선임 안건이 포함되어 있으며 사내이사 엄관석은 사임 예정입니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	-	-	-

주 1) 2025년 3월 25일 개최 예정인 제25기 정기 주주총회에 사외이사 장일혁, 김원의 신규 선임 안건이 포함되어 있으며 사외이사 공상훈, 박인섭은 임기만료 예정입니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

엄관석(참석률:100%)	*채헌근(참석률:0%)	**김종민(참석률:100%)	공상훈(참석률:100%)	박인섭(참석률:100%)	강인식(참석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

2024-01	2024-02-15	1. '23년 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건	가결	참석 (찬성)	불참	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2. '24년 주주총회 전자투표제도 채택 승인의 건	가결	참석 (찬성)	불참	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

3. 이사회 운영규정 개정 승인	가결	참석 (찬성)	불참	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

4. ESG위원회 설치, 위원 선임 및 운영규정 승인	가결	참석 (찬성)	불참	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

보고안건 : 준법지원 활동 및 점검 보고	보고	참석	불참	-	참석	참석	참석

2024-02	2024-02-28	1. '24년 안전보건계획 승인	가결	참석 (찬성)	불참	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2. 감사위원회 운영규정 개정 승인	가결	참석 (찬성)	불참	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

3. 중장기 배당정책 승인	가결	참석 (찬성)	불참	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

4. 정기주주총회 소집 및 의안 승인	가결	참석 (찬성)	불참	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

5. 강릉자이르네 디오션 예금담보 제공 변경 승인	가결	참석 (찬성)	불참	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

보고안건1 : '23년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	불참	-	참석	참석	참석

보고안건2 : '23년 내부회계관리제도 운영평가 보고	보고	참석	불참	-	참석	참석	참석

2024-03	2024-03-29	1. '24년 이사 보수의 결정 및 집행 승인	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2. 이사회 부의 구체 기준 개정	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2024-04	2024-05-16	1. GFS 지분 49% 취득 승인	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2. 합병계약 체결	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

3. 권리주주 확정 기준일 설정	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

4. 자기주식취득 신탁계약 체결	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

5. 감사위원회 및 이사회 운영규정 개정 승인	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

6. 기업지배구조헌장 제정	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

보고안건 : '24년 1분기 실적 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석

2024-05	2024-06-25	1. 소규모 합병 승인의 건	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2024-06	2024-08-01	1. 합병 종료 보고 승인의 건	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2024-07	2024-08-14	보고안건1 : 자기주식 취득 결과 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석

보고안건2 : '24년 상반기 실적 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석

2024-08	2024-09-04	1. 집행임원 인사관리규정 개정 및 대표이사 역할급 변경 승인	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

2024-09	2024-10-10	보고안건 : 동종사 동향 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석

2024-10	2024-11-27	1. '25년 대규모 내부거래 승인	가결	참석 (찬성)	-	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

보고안건 : 집행임원 선임 보고	보고	참석	-	참석	참석	참석	참석

* 2024년 3월 29일 채헌근 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.** 2024년 3월 29일 개최한 제24기 정기주주총회에서 김종민 사내이사가 신규 선임되었습니다.

다. 이사회 내의 위원회 (1) 위원회 현황 (2025. 03. 25 정기주주총회 이전)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적	비고

감사위원회	사외이사 3인	공상훈(위원장)박인섭강인식	회사의 회계와 업무 감사 등	-

ESG위원회	사외이사 3인사내이사 1인	박인섭(위원장)강인식공상훈김종민	ESG 정책 및 관련 규정 심의 등	-

(2025. 03. 25 정기주주총회 이후)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적	비고

감사위원회	사외이사 3인	강인식(위원장)장일혁김원	회사의 회계와 업무 감사 등	-

ESG위원회	사외이사 3인사내이사 1인	장일혁(위원장)강인식김원맹주국	ESG 정책 및 관련 규정 심의 등	-

(2) 위원회 활동내용1) 감사위원회 - 2. 감사제도에 관한 사항의 다. 감사위원회의 활동을 참고하시기 바랍니다.2) ESG위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	ESG 위원 등의 성명

박인섭(참석률:100%)	공상훈(참석률:100%)	강인식(참석률:100%)	김종민(참석률:100%)

찬 반 여 부

1	2024-03-29	1. '24년 ESG 활동계획 승인	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

보고안건 : '24년 ESG 경영환경 보고	보고	참석	참석	참석	참석

2	2024-08-14	1. ESG 이슈별 정책 제정 승인	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

보고안건1 : 2023년 자이에스앤디 온실가스 및 에너지 사용현황	보고	참석	참석	참석	참석

보고안건2 : 2023년 자이에스앤디 환경정보 공개	보고	참석	참석	참석	참석

3	2024-11-27	보고안건1 : 2024년 한국 ESG기준원 ESG평가결과	보고	참석	참석	참석	참석

보고안건2 : 2024년 ESG 활동 성과	보고	참석	참석	참석	참석

라. 이사회의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하고 있으며, 2022년부터 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하고 있습니다.참고로 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. (가) 이사의 현황

직명	성명	임기	연임여부및 횟수	추천인	최대주주등과의이해관계	회사와의거래관계	선임배경

사내이사(대표이사)	엄관석	2023.03.24~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회 종결시까지	연임(1회)	이사회	없음	없음	경영에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사를 성장시킬 적임자로 판단.

사내이사	김종민	2024.03.29~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회 종결시까지	-	이사회	없음	없음	경영에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 재경업무 총괄 및 회사의 안정적인 성장과 주주의 이익을 실현시킬 적임자로 판단.

사외이사	공상훈	2022.03.25~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회 종결시까지	-	이사회	없음	없음	법률에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무에 대한 적극적인 조언자로서의 역할 수행

사외이사	박인섭	2022.03.25~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회 종결시까지	-	이사회	없음	없음	홍보, 마케팅에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무에 대한 적극적인 조언자로서의 역할 수행

사외이사	강인식	2023.03.24~취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주 총회 종결시까지	-	이사회	없음	없음	재무·금융에 대한 전문지식 및 다양한 경험을 바탕으로 회사 업무에 대한 적극적인 조언자로서의 역할 수행

주 1) 2025년 3월 25일 개최 예정인 제25기 정기 주주총회에 사내이사 구본삼, 맹주국, 사외이사 장일혁, 김원의 신규 선임 안건이 포함되어 있으며 사내이사 엄관석, 김종민, 사외이사 공상훈, 박인섭은 사임 또는 임기만료 예정입니다. (2) 사외이사 선출을 위한 위원회 설치 여부- 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 02월 15일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 02월 28일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 02월 28일	회계법인(외부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	감사결과 사전 검토 등

2024년 03월 29일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 05월 16일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 05월 16일	회계법인(외부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	감사 품질관리시스템 정책 및 운영

2024년 06월 25일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 08월 01일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 08월 14일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 08월 14일	회계법인(외부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	감사위원회 관련 제도 변화와 운영트렌드
통합감사 수행 경과 논의

2024년 09월 04일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 10월 10일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 11월 27일	업무 담당자 등(내부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	이사회 관련 자료 사전 제공 및 설명/ 회사 주요현황 설명 등

2024년 11월 27일	회계법인(외부교육)	공상훈 이사박인섭 이사강인식 이사	-	핵심 감사사항 논의

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	팀장 (1.1년)직원 (10.6년)	이사회 안건 사전 검토,회사 주요현황 설명 등

* 직원수는 사외이사 지원과 관련된 인원만 명시하였으며, 사외이사 전원은 모두 감사위원임.

(3) 사외이사 교육 실시 계획당사는 사외이사의 업무수행을 위한 교육을 이사회 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있으며, 사외이사의 요청 및 필요시 추가적인 교육을 실시할 계획입니다.