덕산테코피아 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 3인 이상 10인 이내의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 작성 기준일 현재 총 8명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 4명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 구성하고 있습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	세부내용

이사회규정
제3조
(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회규정
제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다

이사회규정
제6조
(소집권자)	① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회규정
제7조
(소집절차)	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주전에 각 이사에 대하여 통지를발송하여야 한다.② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를열수 있다.

이사회규정
제8조
(결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든이사가 음성을 동시에 .수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의수에 산입하지 아니한다.

나. 주요 의결사항 (1) 이사회의 주요의결사항 등 당사의 최근 3사업연도 및 작성 기준일 현재까지 이사회의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

연도	회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2016년	1	2016-02-19	1) 제 10기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2	2016-08-16	1) BNA(CAM) Corp. 주식 매각에 대한 업무 위임의 건	가결	-

3	2016-08-25	1) 합병계약승인의건2) 임시주주총회소집의건3) 임시주주총회를위한기준일설정및주주명부폐쇄의건	가결	-

4	2016-11-08	1) 흡수합병에대한합병경과보고및공고의건2) 지점설치의건	가결	-

5	2016-11-15	1) 임시주주총회 소집의 건	가결	-

6	2016-12-06	1) 대표이사 선임의 건	가결	-

7	2016-12-15	1) 경영관리용역계약체결의건2) 브랜드사용계약체결의건3) 정보시스템통합서비스지원계약	가결	-

2017년	1	2017-02-27	1) 정기주주총회 소집의 건	가결	-

2	2017-03-24	1) 자기주식 매각의 건	가결	-

3	2017-05-08	1) 주식병합의건2) 주주총회소집의건	가결	-

4	2017-06-23	1) 대표이사 선임의 건	가결	-

5	2017-12-21	1) 주식매수선택권부여취소의건2) 경영관리용역계약체결의건3) 브랜드사용계약체결의건4) 정보시스템통합서비스지원계약	가결	-

2018년	1	2018-02-26	1) 지점폐지의 건	가결	-

2	2018-03-02	1) 정기주주총회 소집의 건	가결	-

3	2018-03-29	1) 대표이사 선임의 건	가결	-

4	2018-10-15	1) 코스닥상장 추진의 건	가결	-

5	2018-11-14	1) 임시주주총회 소집의 건	가결	-

6	2018-12-03	1) 임시주주총회 소집의 건	가결	-

7	2018-12-26	1) 자기주식무상수증의건2) 규정제정의건2-1) 공시규정제정의건2-2) 내부정보관리규정제정의건2-3) 예산관리규정제정의건2-4) 자금관리규정제정의건2-5) 주주총회운영규정제정의건2-6) 회계업무처리규정제정의건2-7) 직제규정제정의건2-8) 직무위임전결규정제정의건2-9) 이해관계자와의거래통제규정제정의건2-10) 이사회운영규정제정의건2-11) 임원급여규정 제정의 건2-12) 업무분장규정 제정의 건	가결	-

2019년	1	2019-01-28	1) 내부거래위원회구성의건2) 내부거래위원회운영규정승인의건3) 내부회계관리규정승인의건4) 감사위원회운영규정승인의건	가결	-

2	2019-01-28	1) 감사위원 선임의 건	가결	-

3	2019-03-04	1) 제13기(2018년)감사전재무제표(재무상태표,손익계산서)승인의건2) 정기주주총회소집의건	가결	-

4	2019-04-03	1) 명의개서대리인 선임의 건	가결	-

5	2019-04-12	1) 기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건	가결	-

6	2019-06-11	1) 임시주주총회 소집의 건	가결	-

7	2019-06-18	1) 사외이사후보추천위원회 구성의 건2) 사외이사후보추천위원회 운영규정 승인의 건3) 보상위원회 구성의 건4) 보상위원회 운영규정 승인의 건	가결	-

8	2019-06-18	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건2) 코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건3) 자기주식 처분의 건	가결	-

9	2019-07-01	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건2) 코스닥시장 상장규정에 따른 사모 신주 발 행의 건	가결	-

10	2019-07-22	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행가액 확정승인의 건2) 코스닥시장 상장규정에 따른 사모 신주 발 행가액등 승인의 건	가결	-

(2) 사외이사 현황보고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 4명으로, 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부	비고

김광수(79.01.16)	2004.02 연세대학교 경영학과 석사2013.08 삼정회계법인2013.09~2016.05 아주캐피탈2016.06~2017.03 SK증권2017.04~現 포스코기술투자	이해관계 없음	결격요건 없음	-

김석태(79.05.23)	2006.02 연세대학교 경영학과 학사2006.01~2008.03 한국산업은행2008.04~2010.05 한영회계법인2010.06~2011.12 KB투자증권2012.01~2014.04 메리츠금융지주2014.05~2017.10 대우증권2017.10~現 키움인베스트먼트	이해관계 없음	결격요건 없음	-

조명현(76.11.29)	2003.02 서강대학교 경제학과 학사2015.02 연세대학교 법학과 석사2004.10~2011.08 삼정회계법인2013.06~現 삼덕회계법인	이해관계 없음	결격요건 없음	-

신성수(53.07.30)	1979.02 서울대학교 조선공학과 학사 1982.03~2003.11 대우조선해양2006.09~2013.04 STX 조선해양2012.02~2013.12 STX 종합기술원2017.05~現 창원대학교 산학교수	이해관계 없음	결격요건 없음	-

당사의 사외이사 4인은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

구 분	해당여부	비 고

김광수	김석태	조명현	신성수

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 감사 집행임원 및 피용자	부	부	부	부	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속, 비속	부	부	부	부	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	부	부	부	부	-

4. 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속	부	부	부	부	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	부	부	부	부	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계가 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	부	부	부	부	-

7. 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자	부	부	부	부	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	부	부	부	부	-

2. 파산신고를 받고 복권되지 아니한 자	부	부	부	부	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	부	부	부	부	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	부	부	부	부	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 ”특수관계인”이라 한다) 가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 ”최대주주” 라 한다) 및 그의 특수관계인	부	부	부	부	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속· 비속	부	부	부	부	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	부	부	부	부	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

연도	회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사참석인원	비고

2019년도	1	2019-01-28	1) 내부거래위원회 구성의 건
2) 내부거래위원회 운영규정승인의 건
3) 내부회계관리규정 승인의 건
4) 감사위원회운영규정 승인의 건	가결 (3명 중 3명 참석)	-

2	2019-01-28	1) 감사위원 선임의 건	가결 (3명 중 3명 참석)	-

3	2019-03-04	1) 제 13기(2018년) 감사전 재무제표 (재무상태표, 손익계산서) 승인의 건2) 정기주주총회 소집의 건	가결 (3명 중 3명 참석)	-

4	2019-04-03	1) 명의개서대리인 선임의 건	가결 (3명 중 3명 참석)	-

5	2019-04-12	1) 기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건	가결 (3명 중 3명 참석)	-

6	2019-06-11	1) 임시주주총회 소집의 건	가결(3명 중 3명 참석)	-

7	2019-06-18	1) 사외이사후보추천위원회 구성의 건2) 사외이사후보추천위원회 운영규정 승인의 건3) 보상위원회 구성의 건4) 보상위원회 운영규정 승인의 건	가결(4명 중 1명 참석)	-

8	2019-06-18	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건2) 코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건3) 자기주식 처분의 건	가결(4명 중 1명 참석)	-

9	2019-07-01	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건2) 코스닥시장 상장규정에 따른 사모 신주 발행의 건	가결(4명 중 3명 참석)	-

10	2019-07-22	1) 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행가액 확정승인의 건2) 코스닥시장 상장규정에 따른 사모 신주 발행가액등 승인의 건	가결(4명 중 3명 참석)	-

다. 이사회내의 위원회 구성

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 내부거래위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 실치되어 있습니다.

[구성현황]

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 3명	김광수, 김석태, 조명현	내부거래에 대한 투명한 운용

감사위원회	사외이사 3명	김광수, 김석태, 조명현	경영투명성 제고 및 내부통제 강화

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	김광수, 조명현, 신성수	투명한 이사 선임 강화

보상위원회	사외이사 2명, 사내이사 1명	조명현, 신성수, 김춘호	보상에 대한 투명성 제고

주1) 내부거래위원회의 설치목적은 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 2019년 1월부터 설치 운영되고 있습니다.

주2) 감사위원회의 설치목적은 회사 경영 투명성 제고 및 내부통제를 강화할 목적으로 2019년 1월부터 설치 운영되고 있으며, 구체적인 사항은 “다. 감사제도에 관한 사항”에 기재하였습니다.

[활동내역]

위원회명	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사 성명

김광수	김석태	조명현	신성수

찬반여부

내부거래
위원회	2019.01.28	1) 내부거래위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

내부거래
위원회	2019.03.20	1) 계열회사 자금거래 검토의 건
2) 계열회사 (덕산홀딩스㈜) 내부거 래 승인의 건
3) 계열회사 (덕산네오룩스㈜) 내부 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

감사위원회	2019.03.19	1) 감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

감사위원회	2019.02.08	1) 제 14기 사업년도 외부감사인 선 임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

감사위원회	2019.01.28	1) 감사보고서에 대한 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

라. 이사회의 독립성 (1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이수완	이사회	CEO 경영총괄	해당없음	최대주주 등

사내이사	김병기	이사회	반도체부문 마케팅팀장	해당없음	해당없음

사내이사	김경원	이사회	반도체부문 제조팀장	해당없음	해당없음

사내이사	김춘호	이사회	경영지원팀장(CFO)	해당없음	해당없음

사외이사	김광수	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	김석태	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	조명현	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	신성수	상장회사협의회	사외이사	해당없음	해당없음

(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 2019년 6월 18일 사외이사 후보 추천위원회를 설치하였으며 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회의 구성은 다음과 같습니다.

직명	성명	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사외이사	김광수	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	조명현	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	신성수	사외이사	해당없음	해당없음

마. 사외이사의 전문성 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있음.