TS트릴리온 반기보고서 (2023.06)
1. 회사의 개요

주식회사 티에스트릴리온은 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 17일 합병등기를 완료한 후, 상호 변경된 법인 입니다.2020년 11월 13일 합병임시주주총회에서 하이제4호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온과 합병승인되었고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년 12월 30일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 존속법인인 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.따라서 본 보고서는 경제적 실질에 따라 기존 주식회사 티에스트릴리온의 내용을 기준으로 작성하되, 법적 실체인 기존 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용으로 표기된 부분은 별도 표기하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 현황2023년 06월 30일 현재 지배회사의 연결대상 종속기업은 3개 회사입니다.2023년 2월 24일 (주)프라나아이앤씨 보유지분 전부를 매각하여 당반기말 현재 연결대상회사에서 제외되었습니다.

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	1	1	3	-

합계	3	1	1	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	해외(중국)100% 자회사 설립

-	-

연결제외	(주)프라나아이앤씨	투자주식 처분[매각 상대방 : 김영화(프라나아이앤씨 대표이사)]

-	-

나. 회사의 법적,상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 TS트릴리온』이라고 표기합니다.영문으로는 『TS Trillion Co., Ltd.』라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2007년 08월 17일에 설립되어 2017년 12월 22일 코넥스증권시장에 상장하였고, 2019년 1월 11일 설립된 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 06월 25일자로 합병을 진행하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 존속법인은 합병완료 후에 상호를 주식회사 티에스트릴리온으로 변경하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주 소	서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)

전화번호	02-785-8296

홈페이지	http://www.tstrillion.com

마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되며, 벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용

목 적 사 업	비 고

1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도·소매업, 제조업, 수출입업
2. 피부미용제품 도·소매, 제조업, 수출입업
3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도·소매, 제조업, 수출입업
4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도·소매, 제조업, 수출입업
5. 각종 일반 판매용 물품 도·소매, 제조업, 수출입업
6. 게임, 소프트웨어 개발판매업
7. 온·오프라인 광고. 홍보대행업
8. 피부관리, 피부미용, 미용기기 관련사업 및 투자
9. 통신판매 관련사업 및 투자
10. 인터넷 및 전자상거래 관련사업 및 투자
11. 무형재산권 임대업 및 중개업
12. 경영컨설팅업
13. 제품디자인업, 자문업, 중개업
14. 부동산 매매 및 입대업, 부동산 전대업
15. 바이오, 의료기기, 이·미용기기 제조 및 판매업, 수출입업
16. 생활용품 제조 및 판매업, 수출입업
17. 제품 및 상품 개발, 기술조사 연구 및 그 용역, 기술 제공업
18. 동물의약품 등(의약품, 의약외품,의료용구 및 위생용품)의 제조, 가공, 판매와 소분 매매
19. 화장품 원부자재 도소매업
20. 전자상거래 결제서비스 개발 및 공급업
21. 건물, 시장 등 부동산에 대한 종합관리, 컨설팅업
22. 부동산 개발, 부동산 컨설팅, 위탁분양업, 분양업
23. 창고업
24. 부동산의 취득·관리·개량 및 처분
25. 체육시설(골프장, 골프연습장, 볼링, 당구장, 종합체육시설)의 설치, 회원모집, 운영 및 위탁 운영업, 스크린골프 사업
26. 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조ㆍ가공 판매하는 종합 도소매 유통업
27. 골프 의류, 용품등의 제조, 판매, 서비스, 유통 사업
28. 가공식품의 제조 및 판매, 유통, 도소매업
29. 애완동물 사료, 간식, 제조 및 판매ㆍ유통ㆍ도소매업
30. 건강기능식품 도ㆍ소매, 제조업, 수출입업, 유통전문 판매업
31. 환경부령에서 정하는 폐기물의 친환경 재활용, 원료재생, 최종처리업
35. 위 각호에 관련된 온·오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업
36. 위 각호에 관련된 서비스업
37. 기타 위 각호에 부대되는 사업	-

주)당사의 정관에 기재된 목적사업중 영위하는 사업을 기재하였습니다.종속회사의 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

종속회사	목 적 사 업	비 고

(주)TS미디어	1. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업2. 온, 오프라인 광고, 홍보대행업
3. 광고물, 광고기기의 제작 및 판매사업
4. 라디오, 티브이 프로그램 제작, 투자 및 수출입업
5. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 대행업
6. 방송 프로그램 및 각종 영상물의 제작, 판매, 투자사업
7. 국내외 방송사 프로그램 제작사와의 교류사업8. 국내외 방송채널, 영화, 광고 등의 콘텐츠 송출 대행사업9. 광고사업10. 위 각호에 관련된 서비스업11. 위 각호에 관련된 부대사업일체	-

(주)할리스커피선유도역점 TS카페	1. 커피 전문점2. 커피 도.소매업3. 커피 관련기기 및 용품 도.소매업4. 사업경영 자문 및 컨설팅업5. 식품, 음료 제조, 가공, 조리 및 도.소매업6. 제과 제조 및 도.소매업7. 휴게음식점8. 음식점업9. 주류 판매업10. 교육서비스 및 학원운영업11. 샴푸, 린스, 영양토닉 등 화장품, 의약외품 도.소매업12. 피부미용제품 도.소매업13. 인테리어 공사업14. 부동산 매매업, 임대업 및 전대업15. 전자상거래 및 통신판매업16. 위 각호에 관련된 프랜차이즈업	-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	1. 식품판매2. 물품수출입, 기술수출입3. 도소매업	-

사. 신용평가에 관한 사항 최근 3년간 당사가 획득한 신용등급에 대한 정보는 다음과 같습니다.

평가일	평가대상	신용등급	평가회사	평가구분

2021.11.01	기업신용등급	BBO	나이스디앤비	-

2022.10.31	기업신용등급	BB-	나이스디앤비	-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 12월 30일	-	-

*상기 주권상장일자는 SPAC 합병에 의한 합병신주 상장일이며, 하이제4호기업인수목적 주식회사의 코스닥 상장일은 2018년 06월 08일입니다. 한편 소멸법인은 코넥스 시장에 상장되어 있었으며, 코넥스 시장 상장일은 2017년 12월 22일 입니다.