TS트릴리온 분기보고서 (2021.09)
3. 연결재무제표 주석

제 3 기 3분기 : 2021년 09월 30일 현재
제 2 기 : 2020년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 TS 트릴리온과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요주식회사 TS트릴리온(이하 '지배기업')은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 지배기업의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 지배회사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장하였으며, 2020년12월 15일을 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식 수 (주)	지분율 (%)

대표이사 및 그 특수관계자	69,089,055	75.85%

기타주주	21,407,761	23.50%

자기주식	587,237	0.65%

합계	91,084,053	100.00%

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요 영업활동	재무제표일	소유지분율

당분기말	전기말

(주)TS미디어	한국	광고대행사	12월 31일	100%	100%

(주)할리스커피선유도역점TS카페	한국	카페	12월 31일	100%	100%

(주)프라나아이앤씨	한국	수입화장품유통업	12월 31일	60%	-

(3) 당분기와 전기의 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익

(주)TS미디어	1,960,318	784,289	2,690,187	(12,613)	-

(주)할리스커피선유도역점TS카페	530,712	16,100	236,482	(128,564)	-

(주)프라나아이앤씨	2,112,037	1,651,317	1,866,306	(524,824)	-

2) 전기(단위: 천원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익

(주)TS미디어	1,561,168	372,525	1,191,732	371,719	-

(주)할리스커피선유도역점TS카페	653,955	10,779	398,706	(106,657)	-

2. 재무제표 작성기준

회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책 3.1 유 의적인 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책과 계산방법은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3.2 중요한 회계추정 및 가정 분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 4.1.1 시장위험(1) 외환위험회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	61,530,669	(61,530,669)	38,401,659	(38,401,659)

CNY	1,608,508	(1,608,508)	1,202,560	(1,202,560)

HKD	122,424	(122,424)	112,889	(112,889)

SGD	268,180	(268,180)	8,362	(8,362)

JPY	415,939	(415,939)	-	-

(2) 이자율 위험 변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 기

100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시

이자수익	20,880,129	(20,880,129)	76,395,776	(76,395,776)

이자비용	(346,551,693)	346,551,693	(129,515,160)	129,515,160

4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	1,288,201,371	1,002,205,119

장단기금융상품	802,659,294	6,283,735,253

매출채권및기타수취채권	4,228,014,868	3,641,080,840

기타비유동수취채권	29,978,724	1,485,300,000

합계	6,348,854,257	12,412,321,212

4.1.3 유동성위험

회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 (단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상

매입채무및기타금융채무	5,019,484,229	-	-

차입금	20,124,928,812	9,800,000,000	4,730,240,521

기타비유동금융채무	-	46,166,433	-

전환사채	-	-	5,386,966,269

합계	25,144,413,041	9,846,166,433	10,117,206,790

(2) 전기말 (단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상 3년미만

매입채무및기타금융채무	4,659,645,724	-	-

차입금	6,601,516,028	1,800,000,000	4,550,000,000

전환사채	-	-	1,072,067,315

합계	11,261,161,752	1,800,000,000	5,622,067,315

4.2. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

부채총계 (A)	51,193,177,287	20,610,613,187

자본총계 (B)	18,118,359,069	20,614,912,980

부채비율 (A/B)	282.55%	99.98%

5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	1,288,201,371	1,288,201,371	1,002,205,119	1,002,205,119

장단기금융상품	802,659,294	802,659,294	6,283,735,253	6,283,735,253

매출채권및기타수취채권	4,228,014,868	4,228,014,868	3,641,080,840	3,641,080,840

기타비유동수취채권	29,978,724	29,978,724	1,485,300,000	1,485,300,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,499,970,000	1,499,970,000	-	-

합계	7,848,824,257	7,848,824,257	12,412,321,212	12,412,321,212

금융부채

매입채무및기타금융채무	5,019,484,229	5,019,484,229	4,659,645,724	4,659,645,724

차입금	34,655,169,333	34,655,169,333	12,951,516,028	12,951,516,028

전환사채	5,386,966,269	5,386,966,269	1,072,067,315	1,072,067,315

기타비유동금융채무	46,166,433	46,166,433	-	-

당기손익인식금융부채	5,719,977,387	5,719,977,387	-	-

합계	50,827,763,651	50,827,763,651	18,683,229,067	18,683,229,067

5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 767,647,012 - 767,647,012 금융부채 파생상품부채 - 5,719,977,387 - 5,719,977,387 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 5,861,637,341 - 5,861,637,341 5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다. 5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당분기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 - 취득 1,499,970,000 기말잔액 1,499,970,000 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,288,201,371 - - 1,288,201,371 단기금융자산 35,012,282 767,647,012 - 802,659,294 매출채권 4,086,360,323 - - 4,086,360,323 기타채권(비유동 항목 포함) 171,633,269 - - 171,633,269 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 합계 5,581,207,245 767,647,012 1,499,970,000 7,848,824,257 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,284,303,316 - 2,284,303,316 기타채무(비유동 항목 포함) 2,781,347,346 - 2,781,347,346 차입금 34,655,169,333 - 34,655,169,333 전환사채 5,386,966,269 - 5,386,966,269 파생상품부채 - 5,719,977,387 5,719,977,387 합계 45,107,786,264 5,719,977,387 50,827,763,651 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,002,205,119 - - 1,002,205,119 단기금융자산 422,097,912 5,861,637,341 - 6,283,735,253 매출채권 3,467,061,038 - - 3,467,061,038 기타채권(비유동 항목 포함) 1,659,319,802 - - 1,659,319,802 합계 6,550,683,871 5,861,637,341 - 12,412,321,212 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,368,855,509 - 2,368,855,509 기타채무(비유동 항목 포함) 2,290,790,215 - 2,290,790,215 차입금 12,951,516,028 - 12,951,516,028 전환사채 1,072,067,315 - 1,072,067,315 합계 18,683,229,067 - 18,683,229,067 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 6,396,637 4,078,257 외환차손익 13,889,643 (8,974,836) 외화환산손익 34,602,340 (3,521,115) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이자수익 17,787,546 5,071,333 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (804,551,108) (291,793,038) 파생상품부채 파생상품평가이익 2,097,949,996 - 7. 영업부문별 정보 (1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역 (단위: 원) 지역 당분기 전분기 대한민국 36,530,034,944 43,773,628,700 미국 472,471,796 79,941,300 중국 698,198,818 855,706,882 기타 327,437,577 33,112,323 합계 38,028,143,135 44,742,389,205 (3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 없습니다. 8. 현 금및현금성자산 및 장단기금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 2,847,730 1,262,820 보통예금 1,275,852,641 995,942,299 기타제예금 9,501,000 5,000,000 합계 1,288,201,371 1,002,205,119 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 정기예금 35,012,282 422,000,000 기타단기금융상품 767,647,012 5,861,735,253 합계 802,659,294 6,283,735,253 9. 매출채권및기타수취채 권 (1) 매출채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 4,127,241,613 3,696,159,057 대손충당금 (40,881,290) (229,098,019) 장부가액 4,086,360,323 3,467,061,038 (2) 기타수취채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 미수금 122,168,361 103,880,641 미수금대손충당금 (4,772,274) (6,014,250) 미수수익 20,610 2,415,563 단기대여금 48,475,695 147,475,695 단기대여금대손충당금 (24,237,847) (73,737,847) 비유동 소계 141,654,545 174,019,802 임차보증금 10,000,000 - 기타보증금 19,978,724 1,485,300,000 장기대여금 - - 소계 29,978,724 1,485,300,000 합계 171,633,269 1,659,319,802 (3) 매출채권의 연령분석 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 4,127,241,613 3,501,565,217 10. 재고자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 1,638,952,232 847,523,654 상품평가손실충당금 (3,120,599) (3,120,599) 제품 6,959,358,446 5,490,591,723 부재료 1,086,181,355 720,992,626 원재료 1,381,762 1,398,710 미착품 339,963,230 - 합계 10,022,716,426 7,057,386,114 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 17,489,256천원 (전분기: 17,975,638천원)입니다. 11. 기타유동자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선급금 353,622,517 485,683,656 선급비용 3,970,995,769 1,779,966,370 부가세대급금 290,911,827 - 합계 4,615,530,113 2,265,650,026 12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)와우매니지먼트그룹 대한민국 3.13 500,000,000 - - (주)파켓 대한민국 8.40 999,970,000 - - 합계 1,499,970,000 - (2) 당분기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 기말 (주)와우매니지먼트그룹 - 500,000,000 500,000,000 (주)파켓 - 999,970,000 999,970,000 합계 - 1,499,970,000 1,499,970,000 13. 유형자산 (1) 유형자산 현황- 당분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 7,471,903,000 8,893,786,000 329,817,966 654,465,222 1,499,293,573 983,517,616 27,943,259,045 835,733,433 48,611,775,855 감가상각누계액 - (648,338,554) (135,579,277) (306,353,234) (633,971,620) (134,159,741) - (413,400,034) (2,271,802,460) 정부보조금 - - - - - (24,136,180) - - (24,136,180) 장부금액 7,471,903,000 8,245,447,446 194,238,689 348,111,988 865,321,953 825,221,695 27,943,259,045 422,333,399 46,315,837,215 - 전기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 7,471,903,000 8,893,786,000 296,666,826 619,842,375 1,369,542,299 940,000,000 - 240,000,000 19,831,740,500 감가상각누계액 (481,580,074) (62,306,937) (197,632,962) (402,867,142) (39,166,666) - (1,183,553,781) 장부금액 7,471,903,000 8,412,205,926 234,359,889 422,209,413 966,675,157 900,833,334 - 240,000,000 18,648,186,719 (2) 장부금액의 변동내역- 당분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 당기초 7,471,903,000 8,412,205,926 234,359,889 422,209,413 966,675,157 900,833,334 - 240,000,000 18,648,186,719 취득 - - - 20,411,272 92,320,000 12,609,756 27,943,259,045 - 28,068,600,073 리스 - - - - - - - 835,733,433 835,733,433 처분 - - - - - - - (160,000,000) (160,000,000) 감가상각비 - (166,758,480) (44,500,005) (94,845,037) (197,815,553) (88,756,346) - (493,400,034) (1,086,075,455) 연결범위변동 - - 4,378,805 336,340 4,142,349 534,951 - - 9,392,445 당분기말 7,471,903,000 8,245,447,446 194,238,689 348,111,988 865,321,953 825,221,695 27,943,259,045 422,333,399 46,315,837,215 - 전기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 7,471,903,000 8,634,550,576 158,334,155 526,992,816 1,224,200,461 - - 455,340,833 18,471,321,841 취득 - - 190,815,089 18,274,636 - 940,000,000 - - 1,149,089,725 리스 - - - - - - - 535,000,000 535,000,000 처분 - - (58,546,084) - (5,192,375) - - - (63,738,459) 감가상각비 - (222,344,650) (56,243,271) (123,058,039) (252,332,929) (39,166,666) - (750,340,833) (1,443,486,388) 기말 7,471,903,000 8,412,205,926 234,359,889 422,209,413 966,675,157 900,833,334 - 240,000,000 18,648,186,719 (3) 유형자산 담보제공 내역- 당분기 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 15,128,159,840 12,000,000,000 단기차입금 5,750,000,000 신한은행 15,600,000,000 단기차입금 1,050,000,000 하나은행 589,190,606 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 건설중인자산 27,943,259,045 3,900,000,000 단기차입금 3,000,000,000 신한은행 11,700,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 장기차입금 8,000,000,000 대구은행 상기 대출과 관련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다. - 전기 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 15,285,054,734 12,000,000,000 유동성장기차입금 1,500,000,000 신한은행 장기차입금 5,375,000,000 2,280,000,000 유동성기차입금 300,000,000 하나은행 장기차입금 975,000,000 599,054,192 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 (4) 차입원가 자본화지배기업은 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 자본화하고 있는 바, 당분기 중 자본화가능 차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율 및 자본화된 차입원가는다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 자본화이자율 2.42%~2.50% 자본화된 차입원가 유형자산 218,856,235 14. 무형자산 (1) 무형자산 현황 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상표권 1,000 - 소프트웨어 1,000 - 합계 2,000 - (2) 장부금액의 변동내역 (단위: 원) 구분 상표권 소프트웨어 합계 당기초 - - - 연결범위변동 1,000 1,000 2,000 당기말 1,000 1,000 2,000 15. 매입채무및기타금융채무 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 매입채무 2,284,303,316 2,368,855,509 미지급금 56,693,639 4,013,568 미지급비용 2,298,730,172 2,046,776,647 유동리스부채 379,757,102 240,000,000 소계 5,019,484,229 4,659,645,724 비유동 비유동리스부채 46,166,433 - 소계 46,166,433 - 합계 5,065,650,662 4,659,645,724 16. 기타유동부채 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 예수금 69,774,048 57,830,520 부가세예수금 - 237,586,517 가수금 119,911,412 - 선수금 88,855,484 5,296,912 합계 278,540,944 300,713,949 17. 차입금 (1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 최종 이자율(%) 금액 만기일 2021.09.30 당분기말 전기말 신한은행 일반자금대출 2022-02-15 2.14% 1,000,000,000 - 신한은행 일반자금대출 2022-03-13 2.45% 1,500,000,000 1,500,000,000 신한은행 일반자금대출 2022-07-14 2.83% 2,000,000,000 2,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2022-07-14 2.86% 500,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2022-04-22 2.42% 3,000,000,000 - 신한은행 일반자금대출 2022-07-14 3.87% 100,000,000 - 신한은행 수입신용장 2022-06-24 - 317,161,627 - 하나은행 일반자금대출 2022-08-11 2.87% 300,000,000 300,000,000 하나은행 운전자금대출 2020-09-02 2.79% 79,154,000 - 하나은행 운전자금대출 2022-09-02 2.76% 70,000,000 - 농협은행 일반자금대출 2022-04-22 2.45% 9,000,000,000 - 대구은행 일반자금대출 2021-07-07 3.29% - 1,516,028 국민은행 일반자금대출 2022-06-05 6.35% 70,000,000 - 국민은행 무역금융대출 2022-03-15 3.77% 50,000,000 - 국민은행 마이너스대출 2022-03-15 6.79% - - 국민은행 수입신용장 2022-03-15 - 155,653,353 - 우리은행 일반자금대출 2022-04-22 6.11% 63,000,000 - 우리은행 일반자금대출 2022-03-02 6.68% 2,036,047 - 우리은행 수입신용장 2022-03-21 - 117,923,785 - 합계 18,324,928,812 4,801,516,028 상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 장기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 상환조건 최종 이자율(%) 금액 만기일 2021.09.30 당분기말 전기말 신한은행 시설자금대출 원금분할상환 2025-07-31 2.00% 5,750,000,000 6,875,000,000 하나은행 시설자금대출 원금분할상환 2025-03-31 2.00% 1,050,000,000 1,275,000,000 국민은행 운전자금대출 만기일시상환 2024-03-15 2.94% 1,300,000,000 - 대구은행 일반자금대출 만기일시상환 2023-04-22 2.50% 8,000,000,000 - 김학태 일반자금대출 만기일시상환 - - 100,000,000 - 최윤실 일반자금대출 만기일시상환 - - 115,240,521 - 김춘일 일반자금대출 만기일시상환 - - 15,000,000 - 소계 16,330,240,521 8,150,000,000 차감 : 유동성장기부채 (1,800,000,000) (1,800,000,000) 합계 14,530,240,521 6,350,000,000 상기 차입금에 대하여 회사의 토지와 건물이 신한은행에 담보신탁되어 있으며, 하나은행이 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고(주석13참조), 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 2022년 20,124,928,812 2023년 9,800,000,000 2024년 3,100,000,000 2025년 1,400,000,000 2026년 이후 230,240,521 합계 34,655,169,333 (4) 전환사채① 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채(*1)(*2) 액면금액 890,000,000 1,300,000,000 전환권조정 (120,474,796) (227,932,685) 제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채(*2) 액면금액 12,000,000,000 - 상환할증금 629,373,463 - 전환권조정 등 (8,011,932,398) - 합 계 5,386,966,269 1,072,067,315 (*1) 상기 전환사채는 하이제4호기업인수목적 주식회사가 발행하였습니다.(*2) 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 당분기 중 상기 무보증사모전환사채와 관련하여 유효이자율에 따라 491,455,404원의 이자비용을 인식하였습니다. ② 당분기말 현재 지배기업이 보유한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 제1회 무보증 사모전환사채 제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 권면총액 1,300,000,000원 12,000,000,000원 전환청구기간 사채발행일(2019년 2월 18일)로부터 1월이 경과하는 날로부터 사채 만기 직전일(2024년 1월 17일)까지 사채발행일 이후 12개월의 경과한 날(2022년4월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 3월 12일)까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 발행회사의 기명식 보통주식 전환가액 558원 1,324원 전환비율 사채권면 금액 100% 사채권면 금액 100% 전환가액의 조정 합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정 합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정 전환의 효력 전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주 전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주 조기상환청구권에관한 사항 해당사항 없음. 해당사항 없음 (*) 당기 중 제1회 무보증 사모전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 734,766주가 보통주로 전환되었습니다. ③ 지배기업은 전환사채의 전환권대가 1,796,919천원을 자본잉여금으로 인식하고 있습니다. 18. 퇴직급 여 및 순확정급여부채 (1) 당분기 및 전분기에 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판관비 188,983,196 146,322,390 제조원가 17,822,090 16,253,260 합계 206,805,286 162,575,650 (2) 당분기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 확정급여채무의 현재가치 109,980,193 사외적립자산의 공정가치 (27,194,121) 순확정급여부채 82,786,072 19. 법인세 비용 및 이연법인세 법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 (-)5.54%(전분기 21.53%) 입니다. 20. 자본금과 기타불입자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 3 기 3분기 제 2 기 수권주식수 200,000,000주 100,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 91,084,053 50,454,511 보통주자본금 9,108,405,300 5,045,451,100 (2) 당분기와 전기 중 지배기업의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 46,054,511 4,605,451,100 225,228,130 4,830,679,230 합병으로 인한 변동(*1) 4,400,000 440,000,000 8,728,218,890 9,168,218,890 전기말 50,454,511 5,045,451,100 8,953,447,020 13,998,898,120 당기초 50,454,511 5,045,451,100 8,953,447,020 13,998,898,120 무상증자 39,894,776 3,989,477,600 (4,048,473,310) (58,995,710) 전환사채 전환(*2) 734,766 73,476,600 1,103,030,609 1,176,507,209 당분기말 91,084,053 9,108,405,300 6,008,004,319 15,116,409,619 (*1) 전기 중 지배기업은 하이제4호기업인수목적 주식회사와의 합병에 따라 보통주 4,400,000주를 발행하였습니다.(*2) 당기 중 제1회 무보증사모전환사채의 전환으로 734,766주의 보통주가 발행되었습니다.(3) 당분기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기초 증감 당분기말 자기주식(*) (1,577,322,440) (1,620,580) (1,578,943,020) (*) 지배기업은 당분기말 주식 가격안정 을 위하여 587,237주의 자기주식을 시가로 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있습니다. 21. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*1) 205,395,276 155,526,806 미처분이익잉여금 2,291,830,771 5,413,097,208 합계 2,497,226,047 5,568,624,014 (*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.(2) 미처분이익잉여금의 변동내역 (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 5,413,097,208 8,489,327,576 당기순이익 (2,572,713,267) (2,255,194,306) 현금배당 (498,684,700) (746,396,420) 이익준비금 적립 (49,868,470) (74,639,642) 기말 2,291,830,771 5,413,097,208 22. 배 당금 지배기업이 당분기 및 전분기에 지급한 배당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 보통주 1주당 10원(전기 20원) 498,684,700 746,396,420 23. 주식기준보상 (1) 지배기업은 지배기업 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 지배기업의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당분기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2017-11-24 2019-11-25~ 2022-11-24 83,000 64,000 3,333 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25~ 2026-05-24 907,759 907,759 2,200 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 적용내역 부여일 2017-11-24 2021-05-25 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 0.23 652 부여일의 주식가격 1,135 1,225 주식가치 변동성 30.04% 11.10% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 2.35% 1.66% 기대배당수익률 - - 24. 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 665,257,314 1,866,725,015 452,232,055 1,344,532,345 상여금 47,480,616 566,990,044 40,293,266 60,692,679 제수당 51,355,000 162,489,184 48,166,220 154,335,200 잡급 1,780,000 2,270,000 72,258 72,258 퇴직급여 40,687,824 188,983,196 66,212,820 212,535,210 복리후생비 79,018,648 208,187,089 61,163,320 195,802,548 여비교통비 6,282,320 15,145,759 1,763,130 8,136,132 접대비 26,138,294 55,679,112 7,591,017 27,697,271 통신비 5,376,334 12,013,103 2,846,434 8,077,154 전력비 10,794,861 31,918,249 9,454,805 27,411,435 세금과공과금 406,677,383 453,824,921 64,903,353 104,379,514 감가상각비 195,277,938 1,062,695,597 356,490,064 1,038,636,510 지급임차료 11,962,547 24,576,889 - 3,600,000 주식보상비 72,461,273 102,459,599 - - 수선비 20,000 20,000 - - 보험료 44,333,750 119,647,634 32,684,380 92,898,748 차량유지비 7,675,469 19,017,169 5,615,394 15,531,308 운반비 194,212,593 479,111,039 148,165,166 445,323,848 교육훈련비 13,800,000 29,983,273 1,380,000 13,750,000 도서인쇄비 9,178,991 21,397,618 7,293,000 25,364,200 포장비 - 4,320,000 62,299,000 62,954,000 소모품비 40,439,482 116,718,826 20,136,306 51,440,194 지급수수료 374,331,025 1,047,230,182 145,013,769 805,073,313 보관료 71,780,000 153,191,500 38,891,000 116,667,500 광고선전비 5,204,214,818 8,415,893,701 2,672,595,955 6,061,561,979 판매촉진비 119,662,742 356,525,279 243,835,326 803,168,669 대손상각비(환입) (95,490,952) (193,524,176) 10,414,834 3,608,550 건물관리비 64,680,051 185,878,443 55,262,136 163,624,578 판매수수료 3,604,936,339 9,116,485,772 4,256,878,388 11,223,691,868 수도광열비 1,103,640 3,024,855 1,648,570 2,726,370 경상연구개발비 75,738,453 214,900,384 66,655,448 209,861,664 견본비 8,457,997 8,635,985 - - 카드수수료 910,962 2,749,629 1,097,954 3,919,035 합계 11,360,535,712 24,855,164,870 8,881,055,368 23,287,074,080 25. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산(원부재료 제외)의 변동 (783,692,801) (1,185,254,427) (1,292,787,580) (2,584,970,911) 원부재료 매입액 6,381,296,136 14,600,139,118 6,466,173,206 16,903,006,884 종업원급여 944,284,980 3,100,018,112 711,412,983 2,070,286,980 퇴직급여 46,530,384 206,805,286 72,990,990 235,566,640 복리후생비 83,375,748 223,696,199 66,280,820 211,688,778 여비교통비 6,282,320 15,145,759 1,763,130 8,136,132 감가상각비 203,071,224 1,086,075,455 364,283,350 1,062,016,368 임차료 11,962,547 24,576,889 - 3,600,000 운반비 215,533,593 518,776,919 163,772,166 494,917,178 포장비 264,632,242 729,720,764 406,644,701 1,104,625,164 외주가공비 1,544,717,683 2,724,481,462 843,948,196 2,358,979,406 소모품비 40,592,482 116,928,326 20,136,306 51,604,044 지급수수료 882,290,154 2,008,932,667 279,799,969 1,075,958,816 광고선전비 5,204,214,818 8,415,893,701 2,672,595,955 6,061,561,979 판매수수료 3,604,936,339 9,116,485,772 4,256,878,388 11,223,691,868 기타 596,991,083 641,998,959 381,304,158 982,042,733 합계 19,247,018,932 42,344,420,961 15,415,196,738 41,262,712,059 26. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 24,184,183 9,149,590 외환차익 19,598,291 1,152,350 외화환산이익 35,270,476 724,170 파생상품평가이익 2,097,949,996 - 합계 2,177,002,946 11,026,110 (2) 금융비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 804,551,108 291,793,038 외환차손 5,708,648 10,127,186 외화환산손실 668,136 4,245,285 합계 810,927,892 306,165,509 27. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 잡이익 90,531,000 3,499,405 유형자산처분이익 - 15,407,288 소송충당부채환입액 649,965,115 - 염가매수차익 292,495,722 - 전기오류수정이익 2,099,263 - 기타의대손상각비환입 49,500,000 - 합계 1,084,591,100 18,906,693 (2) 기타비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기부금 767,310,113 311,027,643 잡손실 4,501,934 1,275,306 소송충당부채전입액 - 1,399,965,115 합계 771,812,047 1,712,268,064 28. 주당순손익 (1) 보통주 주당순이익기본주당이익은 지배기업의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익 (3,487,514,316) (2,783,422,687) 419,571,264 1,170,103,490 가중평균 유통보통주식수 90,496,816 90,055,746 81,421,502 81,508,667 기본주당순이익 (38.54) (30.91) 5.15 14.36 (*) 전분기 가중평균 유통보통주식수 및 주당순이익은 당기에 실시된 무상증자 효과를 반영하여 소급 산정하였습니다.(2) 희석주당순이익 당분기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 전분기는 희석증권이 없으므로 희석주당이익을 계산하지 않았습니다.한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행될 보통주식수 주식선택권 971,759 전환사채 12,102,863 29. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구분 금 액 당분기 전분기 장기차입금의 유동성대체 1,350,000,000 1,350,000,000 전환사채의 전환 1,176,734,021 - 무상증자로 인한 자본금의 증가 3,989,477,600 - 연결범위변동으로 인한 순자산의 증가 987,492,870 - 유형자산취득 관련 미지급비용 - - (2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 유동성 장기차입금 장기차입금 전환사채 리스부채 전기말 순부채 4,801,516,028 1,800,000,000 6,350,000,000 1,072,067,315 240,000,000 14,263,583,343 현금흐름 13,006,661,731 (1,350,000,000) 9,343,490,521 - (499,500,000) 20,500,652,252 비금융변동(유동성 대체) - 1,350,000,000 (1,350,000,000) - - - 리스증가 - - - - 835,733,433 835,733,433 이자비용 - - - 481,766,168 9,690,102 491,456,270 전환사채의 발행 - - - 12,000,000,000 - 12,000,000,000 전환사채의 전환 - - - (410,000,000) - (410,000,000) 연결범위변동 516,751,053 - 186,750,000 - - 703,501,053 기타 - - - (7,756,867,214) (160,000,000) (7,916,867,214) 당분기말 순부채 18,324,928,812 1,800,000,000 14,530,240,521 5,386,966,269 425,923,535 40,468,059,137 30. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 8,250,000,000 8,250,000,000 일반자금대출 1,500,000,000 1,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 - 일반자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 일반자금대출 70,000,000 - 일반자금대출 70,000,000 - 수입신용장 USD 300,000.00 USD 230,983.86 하나은행 일반자금대출 1,200,000,000 1,050,000,000 운전자금대출 1,000,000,000 - 일반자금대출 300,000,000 300,000,000 기업은행 일반자금대출 300,000,000 - 일반자금대출 1,000,000,000 - 국민은행 일반자금대출 1,300,000,000 1,300,000,000 수입신용장 USD 300,000.00 USD 114,562.08 대구은행 시설자금대출 8,000,000,000 8,000,000,000 농협은행 시설자금대출 9,000,000,000 9,000,000,000 우리은행 수입신용장 USD 100,000.00 USD 86,045.04 (2) 당분기말 현재 연결실체는 운영자금대출거래와 관련하여 대표이사와 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 없습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체는 자사주(우리사주) 구입과 관련하여 대구은행 법인예금이 담보로 제공되어 있으며, 담보제공 계좌의 당분기말 금액은 22,000,000원 입니다. (5) 당분기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 15,128,159,840 12,000,000,000 단기차입금 5,750,000,000 신한은행 15,600,000,000 단기차입금 1,050,000,000 하나은행 589,190,606 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 건설중인자산 27,943,259,045 3,900,000,000 단기차입금 3,000,000,000 신한은행 11,700,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 장기차입금 8,000,000,000 대구은행 (6) 소송중인 사건 당분기말 현재 지배기업의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액(*) 진행상황 지배기업이 피고인 사건 서울중앙지방법원 (주)대한국민건강 (주)TS트릴리온 손해배상 청구 1,352,000 조정합의 (*) 상기 소송사건은 2021년 4월 22일에 서울고등법원에서 750,000천원을 지급하는것으로 중도 조정합의함에 따라 649,965천원의 소송충당부채환입액을 당분기에 계상하였습니다. 31. 특수관계자 등 (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 기타의 특수관계자 김학태 - 최윤실 - 김춘일 - (2) 당분기말 및 전기말 현재 수익과 비용에 영향을 미치는 연결실체의 특수관계자에대한 거래내역은 존재하지 아니합니다. 또한 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 채무 차입금 기타의 특수관계자 김학태 100,000,000 최윤실 115,240,521 김춘일 15,000,000 (4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 당기초 - 연결범위변동 136,750,000 차입 93,490,521 상환 - 당분기말 230,240,521 (5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공받은 내용 관련채무 특수관계구분 제공자 물건 또는 내용 금액 구분 금액 담보권자 최상위지배자 대표이사 장기영 지급보증 3,560,000,000 신한은행일반대출 2,500,000,000 신한은행 17,160,000,000 하나은행일반대출 1,350,000,000 하나은행 1,430,000,000 국민은행일반대출 1,300,000,000 국민은행 3,560,760,000 대구은행일반대출 8,000,000,000 대구은행 1,560,000,000 기업은행일반대출 - 기업은행 합계 27,270,760,000 13,150,000,000 (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,198,080,384 518,950,630 퇴직급여 102,493,660 92,701,800 합계 1,300,574,044 611,652,430 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 3 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 2 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 3 기 3분기말 제 2 기말 자산 유동자산 18,074,676,028 18,980,191,885 현금및현금성자산 1,072,067,923 534,241,692 단기금융자산 135,024,007 5,622,055,454 매출채권 3,716,658,317 3,466,709,919 기타채권(유동) 116,496,946 99,263,214 기타유동자산 4,424,172,562 2,203,753,451 선급법인세 3,692,590 재고자산 8,606,563,683 7,054,168,155 비유동자산 49,376,157,839 21,700,809,811 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,499,970,000 종속기업투자주식 1,400,000,000 1,100,000,000 유형자산 46,004,509,892 18,290,799,563 기타비유동자산 85,269,200 293,602,533 기타채권(비유동) 1,000,000 1,485,000,000 이연법인세자산 385,408,747 531,407,715 자산총계 67,450,833,867 40,681,001,696 부채 유동부채 30,150,703,051 13,195,840,703 매입채무 2,265,341,652 2,368,855,509 단기차입금 17,300,000,000 4,801,516,028 기타채무(유동) 2,949,438,829 2,334,366,244 미지급법인세 215,301,184 기타부채(유동) 115,945,183 275,836,623 유동성장기차입금 1,800,000,000 1,800,000,000 소송충당부채 1,399,965,115 파생상품부채 5,719,977,387 비유동부채 19,933,132,702 7,602,067,315 기타채무(비유동) 246,166,433 180,000,000 장기차입금 14,300,000,000 6,350,000,000 전환사채 5,386,966,269 1,072,067,315 부채총계 50,083,835,753 20,797,908,018 자본 자본금 9,108,405,300 5,045,451,100 자본잉여금 7,804,923,415 11,578,160,306 기타자본조정 (1,476,483,421) (1,577,322,440) 이익잉여금(결손금) 1,930,152,820 4,836,804,712 자본총계 17,366,998,114 19,883,093,678 자본과부채총계 67,450,833,867 40,681,001,696 포괄손익계산서 제 3 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 2 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 3 기 3분기 제 2 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 13,408,131,964 35,797,163,419 16,057,508,138 43,978,094,769 매출원가 5,543,847,482 14,291,488,792 6,315,994,415 17,296,580,754 매출총이익 7,864,284,482 21,505,674,627 9,741,513,723 26,681,514,015 판매비와관리비 12,273,627,662 25,091,834,897 8,944,439,644 23,411,876,562 영업이익(손실) (4,409,343,180) (3,586,160,270) 797,074,079 3,269,637,453 금융수익 1,560,029,879 2,159,933,792 (1,766,596) 6,743,557 금융비용 369,612,392 800,262,890 101,254,717 306,138,385 기타수익 77,514,525 732,186,464 1,967,129 18,754,686 기타비용 242,641,594 767,665,320 34,512,837 1,711,994,995 법인세비용차감전순이익(손실) (3,384,052,762) (2,261,968,224) 661,507,058 1,277,002,316 법인세비용 145,998,968 340,723,550 258,940,510 당기순이익(손실) (3,384,052,762) (2,407,967,192) 320,783,508 1,018,061,806 총포괄손익 (3,384,052,762) (2,407,967,192) 320,783,508 1,018,061,806 기본주당순이익 (27) (37) 12 4 희석주당순이익 (27) (37) 12 4 자본변동표 제 3 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 2 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 4,605,451,100 225,228,130 (1,169,849,300) 8,103,781,206 11,764,611,136 당기순이익(손실) 1,018,061,806 1,018,061,806 자본잉여금 자본전입 (406,375,700) (406,375,700) 자기주식의 취득 주식보상비용 전환사채의 전환 연차배당 (746,396,420) (746,396,420) 무상증자 2020.09.30 (기말자본) 4,605,451,100 225,228,130 (1,576,225,000) 8,375,446,592 11,629,900,822 2021.01.01 (기초자본) 5,045,451,100 11,578,160,306 (1,577,322,400) 4,836,804,712 19,883,093,678 당기순이익(손실) (2,407,967,192) (2,407,967,192) 자본잉여금 자본전입 자기주식의 취득 (1,620,580) (1,620,580) 주식보상비용 102,459,599 102,459,599 전환사채의 전환 73,476,600 275,462,659 348,939,259 연차배당 (498,684,700) (498,684,700) 무상증자 3,989,477,600 (4,048,699,550) (59,221,950) 2021.09.30 (기말자본) 9,108,405,300 7,804,923,415 (1,476,483,421) 1,930,152,820 17,366,998,114 현금흐름표 제 3 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 2 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 3 기 3분기 제 2 기 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (7,993,460,925) 1,000,740,585 당기순이익(손실) (2,407,967,192) 1,018,061,806 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 1,878,260,306 2,952,397,680 감가상각비 1,025,855,905 993,872,306 외화환산손실 668,136 4,245,285 이자비용 796,801,874 291,765,914 법인세비용 145,998,968 258,940,510 주식보상비용 102,459,599 소송충당부채전입액 1,399,965,115 대손상각비(환입) (193,524,176) 3,608,550 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (2,804,672,720) (20,998,495) 외화환산이익 35,270,476 724,170 유형자산처분이익 15,407,288 파생상품평가이익 2,097,949,996 소송충당부채환입액 649,965,115 이자수익 21,487,133 4,867,037 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (3,699,684,047) (2,430,564,617) 매출채권의 감소(증가) (57,666,198) 233,290,004 미수금의 감소(증가) (18,386,709) (10,240,189) 선급금의 감소(증가) 356,336,454 (884,056,788) 부가세대급금의 감소(증가) (386,567,281) 선급비용의 감소(증가) (2,190,188,284) (562,854,376) 장기선급비용의 감소(증가) 208,333,333 736,111,112 재고자산의 감소(증가) (1,552,395,528) (2,582,803,009) 매입채무의 증가(감소) (103,513,857) 849,621,350 미지급금의 증가(감소) 199,686 (6,995,160) 미지급비용의 증가(감소) 934,055,777 (185,595,783) 예수금의 증가(감소) 218,980 12,458,690 부가세예수금의 증가(감소) (217,350,412) (100,826,041) 임대보증금의 증가(감소) 20,000,000 85,000,000 선수금의 증가(감소) 57,239,992 (13,674,427) 소송충당부채의 증가(감소) (750,000,000) 이자수취(영업) 23,882,086 4,037,198 배당금수취(영업) 이자지급(영업) (764,285,584) 법인세납부(환급) (218,993,774) (522,192,987) 투자활동으로 인한 현금흐름 (22,892,771,354) (3,028,788,311) 투자활동으로 인한 현금유입액 45,757,585,396 10,088,029,155 단기금융상품의 처분 44,189,435,396 10,020,027,690 유형자산의 처분 41,101,465 기타보증금의 감소 1,568,150,000 26,900,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (68,650,356,750) (13,116,817,466) 단기금융상품의 취득 38,702,403,949 10,442,027,690 종속기업투자주식의 취득 300,000,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 1,499,970,000 유형자산의 취득 28,063,832,801 986,189,776 기타보증금의 증가 84,150,000 1,688,600,000 재무활동으로 인한 현금흐름 31,389,456,170 834,452,664 재무활동으로 인한 현금유입액 37,320,052,975 7,663,346,110 단기차입금의 증가 16,020,052,975 6,663,346,110 전환사채의 발행 12,000,000,000 장기차입금의 증가 9,300,000,000 1,000,000,000 재무활동으로 인한 현금유출액 (5,930,596,805) (6,828,893,446) 단기차입금의 상환 3,521,569,003 3,772,221,326 유동성장기차입금의 상환 1,350,000,000 1,325,000,000 자기주식의 취득 1,620,580 406,375,700 리스부채의 상환 499,500,000 578,900,000 무상증자로 인한 현금유출 59,222,522 배당금의 지급 498,684,700 746,396,420 현금및현금성자산의순증가(감소) 503,223,891 (1,193,595,062) 기초의 현금 534,241,692 1,378,507,624 현금및 현금성자산의 환율변동효과 34,602,340 (3,521,115) 기말의 현금 1,072,067,923 181,391,447 5. 재무제표 주석 제 3 기 3분기 : 2021년 09월 30일 현재 제 2 기 : 2020년 12월 31일 현재 회사명 : 주식회사 TS 트릴리온 1. 일반사항 주식회사 TS트릴리온은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 당사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장을 거쳐, 2020년 12월 15일 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식 수 (주) 지분율 (%) 대표이사 및 그 특수관계자 69,089,055 75.85% 기타주주 21,407,761 23.50% 자기주식 587,237 0.65% 합계 91,084,053 100% 2. 재무제표 작성기준 회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계정책 3.1 유 의적인 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책과 계산방법은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3.2 중요한 회계추정 및 가정 분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 4.1.1 시장위험(1) 외환위험회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 분 기 전 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 61,530,664 (61,530,664) 38,401,659 (38,401,659) CNY 1,608,508 (1,608,508) 1,202,560 (1,202,560) HKD 122,424 (122,424) 112,889 (112,889) SGD 268,174 (268,174) 8,362 (8,362) JPY 415,939 (415,939) - - (2) 이자율 위험 변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 분 기 전 기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자수익 12,059,667 (12,059,667) 61,555,515 (61,555,515) 이자비용 (334,000,000) 334,000,000 (129,515,160) 129,515,160 4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,072,067,923 534,241,692 장단기금융상품 135,024,007 5,622,055,454 매출채권및기타수취채권 3,833,155,263 3,565,973,133 기타비유동수취채권 1,000,000 1,485,000,000 합계 5,041,247,193 11,207,270,279 4.1.3 유동성위험 회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 원) 구분 1년미만 1년이상 2년미만 2년이상 매입채무및기타금융채무 5,214,780,481 - - 차입금 19,100,000,000 9,800,000,000 4,500,000,000 기타비유동금융채무 - 246,166,433 - 전환사채 - - 5,386,966,269 합계 24,314,780,481 10,046,166,433 9,886,966,269 (2) 전기말 (단위: 원) 구분 1년미만 1년이상 2년미만 2년이상 3년미만 매입채무및기타금융채무 4,703,221,753 - - 차입금 6,601,516,028 1,800,000,000 4,550,000,000 기타비유동금융채무 - 180,000,000 - 전환사채 - - 1,072,067,315 합계 11,304,737,781 1,980,000,000 5,622,067,315 4.2. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 (A) 50,083,835,753 20,797,908,018 자본총계 (B) 17,366,998,114 19,883,093,678 부채비율 (A/B) 288.39% 104.60% 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치 당분기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,072,067,923 1,072,067,923 534,241,692 534,241,692 장단기금융상품 135,024,007 135,024,007 5,622,055,454 5,622,055,454 매출채권및기타수취채권 3,833,155,263 3,833,155,263 3,565,973,133 3,565,973,133 기타비유동수취채권 1,000,000 1,000,000 1,485,000,000 1,485,000,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,499,970,000 1,499,970,000 - - 합계 6,541,217,193 6,541,217,193 11,207,270,279 11,207,270,279 금융부채 매입채무및기타금융채무 5,214,780,481 5,214,780,481 4,703,221,753 4,703,221,753 차입금 33,400,000,000 33,400,000,000 12,951,516,028 12,951,516,028 전환사채 5,386,966,269 5,386,966,269 1,072,067,315 1,072,067,315 기타비유동금융채무 246,166,433 246,166,433 180,000,000 180,000,000 당기손익인식금융부채 5,719,977,387 5,719,977,387 - - 합계 49,967,890,570 49,967,890,570 18,906,805,096 18,906,805,096 5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 113,024,007 - 113,024,007 금융부채 파생상품부채 - 5,719,977,387 - - (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 5,200,055,454 - 5,200,055,454 5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당분기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 - 취득 1,499,970,000 기말잔액 1,499,970,000 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,072,067,923 - - 1,072,067,923 단기금융자산 22,000,000 113,024,007 - 135,024,007 매출채권 3,716,658,317 - - 3,716,658,317 기타채권(비유동 항목 포함) 117,496,946 - - 117,496,946 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 합계 4,928,223,186 113,024,007 1,499,970,000 6,541,217,193 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,265,341,652 - 2,265,341,652 기타채무(비유동 항목 포함) 3,195,605,262 - 3,195,605,262 차입금 33,400,000,000 - 33,400,000,000 전환사채 5,386,966,269 - 5,386,966,269 파생상품부채 - 5,719,977,387 5,719,977,387 합계 44,247,913,183 5,719,977,387 49,967,890,570 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 534,241,692 - - 534,241,692 단기금융자산 422,000,000 5,200,055,454 - 5,622,055,454 매출채권 3,466,709,919 - - 3,466,709,919 기타채권(비유동 항목 포함) 1,584,263,214 - - 1,584,263,214 합계 6,007,214,825 5,200,055,454 - 11,207,270,279 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,368,855,509 - 2,368,855,509 기타채무(비유동 항목 포함) 2,514,366,244 - 2,514,366,244 차입금 12,951,516,028 - 12,951,516,028 전환사채 1,072,067,315 - 1,072,067,315 합계 18,906,805,096 - 18,906,805,096 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 4,745,771 1,515,953 외환차손익 2,433,307 (8,974,836) 외화환산손익 34,602,340 (3,521,115) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이자수익 16,741,362 3,351,084 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (796,801,874) (291,765,914) 파생상품부채 파생상품평가이익 2,097,949,996 - 7. 영업부문별 정보 (1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역 (단위: 원) 지역 당분기 전분기 대한민국 34,342,082,842 43,009,334,264 미국 472,471,796 79,941,300 중국 698,198,818 855,706,882 기타 284,409,963 33,112,323 합계 35,797,163,419 43,978,094,769 (3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 없습니다. 8. 현 금및현금성자산 및 장단기금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 1,125,250 745,640 보통예금 1,061,441,673 528,496,052 기타제예금 9,501,000 5,000,000 합계 1,072,067,923 534,241,692 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 정기예금 22,000,000 422,000,000 기타단기금융상품 113,024,007 5,200,055,454 합계 135,024,007 5,622,055,454 9. 매출채권및기타수취채 권 (1) 매출채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 3,753,474,136 3,695,807,938 대손충당금 (36,815,819) (229,098,019) 장부가액 3,716,658,317 3,466,709,919 (2) 기타수취채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 미수금 116,476,336 96,847,651 미수수익 20,610 2,415,563 소계 116,496,946 99,263,214 비유동 기타보증금 1,000,000 1,485,000,000 합계 117,496,946 1,584,263,214 (3) 매출채권의 연령분석 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 3,753,474,136 3,501,214,098 10. 재고자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 564,505,061 846,027,455 상품평가손실충당금 (3,120,599) (3,120,599) 제품 6,959,358,446 5,490,591,723 부재료 1,085,820,775 720,669,576 합계 8,606,563,683 7,054,168,155 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 14,291,489천원(전분기: 17,296,581천원 )이며, 전분기 중 재고자산평가손실로 인식한 금액은 천원 입니다. 11. 기타유동자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선급금 67,500,627 423,837,081 선급비용 3,970,104,654 1,779,916,370 부가세대급금 386,567,281 - 합계 4,424,172,562 2,203,753,451 12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)와우매니지먼트그룹 대한민국 3.13 500,000,000 - - (주)파켓 대한민국 8.40 999,970,000 - - 합계 1,499,970,000 - (2) 당분기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 구분 기초 취득 기말 (주)와우매니지먼트그룹 - 500,000,000 500,000,000 (주)파켓 - 999,970,000 999,970,000 합계 - 1,499,970,000 1,499,970,000 13. 종속기업투자주식 (1) 종속기업투자현황 (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)TS미디어 대한민국 100 200,000,000 100 200,000,000 (주)할리스선유도역점TS카페 대한민국 100 900,000,000 100 900,000,000 (주)프라나아이앤씨(*) 대한민국 60 300,000,000 - - 합계 1,400,000,000 1,100,000,000 (*) 당기 중 취득하여 종속기업으로 신규 편입되었습니다. (2) 종속기업투자의 변동 내역 (단위: 원) 구분 기초 취득 기말 (주)TS미디어 200,000,000 - 200,000,000 (주)할리스선유도역점TS카페 900,000,000 - 900,000,000 (주)프라나아이앤씨 - 300,000,000 300,000,000 합계 1,100,000,000 300,000,000 1,400,000,000 14. 유형자산 (1) 유형자산 현황- 당분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 7,471,903,000 8,893,786,000 296,666,826 447,365,637 1,148,299,662 977,000,000 27,943,259,045 835,733,433 48,014,013,603 감가상각누계액 - (648,338,554) (106,806,942) (200,638,250) (488,006,675) (128,177,076) - (413,400,034) (1,985,367,531) 정부보조금 - - - - - (24,136,180) - - (24,136,180) 장부금액 7,471,903,000 8,245,447,446 189,859,884 246,727,387 660,292,987 824,686,744 27,943,259,045 422,333,399 46,004,509,892 - 전기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 7,471,903,000 8,893,786,000 296,666,826 431,721,637 1,055,979,662 940,000,000 - 240,000,000 19,330,057,125 감가상각누계액 - (481,580,074) (62,306,937) (134,490,420) (321,713,465) (39,166,666) - - (1,039,257,562) 장부금액 7,471,903,000 8,412,205,926 234,359,889 297,231,217 734,266,197 900,833,334 - 240,000,000 18,290,799,563 (2) 장부금액의 변동내역- 당분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 당기초 7,471,903,000 8,412,205,926 234,359,889 297,231,217 734,266,197 900,833,334 - 240,000,000 18,290,799,563 취득 - - - 15,644,000 92,320,000 12,609,756 27,943,259,045 - 28,063,832,801 리스 - - - - - - - 835,733,433 835,733,433 처분 - - - - - - - (160,000,000) (160,000,000) 감가상각비 - (166,758,480) (44,500,005) (66,147,830) (166,293,210) (88,756,346) - (493,400,034) (1,025,855,905) 당분기말 7,471,903,000 8,245,447,446 189,859,884 246,727,387 660,292,987 824,686,744 27,943,259,045 422,333,399 46,004,509,892 - 전기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합계 전기초 7,471,903,000 8,634,550,576 107,969,483 366,849,809 950,654,504 - 455,340,833 17,987,268,205 취득 - - 190,815,089 16,104,636 - 940,000,000 - 1,146,919,725 리스 - - - - - - 535,000,000 535,000,000 기타 - - (20,501,802) - (5,192,375) - - (25,694,177) 감가상각비 - (222,344,650) (43,922,881) (85,723,228) (211,195,932) (39,166,666) (750,340,833) (1,352,694,190) 전기말 7,471,903,000 8,412,205,926 234,359,889 297,231,217 734,266,197 900,833,334 240,000,000 18,290,799,563 (3) 유형자산 담보제공 내역- 당분기 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 15,128,159,840 12,000,000,000 단기차입금 5,750,000,000 신한은행 15,600,000,000 단기차입금 1,050,000,000 하나은행 589,190,606 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 건설중인자산 27,943,259,045 3,900,000,000 단기차입금 3,000,000,000 신한은행 11,700,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 장기차입금 8,000,000,000 대구은행 상기 대출과 관련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다. - 전기 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 15,285,054,734 12,000,000,000 유동성장기차입금 1,500,000,000 신한은행 장기차입금 5,375,000,000 2,280,000,000 유동성장기차입금 300,000,000 하나은행 장기차입금 975,000,000 599,054,192 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 (4) 차입원가 자본화당사는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 자본화하고 있는 바, 당분기 중 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율 및 자본화된 차입원가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 자본화이자율 2.42%~2.50% 자본화된 차입원가 유형자산 218,856,235 15. 매입채무및기타금융채무 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 매입채무 2,265,341,652 2,368,855,509 미지급금 4,213,254 4,013,568 미지급비용 2,565,468,473 2,090,352,676 유동리스부채 379,757,102 240,000,000 소계 5,214,780,481 4,703,221,753 비유동 임대보증금 200,000,000 180,000,000 비유동리스부채 46,166,433 - 소계 246,166,433 180,000,000 합계 5,460,946,914 4,883,221,753 16. 기타유동부채 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 예수금 53,424,640 53,205,660 부가세예수금 - 217,350,412 선수금 62,520,543 5,280,551 합계 115,945,183 275,836,623 17. 차입금 (1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 최종 이자율(%) 금액 만기일 2021.09.30 당분기말 전기말 신한은행 일반자금대출 2022-02-15 2.14% 1,000,000,000 - 신한은행 일반자금대출 2022-03-13 2.45% 1,500,000,000 1,500,000,000 신한은행 일반자금대출 2022-07-14 2.83% 2,000,000,000 2,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2022-07-14 2.86% 500,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2022-04-22 2.42% 3,000,000,000 - 하나은행 일반자금대출 2022-08-11 2.87% 300,000,000 300,000,000 농협은행 일반자금대출 2022-04-22 2.45% 9,000,000,000 - 대구은행 일반자금대출 2021-07-07 - - 1,516,028 합계 17,300,000,000 4,801,516,028 상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 장기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 상환조건 최종 이자율(%) 금액 만기일 2021.09.30 당분기말 전기말 신한은행 시설자금대출 원금분할상환 2025-07-31 2.00% 5,750,000,000 6,875,000,000 하나은행 시설자금대출 원금분할상환 2025-03-31 2.00% 1,050,000,000 1,275,000,000 국민은행 운전자금대출 만기일시상환 2024-03-15 2.94% 1,300,000,000 - 대구은행 일반대출 만기일시상환 2023-04-22 2.50% 8,000,000,000 - 소계 16,100,000,000 8,150,000,000 차감 : 유동성장기부채 (1,800,000,000) (1,800,000,000) 합계 14,300,000,000 6,350,000,000 상기 차입금에 대하여 회사의 토지와 건물이 신한은행에 담보신탁되어 있으며, 하나은행이 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고(주석14참조), 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 2022년 19,100,000,000 2023년 9,800,000,000 2024년 3,100,000,000 2025년 1,400,000,000 2026년 이후 - 합계 33,400,000,000 (4) 전환사채① 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채(*1)(*2) 액면금액 890,000,000 1,300,000,000 전환권조정 (120,474,796) (227,932,685) 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*2) 액면금액 12,000,000,000 - 상환할증금 629,373,463 - 전환권조정 등 (8,011,932,398) - 합 계 5,386,966,269 1,072,067,315 (*1) 상기 전환사채는 하이제4호기업인수목적 주식회사가 발행하였습니다. (*2) 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 당분기 중 상기 무보증사모전환사채와 관련하여 유효이자율에 따라 491,455,404원의 이자비용을 인식하였습니다. ② 당분기말 현재 당사가 보유한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 제1회 무보증 사모전환사채 제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 권면총액 1,300,000,000원 12,000,000,000원 전환청구기간 사채발행일(2019년 2월 18일)로부터 1월이 경과하는 날로부터 사채 만기 직전일(2024년 1월 17일)까지 사채발행일 이후 12개월의 경과한 날(2022년4월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 3월 12일)까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 발행회사의 기명식 보통주식 전환가액 558원 1,324원 전환비율 사채권면 금액 100% 사채권면 금액 100% 전환가액의 조정 합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정 합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정 전환의 효력 전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주 전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주 조기상환청구권에관한 사항 해당사항 없음. 해당사항 없음 (*) 당기 중 제1회 무보증 사모전환사채의 전환청구권 행사로 인하여 734,766주가 보통주로 전환되었습니다. ③ 당사는 전환사채의 전환권대가 1,796,919천원을 자본잉여금으로 인식하고 있습니다. 18. 퇴직급 여 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액 은 다 음 과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판관비 195,157,430 200,786,120 제조원가 17,822,090 23,031,430 합계 212,979,520 223,817,550 19. 법인세 비용 및 이연법인세 법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당 분기 법인세비용의 평균유효세율은 (-)6.45%(전분기 20.28%) 입니다. 20. 자본금과 기타불입자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 제 3 기 3분기 제 2 기 수권주식수 200,000,000주 100,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 91,084,053 50,454,511 보통주자본금 9,108,405,300 5,045,451,100 (2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 46,054,511 4,605,451,100 225,228,130 4,830,679,230 합병으로 인한 변동 4,400,000 440,000,000 8,728,218,890 9,168,218,890 전기말 50,454,511 5,045,451,100 8,953,447,020 13,998,898,120 당기초 50,454,511 5,045,451,100 8,953,447,020 13,998,898,120 무상증자 39,894,776 3,989,477,600 (4,048,473,310) (58,995,710) 전환사채전환(*) 734,766 73,476,600 1,103,030,609 1,176,507,209 당분기말 91,084,053 9,108,405,300 6,008,004,319 15,116,409,619 (*) 당기 중 제1회 무보증 전환사채의 전환으로 734,766 주의 보통주가 발행되었습니다. (3) 당분기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기초 증감 당기말 자기주식(*) (1,577,322,440) (1,620,580) (1,578,943,020) (*) 당사는 당기말 주식 가격안정 을 위하여 587,237주의 자기주식을 시가로 취득하여 기타자본항목으로 계상하고 있습니다. 21. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*1) 205,395,276 155,526,806 미처분이익잉여금 1,724,757,544 4,681,277,906 합계 1,930,152,820 4,836,804,712 (*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 미처분이익잉여금의 변동내역 (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 4,681,277,906 8,022,894,042 당기순이익 (2,407,967,192) (2,520,580,074) 현금배당 (498,684,700) (746,396,420) 이익준비금 적립 (49,868,470) (74,639,642) 기말 1,724,757,544 4,681,277,906 22. 배 당금 당사가 당분기 및 전분기에 지급한 배당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 보통주 1주당 10원(전기 20원) 498,684,700 746,396,420 23. 주식기준보상 (1) 회사는 회사 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당분기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2017-11-24 2019-11-25 ~ 2022-11-24 83,000 59,000 3,333 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25 ~ 2026-05-24 907,759 872,702 2,200 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구분 적용내역 부여일 2017-11-24 2021-05-25 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 0.23 652.00 부여일의 주식가격 1,135 1,225 주식가치 변동성 30.04% 11.10% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 2.35% 1.66% 기대배당수익률 - - 24. 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 542,695,086 1,556,973,158 505,298,604 1,452,992,447 퇴직급여 66,866,930 195,157,430 63,726,770 200,786,120 복리후생비 61,163,928 163,480,408 55,557,543 179,668,323 여비교통비 1,567,400 5,278,818 1,740,230 7,177,245 접대비 23,624,594 49,691,212 8,743,499 24,043,051 통신비 3,598,154 8,023,412 2,136,559 6,056,561 전력비 10,322,323 30,873,359 9,335,195 27,179,605 세금과공과금 403,215,483 444,278,331 63,237,693 99,194,774 감가상각비 182,612,118 1,025,855,905 341,436,775 993,872,306 지급임차료 - - - 3,600,000 주식보상비 72,461,273 102,459,599 - - 보험료 30,897,494 88,391,584 30,177,007 84,787,776 차량유지비 5,456,720 16,326,920 4,749,148 12,906,062 운반비 164,189,199 428,187,704 147,932,236 444,985,468 교육훈련비 14,800,000 29,866,000 1,380,000 13,750,000 도서인쇄비 3,470,400 8,355,400 7,281,000 25,198,200 포장비 - 900,000 62,299,000 62,954,000 소모품비 17,132,980 76,817,868 18,331,321 44,273,083 지급수수료 302,179,281 884,660,614 130,371,116 720,049,953 보관료 71,780,000 153,191,500 38,891,000 116,667,500 광고선전비 6,597,004,473 10,263,113,317 2,832,032,955 6,527,868,090 판매촉진비 103,954,536 332,989,040 243,835,326 803,168,669 대손상각비(환입) (95,490,952) (193,524,176) 10,414,834 3,608,550 건물관리비 47,751,648 140,063,660 40,349,427 120,808,877 판매수수료 3,565,536,521 9,067,266,635 4,256,878,388 11,223,691,868 수도광열비 1,099,620 3,016,815 1,648,570 2,726,370 경상연구개발비 75,738,453 210,140,384 66,655,448 209,861,664 합계 12,273,627,662 25,091,834,897 8,944,439,644 23,411,876,562 25. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산(원부재료 제외)의 변동 (1,254,279,001) (1,552,395,528) (1,288,958,999) (2,582,803,009) 원부재료 매입액 5,891,111,532 13,698,878,050 6,435,211,413 16,794,432,345 종업원급여 691,503,076 1,977,719,087 647,673,028 1,869,311,505 퇴직급여 72,709,490 212,979,520 70,504,940 223,817,550 복리후생비 65,521,028 178,989,518 60,675,043 195,554,553 여비교통비 1,567,400 5,278,818 1,740,230 7,177,245 감가상각비 182,612,118 1,025,855,905 341,436,775 993,872,306 임차료 - - - 3,600,000 운반비 185,510,199 467,853,584 163,539,236 494,578,798 포장비 264,632,242 726,300,764 406,644,701 1,104,625,164 외주가공비 700,095,792 1,748,179,571 765,948,196 2,099,459,406 소모품비 17,285,980 77,027,368 18,331,321 44,436,933 지급수수료 313,296,033 1,005,066,598 193,987,316 802,595,345 광고선전비 6,597,004,473 10,263,113,317 2,832,032,955 6,527,868,090 판매수수료 3,565,536,521 9,067,266,635 4,256,878,388 11,223,691,868 기타 523,368,261 481,210,482 354,789,516 906,239,217 합계 17,817,475,144 39,383,323,689 15,260,434,059 40,708,457,316 26. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 21,487,133 4,867,037 외환차익 5,226,187 1,152,350 외화환산이익 35,270,476 724,170 파생상품평가이익 2,097,949,996 - 합계 2,159,933,792 6,743,557 (2) 금융비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 796,801,874 291,765,914 외환차손 2,792,880 10,127,186 외화환산손실 668,136 4,245,285 합계 800,262,890 306,138,385 27. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 잡이익 82,221,349 3,347,398 소송충당부채환입액 649,965,115 - 유형자산처분이익 - 15,407,288 합계 732,186,464 18,754,686 (2) 기타비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기부금 767,310,113 310,760,133 잡손실 355,207 1,269,747 소송충당부채전입액 - 1,399,965,115 합계 767,665,320 1,711,994,995 28. 주당순손익 (1) 보통주 주당순이익기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익 (3,384,052,762) (2,407,967,192) 320,783,508 1,018,061,806 가중평균 유통보통주식수 90,496,816 90,055,746 81,421,502 81,508,667 기본주당순이익 (37) (27) 4 12 (2) 희석주당순이익당분기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 전분기는 희석증권이 없으므로 희석주당이익을 계산하지 않았습니다.한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행될 보통주식수 주식선택권 971,759 전환사채 12,102,863 29. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구분 금 액 당분기 전분기 장기차입금의 유동성대체 1,350,000,000 1,350,000,000 유형자산취득 관련 미지급비용 - 103,400,000 장기미지급비용의 유동성대체 - 900,000,000 무상증자로인한 자본금의 증가 3,989,477,600 - 전환사채의 전환 1,176,734,021 - (2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 유동성 장기차입금 장기차입금 전환사채 리스부채 전기말 순부채 4,801,516,028 1,800,000,000 6,350,000,000 1,072,067,315 240,000,000 14,263,583,343 현금흐름 12,498,483,972 (1,350,000,000) 9,300,000,000 12,000,000,000 (499,500,000) 31,948,983,972 비금융변동(유동성 대체) - 1,350,000,000 (1,350,000,000) - - - 전환사채의 전환 - - - (410,000,000) - (410,000,000) 리스증가 - - - - 835,733,433 835,733,433 이자비용 - - - 481,766,168 9,690,102 491,456,270 기타 - - - (7,756,867,214) (160,000,000) (7,916,867,214) 당분기말 순부채 17,300,000,000 1,800,000,000 14,300,000,000 5,386,966,269 425,923,535 39,212,889,804 30. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 8,250,000,000 8,250,000,000 일반자금대출 1,500,000,000 1,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 - 일반자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 하나은행 일반자금대출 1,200,000,000 1,050,000,000 운전자금대출 1,000,000,000 - 일반자금대출 300,000,000 300,000,000 기업은행 일반자금대출 300,000,000 - 일반자금대출 1,000,000,000 - 국민은행 일반자금대출 1,300,000,000 1,300,000,000 대구은행 시설자금대출 8,000,000,000 8,000,000,000 농협은행 시설자금대출 9,000,000,000 9,000,000,000 (2) 당분기말 현재 당사는 운영자금대출거래와 관련하여 대표이사와 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 제공하는 지급보증은 다음과 같습니다. 구분 신규일 만기일 약정금액 비고 (주)TS미디어 2020년 12월 09일 2021년 12월 09일 70,000,000 한도대출 (주)할리스커피선유도역점TS카페 2020년 12월 09일 2021년 12월 09일 70,000,000 한도대출 (주)프라나아이앤씨 2021년 07월 12일 2022년 7월 12일 EUR 300,000 한도대출 (주)프라나아이앤씨 2021년 07월 12일 2022년 07월 12일 100,000,000 일반대출 (4) 당분기말 현재 당사는 자사주(우리사주) 구입과 관련하여 대구은행 법인예금이 담보로 제공되어 있으며, 담보제공 계좌의 당분기말 금액은 22,000,000 원 입니다.(5) 당분기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 15,128,159,840 12,000,000,000 단기차입금 5,750,000,000 신한은행 15,600,000,000 단기차입금 1,050,000,000 하나은행 589,190,606 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 건설중인자산 27,943,259,045 3,900,000,000 단기차입금 3,000,000,000 신한은행 11,700,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 장기차입금 8,000,000,000 대구은행 (6) 소송중인 사건 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액(*) 진행상황 당사가 피고인 사건 서울중앙지방법원 (주)대한국민건강 (주)TS트릴리온 손해배상 청구 1,352,000 조정합의 (*) 상기 소송사건은 2021년 4월 22일에 서울고등법원에서 750,000천원을 지급하는것으로 중도 조정합의함에 따라 649,965천원의 소송충당부채환입액을 당분기에 계상하였습니다. 31. 특수관계자 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜TS미디어 ㈜TS미디어 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 (주)프라나아이앤씨 - (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 상품매입 광고선전비 매출 등 광고선전비 종속기업 ㈜TS미디어 10,800,000 - 1,968,524,836 10,800,000 469,656,111 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 27,000,000 - - 27,000,000 - (주)프라나아이앤씨 83,782,375 9,005,800 2,131,634 - - (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜TS미디어 - 1,017,256,638 - 47,528,860 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - 150,000,000 - 150,000,000 (주)프라나아이앤씨 56,378,190 21,519,940 - - (4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 출자 종속기업 ㈜프라나아이앤씨 300,000,000 (5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공받은 내용 관련채무 특수관계구분 제공자 물건 또는 내용 금액 구분 금액 담보권자 최상위지배자 대표이사 장기영 지급보증 3,560,000,000 신한은행일반대출 2,500,000,000 신한은행 17,160,000,000 하나은행일반대출 1,350,000,000 하나은행 1,430,000,000 국민은행일반대출 1,300,000,000 국민은행 3,560,760,000 대구은행일반대출 8,000,000,000 대구은행 1,560,000,000 기업은행일반대출 - 기업은행 합계 27,270,760,000 13,150,000,000 (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 489,560,444 491,324,630 퇴직급여 94,899,600 92,701,800 합계 584,460,044 584,026,430 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 티에스트릴리온은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모와 지속적 성장을 위한 투자 재원, 운용자금 등 경영환경 등 다각적으로 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고있습니다.당사의 가장 최근인 20년을 제외한 최근 3개년('17년~'19년) 별도 재무제표 기준 실제 배당성향은 평균 16%입니다. (스팩합병 상장으로 법적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기비용으로 처리하는 회계처리로 인해 당기순손실 발생한 경우라 제외함)티에스트릴리온은 친주주 정책의 일환으로 향후 3년간은 별도기준 (당기순이익) 10~20% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다. 이는 당사의 재무안전성 확보를 위한 차입금 상환계획 및 현재와 미래의 투자계획을 고려하였으며, 경영환경 등 변동에 따라탄력적으로 변경 적용하여 운용될 수 있습니다. 배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법당사는 상법상 배당가능이익을 재원으로 하여 배당정책을 추진하고 있으며, 배당가능이익의 산출방법은 다음과 같습니다.① 자본의 액② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 등을 공제한 액①+②+③을 한도로 하여 이익배당 추진티에스트릴리온은 회사의 성장과 이익을 나누는 주주가치 향상으로 이루어질 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.당사는 본 보고서 제출일 현재 자사주 587,237주를 보유하고 있습니다.이는 코넥스 시장에서 주가안정을 위한 취득과 스팩합병과 무상증자에 따른 단수주 취득된 주식입니다.본 보고서 제출일 현재, 동 자사주에 대한 처분이나 추가적인 자사주 매입은 결정된 바 없습니다. 단, 합병시 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.이익배당 및 중간배당에 대하여 정관 제 53조 및 제 54조에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제58조(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 제59조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한 다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항 - 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 3분기 제2기 제1기(합병 전) 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -2,783 -2,255 3,220 (별도)당기순이익(백만원) -2,407 -2,520 2,971 (연결)주당순이익(원) -31 -60 86 현금배당금총액(백만원) - 498 746 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - -20 23 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.35 0.26 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 10 20 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주) 당사는 2020년 12월 17일(합병등기일) 하이제4호기업인수목적 주식회사에 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 하이제4호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 4 0.35 - 주1) 소멸법인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온은 2018년부터 2020년까지 연속 4개년 현금배당을 실시하였습니다. 코넥스시장 상장폐지로 인하여 평균배당수익률은 2020년의 배당수익률을 기재하였으므로 참고하시기 바랍니다.주2) 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 제2기(전기)를 포함하여 산출하였으며, 보통주 기준입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 01월 11일 - 보통주 400,000 100 1,000 주1)설립자본금 2019년 04월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 - 2020년 12월 17일 - 보통주 46,054,511 100 - 주2) 2021년 03월 17일 무상증자 보통주 39,894,776 100 - 주3) * 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 증감자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.주1) 설립자본금은 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.주2) 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온과의 합병비율 1:1.22300000로 발행한 신주발행주식입니다주3) 2021년 3월 17일현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 1회차 2019년 01월 18일 2024년 01월 18일 1,300,000,000 기명식 보통주 2019년 2월 18일부터2024년 1월 17일까지 100 558 890,000,000 1,593,152 주) 무보증 사모전환사채 2회차 2021년 04월 12일 2026년 03월 12일 12,000,000,000 기명식 보통주 2021년 4월 12일부터2024년 3월 12일까지 100 1,324 12,000,000,000 9,063,444 주) 합 계 - - - 13,300,000,000 기명식 보통주 - - - 12,890,000,000 10,656,596 - * 상기 전환조건의 '전환가액'과 미상환사채의 '전환가능주식수'는 계약상 전환가액 조정 후 내용을 기재하였습니다.주) 전환가액 조정에 관한 사항 : 보고서 제출일 현재 조정된 전환가액과 전환가능주식수를 기재하였습니다. 나-1. 제1회차 전환사채에 관한 사항 구 분 제1회 전환사채에 관한 사항 발 행 일 자 2019년 1월 18일 권 면 총 액 1,300,000,000원 사채의 만기 2024년 1월 18일 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.01.17.)까지 전환비율 및 가액 사채권면 금액의 100%, 558원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 하이투자증권 (8.9억원) 다원인베스터 (0.9억원) 지아이지인베스트먼트 (1.6억원)아코디스 (1.6억원) 전환가능주식수 전환가능주식수 : 1,593,152주 * 보고서제출일 현재 전환가액의 조정과 전환청구 후 잔여 전환가능주식수를 기재함 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년)까지 매각 제한) 비 고 1) 인수인 : 하이투자증권㈜, ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트, 아코디스㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 주1) 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트, 아코디스㈜는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.또한 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서도 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주2) - 상기 전환조건 전환가액의 발행최초 전환가액이 1,000원 이며, 2021년 3월 17일 1:0.8 비율로 무상증자에 따라 전환가액 조정되었습니다.- 2021년 6월 14일 일부 사채권자들의 전환청구행사로 734,766주는 보통주식으로 전환되었습니다. 주주등 약정서 제6조 합병대상법인과의 합병 등 6.1 합병업무에 대한 협조 당사자들은 합병대상법인의 물색 및 합병구조에 대한 협의 등 합병에 대하여 최선의 노력과 협조를 다하여야 한다. 6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지 가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다. (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권 주2)본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한 및 권면분할조치 준수내용 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간분할 및 병합이 불가능하고, 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없다. " 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 (4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략). 주3) 상기 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, ㈜다원인베스터, ㈜지아이지인베스트먼트, 아코디스㈜는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병 대상기업과의 합병에 따른 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환하지 않을 것을 확약하였습니다. 나-2. 제2회차 전환사채에 관한 사항 구 분 제2회 전환사채에 관한 사항 발 행 일 자 2021년 4월 12일 권 면 총 액 12,000,000,000원 사채의 만기 2026년 4월 12일 만기보장수익율 2.0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2022년 04월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 03월 12일)까지로 한다. 단, 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 또한, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다. 전환비율 및 가액 사채권면의 100%, 1,324원 (주) * 보고서제출일 현재 전환가액의 조정 후 잔여 전환가능주식수를 기재함 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 1. NH투자증권 주식회사(70억원)(본건 스카이워크 펀드의 신탁업자의 지위에서)2. NH투자증권주식회사(10억원)3. 삼성증권 주식회사(15억원)(본건 NH헷지펀드 1의 신탁업자 지위에서)4. 삼성증권 주식회사(15억원)(본건 NH헷지펀드 2의 신탁업자 지위에서)5. 키움증권 주식회사(10억원) 전환가능주식수 9,063,444 (주) 2021년 7월 12일 시가하락에 따라 조정 전 전환가액 1,522원에서 1,324원으로 전환가액이 조정되었습니다. 다. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 12,000 890 - - - - - 12,890 합계 12,000 890 - - - - - 12,890 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 차입금상환 1,100 차입금상환 1,400 경영목적달성을위한 부채감소 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 시설 및설비투자 5,000 파주물류부지 매입 4,368 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 연구개발자금 1,500 - - 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 - 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 1,832 합병비용 예측의 어려움으로 실제계획한 13억원에서 초과사용함 주) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 1 2018년 09월 10일 시설자금 600 시설자금 600 - 유상증자(제3자배정) 2 2018년 09월 10일 운영자금 2,403 운영자금 2,403 - 전환사채 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 900 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 900 합병비용예측의 어려움 전환사채 1 2020년 12월 17일 차입금상환 400 차입금상환 400 - 전환사채 2 2021년 04월 12일 파주 물류부지매입 일부 2,500 파주 물류부지매입 일부 3,331 비용예측의 어려움 전환사채 2 2021년 04월 12일 운영자금 9,500 운영자금 8,669 - 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 - - - - - 계 - - (주)해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 - 지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다. 한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다 . 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다. (2) 주요자산 양수도 대상당사는 2018년 04월 20일 서울 영등포구 양평동4가 153-1번지 토지, 건물 일체에 대한 양수도 계약을 하였습니다. (2)-1. 중요한자산의 양수 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매입 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2018년 04월 20일 구분 양도인 법인명 주식회사 천궁실버라이프 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 서울특별시 영등포구 영중로 114-1(영등포동8가) 납입자본금 300,000,000원 주요사업 장례업, 장례용품 도소매 및 대여업 등 * 상기 사항은 2018년 11월 29일 기준입니다. 1. 양수도 배경- 이전 확장으로 인한 매출 증대2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 서울특별시 영등포구 양평동 4가 153-1번지 토지, 건물(대지면적 : 710.8㎡, 연 면 적 : 3,773.07㎡) 3. 양수금액 : 15,000,000,0004. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 1,500,000,000원 2018.04.20 - 중도금 1,000,000,000원 2018.04.23 - 중도금 600,000,000원 2018.07.13 - 잔금 11,900,000,000원 2018.11.29 - 합계 15,000,000,000원 - - (2)-2. 중요한자산의 양수 : 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지 (도로 공유지분 포함)및 그 지상건물 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2021년 03월 18일 구분 양도인 법인명 주식회사 삼화종합개발 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 경기도 파주시 교하로 1097-33 납입자본금 47,204,398,000 주요사업 골프장 운영업 1. 양수도 배경- 물류센터 확충을 위한 부지확보2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물토지 8필지 :34,208㎡토지 공유지분 3필지 : 1,529㎡의 709.5㎡건물 : 194.08㎡ 3. 양수금액 : 26,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 2,600,000,000원 2021.03.18 - 중도금 3,000,000,000원 2021.04.19 - 잔금 20,400,000,000원 2021.04.22 - 합계 26,000,000,000원 - - 주) 2021년 4월 22일 잔금지급 및 이전등기 완료 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2017년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초로 도입하였으며 한국채택국제회계기준의 채택일은 2018년 1월 1일입니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제3기3분기 매출채권 4,127,241,613 40,881,290 0.99% 미수금 122,168,361 4,772,274 3.91% 단기대여금 48,475,695 24,237,847 50% 합 계 4,297,885,669 69,891,411 1.63% 제2기 매출채권 3,696,159,057 229,098,019 6.20% 미수금 103,880,641 6,014,250 5.79% 단기대여금 147,475,695 73,737,847 50.00% 합 계 3,947,515,393 308,850,116 7.82% 제1기 매출채권 3,215,604,828 32,999,253 1% 미수수익 - - - 장기대여금 - - - 합 계 3,215,604,828 32,999,253 1% 주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 제3기 3분기 제2기 제1기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 308,850,116 36,957,936 43,079,757 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 69,891,411 271,892,180 (6,121,821) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 378,741,527 308,850,116 36,957,936 주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 계 금액 일반 3,680,418,907 - 3457,000 816,039 3,681,581,946 특수관계자 - - - - - 계 3,680,418,907 - 3457,000 816,039 3,681,581,946 구성비율 100% - 100% 100% 100% 주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제3기 3분기 제2기 제1기 화장품 제조판매 상 품 561,384,462 842,906,856 196,983,268 제 품 6,959,358,446 5,490,591,723 2,947,034,547 원.부재료 1,085,820,775 723,887,535 542,644,135 합 계 8,606,563,683 7,057,386,114 3,686,781,090 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 14.46% 17.35% 11.45% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.67회 4.6회 8.48회 주) 제3기 3분기는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사일자 : 2021년 9월 30일당사는 2021년 3분기(01월01일~09월30일) 재무제표를 작성함에 있어서 2021년 09월 30일 장부마감을 기준으로 2021년 09월 30일에 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 재고실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산의 변동사항은 발주확인서, 송장등으로 확인하였으며, 매 분기말마다 재고자산 실사를 하고있으며, 2021년 09월 30일 당분기말 재고자산 실사를 실시하였습니다. 변동사항을 가감하면 재무상태표일 현재의 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다. 2) 실사방법 전수조사 실시를 기본으로 하며, 분,반기 재고실사는 당사 자체적으로 시행하고있습니다. 3) 장기체화재고 등 현황 - 해당사항 없습니다. 4) 재고자산의 담보제공- 해당사항 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 [금융상품 종류별 공정가치]금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,288,201,371 1,288,201,371 1,002,205,119 1,002,205,119 장단기금융상품 802,659,294 802,659,294 6,283,735,253 6,283,735,253 매출채권및기타수취채권 4,228,014,868 4,228,014,868 3,641,080,840 3,641,080,840 기타비유동수취채권 29,978,724 29,978,724 1,485,300,000 1,485,300,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,499,970,000 1,499,970,000 - - 합계 7,848,824,257 7,848,824,257 12,412,321,212 12,412,321,212 금융부채 매입채무및기타금융채무 5,019,484,229 5,019,484,229 4,659,645,724 4,659,645,724 차입금 34,655,169,333 34,655,169,333 12,951,516,028 12,951,516,028 전환사채 5,386,966,269 5,386,966,269 1,072,067,315 1,072,067,315 기타비유동금융채무 46,166,433 46,166,433 - - 당기손익인식금융부채 5,719,977,387 5,719,977,387 - - 합계 50,827,763,651 50,827,763,651 18,683,229,067 18,683,229,067 [공정가치 서열체계]반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 767,647,012 - 767,647,012 금융부채 파생상품부채 - 5,719,977,387 - 5,719,977,387 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 5,861,637,341 - 5,861,637,341 [가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정]활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다. [공정가치 서열체계 수준3 관련 공시]공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당분기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 - 취득 1,499,970,000 기말잔액 1,499,970,000 [금융상품 범주별 장부금액] 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,288,201,371 - - 1,288,201,371 단기금융자산 35,012,282 767,647,012 - 802,659,294 매출채권 4,086,360,323 - - 4,086,360,323 기타채권(비유동 항목 포함) 171,633,269 - - 171,633,269 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 합계 5,581,207,245 767,647,012 1,499,970,000 7,848,824,257 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,284,303,316 - 2,284,303,316 기타채무(비유동 항목 포함) 2,781,347,346 - 2,781,347,346 차입금 34,655,169,333 - 34,655,169,333 전환사채 5,386,966,269 - 5,386,966,269 파생상품부채 - 5,719,977,387 5,719,977,387 합계 45,107,786,264 5,719,977,387 50,827,763,651 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,002,205,119 - - 1,002,205,119 단기금융자산 422,097,912 5,861,637,341 - 6,283,735,253 매출채권 3,467,061,038 - - 3,467,061,038 기타채권(비유동 항목 포함) 1,659,319,802 - - 1,659,319,802 합계 6,550,683,871 5,861,637,341 - 12,412,321,212 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,368,855,509 - 2,368,855,509 기타채무(비유동 항목 포함) 2,290,790,215 - 2,290,790,215 차입금 12,951,516,028 - 12,951,516,028 전환사채 1,072,067,315 - 1,072,067,315 합계 18,683,229,067 - 18,683,229,067 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 6,396,637 4,078,257 외환차손익 13,889,643 (8,974,836) 외화환산손익 34,602,340 (3,521,115) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이자수익 17,787,546 5,071,333 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (804,551,108) (291,793,038) 파생상품부채 파생상품평가이익 2,097,949,996 - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 - 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기(당기) 동현회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제2기(전기) 신한회계법인 적정 해당사항 있음 수익인식의 적정성 제1기(전전기, 합병 전 13기) 신한회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 - 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기(당기) 동현회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제2기(전기) 신한회계법인 적정 해당사항없음 수익인식의 적정성 제1기(전전기, 합병 전 13기) 신한회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 주1) 제1기는 합병 전 13기의 감사인은 2020년 12월 15일(합병기일) 스팩합병 전 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온 기준으로 작성하였으며, 사업연도는 법률적 존속회사인 하이제4호기업인수목적(주)의 사업연도를 기재하였습니다.주2) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트리릴온은 합병 전 코넥스시장 상장법인으로써 코넥스상장규정에 근거하여 분반기 보고서제출 면제법인입니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 70 - - - 제2기(전기) 신한회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 60 905 60 905 제1기(전전기, 합병 전 13기) 신한회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 60 848 60 848 주1) 제1기는 합병 전 13기의 감사인은 2020년 12월 15일(합병기일) 스팩합병 전 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온 기준으로 작성하였으며, 사업연도는 법률적 존속회사인 하이제4호기업인수목적(주)의 사업연도를 기재하였습니다.주2) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트리릴온은 합병 전 코넥스시장 상장법인으로써 코넥스상장규정에 근거하여 분반기 보고서제출 면제법인입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기, 합병 전 13기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 01월 07일 [회사]- 감사,감사업무책임자 외 3인[신한회계법인]- 감사업무 수행이사 이메일대면회의 외부감사계획보고 2 2021년 03월 15일 [회사]- 감사,감사업무책임자 외 3인[신한회계법인]- 감사업무 수행이사 이메일대면회의 외부감사결과보고 마. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하였는 바, 2020년 1월 14일에 신한회계법인으로 지정 통보 받아 2020년 2월 외부감사계약을 체결하였습니다. 신한회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2021년 2월 1일 개최된 감사인선임위원회를 통해 동현회계법인이 제 3기(2021년)부터 3년동안 회사의 외부감사를 맡게 되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 회사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제좀 또는 개선방안 등 - 해당사항 없습니다. (2) 회계감사인의 내부관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제2기 신한회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다. 다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수보고서 작성 기준일(2021년 09월 30일) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다. 주요내용 이사회의 구성과 소집 (정관 제42조) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 이사회의결의방법 (정관 제43조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회의 의사록 (정관 제44조) ① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 상담역 및 고문(정관 제45조) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 표형배(출석률: 100%) 박동흠(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2021.01.25 타법인 출자의 건(와우매니지먼트그룹) 가결 가결 2 2021.02.01 결산이사회1. 영업보고서의 승인2. 2020년(제2기)별도 및 연결재무제표 승인의 건3. 이익금 배당 승인의 건 가결 가결 3 2021.02.15 신한은행(기술보증기금 지급보증)자금대출 신규 약정의 건 가결 가결 4 2021.02.25 정기주주총회 개최의 건 가결 가결 5 2021.03.02 준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건 가결 가결 6 2021.03.03 [정정]준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건 가결 가결 7 2021.03.08 [정정]정기주주총회 개최의 건 가결 가결 8 2021.03.10 대구은행 법인예금 담보제공의 건 가결 가결 9 2021.03.18 유형자산 양수의 건 가결 가결 10 2021.03.24 국민은행 운전자금 온렌딩대출 신규 약정의 건 가결 가결 11 2021.04.01 타법인 주식 취득의 건(프라나아이앤씨) 가결 가결 12 2021.04.09 제2회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행의 건 가결 가결 13 2021.04.09 [정정]제2회 무기명식 무보증 이권부 사모전환사채 발행의 건 가결 가결 14 2021.04.16 부동산 매입자금 신규 약정의 건 가결 가결 15 2021.04.19 [정정]유형자산 양수의 건 가결 가결 16 2021.04.22 [정정]유형자산 양수의 건 가결 가결 17 2021.04.29 타법인 지분취득(파켓) 가결 가결 18 2021.05.25 주식매수선택권 부여의 건 가결 가결 19 2021.07.12 (주)프라나아이앤씨를 위한 채무보증의 건 가결 가결 20 2021.07.14 신한은행과 자금대출 신규 약정의 건 가결 가결 다. 이사회 내 위원회 - 당사는 보고서제출일 현재 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 회사의 이사회는 총 5인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 추천인 주요업무 최대주주 또는주요주주와의 관계 비 고 사내이사(대표이사) 장기영 2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년) 이사회 경영총괄 본인 - 사내이사 조충오 2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년) 이사회 경영관리 타인 - 사내이사 주광식 2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년) 이사회 연구소장 타인 - 사외이사 표형배 2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년) 이사회 경영자문 타인 사외이사 박동흠 2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년) 이사회 경영자문 타인 - 마. 사외이사의 전문성 1. 사외이사 직무수행 지원조직 현황 회사내의 별도 지원조직은 현재 운영되지 않고있습니다. 향후 별도 직무수행에 대한 지원 방안을 수립할 예정입니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제49조에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 출생년월 추천인 주 요 경 력 회사와의 거래내역 최대주주등과의 관계 겸직현황 김보민 1967.5 이사회 - 숭실대학교 경영학 박사- 서울대학교 경영학 석사- 현)인일회계법인 파트너- 현)숭실대학교 회계학과 겸임교수- 현)학국회계정책학회 부회장- 전)삼일회계법인 공인회계사 없음 없음 - 다. 감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다 구분 조항 정관 제51조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 활동내역 회차 개최일자 감사 의 안 내 용 가결여부 참석여부 비고 1 2021.01.25 김보민 타법인 출자의 건(와우매니지먼트그룹) 가결 참석 - 2 2021.02.01 김보민 결산이사회1. 영업보고서의 승인2. 2020년(제2기)별도 및 연결재무제표 승인의 건3. 이익금 배당 승인의 건 가결 참석 - 3 2021.02.15 김보민 신한은행(기술보증기금 지급보증)자금대출 신규 약정의 건 가결 참석 - 4 2021.02.25 김보민 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 - 5 2021.03.02 김보민 준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건 가결 참석 - 6 2021.03.03 김보민 [정정]준비금 자본전입(무상증자)에 관한 건 가결 참석 - 7 2021.03.08 김보민 [정정]정기주주총회 개최의 건 가결 참석 - 8 2021.03.10 김보민 대구은행 법인예금 담보제공의 건 가결 참석 - 9 2021.03.18 김보민 유형자산 양수의 건 가결 참석 - 10 2021.03.24 김보민 국민은행 운전자금 온렌딩대출 신규 약정의 건 가결 참석 - 11 2021.04.01 김보민 타법인 주식 취득의 건(프라나아이앤씨) 가결 참석 - 12 2021.04.09 김보민 제2회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 발행의 건 가결 불참 - 13 2021.04.09 김보민 [정정]제2회 무기명식 무보증 이권부 사모전환사채 발행의 건 가결 불참 - 14 2021.04.16 김보민 부동산 매입자금 신규 약정의 건 가결 참석 - 15 2021.04.19 김보민 [정정]유형자산 양수의 건 가결 참석 - 16 2021.04.22 김보민 [정정]유형자산 양수의 건 가결 참석 - 17 2021.04.29 김보민 타법인 지분취득(파켓) 가결 참석 - 18 2021.05.25 김보민 주식매수선택권 부여의 건 가결 참석 - 19 2021.07.12 김보민 (주)프라나아이앤씨를 위한 채무보증의 건 가결 참석 - 20 2021.07.14 김보민 신한은행과 자금대출 신규 약정의 건 가결 참석 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. - 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리부 7 이사1명, 차장1명,과장1명,대리1명, 주임3명 (평균 29개월) 재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태평가 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행 지원 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 주 ) 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 마. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 91,084,053 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 587,237 상법상 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 90,496,816 - - - - 바. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지 명의개서대리인 한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) (우)48400전화번호 : 02-3774-3510 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.tstrillion.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다. 사. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제12기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제11기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의건 - 상호변경 - 자기주식에 관한 사항 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 원안대로 가결 제12기임시주주총회(2018.06.27) 제1호의안 : 정관일부 개정의건 - 정관 제1조(상호) : 영문약호 추가의 건 제2호의안 : 이사(기타비상무이사)선임의건 (이현곤 후보) 원안대로 가결 제12기임시주주총회(2018.11.27) 제1호의안 : 신규이사 선임의 건(사외이사 2명) (권도중 후보, 엄세용 후보) 제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건 - 임원퇴직금 지급규정 제12조(퇴직금지급규정) - 임원퇴직금 지급규정 부칙 제1조(시행일) 원안대로 가결 제12기정기주주총회(2019.3.29) 제1호 의안 : 제12기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 장기영 재선임의 건 제3호 의안 : 정관 일부 개정의건 (전자증권 도입에 따른 정관 일부 개정 등) 제4호 의안 : 주식매수선택권 계약서 문구 변경 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(30억원) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원) 제7호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 (현금배당 1주당 10원) 원안대로 가결 제13기임시주주총회(2019.04.22) 제1호의안 : 정관 일부 개정의건 - 정관 제2조(목적) : 사업목적 추가의 건 원안대로 가결 제13기임시주주총회(2019.08.05) 제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) (주광식 후보)제 2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 1명) (표형배 후보)제 3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) (김보민 후보) 원안대로 가결 제13기정기주주총회(2020.03.30) 제1호 의안 : 제13기(2019.1.1~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 20원) 원안대로 가결 임시주주총회(2020.11.13) 제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건 원안대로 가결 제2기정기주주총회(2021.03.31) 제 1호 의안 : 제2기(2020.01.01~2020.12.31)별도 및 연결재무제표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 10원)제 5호 의안 : 정관 일부 개정의 건 원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장기영 본인 보통주 32,467,558 64.35 58,477,604 64.2 - 장기훈 형(兄) 보통주 1,332,641 2.64 2,398,753 2.63 - 장기하 형(兄) 보통주 1,442,528 2.86 2,596,550 2.85 - 장 산 자(子) 보통주 1,247,603 2.47 2,245,685 2.47 - 장설희 녀(女) 보통주 831,995 1.65 1,497,591 1.65 - 장연숙 자(姉) 보통주 910,560 1.80 1,639,008 1.8 - 유영자 처(妻) 보통주 59,061 0.12 106,309 0.12 - 유명우 매제(妹弟) 보통주 14,058 0.03 25,304 0.03 - 장형석 조카(猶子) 보통주 49,617 0.10 89,310 0.1 - 계 보통주 38,355,621 76.02 69,076,114 75.85 - - - - - - - 주) 2021년 3월 17일현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의 비율로 무상신주를 배정하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 약력 비고 장기영 - (1994.08) 성균관대학교 문과대학 불문학과- (2020.05).서울대학교 바이오최고경영자수료- (1996.09~2000.03) Digiplus Agent 설립 및 경영- (2004.01~2006.12) ESLpro.COM 대표이사- (2007.08~현재) (주)TS트릴리온 대표이사 - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - 메리츠종합금융증권 331,730 4.85 스팩 상장 주1) 2019년 09월 06일 KB증권 222,377 5.05 단순투자 주1) 2020년 04월 13일 삼성증권 226,682 5.15 단순투자 주1) 2020년 12월 17일 장기영 58,477,604 64.2 스팩 합병 주2) 주1) 최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 2020년 12월 17일 합병에 따라 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:1.22300000) 2020년 12월 30일에 46,054,511주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다.주2) 본 보고서 제출일 현재(21.09.30)소유주식 기재 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 장기영 58,477,604 64.2 - - - - - 우리사주조합 - - - 라. 소액주주현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,226 6,232 99.89 22,215,921 91,084,053 24.38 - 마. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주 ) 종 류 2021년 04월 2021년 05월 2021년 06월 2021년 07월 2021년 08월 2021년 09월 보통주 주가 최 고 1,480 1,340 1,425 1,345 1,205 1,120 최 저 1,325 1,225 1,255 1,190 1,120 998 평 균 1,403 1,283 1,340 1,268 1,163 1,059 거래량 최고(일) 1,284,450 257,290 1,461,612 651,341 554,545 207,934 최저(일) 77,315 70,913 99,117 80,861 45,307 34,588 월 간 8,582,168 3,377,193 8,704,937 5,664,451 3,019,553 1,820,249 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가, 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장기영 남 1968년 09월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 성균관대학교 불문학서울대학교 바이오 최고경영자 수료ESLpro.COM 대표이사 58,477,604 - 본인 2020년 12월 17일~현재 2023년 12월 17일 조충오 남 1974년 11월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 성균관대학교 경영학현대백화점 재무팀 - - 타인 2020년 12월 17일~현재 2023년 12월 17일 주광식 남 1974년 06월 사내이사 사내이사 상근 연구소장 아주대학교 응용생명공학과 박사미누스토리 연구소 소장(주)지에프씨생명과학 연구소장 - - 타인 2020년 12월 17일~현재 2023년 12월 17일 표형배 남 1960년 09월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 충북대학원 약학박사중국 잇스스킨 판매법인(상하이) 한불화장품 제조법인(후저우)법인대표 - - 타인 2020년 12월 17일~현재 2023년 12월 17일 박동흠 남 1974년 09월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 숭실대학교 정보통계학현대회계법인 공인회계사현) 캐럿글로벌 사외이사현) 엔터밸류 대표이사전) 삼정회계법인 - - 타인 2020년 12월 17일~현재 2023년 12월 17일 김보민 남 1967년 05월 감 사 감사 비상근 감사 숭실대학교 경영학 박사서울대학교 경영학 석사인일회계법인 파트너 - - 타인 2020년 12월 17일~현재 2023년 12월 17일 보고기간 종료일(2021년 09월 30일) 이후 제출일 현재(2021년 11월 15일)까지 이사 및 감사의 연임여부 및 회수는 다음과 같습니다. 성명 직위 연임여부 연임횟수 장기영 대표이사 여 5 조충오 사내이사 여 1 주광식 사내이사 여 0 표형배 사외이사 여 0 박동흠 사외이사 부 0 김보민 감 사 여 0 주) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온을 기준으로 작성하였습니다. [당사 임원의 다른회사 임원 겸직현황] 성명 직위 겸직회사 회사명 직위(상근여부) 재임기간 장 기 영 사내이사(대표이사) (주)할리스커피선유도역점 TS카페 비상근 2019.04.01 ~ 현재 (주)TS미디어 비상근 2021.01.01 ~ 현재 조 충 오 감사 (주)TS미디어 비상근 2018.08.17 ~ 현재 주식회사 할리스커피선유도역점티에스카페 비상근 2019.04.11 ~ 현재 박동흠 사외이사 캐럿글로벌 대표이사 2021.05 ~ 현재 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화장품 제조업 남 21 - - - 21 2.96 624 30 - - - - 화장품제조업 여 27 - - - 27 2.97 862 32 - 합 계 48 - - - 48 2.97 1,486 62 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 주) 당사의 임원은 모두 등기임원입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사, 사외이사 5 1,500 - 감사 1 200 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 516 86 - 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 489 163 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 18 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 9 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 라. 개인별 보수지급 금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 마. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 바. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - - 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 아. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 49 (주) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 49 - (주)2021년 5월 25일 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액을 기재하였습니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 백만주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 조충오 등기임원 2017.11.24 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 유영민 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 박힘찬 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 0 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 황세윤 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 신애리 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 0 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 지 칭 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 이나영 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - - - - 3,000 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 이선미 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - - - - 3,000 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 오성문 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - 3,000 - 3,000 0 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 김현우 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - 3,000 - 3,000 0 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 송민재 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - - - - 3,000 2019.11.25.~2022.11.24 3,333 조충오 등기임원 2021.05.25 신주교부 보통주 46,774 - - - - 46,774 2023.05.26.~2026.05.24 2,200 주광식 등기임원 2021.05.25 신주교부 보통주 28,860 - - - - 28,860 2023.05.26.~2026.05.24 2,200 김00외34명 직원 2021.05.25 신주교부 보통주 832,125 - - - - 832,125 2023.05.26.~2026.05.24 2,200 주) 2019년 2월 27일 직원 박힘찬은 부여받은 주식매수선택권 전체인 5,000주를 자진포기하였습니다.주) 2017년 11월 24일 부여된 주식매수선택권의 행사가격은 총 2회의 무상증자에 따라 행사가격이 조정되었습니다.주) 2021년 5월 25일에 부여된 주식매수선택권은 상법 제542조의3 및 당사 정관 제11조에 의거, 2021년 5월 25일 개최된 이사회에서 부여 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인받을 예정입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 1,100 300 - 1,400 일반투자 - 2 2 - 1,500 - 1,500 단순투자 - - - - - - - 계 - 5 5 1,100 1,800 - 2,900 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 · 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 - 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역 - 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 - 해당사항이 없습니다. 라. 매출및매입거래 - 해당사항이 없습니다. 마. 증권 등 매수 또는 매도 내역 - 해당사항이 없습니다. 바. 부동산 매매 및 임대차 내역 - 해당사항이 없습니다. 사. 차입금 내역 - 해당사항이 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항이 없습니다. 3 . 대주주등과의 영업거래 - 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항이 없습니다. 5 . 대주주 등 특수관계인과의 거래 (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 기타의 특수관계자 김학태 - 최윤실 - 김춘일 - 주) 상기 기타의 특수관계자는 연결 종속회사인 (주)프라나아이앤씨의 특수관계자입니다.(2) 당분기말 및 전기말 현재 수익과 비용에 영향을 미치는 연결실체의 특수관계자에대한 거래내역은 존재하지 아니합니다. 또한 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 채무 차입금 기타의 특수관계자 김학태 100,000,000 최윤실 115,240,521 김춘일 15,000,000 (4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 당기초 - 연결범위변동 136,750,000 차입 93,490,521 상환 - 당분기말 230,240,521 (5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공받은 내용 관련채무 특수관계구분 제공자 물건 또는 내용 금액 구분 금액 담보권자 최상위지배자 대표이사 장기영 지급보증 3,560,000,000 신한은행일반대출 2,500,000,000 신한은행 17,160,000,000 하나은행일반대출 1,350,000,000 하나은행 1,430,000,000 국민은행일반대출 1,300,000,000 국민은행 3,560,760,000 대구은행일반대출 8,000,000,000 대구은행 1,560,000,000 기업은행일반대출 - 기업은행 합계 27,270,760,000 13,150,000,000 (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 1,198,080,384 518,950,630 퇴직급여 102,493,660 92,701,800 합계 1,300,574,044 611,652,430 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 진행중인 소송사건 등 (1) 주식회사 대한국민건강 구 분 내 용 소제기일 최초 : 2019년 7월 12일, 사건번호 : 2019가합547936항소 : 2020년 8월 20일, 사건번호 : 2020머22727 소송 당사자 - 원고: 주식회사 대한국민건강- 피고: 주식회사 티에스트릴리온 소송의 내용 최초 : - 대한국민건강과 2018년 중국(홍콩, 마카오, 대만 포함) 독점 총판계약을 체결하였습니다. 계약 이후 3개월간 대한국민건강의 마케팅 활동 및 물품 주문 추이를 분석한 결과 티에스트릴리온은 계약이행이 현실적으로 어려울 것이라고 판단하여 계약해지를 통보하였습니다. - 계약해지 통보에 대한국민건강은 2018년 8월 독점판매권침해금지가처분 신청을 하였고, 2018년 11월 법원은 채무불이행이 명백하다고 보이지 아니한다는 이유로 일부인용 가처분 결정을 하였습니다. - 2019년 4월 계약해지에 합의한 이후 대한국민건강은 티에스트릴리온에 의해 과거 체결한 독점판매권이 무력화된 것임을 주장하여, 2019년 7월 광고비 88백만원을 포함한 광고계약 손실 등 1,352백만원 상당의 손해배상 소를 제기하였습니다. 항소 :- 1심 판결에 대하여 항소하였습니다. 진행현황 상기 소송사건은 2021년 4월 22일에 서울고등법원에서 750,000천원을 지급하는것으로 중도 조정합의하였습니다. 향후 소송일정 - 보고서제출일 현재(21년 11월 15일)종료된 사건입니다. 소송결과가회사에 미칠영향 당사는 재무제표상 소송충당부채로 인식하였고 , 2021년 4월 22일에 서울고등법원에서 750,000천원을 지급하는것으로 중도 조정합의함에 따라 649,965천원의 소송충당부채환입액을 당기에 계상하였습니다.또한 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온 대표이사(장기영)가 상기 소송의 결과와 관련하여 회사의 대표이사로서 책임을 지고자 1,410,000천원에 해당하는 소유 피합병법인 주식을 회사에 무상 증여하기로 하였고, 증여 절차는 대표이사 소유주식의 보호예수기간이 만료되는 2021년 12월 소송의 결과와 상관없이 진행될 예정입니다. 나. 차입금 등 약정사항 (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 8,250,000,000 8,250,000,000 일반자금대출 1,500,000,000 1,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 - 일반자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 일반자금대출 70,000,000 - 일반자금대출 70,000,000 - 수입신용장 USD 300,000.00 USD 230,983.86 하나은행 일반자금대출 1,200,000,000 1,050,000,000 운전자금대출 1,000,000,000 - 일반자금대출 300,000,000 300,000,000 기업은행 일반자금대출 300,000,000 - 일반자금대출 1,000,000,000 - 국민은행 일반자금대출 1,300,000,000 1,300,000,000 수입신용장 USD 300,000.00 USD 114,562.08 대구은행 시설자금대출 8,000,000,000 8,000,000,000 농협은행 시설자금대출 9,000,000,000 9,000,000,000 우리은행 수입신용장 USD 100,000.00 USD 86,045.04 - 차입금에 대한 담보제공자산내역 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 15,128,159,840 12,000,000,000 단기차입금 5,750,000,000 신한은행 15,600,000,000 단기차입금 1,050,000,000 하나은행 589,190,606 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 건설중인자산 27,943,259,045 3,900,000,000 단기차입금 3,000,000,000 신한은행 11,700,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 장기차입금 8,000,000,000 대구은행 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 미환수 현황 회사는 공시대상기간 중 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 사실이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 2기_중소기업기준검토표_신트릴리온_1.jpg 2기_중소기업기준검토표_신트릴리온_1 2기_중소기업기준검토표_신트릴리온_2.jpg 2기_중소기업기준검토표_신트릴리온_2 다. 합병등의 사후정보 1) 스팩상장 (1)합병개요 지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15 일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다. (2) 합 병회계처리방법 지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다. 한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다 . 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다. (3) 보고기간의 비용으로 인식한 합병상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 식별가능 순자산의 공정가치(A) 5,790,189,547 인수한 순자산의 장부금액 8,148,919,340 인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1) (2,358,729,793) 보상원가(B) (9,394,000,000) 발행주식(보통주자본금) (440,000,000) 발행주식(주식발행초과금) (8,954,000,000) 합병상장비용(A+B) (3,603,810,453) (주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다. 식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 인수한 순자산의 장부금액: 현금및현금성자산 9,538,592,615 기타유동채권 2,583,695 당기법인세자산 22,824,680 기타유동부채 (18,360,327) 전환사채 (1,136,817,227) 전환사채(전환권대가) (198,863,325) 이연법인세부채 (61,040,771) 인수한 순자산의 장부금액 8,148,919,340 공정가치 조정: 전환사채 67,120,168 전환사채(전환권대가) (2,425,849,961) 공정가치 조정 계 (2,358,729,793) 식별가능 순자산의 공정가치 5,790,189,547 지배회사는 합병등기일인 2020년 12월 17일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병기준일 현재 인식한전환사채 및 전환권대가는 1,069,697천원 및 2,624,713천원입니다. 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사 티에스트릴리온 매출액 67,925 85,961 61,646 10.19 - - - 영업이익 6,841 11,572 3,661 86.86 - - - 당기순이익 5,542 9,210 -2,255 -345.76 - - - 주) 1차년도는 2020년입니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 제목 유효기간 발급처 기타 1 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)확인서 2020.03.27~2023.03.26 중소벤처기업부장관 - 2 벤처기업확인서 2020.03.26~2022.03.25 KIBO 기술보증기금 - 바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없습니다. 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 18,000 2020년 12월 17일 2021년 12월 17일 12개월 코스닥시장 상장규정 91,084,053 보통주 62,327,189 2020년 12월 30일 2021년 12월 30일 12개월 코스닥시장 상장규정 91,084,053 주) 2021년 03월 17일 배정된 무상증자 주식 포함 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 주식회사 TS미디어 2018.08.20 서울특별시 영등포구 양평로96, 6층(양평동4가.TS빌딩) 광고대행업 1,561 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 주식회사 할리스커피 선유도역점TS카페 2019.03.11 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층, 2층(양평동4가.TS빌딩) 커피전문점 653 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 주식회사 프라나아이앤씨 2010.07.02 서울특별시 영등포구 양평로96, 4층(양평동4가.TS빌딩) 수입화장품유통업 2,092 지분율60%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 여부의 기준>① 직전 사업연도 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사② 직전 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 1-1. (주)TS미디어 사업 내용 TS미디어는 광고대행업을 중심으로 국내 광고주들이 요구하는 다양한 마케팅 솔루션을 제공합니다. 보다 합리적이고 효과적인 전략 수립 및 실행으로 광고주의 만족도를 충족시키기 위하여 다양한 채널을 활용한 종합마케팅 커뮤니케이션 전략을 제공하고 있습니다. 당사는 2018년 TS트릴리온 계열의 광고대행사로 설립되어 모기업 브랜드의 구축 및 판매촉진에 기여해 왔으며, 생활건강과 화장품 등 다양한 업종의 광고대행을 해 왔습니다. 기존 전통매체뿐만 아니라 디지털, 전시회, 스포츠마케팅 등 다양한 채널의 마케팅 서비스도 제공하고 있습니다. 1-2. (주)할리스커피선유도역점TS카페 사업 내용 커피의 대중화와 소비자안목이 높아짐에 따라 국내커피문화는 인스턴트커피에서 원두커피로 빠르게 변하고 있으며, 원두커피에서 유럽풍의 에스프레소커피로의 고급화 또한 빠르게 진행되고 있습니다. 이러한 소비패턴의 변화에 맞추어 2000년도에 접어들면서, 국외의 유명한 커피전문점들이 국내로 진출하였고, 수익성을 예측한 한국 업체들도 커피전문점 시장에 뛰어들면서 원두커피시장의 확산이 크게 두드러졌습니다. 불황에도 성장을 계속하고 있는 국내커피시장에 고급커피에 대한 소비자들의 수요가 급증하고, 2008년 이후 그동안 스타벅스 등 미국브랜드와 토종브랜드가 주도하던 커피전문점 시장에 차별화된 맛의 고급 커피를 장점으로 내세우는 스위스와 이탈리아 등 유럽브랜드들이 시장공략에 박차를 가하고 있습니다. 커피 전문점 업체들은 매장을 단순히 커피를 마시는 공간을 넘어선 또 다른 '만남의 공간'으로 진화시키며 업체간 치열한 경쟁을 가속화하고 있고, 기업 임직원의 복리후생을 위한 사내커피 서비스 공간으로 활용하며 기업 이미지 제고에 미치는 영향이 결코 작다고 할 수 없을 것입니다. 1-3. [수입화장품 유통업] (주)프라나아이앤씨 사업 내용 (주)프라나아이앤씨는 1952년 독일의 닥터 마우어 박사가 처음으로 개발한 pH5.5 비누로 시작한 세바메바메드의 한국 공식 수입원입니다. 세바메드는 독일의 국민 스킨케어 브랜드로 성장하여 현재 126개국에 공식 수출하고 있는 글로벌 브랜드를 가진 스킨케어 제품입니다. 피부는 가장 바깥쪽에 표피 세포와 피부 분비물에 의하여 형성되어지는데, 이것을 피부 표면의 천연 방어기능을 갖는 '피부 산성 보호막'이라 합니다. 이 산성 보호막은 외부의 물리, 화학적 손상으로부터 피부를 보호하는 역할을 합니다. 피부의 산성도는 성인 남성의 경우 pH4.5~6으로 pH5~6.5인 여성보다 낮고, 20대의 장년기는 신생아나 노년기에 비해 낮고, 얼굴 피부의 이상적인 pH는 5.2~5.8정도입니다. 피부 유형이 있어 지성피부는 pH4.5~5로 정상 피부에 낮고 건성피부의 경우 pH6~6.5로 정상피부에 비해 높습니다. 세바메드는 가장 건강한 피부인 pH5.5로 피부 밸런스를 맞춰 피부장벽을 보호하는데 효과적인 제품입니다. 독일 세바메드의 공식수입원인 (주)프라나아이앤씨의 한국시장 주요판매채널은 오프라인의 경우 코스트코, 이마트, 롯데마트, 빅마켓, 올리브영, 신세계백화점, 롯데면세점 등을 주요 유통채널로 하고, 온라인으로는 자사몰, 코스트코, 지마켓, 옥션, 11번가, SSG, 위메프, 티몬, 쿠팡, 네이버, 카카오톡 스토어, 올리브영을 유통채널로 판매하고 있습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 주식회사 와우매니지먼트그룹 비상장 2021년 01월 04일 투자 500 - - - 2,500 500 - 2,500 3.13 500 2,173 34 주식회사 파켓 비상장 2021년 04월 30일 투자 999 - - - 21,052 999 - 21,052 8.4 21,052 3,074 40 합 계 - - - - - - - - - - - 4. 주요지적재산권 보유현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 구분 종류 취득일 제목 내용 근거법령 법령상 보호받는 내용 투입된 인력(명) 투입된 시간 투입된 비용(원) 실제 사용화 여부 및 내용 현재 회사의 매출에 기여 정도 향후 기대효과 1 상표권 2012.03.27 티에스탈환 검은콩을 주원료로하는 건강보조식품 등 45건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 주) TS탈환 제품출시현재 단종 하 - 2 상표권 2014.11.20 TREZOR 트레저 의약용 발모제등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 24시간 TS트레저 제품출시 판매 하 기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장 3 상표권 2014.11.20 TREZOR 트레저 속옷 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 24시간 TS트레저 제품출시 판매 하 기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장 4 상표권 2015.04.02 티에스샴푸 의약용발모제등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 5 상표권 2015.06.15 프리미엄티에스 의약용발모제등 12건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 6 상표권 2016.04.01 티에스가드 마사지기등16건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS가드, TS뉴가드 제품출시 판매 하 샴푸와 연계하여 두피마사지기 판매증가 7 상표권 2016.04.19 올뉴티에스샴푸 의약용샴푸 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 8 상표권 2018.07.26 TALMOSTOP TS TS 탈모방지샴푸 +색채도형 의약용샴푸 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 9 상표권 2017.02.28 착한염색+색채도형 의료용 두피보호용 약제등4건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한염색, TS더착한염색 제품출시 판매 중 염모제품의 다양한 타입의 확장으로 판매증가 10 상표권 2017.02.28 티에스트루내추럴 샴푸등 15건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 미사용 하 - 11 상표권 2017.05.10 티에스실크케라틴 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS실크케라틴헤어에센스 제품출시 판매 하 모발 세정과 더불어 모발케어 분야로의 입지 기대 12 상표권 2017.05.10 티에스내추럴왁스 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한헤어왁스 제품출시 판매 중 두피에 부담없는 제품으로 입지 기대 13 상표권 2017.08.01 트러스트티에스 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 트러스트TS샴푸 제품출시 판매 중 온라인 판매 채널 확장으로 판매증가 14 상표권 2018.01.09 티에스착한치약 치약 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한치약 제품출시 판매 하 에코서트 등록 성분으로 프리미엄 치약분야 입지 기대 15 상표권 2018.09.18 TSTZ 티에스티지 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TZ 기초화장품 제품출시 판매 하 기초 화장품 분야로의 확장 기대 16 상표권 2018.11.29 올뉴티에스샴푸 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올뉴TS샴푸 제품출시 판매 중 국내 뿐 아니라 국외 수출품목으로 판매증가