eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
TS트릴리온 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 04 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 TS트릴리온
대 표 이 사 : 장기영
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가.TS빌딩)
(전 화)02-785-8296
(홈페이지) http://www.tstrillion.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 사내이사 (성 명) 조충오
(전 화) 02-785-8296
1. 회사의 개요

주식회사 티에스트릴리온은 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 17일 합병등기를 완료한 후, 상호 변경된 법인 입니다.2020년 11월 13일 합병임시주주총회에서 하이제4호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온과 합병승인되었고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년 12월 30일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 존속법인인 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.따라서 본 보고서는 경제적 실질에 따라 기존 주식회사 티에스트릴리온의 내용을 기준으로 작성하되, 법적 실체인 기존 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용으로 표기된 부분은 별도 표기하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 개황2022년 09월 30일 현재 지배회사의 연결대상 종속기업은 3개입니다.

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	-

합계	3	-	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적,상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 TS트릴리온』이라고 표기합니다.영문으로는 『TS Trillion Co., Ltd.』라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2007년 08월 17일에 설립되어 2017년 12월 22일 코넥스증권시장에 상장하였고, 2019년 1월 11일 설립된 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 06월 25일자로 합병을 진행하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 존속법인은 합병완료 후에 상호를 주식회사 티에스트릴리온으로 변경하였습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주 소	서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)

전화번호	02-785-8296

홈페이지	http://www.tstrillion.com

마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되며, 벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용

목 적 사 업	비 고

1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도소매업, 제조업2. 피부미용제품 도소매, 제조업
3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도.소매, 제조업
4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도.소매, 제조업
5. 각종 일반 판매용 물품 도.소매, 제조업6. 바이오, 의료기기, 이.미용기기 제조 및 판매업, 수출입업
7. 위 각호에 관련된 온,오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업
8. 위 각호에 관련된 서비스업
9. 기타 위 각호에 부대되는 사업	-

종속회사의 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

종속회사	목 적 사 업	비 고

(주)TS미디어	1. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업2. 온, 오프라인 광고, 홍보대행업
3. 광고물, 광고기기의 제작 및 판매사업
4. 라디오, 티브이 프로그램 제작, 투자 및 수출입업
5. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 대행업
6. 방송 프로그램 및 각종 영상물의 제작, 판매, 투자사업
7. 국내외 방송사 프로그램 제작사와의 교류사업8. 국내외 방송채널, 영화, 광고 등의 콘텐츠 송출 대행사업9. 광고사업10. 위 각호에 관련된 서비스업11. 위 각호에 관련된 부대사업일체	-

(주)할리스커피선유도역점 TS카페	1. 커피 전문점2. 커피 도.소매업3. 커피 관련기기 및 용품 도.소매업4. 사업경영 자문 및 컨설팅업5. 식품, 음료 제조, 가공, 조리 및 도.소매업6. 제과 제조 및 도.소매업7. 휴게음식점8. 음식점업9. 주류 판매업10. 교육서비스 및 학원운영업11. 샴푸, 린스, 영양토닉 등 화장품, 의약외품 도.소매업12. 피부미용제품 도.소매업13. 인테리어 공사업14. 부동산 매매업, 임대업 및 전대업15. 전자상거래 및 통신판매업16. 위 각호에 관련된 프랜차이즈업	-

(주)프라나아이앤씨	1. 화장품 제조 및 판매2. 화장품 수입 판매3. 의약부외품 제조 판매 및 수출4. 의약부외품 수입 판매5. 무역업6. 통신판매업7. 화장품 연구 및 개발업8. 의약부외품 연구 및 개발업	-

사. 신용평가에 관한 사항최근 3년간 당사가 획득한 신용등급에 대한 정보는 다음과 같습니다.

평가일	평가대상	신용등급	평가회사	평가구분

2019.06.21	기업신용등급	BBO	나이스디앤비	-

2021.11.01	기업신용등급	BBO	나이스디앤비	-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 12월 30일	-	-

*상기 주권상장일자는 SPAC 합병에 의한 합병신주 상장일이며, 하이제4호기업인수목적 주식회사의 코스닥 상장일은 2018년 6월 8일입니다. 한편 소멸법인은 코넥스 시장에 상장되어 있었으며, 코넥스 시장 상장일은 2017년 12월 22일 입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

기준일 : 2022년 09월 30일 (단위 : 원, 주)

종류	구분	04 기 3분기(2022년 3분기말)	03 기(2021년 말)	02 기(2020년말)

보통주	발행주식총수	94,447,625	92,679,035	50,454,511

액면금액	100	100	100

자본금	9,444,762,500	9,267,903,500	5,045,451,100

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	9,444,762,500	9,267,903,500	5,045,451,100
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 정관에 의한 발행할 주식총수는 200,000,000주이며현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 있는 주식(이하 보통주)주입니다.

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	96,356,792	-	96,356,792	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,909,167	-	1,909,167	-

1. 감자	1,909,167	-	1,909,167	자사주소각

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	94,447,625	-	94,447,625	-

Ⅴ. 자기주식수	478,837	-	478,837	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	93,968,788	-	93,968,788	-

주)당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 자본금 변동추이의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	100,000	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	100,000	-	-	-	100,000	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	378,837	-	-	-	378,837	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	378,837	-	-	-	378,837	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	106,780	1,802,387	-	1,909,167	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	585,617	1,802,387	-	1,909,167	478,837	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 신탁계약에 의한 취득 수량은 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온의 합병 전 취득한 자기주식수입니다.주) 감자(소각)된 자기주식 기타취득 1,909,167 내역 - 합병비율에 따라 교부된 신주(106,780주) - 단수주 발생 취득주식수(302주) - 피합병법인인 티에스트릴리온의 주식매수청구권행사(122주) - 무상증자 (기준일 : 2021년 3월 17일)에 따른 단수주 발생 취득주식수(1,196 주) - 최대주주 장기영 무상증여(1,800,767주) (하이제4호스팩과 스팩합병 당시인 2020년 9월 28일 증권신고서에 기재한 2020년 (주)대한국민 건강과의 손해배상 1심 판결 결과에 책임을 지고자 당사(수증자)가 대표이사(최대주주)장기영 (증여자)으로부터 무상수증(무상증여)받은 건 입니다. 라. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황- 해당사항 없습니다. (주) 하이제4호스팩과 합병 전 소멸회사인 티에스트릴리온이 코넥스시장에서 취득한 "주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정"에 관한 내용은 본 표에 기재하지 않았습니다.(주) 2021년 12월 30일 최대주주 장기영 대표이사가 당사에 무상증여(1,800,767주)함에 따라 무상취득하였습니다. 하이제4호스팩과 스팩합병 당시인 2020년 9월 28일 증권신고서에 기재한 2020년 (주)대한국민건강과의 손해배상 1심 판결 결과에 책임을 지고자 당사(수증자)가 대표이사(최대주주)장기영(증여자)으로부터 무상수증(무상증여)받은 건으로 본 건은 상법 제341조의2등에 근거한 "기타취득"으로 분류되어 본표에 기재하지 않습니다. 마. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ처분 이행현황- 회사는 보고서제출일 현재 해당사항 없습니다. (하이제4호스팩과 합병 전 소멸회사인 티에스트릴리온이 코넥스시장에서 취득한 "주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정"에 관한 공시는 본 표에 기재하지않았습니다.) 바. 다양한 종류의 주식- 해당사항 없습니다.

사. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2022년 04월 13일	-	1,225,919

2022년 04월 14일	-	1,225,919

2022년 04월 22일	-	1,225,919
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 11월 13일	임시주주총회	사업목적 변경	소멸법인인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온의 영업목적 달성을 위함

2021년 03월 31일	정기주주총회	발행예정주식100,000,000주를200,000,000주로 변경	발행예정주식총수 변경

2022년 03월 31일	정기주주총회	1. 사업목적 추가2. 전환사채 발행 한도 변경3. 신주인수권부사채 발행 한도 변경	1. 사업영역 확대2. 발행한도 변경3. 발행한도 변경- 그 외 자구수정

(주)3기 사업보고서에 첨부된 정관은 2021년 3월 31일에 개정된 것입니다.
1. 사업의 개요

회사의 주요사업은 탈모증상완화샴푸 및 헤어케어 제품 등을 제조 판매하고 있으며,2022년 8월 탈모환자와 모발이식 전문 병원을 연결해주는 의료 비대면 서비스 플랫폼을 론칭해 사업영역을 확대하였고, 연결종속회사는 광고대행, 휴게음식점(커피판매), 수입화장품 유통업을 영위하고 있으며 제4기 3분기말 연결종속회사를 포함한 전체 매출액은 513억원을 기록하였습니다. 당사는 원가 효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있으며, 주요제품 등의 특성 및 기타 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.회사의 제4기 3분기말 현재 주요 제품 등은 GS홈쇼핑, CJ홈쇼핑 등의 홈쇼핑업체 및 쿠팡, 군마트(PX) 등 온라인마켓 등의 판매경로를 통하여 국내로 판매되고 있습니다. 회사의 매출실적은 주요 제품인 탈모증상완화샴푸 및 헤어케어 제품 외 상품, 기타 매출로 구성되며, 제4기 3분기말 연결 기준 내수 및 수출 실적은 다음 표와 같습니다.요약표> 기준일 : 2022년 09월 30일 (단위 : 백만원)

구분	제품	상품	기타	합계

내수	31,441	17,699	259	49,399

수출	1,565	338	-	1,904

합계	33,006	18,037	259	51,303

* 연결기준 회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 환위험은 작습니다.회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 또 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 화장품 제조업(단위 : 백만원, %)

사업부문	제품명	생산(판매) 개시일	주요상표	4기 3분기 매출액(비율)	제품설명

화장품제조업	골드플러스TS샴푸	2020.08	골드플러스TS샴푸	5,726(17.47%)	퀴노아펩타이드, 특허성분 GP Complex함유, 프랑스 제약사Laboratories Expanscience과 기술제휴덱스판테놀, 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온 등 주성분 4가지 뿐 아니라 황금빛 영양성분 황금추출물을 함유한 인체적용시험으로 입증된 효과가 입증된 제품입니다.

저스트TS샴푸	2022.06	저스트TS샴푸	4,117(12.56%)	TS의 특허기술인 Infuse Patent Material System을 적용한 맞춤 케어-Patent Material 70,000ppm 이상 함유-TS의 유산균"Lactobacillus plantarum TSHGF-015"로 건강하게 두피케어에 도움-탈모증상 완화에 도움 뿐만아니라 비듬 및 건조에 기인한 가려움 완화- 인체적용 시험으로 두피 안티에이징 효과, 모발 윤기 개선, 모발 물빠짐(모발색상)개선, 모발인장강도 개선 등을 인체적용 시험으로 효과가 입증된 제품입니다.

뉴프리미엄TS샴푸	2017.04	뉴프리미엄TS샴푸	5,868(17.9%)	탈모 증상 완화에 도움을 주는 뉴프리미엄TS샴푸는 업그레이드 프리미엄TS샴푸로 핵심성분을 더욱 진하게 배합하고 6가지 단백질 성분을 추가하여 모발을 건강하게 가꾸는데 도움을 줍니다.

올뉴TS샴푸	2015.01	올뉴TS샴푸	2,793(8.52%)	탈모 증상완화에 도움을 주는 기능성제품으로 바이오틴,나이아신아마이드, 징크피리치온, 판테놀 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물, 인삼추출물, 하수오추출물 등 28여가지 핵심 성분들을 함유하는 샴푸입니다.

올뉴플러스TS샴푸	2017.08	올뉴플러스TS샴푸	1,552(4.74%)	탈모 증상 완화에 도움을 주는 올뉴플러스TS샴푸는 업그레이드 올뉴TS샴푸로 바이오틴, 나이아신아마이드, 판테놀, 징크피리치온 등을 함유하여 모발을 건강하게 가꾸는데 도움을 주며 32여가지 자연유래추출물을 다량 배합해 윤기있고 생기있게 가꾸어 줍니다.

프리미엄TS샴푸	2014.11	프리미엄TS샴푸	1,320(4.03%)	탈모증상완화에 도움을 주는 기능성 제품으로 바이오틴, 나이아신아마이드, 징크피리치온, 파테놀 4가지 주요성분과 어성초추출물, 자소추출물등 17여가지 천연유래성분들을 함유하는 샴푸입니다.

그 외, TS트릴리온의 주요 제품은 아래와 같습니다.

제품명	제품설명

TS비디샴푸	* 과다피지 비듬과 두피가려움을 한번에 해결하기 위한 샴푸* 비듬 및 가려움 완화효과에 도움을 주는 샴푸로 주아나무 껍질, 약모밀, 녹차, 미역, 병풀잎, 판테놀, 라벤더 오일 등 17여가지 핵심성분들을 다량 배합하여 깨끗한 두피관리에 도움을 주는 제품으로 인체적용시험으로 효과를 입증하였습니다.

TS쿨샴푸	* 시원한 쿨링감을 주는 제품ㆍ물푸레나무추출물, H Plus Complex(호밀, 비쑥, 골든실 추출물), 녹차추출물, 약모밀추출물, 병풀잎추출물, 소엽잎추출물 등 11가지 자연유래추출물이 함유되고 티트리잎오일, 베르가모트오일, 발삼코파이비수지 등 9가지 에센셜 오일이 함유되어 있는 제품으로 자연에서 온 청량감을 느낄수 있는 제품입니다. 두피열감때문에 고생하시거나 사용후 시원한 사용감을 원하시는 분들께 추천드리는 제품입니다.

올뉴플러스TS트리트먼트	* 탈모증상 완화에 도움을 주는 기능성 트리트먼트* 올뉴플러스TS트리트먼트는 4가지 주성분(바이오틴, 나이아신아마이드, 판테놀, 징크피리치온)과 약모밀추출물, 소엽잎추출물, 라벤더 오일 등 26여가지의 핵심성분들을 다량 배합하여 모근과 두피에 도움을 주고 모발을 윤기있게 가꿔주는 기능성 트리트먼트입니다.모발끝 거칠기(갈라짐) 개선, 모발탄력, 피부안정성(저자극), 48시간 볼륨지속력을 입증하는 임상실험을 한 제품입니다.

TS더착한염색	* NO PPD, 어성초함유 TS착한염색!* TS만의 독자개발 특허성분인 물푸레나무추출물이 포함되어 있습니다.(특허등록번호 제10-2093708호)* TS착한염색은 다양한 색상으로 새치머리, 흰머리 염색 시 용이한 제품으로 PPD가 첨가되어 있지않아 마일드하고 두피와 모발에 부담이 적습니다.어성초, 창포, 올리브유, 동백유, 호호바유 등 자연유래성분의 함유로 염색 시 모발 손상도를 줄여줍니다.*TS더착한염색은 식약처에서 고시예정인 14개 금지 성분이 함유되지 않았습니다.

TS라퍼퓸샴푸(드라마틱우디/크러쉬시트러스/화이트브리즈)	* 탈모 증상 완화에 도움을 주는 퍼퓸샴푸* 모발 볼륨 지속력, 두피 각질 개선, 두피 보습 개선, 단백질 결합력, 두피 유분 개선 효능효과 입증* 플라워 로맨스 Complex 10%, 17가지 아미노산 Complex, 47가지 식물유래성분, TS 특허원료 4가지(H Plus Complex, 물푸레나무추출물, 약모밀 추출물, 호장근추출물) 함유하여 두피 및 모발 건강에 도움* 걱정성분 18무첨가

TS라퍼퓸트리트먼트(드라마틱우디/크러쉬시트러스/화이트브리즈)	* 탈모 증상 완화에 도움을 주는 퍼퓸트리트먼트* 플라워 로맨스 Complex, 17가지 아미노산 Complex, 오크라열매추출물 등 48가지 식물유래추출물, TS 특허원료 4가지(H Plus Complex, 물푸레나무추출물, 약모밀 추출물, 호장근추출물) 함유하여 모발케어* 걱정성분 18무첨가

TS가드티마컬러마스크	* KF94마스크* 식약처 허가, 국내생산 제품, 의약외품, MB필터 적용* 4중 구조 필터구성으로 황사/미세먼지 등 입자성 유해물질 및 초미세먼지로부터 호흡기 보호

나. 탈모 플랫폼 "MO"MO는 탈모 전문 기업으로 역량 확장을 위해 출시한 탈모 플랫폼입니다.탈모인들에게 AI탈모 진단, 두피탈모 관련 비대면 원격진료서비스, 쇼핑몰서비스 등을 제공합니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황 (단위:백만원,%)

매입유형	품목	구분	2022년도(제4기 3분기)	2021년도(제3기)	2020년도 (제2기)

원재료	어성초·자소엽 외	국내	9,807	12,924	16,645

수입	-	-	-

소계	9,807	12,924	16,645

부재료	용기·펌프외	국내	3,342	4,170	4,727

수입	-	-	-

소계	3,342	4,170	4,727

외주가공비	외주가공비	국내	1,599	2,250	2,819

수입	-	-	-

소계	1,599	2,250	2,819

총합계	국내	14,748	19,344	24,191

수입	-	-	-

소계	14,748	19,344	24,191

(주)별도기준입니다.

나. 원재료의 제품별 비중- 당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 보고서 제출일 현재 원재료를 보유하고 있지 아니합니다.

다. 원재료 가격변동추이 - 당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 각 개별 원재료의 단가를 확정할 수 없습니다.

라. 당사는 주문자위탁생산방식으로 주요 제품을 조달하여, 보고서 제출일 현재 생산설비 등을 보유하고 있지 아니합니다.

마. 생산능력 및 생산실적-해당사항 없습니다.

바. 생산설비에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

사. 제품별 생산공정도

당사는 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행 하고 있습니다. 동사의 외주생산 및 제품 구매, 물류흐름은 아래와 같습니다. [물류흐름]

아. 외주생산에 관한 사항(1) 외주생산의 이유

당사는 토지, 건물 등 생산설비를 갖추고 제품을 생산할 경우, 인건비, 고정비, 감가상각비등의 원가 상승요인이 발생하며, 변화하는 시장환경에 빠른 대응이 필요한 업계에서 기회비용의 상승으로 이어질 수 있습니다. 이에 따라, 당사는 원가효율성과 탄력적인 시장대응을 위하여 외주가공을 통해 생산을 진행하고 있습니다.

(2) 주요 외주처에 관한 사항 (단위:천원,%)

사업연도	외주처	외주내용	외주금액	외주비중

2022년도(제4기 3분기)	㈜우신화장품	제품 생산	726,330	45.4%

㈜코스메카코리아	제품 생산	867,079	54.2%

바이오켐코리아	제품 생산	3,100	0.19%

기타	제품 생산	3,412	0.21%

2021년도(제3기)	㈜우신화장품	제품 생산	1,070,243	47.58%

㈜코스메카코리아	제품 생산	1,152,640	51.22%

제이더블유	제품 생산	8,196	0.36%

케이엠제약	제품 생산	19,786	0.84%

2020년도(제2기)	㈜우신화장품	제품 생산	1,219,990	43.28%

㈜코스메카코리아	제품 생산	1,406,724	49.9%

㈜서흥	제품 생산	75,714	2.69%

기타	제품 생산	116,564	4.13%

주) 별도재무제표 기준
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 개,백만원,USD)

부문	2022년도 3분기	2021년도	2020년도

수량	금액	수량	금액	수량	금액

제품	골드플러스 TS샴푸	내수	1,047,562	5,658	3,816,516	21,902	2,614,997	15,363

수출	2,355	67($66,695)	1,722	58($57,548)	-	-

소계	1,049,917	5,726	3,818,238	21,959	2,614,997	15,363

저스트TS샴푸	내수	709,573	4,117	-	-	-	-

수출	-	-	-	-	-	-

소계	709,573	4,117	-	-	-	-

올뉴 TS샴푸	내수	325,851	2,790	52,513	513	73,696	1,421

수출	162	3($3,322)	1,253	30($30,052)	10,230	55($55,225)

소계	326,013	2,793	53,776	543	83,926	1,476

올뉴플러스 TS샴푸	내수	263,129	1,534	344,850	1,542	4,071,929	20,271

수출	3,508	18($18,335)	1,803	29($28,899)	5,920	45($45,406)

소계	266,637	1,552	346,653	1,571	4,077,849	20,316

뉴프리미엄 TS샴푸	내수	1,625,510	5,868	1,687,967	4,977	1,600,540	4,160

수출	5	0($21)	400	0($400)	-	-

소계	1,625,515	5,868	1,688,367	4,978	1,600,540	4,160

프리미엄 TS샴푸	내수	10,135	1,275	1,387,489	2,253	2,086,341	3,223

수출	88	43($39,754)	18,590	135($129,401)	54,832	343($323,007)

소계	10,223	1,319	1,406,079	2,388	2,141,173	3,565

기타	내수	1,631,329	9,965	2,354,424	11,933	2,692,729	12,662

수출	190,142	1,432($1,296,408)	218,157	1,377($1,326,279)	302,942	1,436($1,318,585)

소계	1,821,471	11,397	2,572,581	13,310	2,995,671	14,098

상품(마스크 포함)	내수	52,328,774	15,787	932,680	2,162	1,994,118	1,435

수출	461,599	167($144,463)	477,732	148($129,842)	63,600	28($24,900)

소계	52,790,373	15,954	1,410,412	2,310	2,057,718	1,463

기타매출	기타	-	180	0	173	2,681	210

합계	내수	57,941,863	47,176	10,576,439	45,456	15,137,031	58,745

수출	657,859	1,732($1,568,998)	719,657	1,777($1,702,421)	437,524	1,908 ($1,767,123)

소계	58,599,722	48,909	11,296,096	47,233	15,574,555	60,653

주) 별도재무제표 기준나. 수출 현황(1) [화장품 제조판매] (주)TS트릴리온 (단위 : 원,USD)

품목	2022년도 3분기	2021년도	2020년도

수출국	수출액	수출국	수출액	수출국	수출액

샴푸제품군	중국	492,382,714 ($492,383)	중국	772,206,596($768.629)	중국	1,071,950,836 ($1,026,500)

미국	374,175,273 ($332,912)	미국	413,807,253($383,874)	미국	212,531,672 ($183,146)

홍콩	131,471,751 ($106,000)	홍콩	198,464,498($176,228)	홍콩	33,243,912 ($ 28,080)

기타	홍콩	248,241,013 ($200,920)	미국	146,112,155($127,664)	미국	210,107,391 ($ 177,630)

미국	227,534,642 ($190,146)	중국	1,038,618($1,039)	중국	57,842,168 ($57,842)

중국	73,057,466 ($73,057)	호주	696,449($672)	홍콩	169,339,026 ($145,328)

주) 별도재무제표 기준다. 수주현황

당사가 영위하는 사업은 수주산업에 해당하지 않는 바, 해당사항이 없습니다.

라. 향후 매출액의 변동에 영향을 줄 것이라고 인정되는 사항 지속적인 R 및 제품라인의 확장을 통해 온, 오프라인 채널확보를 하여 사업을 확장해나갈 예정이며, 디지털 마케팅 영역을 넓혀 중화권 등의 해외 영업도 확장할 예정입니다.각 판매처별 채널에 맞는 타겟 마케팅으로 TS의 브랜드 영향력을 높이고 이를 통해 매출 성장을 기대합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리가-1. 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.가-2. 시장위험(1) 외환위험회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	23,876,244	(23,876,244)	23,474,294	(23,474,294)

CNY	12,895,832	(12,895,832)	2,793,198	(2,793,198)

HKD	147,051	(147,051)	122,516	(122,516)

SGD	277,846	(277,846)	341,498	(341,498)

JPY	1,401,997	(1,401,997)	530,929	(530,929)

EUR	(20,702,565)	20,702,565	12,327	(12,327)

(2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 기

100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시

이자수익	3,293,633	(3,293,633)	11,783,127	(11,783,127)

이자비용	(318,991,397)	318,991,397	(205,092,230)	205,092,230

가-3. 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	206,911,800	433,962,708

장단기금융상품	124,666,718	746,015,439

매출채권및기타수취채권	4,418,975,249	4,125,050,785

기타비유동수취채권	39,978,724	37,778,724

합계	4,790,532,491	5,342,807,656

가-4. 유동성위험

회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 (단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상

매입채무및기타금융채무	5,314,329,034	-	-

차입금(*2)	35,337,137,290	4,098,422,274	-

리스부채(*1)	46,166,433	-	-

전환사채(*1)	7,800,000,000	-	-

합계	48,497,632,757	4,098,422,274	-

(2) 전기말 (단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상 3년미만

매입채무및기타금융채무	3,908,937,377	-	-

리스부채(*1)	186,000,000	-	-

차입금(*2)	22,237,519,499	11,875,000,000	1,384,056,230

전환사채(*1)	-	-	12,000,000,000

합계	26,332,456,876	11,875,000,000	13,384,056,230

(*1) 할인하지 아니한 금액입니다.(*2) 이자 지급액을 포함한 금액입니다.

나. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

부채총계 (A)	53,025,724,641	50,569,675,893

자본총계 (B)	19,543,515,738	14,867,295,589

부채비율 (A/B)	271.32%	340.14%

다. 파생상품계약 체결 현황- 당사는 파생상품계약(통화선도, 통화옵션계약)을 체결하고 있지 않습니다.
1. 요약재무정보

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다

가. 요약 연결 재무정보 (단위:원)

구분	제4기 3분기	제3기	제2기

2022년 09월말	2021년 12월말	2020년 12월말

[유동자산]	17,263,957,071	16,837,934,338	20,250,057,352

ㆍ당좌자산	7,518,981,746	8,001,711,908	13,192,671,238

ㆍ재고자산	9,744,975,325	8,836,222,430	7,057,386,114

[비유동자산]	55,305,283,308	48,599,037,144	20,975,468,815

ㆍ투자자산	1,540,698,247	2,679,085,752	2,033,679,563

ㆍ유형자산	53,708,974,061	45,744,926,768	18,648,186,719

ㆍ무형자산	-	2,000	-

ㆍ기타비유동자산	55,611,000	175,022,624	293,602,533

자산총계	72,569,240,379	65,436,971,482	41,225,526,167

[유동부채]	48,210,316,996	29,716,431,314	13,188,545,872

[비유동부채]	4,815,407,645	20,853,244,579	7,422,067,315

부채총계	53,025,724,641	50,569,675,893	20,610,613,187

지배기업의 소유주지분	19,835,065,374	15,084,643,621	20,614,912,980

[자본금]	9,444,762,500	9,267,903,500	5,045,451,100

[자본잉여금]	13,753,070,565	8,417,740,300	11,578,160,306

[기타자본]	(1,032,507,706)	(1,424,462,660)	(1,577,322,440)

[기타포괄손익누계액]	6,682,254,610	-	-

[이익잉여금]	(9,012,514,595)	(1,176,537,519)	5,568,624,014

비지배지분	(291,549,636)	(217,348,032)	-

자본총계	19,543,515,738	14,867,295,589	20,614,912,980

2022.01.01~2022.09.30	2021.01.01~2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

매출액	51,303,313,484	49,870,571,653	61,646,874,770

영업이익	(3,799,830,011)	(7,640,072,243)	3,660,868,407

법인세비용차감전순이익	(7,910,178,680)	(7,419,487,403)	(2,278,260,240)

법인세비용	-	(592,957,465)	(23,065,934)

분기순이익	(7,910,178,680)	(6,826,529,938)	(2,255,194,306)

주당순이익	(85)	(76)	(27)

연결에 포함된 회사 수(단위:개)	3	3	2

주) 상기 재무정보 2기는 실질적 매수회사인 합병전 주식회사 TS트릴리온이 주식을 발행하고, 법적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기비용으로 처리하는 회계처리가 이루어졌습니다.

나. 요약 별도 재무정보 (단위:원)

구분	제4기 3분기	제3기	제2기

2022년 09월말	2021년 12월말	2020년 12월말

[유동자산]	15,607,183,488	14,069,783,451	18,980,191,885

ㆍ당좌자산	6,716,169,263	6,669,187,444	11,926,023,73

ㆍ재고자산	8,891,014,225	7,400,596,007	7,054,168,155

[비유동자산]	55,637,577,631	48,880,976,865	21,700,809,811

ㆍ투자자산	2,119,953,257	3,268,340,762	3,116,407,715

ㆍ유형자산	53,462,013,374	45,437,613,479	18,290,799,563

ㆍ기타비유동자산	55,611,000	175,022,624	293,602,533

자산총계	71,244,761,119	62,950,760,316	40,681,001,696

[유동부채]	48,203,773,459	28,733,112,827	13,195,840,703

[비유동부채]	4,894,150,975	20,852,270,677	7,602,067,315

부채총계	53,097,924,434	49,585,383,504	20,797,908,018

[자본금]	9,444,762,500	9,267,903,500	5,045,451,100

[자본잉여금]	13,753,070,565	8,417,740,300	11,578,160,306

[기타자본]	(1,032,507,706)	(1,424,462,660)	(1,577,322,440)

[기타포괄손익누계액]	6,682,254,610	-	-

[이익잉여금]	(10,700,743,284)	(2,895,804,328)	4,836,804,712

자본총계	18,146,836,685	13,365,376,812	19,883,093,678

2022.01.01~2022.09.30	2021.01.01~2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

매출액	48,909,052,664	47,232,888,450	60,652,757,599

영업이익	(3,582,604,590)	(4,983,492,433)	3,393,348,350

법인세비용차감전순이익	(7,804,938,956)	(7,843,104,130)	(2,608,536,757)

법인세비용	-	(609,179,790)	(87,956,683)

분기순이익	(7,804,938,956)	(7,233,924,340)	(2,520,580,074)

주당순이익	(84)	(80)	(31)

주) 상기 재무정보 2기는 실질적 매수회사인 합병전 주식회사 TS트릴리온이 주식을 발행하고, 법적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기비용으로 처리하는 회계처리가 이루어졌습니다.
3. 연결재무제표 주석

나-2. 벤처기업 확인서다. 합병등의 사후정보

1) 스팩상장(1)합병개요

지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다.

(2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.

(3) 보고기간의 비용으로 인식한 합병상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구 분	금 액

식별가능 순자산의 공정가치(A)	5,790,189,547

인수한 순자산의 장부금액	8,148,919,340

인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1)	(2,358,729,793)

보상원가(B)	(9,394,000,000)

발행주식(보통주자본금)	(440,000,000)

발행주식(주식발행초과금)	(8,954,000,000)

합병상장비용(A+B)	(3,603,810,453)

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부금액:

현금및현금성자산	9,538,592,615

기타유동채권	2,583,695

당기법인세자산	22,824,680

기타유동부채	(18,360,327)

전환사채	(1,136,817,227)

전환사채(전환권대가)	(198,863,325)

이연법인세부채	(61,040,771)

인수한 순자산의 장부금액	8,148,919,340

공정가치 조정:

전환사채	67,120,168

전환사채(전환권대가)	(2,425,849,961)

공정가치 조정 계	(2,358,729,793)

식별가능 순자산의 공정가치	5,790,189,547

지배회사는 합병등기일인 2020년 12월 17일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병기준일 현재 인식한전환사채 및 전환권대가는 1,069,697천원 및 2,624,713천원입니다.

마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

제목	유효기간	발급처	기타

1	기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)확인서	2020.03.27~2023.03.26	중소벤처기업부장관	-

2	벤처기업확인서	2022.03.26~2025.03.25	KIBO 기술보증기금	-

바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.사. 보호예수 현황- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.