TS트릴리온 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당없음2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제12기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제11기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의건 - 상호변경 - 자기주식에 관한 사항 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건	원안대로 가결

제12기임시주주총회(2018.06.27)	제1호의안 : 정관일부 개정의건 - 정관 제1조(상호) : 영문약호 추가의 건 제2호의안 : 이사(기타비상무이사)선임의건 (이현곤 후보)	원안대로 가결

제12기임시주주총회(2018.11.27)	제1호의안 : 신규이사 선임의 건(사외이사 2명) (권도중 후보, 엄세용 후보) 제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건 - 임원퇴직금 지급규정 제12조(퇴직금지급규정) - 임원퇴직금 지급규정 부칙 제1조(시행일)	원안대로 가결

제12기정기주주총회(2019.3.29)	제1호 의안 : 제12기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 장기영 재선임의 건 제3호 의안 : 정관 일부 개정의건 (전자증권 도입에 따른 정관 일부 개정 등) 제4호 의안 : 주식매수선택권 계약서 문구 변경 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(30억원) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원) 제7호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 (현금배당 1주당 10원)	원안대로 가결

제13기임시주주총회(2019.04.22)	제1호의안 : 정관 일부 개정의건 - 정관 제2조(목적) : 사업목적 추가의 건	원안대로 가결

제13기임시주주총회(2019.08.05)	제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) (주광식 후보)제 2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 1명) (표형배 후보)제 3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) (김보민 후보)	원안대로 가결

제13기정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 : 제13기(2019.1.1~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 20원)	원안대로 가결

임시주주총회(2020.11.13)	제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건	원안대로 가결

3. 우발 채무 등 가. 진행중인 소송사건 등

(1) 주식회사 대한국민건강

구 분	내 용

소제기일	최초 : 2019년 7월 12일, 사건번호 : 2019가합547936항소 : 2020년 8월 20일, 사건번호 : 2020머22727

소송 당사자	- 원고: 주식회사 대한국민건강- 피고: 주식회사 티에스트릴리온

소송의 내용	최초 : - 대한국민건강과 2018년 중국(홍콩, 마카오, 대만 포함) 독점 총판계약을 체결하였습니다. 계약 이후 3개월간 대한국민건강의 마케팅 활동 및 물품 주문 추이를 분석한 결과 티에스트릴리온은 계약이행이 현실적으로 어려울 것이라고 판단하여 계약해지를 통보하였습니다. - 계약해지 통보에 대한국민건강은 2018년 8월 독점판매권침해금지가처분 신청을 하였고, 2018년 11월 법원은 채무불이행이 명백하다고 보이지 아니한다는 이유로 일부인용 가처분 결정을 하였습니다. - 2019년 4월 계약해지에 합의한 이후 대한국민건강은 티에스트릴리온에 의해 과거 체결한 독점판매권이 무력화된 것임을 주장하여, 2019년 7월 광고비 88백만원을 포함한 광고계약 손실 등 1,352백만원 상당의 손해배상 소를 제기하였습니다. 항소 :- 1심 판결에 대하여 항소하였습니다.

진행현황	2020년 7월 16일 서울중앙지방법원 1심 판결에서 원고 대한국민건강 일부승소 판결을 받았습니다. 당사는 항소를 결정함에 2020년 7월 20일 항소장 제출하였습니다.

향후 소송일정	- 서울고등법원의 사건진행의 일정에 따를 예정입니다.

소송결과가회사에 미칠영향	당사는 재무제표상 소송충당부채로 인식하였습니다. 또한 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온 대표이사(장기영)가 상기 소송의 결과와 관련하여 회사의 대표이사로서 책임을 지고자 1,410,000천원에 해당하는 소유 피합병법인 주식을 회사에 무상 증여하기로 하였고, 증여 절차는 대표이사 소유주식의 보호예수기간이 만료되는 2021년 12월 진행될 예정이며, 재무제표상 소송충당부채로 인식하였습니다.

나. 차입금 등 약정사항 (단위 : 원)

금융기관	약정내용	한도액	사용액

신한은행	일반자금대출	6,875,000,000	6,875,000,000

일반자금대출	2,000,000,000	2,000,000,000

일반자금대출	1,500,000,000	1,500,000,000

일반자금대출	1,000,000,000	1,000,000,000

일반자금대출	1,000,000,000	-

하나은행	일반자금대출	1,300,000,000	1,275,000,000

운전자금대출	1,000,000,000	-

일반자금대출	300,000,000	300,000,000

기업은행	일반자금대출	300,000,000	-

일반자금대출	1,000,000,000	-

대구은행	운전자금대출	1,000,000,000	1,516,028

- 차입금에 대한 담보제공자산내역 (단위 : 원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 차입액	담보권자

토지 및 건물	15,285,054,73	12,000,000,000	유동성장기차입금	1,500,000,000	신한은행

장기차입금	5,375,000,000

2,280,000,000	유동성기차입금	300,000,000	하나은행

장기차입금	975,000,000

599,054,192	360,000,000	단기차입금	300,000,000	하나은행

다. 채무보증내역-해당없습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 미환수 현황회사는 공시대상기간 중 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 사실이 없습니다.다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 무상증자결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식	39,894,776 주

2. 1주당 액면가액(원)	100

3. 증자전 발행주식총수	보통주식	50,454,511 주

4. 신주배정기준일	2021년 3월 17일

5. 1주당 신주배정 주식수	보통주식	0.8

6. 신주의 배당기산일	2021년 01월 01일

7. 신주의 상장 예정일	2021년 04월 06일

8. 이사회결의일	2021년 03월 02일

(2) 주요사항보고서(유형자산 양수 결정)2021년 03월 18일 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물토지, 건물 일체에 대한 양수도 계약을 하였습니다.

가. 중요한자산의 양수 : 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물

양수일자	상대방	주요 계약내용 등

2021년 03월 18일	1. 양수도 배경- 물류센터 확충을 위한 부지확보2. 양수대상
3. 양수금액 : 26,000,000,000원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법

나. 중소기업 기준 검토표

다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다.

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장	1	2020년 12월 17일	차입금상환	1,100	차입금상환	1,400	경영목적달성을위한 부채감소

코스닥상장	1	2020년 12월 17일	시설 및설비투자	5,000	-	-	-

코스닥상장	1	2020년 12월 17일	연구개발자금	1,500	-	-	-

코스닥상장	1	2020년 12월 17일	기타운영자금	-	합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외	782	합병비용 예측의 어려움으로 실제계획한 13억원에서 초과사용함

주1) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다.주2) 향후 자금사용계획에 따라 집행예정입니다.

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	1	2018년 09월 10일	시설자금	600	시설자금	600	-

유상증자(제3자배정)	2	2018년 09월 10일	운영자금	2,403	운영자금	2,403	-

전환사채	1	2020년 12월 17일	기타운영자금	900	합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외	900	합병비용 예측의 어려움

전환사채	1	2020년 12월 17일	차입금상환	400	차입금상환	400	-

주1) 해당 사모자금의 유상증자(제3자배정) 사용내역은 소멸법인인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온의 사용내역을 기재하였습니다.주2) 상기 전환사채 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다.주3) 전환사채 발행 자금은 향후 자금사용계획에 따라 집행예정입니다.

7. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	신탁	5,200	-	14일

예ㆍ적금	보통예금	189	-	14일

예ㆍ적금	보통예금	17	-	14일

예ㆍ적금	보통예금	12	-	14일

계	5,418	-

8. 합병등의 사후정보 가. 스팩상장 (1)합병개요

지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15 일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다.

(2) 합 병회계처리방법 지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다. 한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다 . 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.

(3) 보고기간의 비용으로 인식한 합병상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구 분	금 액

식별가능 순자산의 공정가치(A)	5,790,189,547

인수한 순자산의 장부금액	8,148,919,340

인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1)	(2,358,729,793)

보상원가(B)	(9,394,000,000)

발행주식(보통주자본금)	(440,000,000)

발행주식(주식발행초과금)	(8,954,000,000)

합병상장비용(A+B)	(3,603,810,453)

(주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.

식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구 분	금 액

인수한 순자산의 장부금액:

현금및현금성자산	9,538,592,615

기타유동채권	2,583,695

당기법인세자산	22,824,680

기타유동부채	(18,360,327)

전환사채	(1,136,817,227)

전환사채(전환권대가)	(198,863,325)

이연법인세부채	(61,040,771)

인수한 순자산의 장부금액	8,148,919,340

공정가치 조정:

전환사채	67,120,168

전환사채(전환권대가)	(2,425,849,961)

공정가치 조정 계	(2,358,729,793)

식별가능 순자산의 공정가치	5,790,189,547

지배회사는 합병등기일인 2020년 12월 17일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병기준일 현재 인식한전환사채 및 전환권대가는 1,069,697천원 및 2,624,713천원입니다.

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 티에스트릴리온	매출액	67,925	85,961	61,646	10.19	-	-	-

영업이익	6,841	11,572	3,661	86.86	-	-	-

당기순이익	5,542	9,210	-2,255	-345.76	-	-	-

주)예측과 실적의 1차연도는 2020년 연결기준입니다.

나. 중요한자산의 양수 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매입

양수일자	상대방	주요 계약내용 등

2018년 04월 20일	* 상기 사항은 2018년 11월 29일 기준입니다.	1. 양수도 배경- 이전 확장으로 인한 매출 증대2. 양수대상
3. 양수금액 : 15,000,000,0004. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법

주) 상기 중요한자산의 양수는 소멸법인인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온이2018년 4월 20일 양수한 자산의 내용입니다.

9. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	34,606,217	2020년 12월 17일	2021년 12월 17일	12개월	코스닥시장 상장규정	50,454,511

보통주	10,000	2020년 12월 30일	2021년 12월 30일	12개월	코스닥시장 상장규정	50,454,511

보통주	4,725,445	2020년 12월 30일	2021년 06월 30일	6개월	코스닥시장 상장규정	50,454,511