TS트릴리온 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수보고서 작성 기준일(2020년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다.

주요내용

이사회의 구성과 소집
(정관 제42조)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

이사회의결의방법
(정관 제43조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회의 의사록
(정관 제44조)	① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문(정관 제45조)	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

주) 2020년 11월 13일 임시주주총회에서 "박동흠" 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

표형배(출석률: 100%)	박동흠(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	20.01.03	대표이사 퇴직금 지급율 변경	가결	해당없음

2	20.01.21	결산이사회_현금배당	가결

3	20.02.05	결산이사회 감사전 연결재무제표	가결

4	20.02.27	정기주주총회 개최의 건	가결

5	20.03.06	제1회 정기주주총회 소집 결정의 건	(주)

6	20.03.09	결산이사회 신한은행일반자금대출	가결

7	20.03.11	지정자문인해지 및 선임 및
대표주관사 계약	가결

8	20.03.12	대구은행 법인예금 담보제공의 건	가결

9	20.03.30	정기주주총회 의사록	가결

10	20.03.30	정기주주총회 의사록	가결

11	20.03.30	신한은행 일반자금대출(일시상환)
신규약정의 건	가결

12	20.03.30	자기주식 취득의 건	가결

13	20.03.30	제1기 정기주주총회 소집 결정의 건(주)	(주)

14	20.06.25	합병계약 체결의 건	(주)

15	20.06.25	합병계약 체결의 건	가결

16	20.07.07	대구은행 운전자금대출(한도대출환)
신규약정의 건	가결

17	20.07.14	신한은행 일반자금대출
신규약정의 건	가결

18	20.07.22	신한은행 일반자금대출
신규약정의 건	가결

19	20.08.10	하나은행 일반자금대출
신규 약정의 건(3억원)	가결

20	20.08.26	기업은행 일반자금대출 신규
약정의 건(3억원 및 기업회전자금대출 10억원)	가결

21	20.08.28	보상위원회 제정의 건	가결

22	20.09.14	회사규정집 일부 수정의 건	가결

23	20.09.28	임시주주총회 개최의 건(합병승인결의의 건)	가결

24	20.09.28	합병계약 변경 체결의 건	(주)

25	20.10.19	합병계약 변경 체결의 건	가결

26	20.10.19	합병계약 변경 체결의 건	(주)

26	20.10.26	합병계약 변경 체결의 건	가결

27	20.10.26	합병계약 변경 체결의 건	(주)

28	20.11.13	임시주주총회 개최의 건(합병승인결의의 건)	가결

29	20.11.13	임시주주총회 개최의 건(합병승인결의의 건)	(주)

30	20.12.09	내부정보관리규정 제정의 건	가결

31	20.12.09	자회사 여신에 대한 모회사
연대보증 관련의 건(TS미디어)	가결

32	20.12.09	합병경과 보고 및 공고의 건	가결

33	20.12.15	합병경과 보고 및 공고의 건	(주)

34	20.12.24	은행대출관련 합병 후 채무인수에 대한 이사회의사록 보상위원회
설치의 건	가결	가결

35	20.12.24	은행대출관련 합병 후 채무인수	가결	가결

36	20.12.24	코스닥 상장에 따른 임직원 상여금 지급의 건	가결	가결

주) (주)의 이사회 사항은 존속법인인 합병회사 하이제4호기업인수목적 주식회사의 이사회 내용입니다.주) 박동흠 사외이사는 2020년 11월 13일 개최된 임시주주총회에서 신규선임 되었습니다. 다. 이사회 내 위원회 - 당사는 보고서제출일 현재 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

회사의 이사회는 총 5인의 이사 중 2인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	추천인	주요업무	최대주주 또는주요주주와의 관계	비 고

사내이사(대표이사)	장기영	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년)	이사회	경영총괄	본인	-

사내이사	조충오	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년)	이사회	경영관리	타인	-

사내이사	주광식	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년)	이사회	연구소장	타인	-

사외이사	표형배	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년)	이사회	경영자문	타인

사외이사	박동흠	2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년)	이사회	경영자문	타인	-

라. 사외이사의 전문성 가. 사외이사 직무수행 지원조직 현황 회사내의 별도 지원조직은 현재 운영되지 않고있습니다. 향후 별도 직무수행에 대한 지원 방안을 수립할 예정입니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.