TS트릴리온 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

주석

제 5 기 3분기 : 2023년 09월 30일 현재
제 4 기 : 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 TS 트릴리온과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요주식회사 티에스트릴리온(이하 '지배기업')은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 지배기업의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재 하고 있습니다. 한편, 지배회사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장하였으며, 2020년12월 15일을 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

당분기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식 수	지분율(%)

대표이사 및 그 특수관계자	49,877,300	52.81%

기타주주	44,091,488	46.68%

자기주식	478,837	0.51%

합 계	94,447,625	100.00%

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요 영업활동	재무제표일	소유지분율

당분기말	전기말

㈜TS미디어	한국	광고대행사	12월 31일	100%	100%

㈜할리스커피선유도역점TS카페	한국	카페	12월 31일	100%	100%

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	중국	수입화장품, 유통업	12월 31일	100%	-

㈜프라나아이앤씨	한국	수입화장품, 유통업	12월 31일	-	60%

(3) 당분기와 전기의 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익

㈜TS미디어	1,201,213,996	120,018,662	928,341,820	(106,041,253)	-

㈜할리스커피선유도역점TS카페	255,284,336	19,455,976	294,339,752	(101,446,662)	-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	379,340,451	199,833,925	89,570,041	(80,210,044)	-

2) 전기(단위: 원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익

㈜TS미디어	1,367,068,191	179,831,604	2,663,320,698	13,352,312	-

㈜할리스커피선유도역점TS카페	357,463,182	20,188,160	373,017,903	(143,743,364)	-

㈜프라나아이앤씨	1,272,852,202	2,327,751,658	2,445,729,793	(511,529,376)	-

(4) 연결대상범위의 변동당분기 중 연결재무제표 작성대상범위의 변동 내용은 다음과 같습니다.

구분	지역	기업명	사유

신규 연결	중국	TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	설립

연결 제외	대한민국	㈜프라나아이앤씨	지분 처분

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호' 재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호'회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호'보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 유의적인 회계정책 3.1 유의적인 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책과 계산방법은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.3.2 중요한 회계추정 및 가정 분기연결재무제표 작성시 연결실체의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.4.1.1 시장위험(1) 외환위험회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전기

10% 상승 시	10% 하락 시	10% 상승 시	10% 하락 시

USD	11,074,116	(11,074,116)	4,577,168	(4,577,168)

CNY	3,785,618	(3,785,618)	7,762,256	(7,762,256)

HKD	296,370	(296,370)	130,780	(130,780)

SGD	138,366	(138,366)	8,563	(8,563)

JPY	22,964	(22,964)	209,305	(209,305)

EUR	-	-	(13,940,209)	13,940,209

(2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전기

100bp 상승 시	100bp 하락 시	100bp 상승 시	100bp 하락 시

이자수익	3,605,052	(3,605,052)	2,791,494	(2,791,494)

이자비용	(289,069,584)	289,069,584	(305,736,475)	305,736,475

4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	330,269,453	201,511,895

장단기금융상품	69,732,855	80,156,687

매출채권및기타수취채권	2,209,101,715	3,856,437,056

기타비유동수취채권	40,699,000	39,516,000

합 계	2,649,803,023	4,177,621,638

4.1.3 유동성위험

회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 (단위: 원)

구 분	1년 미만	1년 이상 2년 미만	2년 이상

매입채무및기타금융채무	4,484,097,027	50,000,000	-

차입금	42,806,958,442	-	-

합 계	47,291,055,469	50,000,000	-

(2) 전기말 (단위: 원)

구 분	1년 미만	1년 이상 2년 미만	2년 이상 3년 미만

매입채무및기타금융채무	3,944,246,860	-	-

차입금	37,701,714,639	1,317,528,689	-

전환사채(*)	7,800,000,000	-	-

합 계	49,445,961,499	1,317,528,689	-

(*) 할인하지 아니한 금액입니다.

4.2. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

부채총계 (A)	47,680,266,266	50,882,427,486

자본총계 (B)	27,933,564,054	17,434,198,840

부채비율 (A/B)	170.69%	291.85%

5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	330,269,453	330,269,453	201,511,895	201,511,895

장단기금융상품	69,732,855	69,732,855	80,156,687	80,156,687

매출채권및기타수취채권	2,209,101,715	2,209,101,715	3,856,437,056	3,856,437,056

기타비유동수취채권	40,699,000	40,699,000	39,516,000	39,516,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	800,000,000	800,000,000	1,499,970,000	1,499,970,000

파생상품자산	-	-	43,889,095	43,889,095

합 계	3,449,803,023	3,449,803,023	5,721,480,733	5,721,480,733

금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무및기타금융채무	4,534,097,027	4,534,097,027	3,944,246,860	3,944,246,860

차입금	42,806,958,442	42,806,958,442	38,073,647,515	38,073,647,515

전환사채	-	-	5,479,023,096	5,479,023,096

파생상품부채	-	-	2,868,216,820	2,868,216,820

합 계	47,341,055,469	47,341,055,469	50,365,134,291	50,365,134,291

5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 800,000,000 800,000,000 (단위: 원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - 43,889,095 - 43,889,095 금융부채 파생상품부채 - 2,868,216,820 - 2,868,216,820 5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다. 5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당분기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 1,499,970,000 취득 300,000,000 처분 (999,970,000) 기말 800,000,000 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 330,269,453 - - 330,269,453 단기금융자산 - 69,571,791 - 69,571,791 매출채권 2,161,505,125 - - 2,161,505,125 기타채권(비유동 항목 포함) 88,295,590 - - 88,295,590 비유동금융자산 161,064 - 800,000,000 800,161,064 합 계 2,580,231,232 69,571,791 800,000,000 3,449,803,023 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 매입채무 3,759,478,651 3,759,478,651 기타채무(비유동 항목 포함) 774,618,376 774,618,376 차입금 42,806,958,442 42,806,958,442 합 계 47,341,055,469 47,341,055,469 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 201,511,895 - - 201,511,895 단기금융자산 13,998,860 66,157,827 - 80,156,687 매출채권 3,830,187,185 - - 3,830,187,185 기타채권(비유동 항목 포함) 65,765,871 - - 65,765,871 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - 43,889,095 - 43,889,095 합 계 4,111,463,811 110,046,922 1,499,970,000 5,721,480,733 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합 계 매입채무 2,579,903,907 - 2,579,903,907 기타채무(비유동 항목 포함) 1,364,342,953 - 1,364,342,953 차입금 38,073,647,515 - 38,073,647,515 전환사채 5,479,023,096 - 5,479,023,096 파생상품부채 - 2,868,216,820 2,868,216,820 합 계 47,496,917,471 2,868,216,820 50,365,134,291 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 3,599,331 1,018,941 외환차손익 10,505,526 35,273,054 외화환산손익 - 6,716,424 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이자수익 - 2,409,787 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 2,107,256,205 1,582,417,491 파생상품자산 파생상품평가손익 (43,889,095) (2,989,959,114) 파생상품부채 파생상품평가손익 (406,143,233) 706,451,014 7. 영업부문별 정보 (1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역 (단위: 원) 지역 당분기 전분기 대한민국 28,520,083,762 49,398,587,197 미국 192,491,059 601,709,915 중국 560,905,563 565,440,180 기타 335,359,694 737,576,192 합 계 29,608,840,078 51,303,313,484 (3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 매출액 비중 A기업 4,414,858,278 14.91% B기업 3,390,155,702 11.45% C기업 3,325,379,122 11.23% 8. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 57,945,093 2,519,190 보통예금 238,345,941 169,524,288 기타제예금 33,978,419 29,468,417 합 계 330,269,453 201,511,895 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 단기금융상품 정기예금 - 13,231,957 기타단기금융상품 69,571,791 66,924,730 소 계 69,571,791 80,156,687 장기금융상품 161,064 - 합 계 69,732,855 80,156,687 9. 매출채권및기타수취채권 (1) 매출채권 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 2,184,408,476 3,914,949,153 대손충당금 (22,903,351) (84,761,968) 장부가액 2,161,505,125 3,830,187,185 (2) 기타수취채권 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 미수금 122,847,161 84,830,743 미수금대손충당금 (75,747,451) (76,798,647) 미수수익 496,880 217,775 단기대여금 - 18,000,000 소 계 47,596,590 26,249,871 비유동 기타보증금 40,699,000 39,516,000 소 계 40,699,000 39,516,000 합 계 88,295,590 65,765,871 (3) 매출채권의 연령분석 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 2,184,408,476 3,914,949,153 10. 재고자산 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상품 201,607,853 1,162,654,932 상품평가손실충당금 (73,467,904) (216,986,256) 제품 6,777,030,136 8,168,844,666 제품평가손실충당금 (1,520,172,872) (1,998,630,042) 부재료 625,451,998 492,380,196 원재료 1,716,061 1,302,032 합 계 6,012,165,272 7,609,565,528 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 14,392,096천원(전분기: 30,020,864원)입니다. 당분기 중 재고자산평가손실환입으로 인식한 금액은 621,976천원입니다. 11. 기타유동자산 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 355,080,878 145,398,022 선급비용 774,212,408 1,131,831,608 합 계 1,129,293,286 1,277,229,630 12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 ㈜와우매니지먼트그룹 대한민국 3.01 500,000,000 3.01 500,000,000 ㈜파켓 대한민국 - - 8.4 999,970,000 ㈜인핸스드바이오 대한민국 0.48 300,000,000 - - 합 계 800,000,000 1,499,970,000 (2) 당분기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. - 당분기 (단위: 원) 구 분 기초 취득 매각 기말 ㈜와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - 500,000,000 ㈜파켓 999,970,000 - (999,970,000) - ㈜인핸스드바이오 - 300,000,000 - 300,000,000 합 계 1,499,970,000 300,000,000 (999,970,000) 800,000,000 (단위: 원) 구 분 기초 취득 손상차손 기말 ㈜와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - 500,000,000 ㈜파켓 999,970,000 - - 999,970,000 합 계 1,499,970,000 - - 1,499,970,000 13. 유형자산 (1) 유형자산 현황- 당분기 (단위: 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합 계 취득원가 55,651,420,000 8,893,786,000 332,675,226 672,264,820 1,504,002,299 977,000,000 313,203,600 68,344,351,945 감가상각누계액 - (1,093,027,854) (167,316,708) (556,748,117) (1,145,553,358) (372,427,070) - (3,335,073,107) 정부보조금 - - - - - (18,038,634) - (18,038,634) 장부금액 55,651,420,000 7,800,758,146 165,358,518 115,516,703 358,448,941 586,534,296 313,203,600 64,991,240,204 - 전기 (단위: 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합 계 취득원가 43,945,340,100 8,893,786,000 319,226,896 712,314,821 1,505,633,573 983,517,616 100,000,000 355,733,433 56,815,552,439 감가상각누계액 - (926,269,374) (173,579,885) (477,901,992) (974,247,394) (287,349,948) - (355,733,433) (3,195,082,026) 정부보조금 - - - - - (20,325,210) - - (20,325,210) 장부금액 43,945,340,100 7,967,516,626 145,647,011 234,412,829 531,386,179 675,842,458 100,000,000 - 53,600,145,203 (2) 장부금액의 변동내역- 당분기 (단위: 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합 계 당기초 43,945,340,100 7,967,516,626 145,647,011 234,412,829 531,386,179 675,842,458 100,000,000 - 53,600,145,203 자산재평가 11,697,429,900 - - - - - - - 11,697,429,900 취득 8,650,000 - 71,462,060 6,900,975 35,800,000 - 213,203,600 - 336,016,635 처분 - - (4,227,642) (8,307,616) - - - - (12,535,258) 감가상각비 - (166,758,480) (47,521,911) (101,050,272) (206,080,362) (89,307,162) - - (610,718,187) 연결범위변동 (1,000) (16,439,213) (2,656,876) (1,000) (19,098,089) 당기말 55,651,420,000 7,800,758,146 165,358,518 115,516,703 358,448,941 586,534,296 313,203,600 - 64,991,240,204 - 전기 (단위: 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합 계 전기초 35,267,537,410 8,189,861,276 179,405,331 337,688,678 797,114,719 795,452,633 - 177,866,721 45,744,926,768 자산재평가 8,566,993,090 - - - - - - - 8,566,993,090 취득 110,809,600 - 36,978,818 32,921,964 6,340,000 - 100,000,000 - 287,050,382 처분 - - (6,227,948) - - - - - (6,227,948) 감가상각비 - (222,344,650) (64,509,190) (136,197,813) (272,068,540) (119,610,175) - (177,866,721) (992,597,089) 전기말 43,945,340,100 7,967,516,626 145,647,011 234,412,829 531,386,179 675,842,458 100,000,000 - 53,600,145,203 (3) 유형자산 담보제공 내역 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 25,109,361,440 12,600,000,000 유동성장기차입금 2,875,000,000 신한은행 단기차입금(*) 3,000,000,000 단기차입금 900,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 700,706,297 3,960,000,000 단기차입금 1,625,000,000 하나은행 단기차입금 475,000,000 단기차입금 726,218,714 580,746,706 360,000,000 단기차입금 240,000,000 하나은행 37,762,070,000 3,900,000,000 단기차입금(*) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 8,000,000,000 대구은행 상기 대출과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 받았습니다. (주석30참조)(*) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 23,133,856,334 12,600,000,000 유동성장기차입금 3,875,000,000 신한은행 단기차입금(*) 3,000,000,000 단기차입금 1,000,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 755,637,650 3,960,000,000 단기차입금 1,825,000,000 하나은행 단기차입금 700,000,000 단기차입금 763,703,164 579,060,292 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 28,199,940,100 3,900,000,000 단기차입금(*) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 상기 대출과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 받았습니다.(주석30참조)(*) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. (4) 재평가모형1) 연결실체는 2022년 중 토지에 대하여 재평가모형을 적용하였습니다. 연결실체의 토지는 재평가금액으로 인식되고 있습니다. 2023년 9월 30일 연결실체가 보유하고 있는 토지의 공정가치는 연결실체와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 경일감정평가법인이 동일자에 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 경일감정평가법인은 감정평가 및 감정평가사에 관한 법률에 따른 감정평가법인으로서 토지평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 토지의 공정가치는 공정가치기준법 및 거래사례비교법 등 두 방식으로 산정된 시산가액을 비교 검토한후 공시지가기준법에 의한 감정평가액으로 결정하였습니다.2) 당분기말 현재 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 토지 - - 55,651,420,000 55,651,420,000 3) 2023년 중 수준2와 수준3 간의 이동은 없습니다.4) 공정가치로 측정되는 유형자산 중 공정가치 측정치가 수준3으로 분류되는 토지의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금액 기초순장부금액 43,945,340,100 취득 및 자본적지출 8,650,000 공정가치 변동이익(*) 11,697,429,900 기말순장부금액 55,651,420,000 (*) 포괄 손익계산서의 기타포괄손익항목 중 재평가잉여금에 포함되어 있습니다.5) 공정가치측정에 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다. 구 분 가치평가기법 내용 토지 공시지가기준평가법 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지의 공시지가를 기준으로, 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 등을 비교하고 그밖의 요인을 고려하여 대상토지의 공정가치를 측정 6) 2023년 9월 30일 현재 재평가된 토지가 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 35,387백만입니다. 14. 무형자산 (1) 무형자산 현황 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 개발비 - 98,333,334 (2) 장부금액의 변동내역 (단위: 원) 구 분 상표권 소프트웨어 개발비 합 계 전기초 1,000 1,000 - 2,000 취득 - - 100,000,000 100,000,000 무형자산상각비 - - (1,666,666) (1,666,666) 감액(잡손실) (1,000) (1,000) - (2,000) 전기말 - - 98,333,334 98,333,334 당기초 - - 98,333,334 98,333,334 무형자산상각비 - - (9,999,996) (9,999,996) 손상차손 - - (88,333,338) (88,333,338) 당분기말 - - - - 15. 매입채무및기타금융채무 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 매입채무 3,759,478,651 2,579,903,907 미지급금 50,303,826 270,457,323 미지급비용 674,314,550 1,093,885,630 소 계 4,484,097,027 3,944,246,860 비유동 기타보증금 50,000,000 - 합 계 4,534,097,027 3,944,246,860 16. 기타유동부채 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 82,463,812 80,474,141 부가세예수금 68,485,118 193,902,143 선수금 70,075,465 124,730,509 합 계 221,024,395 399,106,793 17. 차입금 (1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 최종 이자율(%) 금액 만기일 2023.09.30 당분기말 전기말 신한은행 일반자금대출 2023-11-30 6.64% 900,000,000 - 신한은행 일반자금대출 2024-04-24 6.82% 3,000,000,000 - 신한은행 일반자금대출 2024-07-14 5.91% 2,000,000,000 2,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2024-03-13 6.11% 1,500,000,000 1,500,000,000 신한은행 일반자금대출 2024-02-15 5.20% 1,000,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-11-17 6.05% 1,000,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-04-22 6.65% - 3,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-05-30 4.48% - 1000000000 신한은행 일반자금대출 2024-03-13 5.76% 700,706,297 755,637,650 하나은행 일반자금대출 2024-05-30 6.55% 1,625,000,000 1,825,000,000 하나은행 일반자금대출 2024-01-19 6.20% 726,218,714 763,703,164 하나은행 시설자금대출 2023-11-29 5.31% 475,000,000 700,000,000 하나은행 시설자금대출 2024-08-11 6.31% 240,000,000 300000000 농협은행 시설자금대출 2024-04-22 5.04% 9,000,000,000 9,000,000,000 기업은행 일반자금대출 2023-10-02 9.50% - 282,170,825 기업은행 일반자금대출 2023-10-02 9.50% - 1,000,000,000 대구은행 시설자금대출 2024-04-24 6.99% 8,000,000,000 - 대표이사 장기영 일반자금대출 2024-07-04 4.60% 8,400,000,000 - 신한은행 일반자금대출 2023-12-09 6.63% 65,033,431 - 신한은행 운전자금대출 2023-12-09 3.37% - - 신한은행 일반자금대출 2023-07-14 12.00% - 58,333,331 하나은행 운전자금대출 2023-09-02 8.04% - 70,000,000 하나은행 운전자금대출 2024-11-15 5.24% - 47,909,000 국민은행 일반자금대출 2023-06-04 9.37% - 49,000,000 국민은행 무역금융대출 2023-03-10 7.42% - 140,033,395 국민은행 일반자금대출 2023-03-15 5.42% - 50,000,000 우리은행 일반자금대출 2023-07-22 14.00% - 56,000,000 우리은행 무역금융대출 2023-07-21 13.92% - 54,860,150 에이치지인터내셔날 유한회사 일반자금대출 - - - 46,000,000 오혜영 일반자금대출 - - - 100,000,000 김학태 일반자금대출 - - 100,000,000 합 계 38,631,958,442 24,898,647,515 상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석 31참조) (2) 장기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 상환조건 최종 이자율(%) 금액 만기일 2023.09.30 당분기말 전기말 신한은행 시설자금대출 원금분할상환 2023-11-29 5.21% 2,875,000,000 3,875,000,000 국민은행 일반자금대출 만기일시상환 2024-03-15 5.78% 1,300,000,000 1,300,000,000 대구은행 시설자금대출 만기일시상환 2024-04-22 3.64% - 8,000,000,000 소 계 4,175,000,000 13,175,000,000 차감 : 유동성장기부채 (4,175,000,000) (11,875,000,000) 합 계 - 1,300,000,000 상기 차입금에 대하여 열결실체의 토지와 건물이 신한은행, 아시아신탁에 담보신탁되어 있으며, 하나은행, 농협은행, 대구은행이 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고(주석13 참조), 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석30 참조)(3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 1년 이내 42,806,958,442 (4) 전환사채① 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명칭 구 분 당분기말 전기말 제2회 무기명식 이권부무보증사모전환사채(*) 액면금액 - 7,800,000,000 상환할증금 - 409,092,751 전환권조정 등 - (2,730,069,655) 합 계 - 5,479,023,096 (*) 당분기 중 해당 전환사채 전액을 상환완료함에 따라 당분기말 전환사채 잔액은 0원입니다. ② 당분기말 현재 지배기업이 보유한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 권면총액 12,000,000,000원 전환청구기간 사채발행일 이후 12개월의 경과한 날(2022년 4월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 3월 12일)까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환가액 1,165원 전환비율 사채권면 금액 100% 전환가액의 조정 합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년 7월 12일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 조정(단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 75% 이상으로 조정) 전환의 효력 전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주 조기상환청구권에관한 사항 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 04월 12일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 복리 2.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권에관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 매수인)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 18. 퇴직급여 및 순확정급여부채 (1) 당분기 및 전분기에 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 판관비 239,674,470 279,893,485 제조원가 14,327,190 19,456,520 합 계 254,001,660 299,350,005 (2) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 없습니다. (3) 전기말 현재 확정급여채무 및 사외적립자산은 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 확정급여채무 사외적립자산 기초금액 159,874,511 31,805,609 전입액(환입액) (114,306,576) - 납입액 - 13,762,326 지급액 (52,549,970) (52,549,970) DC전환 6,982,035 6,982,035 기말잔액 - - 19. 법인세 비용 및 이연법인세 법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 0%(전분기 0%) 입니다. 20. 자본금과 기타불입자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 94,447,625 94,447,625 보통주자본금 9,444,762,500 9,444,762,500 (2) 당분기와 전기 중 지배기업의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합 계 전기초 92,679,035 9,267,903,500 8,417,740,300 17,685,643,800 전환사채전환(*1) 3,677,757 367,775,700 5,335,330,265 5,703,105,965 무상감자(*2) (1,909,167) (190,916,700) - (190,916,700) 전기말 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 당기초 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 당분기말 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 (*1) 전기 중 전환사채의 전환으로 3,677,757주의 보통주가 발행되었습니다.(*2) 전기 중 자기주식 1,909,167주를 소각하였습니다.(3) 당분기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기초 증감 당분기말 자기주식(*) (316,605,977) - (316,605,977) 주식선택권 433,919,758 102,216,199 536,135,957 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합 계 (954,106,562) 102,216,199 (851,890,363) (*) 연결실체는 전기 중 자기주식 1,909,167주를 소각하여 당분기말 자기주식 478,837주를 보유하고 있으며 기타자본항목으로 계상하고 있습니다. 21. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*) 205,395,276 205,395,276 미처분이익잉여금 (13,081,214,935) (11,360,887,698) 합 계 (12,875,819,659) (11,155,492,422) (*) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.(2) 미처분이익잉여금의 변동내역 (단위: 원) 구 분 당분기 전기 기초 (11,360,887,698) (1,381,932,795) 당기순이익 (1,720,327,237) (9,978,954,903) 현금배당 - - 이익준비금 적립 - - 기말 (13,081,214,935) (11,360,887,698) 22. 배당금 연결실체가 당분기 및 전분기에 지급한 배당금의 내역은 없습니다. 23. 주식기준보상 (1) 연결실체는 연결실체의 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 연결실체의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당분기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25 ~ 2026-05-24 907,759 620,822 2,244 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2022-03-31 2024-04-01 ~ 2027-03-30 80,000 80,000 2,244 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 적용내역 부여일 2021-05-25 2022-03-31 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 652.00 379.00 부여일의 주식가격 1,225 1,140 주식가치 변동성 11.10% 7.74% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 1.66% 2.86% 기대배당수익률 - - 24. 판매비와관리비 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 540,020,400 1,659,071,450 653,818,513 1,977,780,505 상여금 39,532,000 61,610,090 50,500,000 77,275,000 제수당 65,208,320 221,478,850 52,330,590 178,176,724 잡급 - - 28,756,837 94,222,837 퇴직급여 73,802,760 239,674,470 204,857,921 279,893,485 복리후생비 75,173,645 227,197,743 86,525,725 272,506,066 여비교통비 10,959,198 38,273,443 40,223,117 63,753,011 접대비 23,094,221 69,381,752 27,532,147 65,675,163 통신비 3,087,502 10,546,536 7,378,516 35,618,001 전력비 14,145,050 37,195,808 9,588,152 29,929,859 세금과공과금 156,253,702 230,712,755 154,289,780 233,160,955 감가상각비 197,728,320 586,652,829 240,502,933 719,312,003 무형자산상각비 - 9,999,996 - - 지급임차료 99,124,085 260,622,206 43,724,700 159,104,586 주식보상비 3,810,711 102,216,199 72,587,235 201,038,254 보험료 66,172,708 161,162,905 56,559,209 157,263,640 차량유지비 7,064,440 18,657,863 12,827,371 32,029,849 운반비 212,236,114 595,727,641 192,182,299 1,172,347,198 교육훈련비 7,502,000 13,082,000 3,694,000 13,618,000 도서인쇄비 1,079,000 17,480,382 5,147,800 11,156,386 포장비 - 4,367,601 6,430,000 11,992,300 사무용품비 - - 304,257 376,756 소모품비 17,518,023 49,697,280 20,034,375 71,448,097 지급수수료 251,672,383 1,032,380,615 647,500,062 1,285,296,125 보관료 35,518,100 120,204,360 87,392,000 213,669,700 광고선전비 1,058,564,183 3,217,225,901 2,854,728,996 9,527,664,628 판매촉진비 154,559,694 439,783,266 237,202,634 767,417,362 대손상각비 1,696,866 (13,912,962) (934,072) (34,610,910) 건물관리비 55,548,759 156,164,388 54,694,492 180,641,015 판매수수료 2,183,591,412 5,058,181,987 3,154,540,751 6,810,226,084 수도광열비 1,477,070 3,666,160 1,310,500 3,134,960 경상연구개발비 109,956,540 258,046,910 70,134,210 330,698,033 견본비 - - 305,517 471,250 카드수수료 935,358 2,925,025 938,639 2,727,358 기여금 - - - 400,000 차량렌트비 - - 1,550,874 4,135,664 합 계 5,467,032,564 14,889,475,449 9,079,160,080 24,949,549,944 25. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산(원부재료 제외)의 변동 (703,183,319) 835,692,732 (923,088,031) (772,731,943) 원부재료 매입액 4,580,174,391 11,046,122,191 7,688,218,299 26,809,034,647 종업원급여 806,652,330 2,421,708,220 954,539,210 2,820,622,236 퇴직급여 77,475,670 254,001,660 210,200,801 299,350,005 복리후생비 80,113,775 243,159,163 91,567,025 287,160,566 여비교통비 10,959,198 38,273,443 40,223,117 63,753,011 감가상각비 190,750,112 600,718,191 248,524,719 743,377,361 무형자산상각비 4,999,998 9,999,996 - - 임차료 99,124,085 260,622,206 43,724,700 159,104,586 운반비 212,236,114 595,727,641 219,697,239 1,255,977,908 포장비 233,059,728 617,960,799 336,351,280 945,366,311 외주가공비 843,134,630 1,915,303,440 777,384,291 2,076,876,602 소모품비 5,142,956 11,376,096 5,823,605 16,573,565 지급수수료 302,925,096 1,166,762,494 983,174,449 2,646,396,639 광고선전비 1,058,564,183 3,217,225,901 2,854,728,996 9,527,664,628 판매수수료 2,183,591,412 5,058,181,987 3,154,540,751 6,810,226,084 기타 420,353,764 988,735,540 563,657,179 1,414,391,289 합 계 10,406,074,123 29,281,571,700 17,249,267,630 55,103,143,495 26. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 3,599,331 3,428,728 외환차익 11,538,547 48,847,454 외화환산이익 - 6,933,873 파생상품평가이익 - 706,451,014 사채상환이익 984,829,360 - 합 계 999,967,238 765,661,069 (2) 금융비용 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 2,107,256,205 1,582,417,491 외환차손 1,033,021 13,574,400 외화환산손실 - 217,449 파생상품평가손실 450,032,328 2,989,959,114 합 계 2,558,321,554 4,586,168,454 27. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 잡이익 5,186,668 25,310,813 유형자산처분이익 19,737,469 - 투자자산처분이익 233,555,098 30,000,000 외환차익 5,642,192 - 외화환산이익 6,996,381 - 퇴직급여충당급환입 - 89,512,506 합 계 271,117,808 144,823,319 (2) 기타비용 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기부금 228,723,520 430,554,348 종속기업투자처분손실 299,428,022 - 잡손실 136,061,773 4,110,255 외환차손 7,812,454 - 무형자산손상차손 88,333,338 - 합 계 760,359,107 434,664,603 28. 주당순손익 (1) 보통주 주당순이익기본주당이익은 지배기업의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익 (302,892,002) (1,720,327,237) 667,812,624 (7,835,977,076) 가중평균 유통보통주식수 93,968,788 93,968,788 93,968,788 92,581,209 기본주당순이익 (3) (18) 7 (85) (2) 희석주당순이익 당분기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 전분기는 희석증권이 없음에 따라 희석주당이익을 계산하지 않았습니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 발행될 보통주식수 주식선택권 700,822 29. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구 분 금 액 당분기 전분기 토지 재평가이익 11,697,429,900 8,566,993,090 장기차입금의 유동성대체 1,300,000,000 9,125,000,000 전환사채의 유동성대체 - 5,316,423,203 전환사채의 전환 - 2,719,466,558 자기주식소각으로 인한 자본잉여금감소 - 1,262,337,043 (2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 유동성 장기차입금 장기차입금 전환사채 전기말 순부채 24,898,647,515 11,875,000,000 1,300,000,000 8,347,239,916 46,420,887,431 현금흐름 14,505,446,803 (9,000,000,000) - (7,958,753,400) (2,453,306,597) 비금융변동(유동성 대체) - 1,300,000,000 (1,300,000,000) - - 이자비용 - - - 190,199,611 190,199,611 사채상환이익 - - - (984,829,360) (984,829,360) 파생상품평가손실 - - - 406,143,233 406,143,233 연결범위변동 (772,135,876) - - - (772,135,876) 당기말 순부채 38,631,958,442 4,175,000,000 - - 42,806,958,442 30. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 시설자금대출 2,875,000,000 2,875,000,000 일반자금대출 900,000,000 900,000,000 일반자금대출 2,000,000,000 2,000,000,000 일반자금대출 1,500,000,000 1,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 700,706,297 일반자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 하나은행 일반자금대출 1,700,000,000 1,625,000,000 일반자금대출 800,000,000 726,218,714 시설자금대출 700,000,000 475,000,000 시설자금대출 240,000,000 240,000,000 기업은행 일반자금대출 250,000,000 - 일반자금대출 1,000,000,000 - 국민은행 일반자금대출 1,300,000,000 1,300,000,000 농협은행 시설자금대출 9,000,000,000 9,000,000,000 대구은행 시설자금대출 8,000,000,000 8,000,000,000 신한은행 일반자금대출 84,000,000 65,033,431 (2) 당분기말 현재 연결실체는 운영자금대출거래와 관련하여 대표이사와 기술보증기금, 신용보증기금, 서울보증보험으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원, 신용보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원, 서울보증보험 1,133,149,000원 입니다.(3) 당분기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 없습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 25,109,361,440 12,600,000,000 유동성장기차입금 2,875,000,000 신한은행 단기차입금(*) 3,000,000,000 단기차입금 900,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 700,706,297 3,960,000,000 단기차입금 1,625,000,000 하나은행 단기차입금 475,000,000 단기차입금 726,218,714 580,746,706 360,000,000 단기차입금 240,000,000 하나은행 37,762,070,000 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 8,000,000,000 대구은행 (*)동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. 상기 대출과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다. 31. 특수관계자 등 (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 기타의 특수관계자 - 김영화 - 최윤실 - 김학태 - 김춘일 (*) 당분기 중 ㈜프라나아이앤씨는 연결실체에서 제외되어 김영화 외 3인은 기타의 특수관계자에서 제외되었습니다.(2) 당분기말 및 전기말 현재 수익과 비용에 영향을 미치는 연결실체의 특수관계자에대한 거래내역은 존재하지 아니합니다. 또한 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계 구분 특수관계자 명 당기말 전기말 채무 채무 차입금 차입금 대표이사 장기영 8,400,000,000 - 기타의 특수관계자 김학태 - 100,000,000 (4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 기초 100,000,000 460,837,465 연결범위변동 (100,000,000) - 대여 400,000,000 - 차입 9,000,000,000 - 상환 (1,000,000,000) (360,837,465) 기말 8,400,000,000 100,000,000 (5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공받은 내용 관련채무 특수관계구분 제공자 물건 또는 내용 금액 구 분 금액 담보권자 최상위지배자 대표이사 장기영 지급보증 982,185,280 신한은행일반대출 700,706,297 신한은행 1,133,000,000 하나은행일반대출 966,218,714 하나은행 1,430,000,000 국민은행일반대출 1,300,000,000 국민은행 3,560,760,000 대구은행일반대출 8,000,000,000 대구은행 300,000,000 기업은행일반대출 - 기업은행 합 계 7,405,945,280 10,966,925,011 (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 624,317,800 685,883,460 퇴직급여 105,357,920 122,524,805 합 계 729,675,720 808,408,265 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 32. 보고기간 후 사건 연결실체의 대표이사겸 최대주주는 2023년 06월 23일에 ㈜엔더블유투자파트너스, 에이스파트너스, ㈜해승아이앤씨, 알이에스㈜(이하, 양수인)에게 경영권 및 주식을 양도하는 계약을 체결하였으며, 이후 양수인이 변경되어 ㈜천일실업, ㈜에이스파트너스, ㈜해승아이앤씨, 알이에스㈜, 덕산1호조합, 티엔바이오1호조합으로 변경되었으며, 2023년 07월 05일 ~ 11월 07일에 걸쳐 ㈜천일실업, ㈜에이스파트너스, ㈜해승아이앤씨, 알이에스㈜, 덕산1호조합, 티엔바이오1호조합에 지분이 양도되었고, 양수인에게 추가 양도될 예정입니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 5 기 3분기말 2023.09.30 현재 제 4 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 5 기 3분기말 제 4 기말 자산 유동자산 9,609,348,407 11,793,047,327 현금및현금성자산 266,683,060 74,132,190 단기금융자산 18,448,000 매출채권 2,278,219,748 3,632,933,858 기타채권(유동) 7,696,299 8,186,275 기타유동자산 989,374,217 957,776,132 선급법인세 55,500 611,550 파생상품자산 43,889,095 재고자산 6,048,871,583 7,075,518,227 비유동자산 66,484,016,672 55,547,623,874 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 800,000,000 1,499,970,000 종속기업투자주식 798,905,022 537,275,022 유형자산 64,845,913,322 53,375,130,190 무형자산 98,333,334 기타비유동자산 8,699,328 8,699,328 기타채권(비유동) 30,499,000 28,216,000 자산총계 76,093,365,079 67,340,671,201 부채 유동부채 48,407,696,730 49,551,646,957 매입채무 3,759,478,651 2,543,890,552 단기차입금 38,566,925,011 24,126,511,639 기타채무(유동) 1,704,446,992 2,371,708,989 기타부채(유동) 201,846,076 287,295,861 유동성장기차입금 4,175,000,000 11,875,000,000 전환사채(유동) 5,479,023,096 파생상품부채(유동) 2,868,216,820 비유동부채 219,554,485 1,519,554,485 기타채무(비유동) 100,000,000 100,000,000 장기차입금 1,300,000,000 이연법인세부채 119,554,485 119,554,485 부채총계 48,627,251,215 51,071,201,442 자본 자본금 9,444,762,500 9,444,762,500 자본잉여금 13,753,070,565 13,753,070,565 기타자본조정 (851,890,363) (954,106,562) 기타포괄손익누계액 18,465,354,441 6,767,924,541 이익잉여금 (13,345,183,279) (12,742,181,285) 자본총계 27,466,113,864 16,269,469,759 부채와 자본 총계 76,093,365,079 67,340,671,201 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 4 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 5 기 3분기 제 4 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 10,555,959,749 29,468,314,147 16,042,368,319 48,909,052,664 매출원가 4,424,236,143 13,322,817,698 7,573,372,150 26,898,899,052 매출총이익 6,131,723,606 16,145,496,449 8,468,996,169 22,010,153,612 판매비와관리비 5,717,189,009 15,290,511,052 8,987,261,602 25,592,758,202 영업이익 414,534,597 854,985,397 (518,265,433) (3,582,604,590) 금융수익 3,255,301 1,001,818,284 (745,918,547) 755,504,467 금융비용 650,747,456 2,564,932,179 (2,049,266,796) 4,560,242,035 기타수익 255,569,118 558,194,462 2,404,624 15,710,209 기타비용 75,124,078 453,067,958 203,434,513 433,307,007 법인세비용차감전순이익 (52,512,518) (603,001,994) 584,052,927 (7,804,938,956) 법인세비용 분기순이익 (52,512,518) (603,001,994) 584,052,927 (7,804,938,956) 기타포괄이익 11,697,429,900 11,697,429,900 총포괄이익 11,644,917,382 11,094,427,906 584,052,927 (7,804,938,956) 기본주당순이익 (1) (6) 6 (84) 희석주당순이익 (1) (6) 6 (84) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 4 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 9,267,903,500 8,417,740,300 (1,424,462,660) (2,895,804,328) 13,365,376,812 분기순이익 (7,804,938,956) (7,804,938,956) 토지의 재평가이익 6,682,254,610 6,682,254,610 주식보상비용 201,038,254 201,038,254 자기주식의 소각 (190,916,700) 190,916,700 전환사채의 전환 367,775,700 5,335,330,265 5,703,105,965 2022.09.30 (기말자본) 9,444,762,500 13,753,070,565 (1,032,507,706) 6,682,254,610 (10,700,743,284) 18,146,836,685 2023.01.01 (기초자본) 9,444,762,500 13,753,070,565 (954,106,562) 6,767,924,541 (12,742,181,285) 16,269,469,759 분기순이익 (603,001,994) (603,001,994) 토지의 재평가이익 11,697,429,900 11,697,429,900 주식보상비용 102,216,199 102,216,199 자기주식의 소각 전환사채의 전환 2023.09.30 (기말자본) 9,444,762,500 13,753,070,565 (851,890,363) 18,465,354,441 (13,345,183,279) 27,466,113,864 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 제 4 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 (단위 : 원) 제 5 기 3분기 제 4 기 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름 2,589,308,823 (3,799,689,254) 분기순이익 (603,001,994) (7,804,938,956) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 3,293,186,941 5,530,566,448 감가상각비 550,128,145 676,124,759 무형자산상각비 9,999,996 무형자산손상차손 88,333,338 외화환산손실 217,449 이자비용 2,106,389,897 1,565,109,138 재고자산평가손실 132,728,644 주식보상비용 102,216,199 201,038,254 대손상각비(환입) (13,912,962) (34,610,910) 파생상품평가손실 450,032,328 2,989,959,114 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 1,604,074,634 715,719,712 외화환산이익 2,826,533 6,933,873 유형자산처분이익 19,737,469 재고자산평가이익 596,267,460 사채상환이익 984,829,360 파생상품평가이익 706,451,014 이자수익 413,812 2,334,825 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 3,418,698,039 125,295,960 매출채권의 감소(증가) 1,367,771,199 (268,429,910) 미수금의 감소(증가) 1,820,277 (8,683,961) 부가세대급금의 감소(증가) (65,002,826) 선급금의 감소(증가) (156,447,539) (248,075,585) 선급비용의 감소 (증가) 124,849,454 266,498,588 장기선급비용의 감소(증가) 119,411,624 재고자산의 감소(증가) 1,622,914,104 (1,623,146,862) 기타보증금의 감소(증가) (1,858,500) 매입채무의 증가(감소) 1,215,588,099 1,316,022,900 미지급금의 증가(감소) (177,335,115) 9,138,197 미지급비용의 증가(감소) (489,926,882) 844,184,139 예수금의 증가(감소) 17,704,992 14,093,260 부가세예수금의 증가(감소) (114,594,177) (164,065,560) 임대보증금의 증가(감소) (50,000,000) (100,000,000) 기타보증금의 증가(감소) 50,000,000 선수금의 증가(감소) 8,212,127 33,351,956 이자수취 134,707 2,271,345 배당금수취 이자지급 (1,916,190,286) (940,664,059) 법인세납부(환급) 556,050 3,499,720 투자활동으로 인한 현금흐름 120,054,065 (3,731,564) 투자활동으로 인한 현금유입액 1,035,470,000 107,800,000 단기대여금의 감소 100,000,000 매도가능증권의 매각 999,970,000 차량운반구의 매각 24,500,000 비품의 매각 11,000,000 기타보증금의 감소 7,800,000 투자활동으로 인한 현금유출액 915,415,935 111,531,564 단기금융상품의 취득 17,769,300 (22,000,000) 종속기업투자주식의 취득 261,630,000 매도가능증권의 취득 300,000,000 토지의 취득 107,509,600 비품의 취득 6,900,975 26,021,964 건설중인자산의 취득 221,853,600 시설장치의 취득 35,800,000 차량운반구의 취득 71,462,060 재무활동으로 인한 현금흐름 (2,518,340,028) 3,654,766,866 재무활동으로 인한 현금유입액 20,300,000,000 16,860,670,179 단기차입금의 증가 20,300,000,000 16,860,670,179 재무활동으로 인한 현금유출액 22,818,340,028 13,205,903,313 단기차입금의 상환 5,859,586,628 11,930,112,387 유동성장기차입금의 상환 9,000,000,000 1,125,000,000 전환사채의 상환 7,958,753,400 리스부채의 상환 139,500,000 전환사채전환비용 11,290,926 현금의 증가(감소) 191,022,860 (148,653,952) 기초의 현금 74,132,190 317,909,589 현금및현금성자산의 환율변동효과 1,528,010 2,122,997 기말의 현금 266,683,060 171,378,634 5. 재무제표 주석 주석 제 5 기 3분기 : 2023년 09월 30일 현재 제 4 기 : 2022년 12월 31일 현재 회사명 : 주식회사 TS 트릴리온 1. 일반사항 주식회사 TS트릴리온은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 당사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장을 거쳐, 2020년 12월 15일 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식 수 (주) 지분율 (%) 대표이사 및 그 특수관계자 49,877,300 52.81% 기타주주 44,091,488 46.68% 자기주식 478,837 0.51% 합계 94,447,625 100.00% 2. 재무제표 작성기준 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호' 재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호'회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호'보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 회계정책 3.1 유의적인 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책과 계산방법은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.가. 재평가모형 도입당사는 전기 및 당분기에 토지에 대하여 재평가모형을 적용하였습니다. 당사의 토지는 재평가금액으로 인식되고 있습니다.(주석14참조)나. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3.2 중요한 회계추정 및 가정 분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.4.1.1 시장위험(1) 외환위험 회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 분 기 전 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 11,074,116 (11,074,116) 10,341,100 (10,341,100) CNY 3,785,618 (3,785,618) 8,034,087 (8,034,087) HKD 296,370 (296,370) 122,318 (122,318) SGD 138,366 (138,366) 8,753 (8,753) JPY 22,964 (22,964) 221,094 (221,094) (2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 분 기 전 기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자수익 2,833,021 (2,833,021) 731,434 (731,434) 이자비용 (288,419,250) 288,419,250 (298,015,116) 298,015,116 4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 266,683,060 74,132,190 장단기금융상품 18,448,000 - 매출채권및기타수취채권 2,285,916,047 3,641,120,133 기타비유동수취채권 30,499,000 28,216,000 합계 2,601,546,107 3,743,468,323 4.1.3 유동성위험 회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 원) 구분 1년미만 1년이상 2년미만 2년이상 매입채무및기타금융채무 5,463,925,643 - - 차입금 42,741,925,011 - - 기타비유동금융채무 - 100,000,000 - 합계 48,205,850,654 100,000,000 - (2) 전기말 (단위: 원) 구분 1년미만 1년이상 2년미만 2년이상 3년미만 매입채무및기타금융채무 4,915,599,541 - - 차입금 36,904,165,790 1,317,528,689 - 기타비유동금융채무 - 100,000,000 - 전환사채 7,800,000,000 - 합계 49,619,765,331 1,417,528,689 - 4.2. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 (A) 48,627,251,215 51,071,201,442 자본총계 (B) 27,466,113,864 16,269,469,759 부채비율 (A/B) 177.04% 313.91% 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 266,683,060 266,683,060 74,132,190 74,132,190 매출채권및기타수취채권 2,285,916,047 2,285,916,047 3,641,120,133 3,641,120,133 장단기금융상품 18,448,000 18,448,000 - - 기타비유동수취채권 30,499,000 30,499,000 28,216,000 28,216,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 800,000,000 800,000,000 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - - 43,889,095 43,889,095 합계 3,401,546,107 3,401,546,107 5,287,327,418 5,287,327,418 금융부채 매입채무및기타금융채무 5,463,925,643 5,463,925,643 4,915,599,541 4,915,599,541 차입금 42,741,925,011 42,741,925,011 37,301,511,639 37,301,511,639 전환사채 - - 5,479,023,096 5,479,023,096 기타비유동금융채무 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 파생상품부채 - - 2,868,216,820 2,868,216,820 합계 48,305,850,654 48,305,850,654 50,664,351,096 50,664,351,096 5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 800,000,000 800,000,000 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - 43,889,095 - 43,889,095 금융부채 파생상품부채 - 2,868,216,820 - 2,868,216,820 5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당분기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초잔액 1,499,970,000 취득 300,000,000 처분 (999,970,000) 기말잔액 800,000,000 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 266,683,060 - - 266,683,060 매출채권 2,278,219,748 - - 2,278,219,748 기타채권(비유동 항목 포함) 38,195,299 - - 38,195,299 비유동금융자산 - - 800,000,000 800,000,000 합계 2,583,098,107 - 800,000,000 3,383,098,107 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 3,759,478,651 - 3,759,478,651 기타채무(비유동 항목 포함) 1,804,446,992 - 1,804,446,992 차입금 42,741,925,011 - 42,741,925,011 합계 48,305,850,654 - 48,305,850,654 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 74,132,190 - - 74,132,190 매출채권 3,632,933,858 - - 3,632,933,858 기타채권(비유동 항목 포함) 36,402,275 - - 36,402,275 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 43,889,095 43,889,095 합계 3,743,468,323 43,889,095 1,499,970,000 5,287,327,418 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,543,890,552 - 2,543,890,552 기타채무(비유동 항목 포함) 2,471,708,989 - 2,471,708,989 차입금 37,301,511,639 - 37,301,511,639 전환사채 5,479,023,096 - 5,479,023,096 파생상품부채 - 2,868,216,820 2,868,216,820 합계 47,796,134,276 2,868,216,820 50,664,351,096 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 413,812 2,334,825 외환차손익 5,238,625 34,828,421 외화환산손익 2,826,533 6,716,424 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이자수익 - - 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 2,106,389,897 1,565,109,138 파생상품자산 파생상품평가손익 (43,889,095) (2,989,959,114) 파생상품부채 파생상품평가손익 (406,143,233) 706,451,014 7. 영업부문별 정보 (1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역 (단위: 원) 지역 당분기 전분기 대한민국 28,379,557,831 47,175,694,588 미국 192,491,059 601,709,915 중국 560,905,563 565,440,180 기타 335,359,694 566,207,981 합계 29,468,314,147 48,909,052,664 (3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 매출액 비중 A기업 4,414,858,278 14.98% B기업 3,390,155,702 11.50% C기업 3,325,379,122 11.28% 8. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 1,828,990 988,800 보통예금 230,875,651 43,674,973 기타제예금 33,978,419 29,468,417 합계 266,683,060 74,132,190 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 정기예금 18,448,000 - 9. 매출채권및기타수취채권 (1) 매출채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 2,301,123,099 3,668,698,975 대손충당금 (22,903,351) (35,765,117) 장부가액 2,278,219,748 3,632,933,858 (2) 기타수취채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 미수금 7,199,419 7,968,500 미수수익 496,880 217,775 단기대여금 - - 유동 소계 7,696,299 8,186,275 비유동 기타보증금 30,499,000 28,216,000 비유동 소계 30,499,000 28,216,000 합계 38,195,299 36,402,275 (3) 매출채권의 연령분석 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 2,301,123,099 3,668,698,975 10. 재고자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 240,151,575 604,557,381 상품평가손실충당금 (73,467,904) (191,278,194) 제품 6,777,030,136 8,168,844,666 제품평가손실충당금 (1,520,172,872) (1,998,630,042) 부재료 625,330,648 492,024,416 부재료평가손실충당금 - - 합계 6,048,871,583 7,075,518,227 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 13,322,818천원(전분기: 26,898,899천원)며 당분기 중 재고자산평가손실환입으로 인식한 금액은 596,267천원이며 전분기 재고자산평가손실로 인식한 금액은 132,729천원입니다. 11. 기타유동자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선급금 215,161,809 58,714,270 선급비용 774,212,408 899,061,862 합계 989,374,217 957,776,132 12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 ㈜ 와우매니지먼트그룹 대한민국 3.01 500,000,000 3.01 500,000,000 ㈜파켓 대한민국 - - 8.40 999,970,000 ㈜인핸스드바이오 대한민국 0.48 300,000,000 - - 합계 800,000,000 1,499,970,000 (2) 당분기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 매각 기말 ㈜ 와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - 500,000,000 ㈜파켓 999,970,000 - (999,970,000) - ㈜인핸스드바이오 - 300,000,000 300,000,000 합계 1,499,970,000 300,000,000 (999,970,000) 800,000,000 (단위: 원) 구분 기초 취득 손상차손 기말 ㈜ 와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - 500,000,000 ㈜파켓 999,970,000 - - 999,970,000 합계 1,499,970,000 - - 1,499,970,000 13. 종속기업투자주식 (1) 종속기업투자현황 (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 ㈜TS미디어 대한민국 100 200,000,000 100 200,000,000 ㈜할리스선유도역점TS카페 대한민국 100 337,275,022 100 337,275,022 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 중국 100 261,630,000 - - ㈜프라나아이앤씨(*) 대한민국 - - 60 - 합계 798,905,022 537,275,022 (*) 당분기중에 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다. (2) 종속기업투자의 변동 내역 (단위: 원) 구분 기초 취득 손상 당분기말 ㈜TS미디어 200,000,000 - - 200,000,000 ㈜할리스선유도역점TS카페 337,275,022 - - 337,275,022 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd - 261,630,000 - 261,630,000 ㈜프라나아이앤씨 - - - - 총계 537,275,022 261,630,000 - 798,905,022 (3) 종속기업의 요약재무정보 (단위: 원) 구분 자산 부채 매출액 당기순손익 기타포괄손익 ㈜TS미디어 1,201,213,996 120,018,662 928,341,820 (106,041,253) - ㈜할리스선유도역점TS카페 255,284,336 19,455,976 294,339,752 (101,446,662) - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 379,340,451 199,833,925 89,570,041 (80,210,044) - (단위: 원) 구분 자산 부채 매출액 당기순손익 기타포괄손익 ㈜TS미디어 1,367,068,191 179,831,604 2,663,320,698 13,352,312 - ㈜할리스선유도역점TS카페 357,463,182 20,188,160 373,017,903 (143,743,364) - ㈜프라나아이앤씨 1,272,852,202 2,327,751,658 2,445,729,793 (511,529,376) - 14. 유형자산 (1) 유형자산 현황 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인 자산 합계 취득원가 55,651,420,000 8,893,786,000 332,675,226 474,806,810 1,190,439,662 977,000,000 313,203,600 67,833,331,298 감가상각누계액 - (1,093,027,854) (167,316,708) (386,223,933) (950,383,777) (372,427,070) - (2,969,379,342) 정부보조금 - - - - - (18,038,634) - (18,038,634) 장부금액 55,651,420,000 7,800,758,146 165,358,518 88,582,877 240,055,885 586,534,296 313,203,600 64,845,913,322 (*) 당사는 유형자산과 관련하여 재산종합보험(부보금액: 16,674,301,000원)에 가입하고 있습니다. (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인 자산 사용권자산 합계 취득원가 43,945,340,100 8,893,786,000 307,569,494 478,741,836 1,154,639,662 977,000,000 100,000,000 355,733,433 56,212,810,525 감가상각누계액 - (926,269,374) (161,923,483) (317,196,842) (775,398,661) (280,833,332) - (355,733,433) (2,817,355,125) 정부보조금 - - - - - (20,325,210) - - (20,325,210) 장부금액 43,945,340,100 7,967,516,626 145,646,011 161,544,994 379,241,001 675,841,458 100,000,000 - 53,375,130,190 (2) 장부금액의 변동내역 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 당기초 43,945,340,100 7,967,516,626 145,646,011 161,544,994 379,241,001 675,841,458 100,000,000 - 53,375,130,190 취득 8,650,000 - 71,462,060 6,900,975 35,800,000 213,203,600 - 336,016,635 재평가 11,697,429,900 - - - - - - - 11,697,429,900 처분 - (4,227,642) (8,307,616) - - - - (12,535,258) 감가상각비등 - (166,758,480) (47,521,911) (71,555,476) (174,985,116) (89,307,162) - - (550,128,145) 당기말 55,651,420,000 7,800,758,146 165,358,518 88,582,877 240,055,885 586,534,296 313,203,600 - 64,845,913,322 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 전기초 35,267,537,410 8,189,861,276 175,026,526 229,525,931 602,877,933 794,917,682 - 177,866,721 45,437,613,479 취득 110,809,600 - 36,978,818 26,021,964 6,340,000 - 100,000,000 - 280,150,382 재평가 8,566,993,090 - - - - - - - 8,566,993,090 처분 - - (6,227,948) - - - - - (6,227,948) 감가상각비 - (222,344,650) (60,131,385) (94,002,901) (229,976,932) (119,076,224) - (177,866,721) (903,398,813) 전기말 43,945,340,100 7,967,516,626 145,646,011 161,544,994 379,241,001 675,841,458 100,000,000 - 53,375,130,190 (3) 유형자산 담보제공 내역 당분기> (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 25,109,361,440 12,600,000,000 유동성장기차입금 2,875,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 900,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 700,706,297 3,960,000,000 단기차입금 1,625,000,000 하나은행 단기차입금 475,000,000 단기차입금 726,218,714 580,746,706 360,000,000 단기차입금 240,000,000 하나은행 37,762,070,000 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 8,000,000,000 대구은행 상기 대출과 관련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다.(주석31 참조)(*1) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 23,133,856,334 12,600,000,000 유동성장기차입금 3,875,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 1,000,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 755,637,650 3,960,000,000 단기차입금 1,825,000,000 하나은행 단기차입금 700,000,000 단기차입금 763,703,164 579,060,292 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 28,199,940,100 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 상기 대출과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 받았습니다(주석31 참조).(*1) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. (4) 재평가모형1) 당사는 2023년 중 토지에 대하여 재평가모형을 적용하였습니다. 당사의 토지는 재평가금액으로 인식되고 있습니다. 2023년 9월 30일 당사가 보유하고 있는 토지의 공정가치는 당사와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 감정평가법인 대일감정원이 동일자에 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 감정평가법인 대일감정원은 감정평가 및 감정평가사에 관한 법률에 따른 감정평가법인으로서 토지평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 토지의 공정가치는 공정가치기준법 및 거래사례비교법 등 두 방식으로 산정된 시산가액을 비교 검토한후 공시지가기준법에 의한 감정평가액으로 결정하였습니다.2) 당분기말 현재 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 토지 - - 55,651,420,000 55,651,420,000 3) 2023년 중 수준2와 수준3 간의 이동은 없습니다.4) 공정가치로 측정되는 유형자산 중 공정가치 측정치가 수준3으로 분류되는 토지의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 2023년 1월 1일 잔액 43,945,340,100 취득 및 자본적지출 8,650,000 공정가치 변동이익(*1) 11,697,429,900 기말순장부금액 55,651,420,000 (*1) 포괄 손익계산서의 기타포괄손익항목 중 재평가잉여금에 포함되어 있습니다.5) 공정가치측정에 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다. 구 분 가치평가기법 내용 토 지 공시지가기준평가법 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지의 공시지가를 기준으로, 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 등을 비교하고 그밖의 요인을 고려하여 대상토지의 공정가치를 측정 토지 공정가치측정에 유의적이지만 관측이 어려운 투입변수에 대한 설명입니다.6) 2023년 9월 30일 현재 재평가된 토지가 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 35,387백만입니다. 15. 무형자산 (1) 무형자산 현황 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 개발비 - 98,333,334 (2) 장부금액의 변동내역 (단위: 원) 구분 기초 취득 상각 손상 당분기말 개발비 98,333,334 - (9,999,996) (88,333,338) - (단위: 원) 구분 기초 취득 상각 손상 전기말 개발비 - 100,000,000 (1,666,666) - 98,333,334 16. 매입채무및기타금융채무 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 매입채무 3,759,478,651 2,543,890,552 미지급금 50,303,826 227,638,941 미지급비용 1,654,143,166 2,144,070,048 소계 5,463,925,643 4,915,599,541 비유동 임대보증금 50,000,000 100,000,000 기타보증금 50,000,000 - 소계 100,000,000 100,000,000 합계 5,563,925,643 5,015,599,541 17. 기타유동부채 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 예수금 78,609,712 60,904,720 부가세예수금 59,255,727 170,622,631 선수금 63,980,637 55,768,510 합계 201,846,076 287,295,861 18. 차입금 (1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 최종 이자율(%) 금액 만기일 2023.09.30 당분기말 전기말 신한은행 일반자금대출 2023-11-30 6.59% 900,000,000 - 신한은행 일반자금대출 2024-04-24 6.82% 3,000,000,000 - 신한은행 일반자금대출 2024-07-14 5.37% 2,000,000,000 2,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2024-03-13 6.11% 1,500,000,000 1,500,000,000 신한은행 일반자금대출 2024-02-15 5.20% 1,000,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-11-17 5.07% 1,000,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-04-22 6.65% - 3,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-05-30 4.48% - 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2024-03-13 6.28% 700,706,297 755,637,650 하나은행 일반자금대출 2024-05-30 6.49% 1,625,000,000 1,825,000,000 하나은행 일반자금대출 2024-01-19 6.48% 726,218,714 763,703,164 하나은행 시설자금대출 2023-11-29 5.25% 475,000,000 700,000,000 하나은행 시설자금대출 2024-08-11 6.78% 240,000,000 300,000,000 농협은행 시설자금대출 2024-04-22 5.04% 9,000,000,000 9,000,000,000 기업은행 일반자금대출 2023-10-02 9.50% - 282,170,825 기업은행 일반자금대출 2023-10-02 9.50% - 1,000,000,000 대구은행 시설자금대출 2024-04-24 6.99% 8,000,000,000 - 대표이사 장기영 일반자금대출 2024-07-04 4.60% 8,400,000,000 - 합계 38,566,925,011 24,126,511,639 (*1) 상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석31 참조)(*2) 해당 차입금에 대하여 대표이사로부터 담보를 제공받고 있습니다.(주석31 참조) (2) 장기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 상환조건 최종 이자율(%) 금액 만기일 2023.09.30 당분기말 전기말 신한은행 시설자금대출 원금분할상환 2023-11-29 5.21% 2,875,000,000 3,875,000,000 국민은행 일반자금대출 만기일시상환 2024-03-15 5.84% 1,300,000,000 1,300,000,000 대구은행 시설자금대출 만기일시상환 2024-04-22 3.64% - 8,000,000,000 소계 4,175,000,000 13,175,000,000 차감 : 유동성장기부채 (4,175,000,000) (11,875,000,000) 합계 - 1,300,000,000 상기 차입금에 대하여 회사의 토지와 건물이 신한은행, 아시아신탁에 담보신탁되어 있으며, 하나은행, 농협은행, 대구은행이 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고(주석14 참조), 대표이사로부터지급보증을 제공받고 있습니다.(주석31 참조) (3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 1년 이내 42,741,925,011 1년 ~ 2년 이내 - 2년 이후 - 합계 42,741,925,011 (4) 전환사채① 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*) 액면금액 - 7,800,000,000 상환할증금 - 409,092,751 전환권조정 등 - (2,730,069,655) 합 계 - 5,479,023,096 (*) 당분기 중 해당 전환사채 전액을 상환완료함에 따라 당분기말 전환사채 잔액은 0원입니다. ② 전기말 현재 회사가 보유한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 권면총액 12,000,000,000원 전환청구기간 사채발행일 이후 12개월의 경과한 날(2022년 4월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 3월 12일)까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환가액 1,165원 전환비율 사채권면 금액 100% 전환가액의 조정 합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년 7월 12일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 조정(단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 75% 이상으로 조정) 전환의 효력 전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주 조기상환청구권에 관한 사항 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 04월12일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 복리 2.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권에 관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 매수인)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 19. 퇴직급여 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판관비 225,244,520 213,633,630 제조원가 14,327,190 19,456,520 합계 239,571,710 233,090,150 20. 법인세 비용 및 이연법인세 법인세비용은 당분기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 0%(전분기 0%) 입니다. 21. 자본금과 기타불입자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 94,447,625 94,447,625 보통주자본금 9,444,762,500 9,444,762,500 (2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 92,679,035 9,267,903,500 8,417,740,300 17,685,643,800 무상감자(*) (1,909,167) (190,916,700) - (190,916,700) 전환사채전환(**) 3,677,757 367,775,700 5,335,330,265 5,703,105,965 전기말 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 당기초 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 당분기말 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 (*) 전기 중 자기주식 1,909,167주 소각하였습니다.(**) 전기 중 제2회 무보증전환사채의 전환으로 3,677,757주의 보통주가 발행되었습니다.(***) 당분기말 자기주식478,837주를 보유하고 있으며 기타자본항목으로 계상하고 있습니다.(3) 당분기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기초 증감 당분기말 자기주식(*) (316,605,977) (316,605,977) 주식선택권 433,919,758 102,216,199 536,135,957 감자차손 (1,071,420,343) (1,071,420,343) 합계 (954,106,562) 102,216,199 (851,890,363) (단위: 원) 구분 전기초 증감 전기말 자기주식 (1,578,943,020) 1,262,337,043 (316,605,977) 주식선택권 154,480,360 279,439,398 433,919,758 감자차손 - (1,071,420,343) (1,071,420,343) 합계 (1,424,462,660) 470,356,098 (954,106,562) (*) 당사는 전기 중 자기주식 1,909,167주를 소각하여 당분기말 자기주식 478,837주를 보유하고 있으며 기타자본항목으로 계상하고 있습니다. 22. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*1) 205,395,276 205,395,276 미처분이익잉여금 (13,550,578,555) (12,947,576,561) 합계 (13,345,183,279) (12,742,181,285) (*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 미처분이익잉여금의 변동내역 (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 (12,947,576,561) (3,101,199,604) 당기순이익 (603,001,994) (9,846,376,957) 기말 (13,550,578,555) (12,947,576,561) 23. 배당금 당사가 당기 및 전기에 지급한 배당금의 내역은 없습니다. 24. 주식기준보상 (1) 회사는 회사 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당분기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25 ~ 2026-05-24 907,759 620,822 2,244 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2022-03-31 2024-04-01 ~ 2027-03-30 80,000 80,000 2,244 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구분 적용내역 부여일 2021-05-25 2022-03-31 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 652.00 379.00 부여일의 주식가격 1,225 1,140 주식가치 변동성 11.10% 7.74% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 1.66% 2.86% 기대배당수익률 - - 25. 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 579,396,160 1,695,497,040 617,265,080 1,746,344,874 퇴직급여 72,041,350 225,244,520 65,568,640 213,633,630 복리후생비 69,208,198 208,032,445 74,055,505 227,687,684 여비교통비 5,391,067 31,318,368 38,783,347 59,101,007 접대비 20,280,250 66,039,940 25,955,397 60,386,473 통신비 2,413,892 8,480,398 5,753,679 29,960,779 수도광열비 1,477,070 3,666,160 1,306,480 3,122,900 세금과공과 154,266,925 224,528,148 150,155,910 218,740,435 감가상각비 185,553,426 550,128,145 225,926,785 676,124,759 무형자산상각비 - 9,999,996 - - 임차료 79,200,000 237,600,000 36,000,000 135,293,046 보험료 58,437,059 153,954,855 38,969,281 112,934,226 교육훈련비 7,502,000 13,082,000 3,614,000 13,538,000 차량유지비 7,064,440 18,657,863 9,704,314 23,814,381 도서인쇄비 910,000 16,571,182 2,754,600 4,477,600 소모품비 13,438,997 39,518,414 14,252,570 55,092,332 지급수수료 235,426,433 984,307,640 621,751,981 1,181,216,218 운반비 197,059,993 580,266,220 174,560,695 1,111,034,667 광고선전비 1,479,710,183 4,086,016,901 3,233,348,546 11,364,620,147 대손상각비(환입) 1,696,866 (13,912,962) (934,072) (34,610,910) 경상연구개발비 109,956,540 258,046,910 70,134,210 330,698,033 판매촉진비 152,994,094 438,217,666 235,914,978 751,884,986 건물관리비 46,742,363 133,324,748 49,200,771 136,596,532 판매수수료 2,183,591,412 5,058,181,987 3,124,051,280 6,727,815,118 포장비 - 4,367,601 - - 주식보상비 3,810,711 102,216,199 72,587,235 201,038,254 전력비 14,101,480 36,954,308 9,188,390 28,543,331 보관료 35,518,100 120,204,360 87,392,000 213,669,700 합계 5,717,189,009 15,290,511,052 8,987,261,602 25,592,758,202 26. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산(원부재료 제외)의 변동 (512,643,715) 1,026,646,644 (1,155,277,961) (1,490,418,218) 원부재료 매입액 4,293,114,571 10,698,305,908 7,724,840,386 26,149,208,150 종업원급여 706,378,460 2,075,414,960 752,781,810 2,146,649,374 퇴직급여 75,714,260 239,571,710 70,911,520 233,090,150 복리후생비 74,148,328 223,993,865 79,096,805 242,342,184 여비교통비 5,391,067 31,318,368 38,783,347 59,101,007 감가상각비 185,553,426 550,128,145 225,926,785 676,124,759 무형자산상각비 - 9,999,996 - - 임차료 79,200,000 237,600,000 36,000,000 135,293,046 운반비 197,059,993 580,266,220 202,075,635 1,194,665,377 포장비 233,059,728 617,960,799 329,921,280 933,374,011 외주가공비 487,501,630 1,190,540,440 709,144,291 1,599,921,602 소모품비 1,063,930 1,197,230 41,800 217,800 지급수수료 259,452,146 1,053,242,519 668,548,337 1,266,389,873 광고선전비 1,479,710,183 4,086,016,901 3,233,348,546 11,364,620,147 판매수수료 2,183,591,412 5,058,181,987 3,124,051,280 6,727,815,118 기타 393,129,733 932,943,058 520,439,891 1,253,262,874 합계 10,141,425,152 28,613,328,750 16,560,633,752 52,491,657,254 27. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 413,812 2,334,825 외환차익 13,748,579 39,784,755 외화환산이익 2,826,533 6,933,873 파생상품평가이익 - 706,451,014 사채상환이익 984,829,360 - 합계 1,001,818,284 755,504,467 (2) 금융비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 2,106,389,897 1,565,109,138 외환차손 8,509,954 4,956,334 외화환산손실 - 217,449 파생상품평가손실 450,032,328 2,989,959,114 합계 2,564,932,179 4,560,242,035 28. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 잡이익 4,901,895 15,710,209 투자자산처분이익 233,555,098 - 유형자산처분이익 19,737,469 - 종속기업투자처분이익 300,000,000 - 합계 558,194,462 15,710,209 (2) 기타비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기부금 228,723,520 430,554,348 잡손실 136,011,100 2,752,659 무형자산손상차손 88,333,338 - 합계 453,067,958 433,307,007 29. 주당순손익 (1) 보통주 주당순이익기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익 (52,512,518) (603,001,994) 584,052,927 (7,804,938,956) 가중평균 유통보통주식수 93,968,788 93,968,788 93,968,788 92,581,209 기본주당순이익 (0.56) (6.42) 6.22 (84.30) (2) 희석주당순이익 당기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행될 보통주식수 주식선택권 700,822 30. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구분 금 액 당분기 전분기 토지 재평가이익 11,697,429,900 8,566,993,090 장기차입금의 유동성대체 1,300,000,000 9,125,000,000 전환사채의 전환 - 2,710,466,558 전환사채의 유동성대체 - 5,158,989,464 자기주식소각으로 인한 자본잉여금감소 - 1,262,337,043 (2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 유동성 장기차입금 장기차입금 전환사채(유동) 전기말 순부채 24,126,511,639 11,875,000,000 1,300,000,000 8,347,239,916 45,648,751,555 현금흐름 14,440,413,372 (9,000,000,000) - (7,958,753,400) (2,518,340,028) 비금융변동(유동성 대체) - 1,300,000,000 (1,300,000,000) - - 이자비용 - - - 190,199,611 190,199,611 사채상환이익 - - - (984,829,360) (984,829,360) 파생상품평가손실 - - - 406,143,233 406,143,233 당기말 순부채 38,566,925,011 4,175,000,000 - - 42,741,925,011 31. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 시설자금대출 3,125,000,000 2,875,000,000 일반자금대출 900,000,000 900,000,000 일반자금대출 2,000,000,000 2,000,000,000 일반자금대출 1,500,000,000 1,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 700,706,297 일반자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 하나은행 일반자금대출 1,700,000,000 1,625,000,000 일반자금대출 800,000,000 726,218,714 시설자금대출 700,000,000 475,000,000 시설자금대출 240,000,000 240,000,000 기업은행 일반자금대출 250,000,000 - 일반자금대출 1,000,000,000 - 국민은행 일반자금대출 1,300,000,000 1,300,000,000 농협은행 시설자금대출 9,000,000,000 9,000,000,000 대구은행 시설자금대출 8,000,000,000 8,000,000,000 (2) 당분기말 현재 당사는 운영자금대출거래와 관련하여 대표이사와 기술보증기금, 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원, 신용보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원 입니다.(3) 당사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,133,149,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 당사가 제공하는 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 신규일 만기일 약정금액 연대보증한도 ㈜TS미디어 2022년 12월 09일 2023년 12월 09일 70,000,000 84,000,000 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 2022년 12월 09일 2023년 12월 09일 70,000,000 84,000,000 (5) 당분기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 25,109,361,440 12,600,000,000 유동성장기차입금 2,875,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 900,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 700,706,297 3,960,000,000 단기차입금 1,625,000,000 하나은행 단기차입금 475,000,000 단기차입금 726,218,714 580,746,706 360,000,000 단기차입금 240,000,000 하나은행 37,762,070,000 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 8,000,000,000 대구은행 상기 대출과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 받았습니다(주석31 참조).(*1) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. 32. 특수관계자 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜TS미디어 ㈜TS미디어 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd ㈜프라나아이앤씨 최상위지배자 대표이사 장기영 대표이사 장기영 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 상품매입 광고선전비 매출 등 상품매입 광고선전비 종속기업 ㈜TS미디어 10,800,000 - 868,791,000 10,800,000 1,869,320,255 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 18,000,000 - - 27,000,000 ㈜프라나아이앤씨(*1) - - - 145,355,945 3,765,900 1,279,084 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 234,344,856 - - (*1) 당분기 중에 매각으로 종속기업에서 제외되었습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜TS미디어 - 1,070,370,103 - 1,269,309,366 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - 20,000,000 - 50,000,000 ㈜프라나아이앤씨(*1) - - 2,010,202,100 20,173,840 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 190,385,479 최상위지배자 대표이사 장기영 - 8,400,000,000 - - (*1) 당분기에 종속기업에서 제외되었으며 전기 중 장기미수금 1,935,064,560원에 대해서 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전기 출자 차입 상환 출자 종속기업 ㈜TS미디어 - - - - ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - - - - ㈜프라나아이앤씨(*1) - - - - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 261,630,000 - - - 최상위지배자 대표이사 장기영 - 9,000,000,000 600,000,000 - (*1) 당분기 중에 매각으로 종속기업에서 제외되었습니다. (5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증과 담보제공의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공받은 내용 관련채무 특수관계구분 제공자 물건 또는 내용 금액 구분 금액 담보권자 최상위지배자 대표이사 장기영 지급보증 982,185,280 신한은행일반대출 700,706,297 신한은행 1,133,000,000 하나은행일반대출 966,218,714 하나은행 1,430,000,000 국민은행일반대출 1,300,000,000 국민은행 3,560,760,000 대구은행일반대출 8,000,000,000 대구은행 300,000,000 기업은행일반대출 - 기업은행 합계 7,405,945,280 10,966,925,011 (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 540,484,500 507,581,520 퇴직급여 98,371,800 97,126,200 합계 638,856,300 604,707,720 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 33. 보고기간 후 사건 당사의 대표이사겸 최대주주는 2023년 06월 23일에 ㈜엔더블유투자파트너스, 에이스파트너스, ㈜해승아이앤씨, 알이에스㈜(이하, 양수인)에게 경영권 및 주식을 양도하는 계약을 체결하였으며, 이후 양수인이 변경되어 ㈜천일실업, ㈜에이스파트너스, ㈜해승아이앤씨, 알이에스㈜, 덕산1호조합, 티엔바이오1호조합으로 변경되었으며, 2023년 07월 05일 ~ 11월 07일에 걸쳐 ㈜천일실업, ㈜에이스파트너스, ㈜해승아이앤씨, 알이에스㈜, 덕산1호조합, 티엔바이오1호조합에 지분이 양도되었고, 양수인에게 추가 양도될 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항티에스트릴리온은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모와 지속적 성장을 위한 투자 재원, 운용자금 등 경영환경 등 다각적으로 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.당사는 21년도와 22년도는 배당을 실시하지 않았습니다.티에스트릴리온은 친주주 정책의 일환으로 별도기준 (당기순이익) 10~20% 수준의 배당성향을 유지할 계획이었습니다. 하지만 전기(22년)와 전전기(21년)에는 영업손실 및 당기순손실 발생으로 배당을 하지 않기로 결정하였고, 이는 당사의 재무안전성 확보를 위한 차입금 상환계획 및 현재와 미래의 투자계획을 고려하였으며, 경영환경 등 변동에 따라 탄력적으로 변경 적용하여 운용될 수 있습니다.배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법당사는 상법상 배당가능이익을 재원으로 하여 배당정책을 추진하고 있으며, 배당가능이익의 산출방법은 다음과 같습니다.① 자본의 액② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 등을 공제한 액①+②+③을 한도로 하여 이익배당 추진티에스트릴리온은 회사의 성장과 이익을 나누는 주주가치 향상으로 이루어질 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.당사는 본 보고서 제출일 현재 자사주 478,837주를 보유하고 있습니다. 이는 주식회사 티에스트릴리온의 합병 전 취득한 자기주식수입니다.이익배당 및 중간배당에 대하여 정관 제 58조 및 제 59조에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제58조(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 제59조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.나. 최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항 -주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제5기 3분기 제4기 제3기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -1,720 -10,183 -6,827 (별도)당기순이익(백만원) -603 -9,846 -7,233 (연결)주당순이익(원) -18 -107 -77 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - 0.13 - 주) 2020년부터 2022년까지 3개년을 기준으로 작성하였습니다.주) 소멸법인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온은 2017년부터 2020년까지 연속 4개년 현금배당을 실시하였고, 21년 제3기, 22년 제4기 에는 배당을 실시하지 않았습니다.기재된 평균 배당수익률에는 20년부터 22년까지 의 평균을 기재하였으며, 21년, 22년은 배당수익률 계산기간에 포함되어 있지만, 실제 배당은 없었습니다.주) 평균배당수익률은 단순평균법으로 기재하였습니다.(3개년 배당수익률 단순합/3) 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 01월 11일 - 보통주 400,000 100 1,000 주1)설립자본금 2019년 04월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 - 2020년 12월 17일 - 보통주 46,054,511 100 - 주2) 2021년 03월 17일 무상증자 보통주 39,894,776 100 - 주3) 2021년 06월 14일 전환권행사 보통주 734,766 100 558 제1회차 CB행사 2021년 11월 19일 전환권행사 보통주 1,594,982 100 558 제1회차 CB행사 2022년 05월 03일 전환권행사 보통주 1,225,919 100 1,142 제2회차 CB행사 2022년 05월 04일 무상감자 보통주 1,909,167 100 - - 2022년 05월 11일 전환권행사 보통주 2,451,838 100 1,142 제2회차 CB행사 * 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 증감자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.주1) 설립자본금은 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.주2) 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온과의 합병비율 1:1.22300000로 발행한 신주발행주식입니다주3) 2021년 3월 17일 현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 주식회사 티에스트릴리온 회사채 사모 2019년 01월 18일 1,300,000,000 0% - 2024년 01월 18일 전액전환 - 주식회사 티에스트릴리온 회사채 사모 2021년 04월 12일 12,000,000,000 1% - 2026년 04월 12일 일부전환잔액전액상환완료 - 합 계 - - - - - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 자. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 차입금상환 1,100 차입금상환 1,400 경영목적달성을위한 부채감소 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 시설 및설비투자 5,000 파주물류부지 매입 4,368 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 연구개발자금 1,500 - - 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 0 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 1,832 합병비용 예측의 어려움으로 실제계획한 13억원에서 초과사용함 주) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 1 2018년 09월 10일 시설자금 600 시설자금 600 - 유상증자(제3자배정) 2 2018년 09월 10일 운영자금 2,403 운영자금 2,403 - 전환사채 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 900 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 900 합병비용예측의 어려움 전환사채 1 2020년 12월 17일 차입금상환 400 차입금상환 400 - 전환사채 2 2021년 04월 12일 파주 물류부지매입 일부 2,500 파주 물류부지매입 일부 3,331 비용예측의 어려움 전환사채 2 2021년 04월 12일 운영자금 9,500 운영자금 8,669 - 다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향- 당사는 2020년 제2기 회계년도에 합병을 위한 회계처리를 하였습니다.- 2020년 제2기 회계년도는 지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다. 한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다.(2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.- 관련공시서류의 제출 제출일자 관련 공시명 비고 2020년 06월 25일 주요사항보고서(회사합병결정) 최초 제출일 2020년 09월 28일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)증권신고서(합병) 1차정정 2020년 10월 19일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병 2차정정 2020년 10월 26일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병) 3차정정 2020년 10월 27일 [정정]증권신고서(합병) 4차정정 (2) 주요자산 양수도 대상당사는 2018년 04월 20일 서울 영등포구 양평동4가 153-1번지 토지, 건물 일체에 대한 양수도 계약을 하였습니다. (2)-1. 중요한자산의 양수 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매입 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2018년 04월 20일 구분 양도인 법인명 주식회사 천궁실버라이프 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 서울특별시 영등포구 영중로 114-1(영등포동8가) 납입자본금 300,000,000원 주요사업 장례업, 장례용품 도소매 및 대여업 등 * 상기 사항은 2018년 11월 29일 기준입니다. 1. 양수도 배경- 이전 확장으로 인한 매출 증대2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 서울특별시 영등포구 양평동 4가 153-1번지 토지, 건물(대지면적 : 710.8㎡, 연 면 적 : 3,773.07㎡) 3. 양수금액 : 15,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 1,500,000,000원 2018.04.20 - 중도금 1,000,000,000원 2018.04.23 - 중도금 600,000,000원 2018.07.13 - 잔금 11,900,000,000원 2018.11.29 - 합계 15,000,000,000원 - - (2)-2. 중요한자산의 양수 : 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지 (도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2021년 03월 18일 구분 양도인 법인명 주식회사 삼화종합개발 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 경기도 파주시 교하로 1097-33 납입자본금 47,204,398,000 주요사업 골프장 운영업 1. 양수도 배경- 물류센터 확충을 위한 부지확보2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물토지 8필지 :34,208㎡토지 공유지분 3필지 : 1,529㎡의 709.5㎡건물 : 194.08㎡ 3. 양수금액 : 26,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 2,600,000,000원 2021.03.18 - 중도금 3,000,000,000원 2021.04.19 - 잔금 20,400,000,000원 2021.04.22 - 합계 26,000,000,000원 - - 주) 2021년 4월 22일 잔금지급 및 이전등기 완료(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2017년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초로 도입하였으며 한국채택국제회계기준의 채택일은 2018년 1월 1일입니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제5기3분기 매출채권 2,184,408,476 22,903,351 1.05% 미수금 122,847,161 75,747,451 61.66% 합 계 2,307,255,637 98,650,802 4.28% 제4기 매출채권 3,914,949,153 84,761,968 2.17% 미수금 84,830,743 76,798,647 90.53% 합 계 3,999,779,896 161,560,615 4.04% 제3기 매출채권 4,099,458,061 64,721,631 1.58% 미수금 79,275,659 4,513,522 5.69% 선급금 239,252,507 36,201,065 15.13% 합 계 4,417,986,227 105,436,228 2.39% 주) 연결재무제표 기준 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 제5기 3분기 제4기 제3기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 161,560,615 105,436,218 308,850,116 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (62,909,813) 56,124,397 (203,413,898) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 98,650,802 161,560,615 105,436,218 주) 연결재무제표 기준 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 계 금액 일반 2,268,616,309 21,718,760 - - 2,290,335,069 특수관계자 - - - - - 계 - - - - - 구성비율 99.05% 0.95% - - 100% 주) 연결재무제표 기준 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제5기 3분기 제4기 제3기 화장품 제조판매 상 품 166,683,671 413,279,187 196,197,578 제 품 5,256,857,264 6,170,214,624 6,251,106,398 원.부재료 625,330,648 492,024,416 953,292,031 합 계 6,048,871,583 7,075,518,227 7,400,596,007 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.95% 10.51% 11.41% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.71회 4.6회 3.1회 주) 별도재무제표 기준(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자 : 2023년 10월 04일당사는 2023년 3분기(01월01일~09월30일) 재무제표를 작성함에 있어서 2023년 09월 30일 장부마감을 기준으로 2023년 10월 04일에 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 재고실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산의 변동사항은 발주확인서, 송장등으로 확인하였으며, 매 분기말마다 재고자산 실사를 하고 있으며, 2023년 10월 04일 당분기말 재고자산 실사를 실시 하였습니다. 변동사항을 가감하면 재무상태표일 현재의 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.2) 실사방법전수조사 실시를 기본으로 하며, 분·반기 재고실사는 당사가 자체적으로 시행하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. (단위: 원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 당기말잔액 비 고 상품 240,151,575 240,151,575 (73,467,904) 166,683,671 - 제품 6,777,030,136 6,777,030,136 (1,520,172,872) 5,256,857,264 - 부재료 625,330,648 625,330,648 - 625,330,648 - 합계 7,642,512,359 7,642,512,359 (1,593,640,776) 6,048,871,583 - 주) 별도재무제표 기준 4) 재고자산의 담보제공- 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견- 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기(당기) 동현회계법인 - - - 제4기(전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 제3기(전전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 - 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기(당기) 동현회계법인 - - - 제4기(전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 제3기(전전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제5기(당기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 90 960 - - 제4기(전기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 90 960 90 960 제3기(전전기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 70 1,026 70 1,026 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) - - - - - - - - - - 제4기(전기) - - - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 12월 07일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사계획 및 핵심감사사항에 대한 논의 2 2022년 03월 18일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고 2 2023년 03월 15일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하였는 바, 2020년 1월 14일에 신한회계법인으로 지정 통보 받아 2020년 2월 외부감사계약을 체결하였습니다.신한회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2021년 2월 1일 개최된 감사인선임위원회를 통해 동현회계법인이 제3기(2021년)부터 3년동안 회사의 외부감사를 맡게 되었습니다.바. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과- 해당사항 없습니다. 사. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없습니다.아. 종속회사의 감사의견공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 연결대상 종속회사는 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제5기(당기) 동현회계법인 - - 제4기(전기) 동현회계법인 - 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.- 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14. 중소기업등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 해당없음 제3기(전전기) 동현회계법인 - 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.- 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14. 중소기업등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 해당없음 나. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수보고서 작성 기준일(2023년 9월 30일) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 총 7인으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다. 주요내용 이사회의 구성과 소집 (정관 제42조) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 이사회의결의방법 (정관 제43조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회의 의사록 (정관 제44조) ① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 상담역 및 고문(정관 제45조) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 장기영(출석률: 100%) 조충오(출석률: 100%) 주광식(출석률: 100%) 고후동(출석률:100%) 박동흠(출석률: 100%) 이성근(출석률: 100%) 지희권(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬반여부 찬 반 여 부 1 2023.01.04 내부규정 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2 2023.02.24 타법인(프라나아이앤씨)주식 매각의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 3 2023.03.02 정기주주총회개최,전자투표 제도체택의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 4 2023.03.31 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 5 2023.04.11 주식담보 대출 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2023.04.20 만기 전 취득한 제2회차 전환사채(78억원) 소각 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2023.05.12 중국 현지 법인설립에 대한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2023.06.20 제3자 배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2023.06.20 제3회 무기명식 무보증 이권부 사모전환사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2023.07.04 단기차입금 증가 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2023.08.03 토지 자산재평가 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2023.08.25 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2023.08.25 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2023.08.25 TS미디어 신한카드 연대보증 입보의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2023.09.05 [정정]제3자 배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2023.09.25 타법인(파켓) 주식의 처분건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2023.09.27 타법인(인핸스드바이오) 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2023.09.27 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회- 당사는 보고서제출일 현재 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임회사의 이사회는 총 7인의 이사 중 3인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 추천인 주요업무 최대주주 또는주요주주와의 관계 비 고 사내이사(대표이사) 장기영 2023년 03월 31일 ~ 2026년 03월 31일(3년) 이사회 경영총괄 본인 - 사내이사 조충오 2023년 03월 31일 ~ 2026년 03월 31일(3년) 이사회 경영관리 - - 사내이사 주광식 2023년 03월 31일 ~ 2026년 03월 31일(3년) 이사회 연구소장 - - 기타비상무이사 고후동 2023년 03월 31일 ~ 2026년 03월 31일(3년) 이사회 해외사업본부 - - 사외이사 박동흠 2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년) 이사회 경영자문 - - 사외이사 이성근 2022년 03월 31일 ~ 2025년 03월 31일(3년) 이사회 경영자문 - - 사외이사 지희권 2022년 03월 31일 ~ 2025년 03월 31일(3년) 이사회 경영자문 - - 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 회사내의 별도 지원조직은 현재 운영되지 않고있습니다. 향후 별도 직무수행에 대한 지원 방안을 수립할 예정입니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 3 - - - 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제49조에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 출생년월 추천인 주 요 경 력 회사와의 거래내역 최대주주등과의 관계 겸직현황 김보민 1967.5 이사회 - 숭실대학교 경영학 박사- 서울대학교 경영학 석사- 현)인일회계법인 파트너- 현)숭실대학교 회계학과 겸임교수- 전)삼일회계법인 공인회계사- 전)한일회계법인 상무이사- 전)옴니텔 부사장 없음 없음 - 다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 조항 정관 제51조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 활동내역 회차 개최일자 감사 의 안 내 용 가결여부 참석여부 비고 1 2023.01.04 김보민 내부규정 변경의 건 가결 참석 - 2 2023.02.24 김보민 타법인(프라나아이앤씨)주식 매각의 건 가결 참석 - 3 2023.03.02 김보민 정기주주총회개최,전자투표 제도체택의 건 가결 참석 - 4 2023.03.31 김보민 대표이사 선임의 건 가결 참석 - 5 2023.04.11 김보민 주식담보 대출 체결의 건 가결 참석 6 2023.04.20 김보민 만기 전 취득한 제2회차 전환사채(78억원) 소각 결정의 건 가결 참석 - 7 2023.05.12 김보민 중국 현지 법인설립에 대한 건 가결 참석 - 8 2023.06.20 김보민 제3자 배정 유상증자의 건 가결 참석 - 9 2023.06.20 김보민 제3회 무기명식 무보증 이권부 사모전환사채 발행의 건 가결 참석 - 10 2023.07.04 김보민 단기차입금 증가 결정의 건 가결 참석 - 11 2023.08.03 김보민 토지 자산재평가 결정의 건 가결 참석 - 12 2023.08.25 김보민 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건 가결 참석 13 2023.08.25 김보민 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 - 14 2023.08.25 김보민 TS미디어 신한카드 연대보증 입보의 건 가결 참석 - 15 2023.09.05 김보민 [정정]제3자 배정 유상증자의 건 가결 참석 - 16 2023.09.25 김보민 타법인(파켓) 주식의 처분건 가결 참석 - 17 2023.09.27 김보민 타법인(인핸스드바이오) 주식 취득의 건 가결 참석 - 18 2023.09.27 김보민 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리부 7 이사1명, 부장1명,차장1명, 과장1명,주임3명(평균 43개월) 재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행 지원 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 주) 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제4기 정기주주총회(2023년) 주) 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않고 전자투표제는 채택하고 있습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.라. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 마. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 94,447,625 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 478,837 상법상 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 93,968,788 - - - - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장기영 본인 보통주 56,908,010 60.25 39,608,010 41.94 - 장 산 자(子) 보통주 2,253,448 2.39 2,253,448 2.39 - 장기하 형(兄) 보통주 2,096,550 2.22 2,096,550 2.22 - 장기훈 형(兄) 보통주 1,882,333 1.99 1,882,333 1.99 - 장설희 녀(女) 보통주 1,513,096 1.60 2,325,063 2.46 - 장연숙 자(姉) 보통주 1,324,008 1.40 1,324,008 1.4 - 유영자 처(妻) 보통주 206,309 0.22 206,309 0.22 - 장형석 조카(猶子) 보통주 89,310 0.09 89,310 0.09 - 주광식 임원 보통주 47,269 0.05 45,000 0.1 - 조충오 임원 보통주 45,000 0.05 47,269 0.08 - 계 보통주 66,365,333 70.26 49,877,300 52.81 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 약력 비고 장기영 - (1994.08) 성균관대학교 문과대학 불문학과- (2020.05)서울대학교 바이오최고경영자수료- (1996.09~2000.03) Digiplus Agent 설립 및 경영- (2004.01~2006.12) ESLpro.COM 대표이사- (2007.08~현재) (주)TS트릴리온 대표이사 - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - 메리츠종합금융증권 331,730 4.85 스팩 상장 주1) 2019년 09월 06일 KB증권 222,377 5.05 단순투자 주1) 2020년 04월 13일 삼성증권 226,682 5.15 단순투자 주1) 2020년 12월 17일 장기영 39,608,010 41.94 스팩 합병 주2) 주1) 최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 2020년 12월 17일 합병에 따라 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:1.22300000) 2020년 12월 30일에 46,054,511주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다.주2) 본 보고서 제출일 현재(23.09.30)소유주식 기재 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 장기영 39,608,010 41.94 주1) (주)에이스파트너스 12,000,000 12.71 - 알이에스(주) 5,300,000 5.61 - 우리사주조합 - - - 주1) 본 보고서 제출일 현재(23.09.30)소유주식 기재 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 내역 날짜 계약명 계약의 내용 기타 비고 2023.09.05 최대주주 변경을수반하는 주식양수도 계약 체결 1. 계약당사자- 양도인대표 : 장기영- 양수인대표 : (주)천일실업2. 계약내역 - 계약의 목적물 : 경영권 및 보유주식 일부- 의무보유 대상 주식의 포함 여부 : 아니오- 양수도 대금(원): 33,750,000,0003. 계약내용 - 계약체결일 : 2023년 06월 23일- 양도인1 : 장기영(43,500,000주/1주당 750원)- 양도인2 : 장기훈(500,000주/1주당 750원)- 양도인3 : 장기하(500,000주/1주당 750원)- 양도인4 : 장연숙(500,000주/1주당 750원)- 양수인1: (주)천일실업(19,000,000주/1주당 750원)- 양수인2: (주)에이스파트너스(12,000,000주/1주당 750원)- 양수인3: (주)해승아이앤씨(600,000주/1주당 750원)- 양수인4: 덕산1호조합(8,666,667주/1주당 750원)4. 대금지급일정(지급조건)- 계약금 : 3,000,000,000원 지급(2023년 06월 23일)*완료- 중도금 : 10,000,000,000원 지급(2023년 07월 05일)*완료- 1차잔금 : 14,400,000,000원 지급(2023년 10월 17일)- 2차잔금 : 4,850,000,000원 지급(2023년 11월 7일)- 3차잔금 : 1,500,000,000원(2024년 01월 02일) 1. 2023년 6월 23일 계약금 3,000,000,000원 납입2. 2023년 7월 5일중도금 10,000,000,000원 납입 2023년 6월 23일 "경영권 변경 등에 관한 계약 체결" 공시와 같은 계약의 내용이며, 계약의 변경에 의해 최대주주 변경 기준이 충족되어 해당 공시를 진행하였습니다.중도금 및 1차잔금 납입에따라 36,533,333주 지급 완료 마. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,712 6,720 99.88 27,658,213 94,447,625 29.28 - 주) 소유주식은 의결권 있는 주식(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한된 주식도 포함) 기준입니다.주) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다. 바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주 ) 종 류 2023년 04월 2023년 05월 2023년 06월 2023년 07월 2023년 08월 2023년 09월 보통주 주가 최 고 580 673 1,720 2,025 1,900 1,538 최 저 511 510 615 1,460 1,371 1,351 평 균 538 561 952 1,692 1,553 1,446 거래량 최고(일) 518,163 1,219,024 54,603,860 13,585,498 6,335,763 6,272,681 최저(일) 53,466 51,943 100,947 630,913 260,800 114,623 월 간 4,348,163 7,091,496 177,516,812 65,025,041 31,605,967 15,244,066 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장기영 남 1968년 09월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 성균관대학교 불문학서울대학교 바이오 최고경영자 수료ESLpro.COM 대표이사 56,676,837 - 본인 2020년 12월 17일~현재 2026년 03월 31일 조충오 남 1974년 11월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 성균관대학교 경영학전)현대백화점 재무팀 45,000 - 임원 2020년 12월 17일~현재 2026년 03월 31일 주광식 남 1975년 06월 사내이사 사내이사 상근 연구소장 아주대학교 응용생명공학과 박사전)미누스토리 연구소 소장전)(주)지에프씨생명과학 연구소장 47,269 - 임원 2020년 12월 17일~현재 2026년 03월 31일 고후동 남 1972년 05월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 해외사업본부 서울대학교 경영대학 경영학과 졸업현대바이오랜드(구.SK바이오랜드)중국법인 ODM사업부 영업본부장코스맥스차이나(상해)플랫폼사업부 사업부장CJ오쇼핑 중국사업(천진CJ홈쇼핑, CJ IMC, 상해 U-you 구물 홈쇼핑사COO, 상해 동방CJ, CJ오쇼핑 해외사업부 중국소싱 매니저)영업본부장 삼성물산 해외무역 담당 - - 임원 2023년 3월 31일~현재 2026년 03월 31일 박동흠 남 1974년 09월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 숭실대학교 정보통계학현대회계법인 공인회계사현) 캐럿글로벌 사외이사현) 엔터밸류 대표이사전) 삼정회계법인 - - 없음 2020년 12월 17일~현재 2023년 12월 17일 지희권 남 1969년 03월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 서울대학교 농화학과전)대우정보시스템E-Comerce사업부/개발부 근무전)일렉트로피아e-Biz사업부기획/개발부 근무전)엠투엠글로벌 물류,무역 유통분야 대표이사현)한국이디에스 영업본부 부사장 - - 없음 2022년 03월 31일~현재 2025년 03월 31일 이성근 남 1967년 08월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 고려대학교 식품공학과 전)㈜LG유통(현GS리테일) 근무전)㈜구도 대표이사전)㈜티비엠 대표이사전)(사)VE협회 전문위원 - - 없음 2022년 03월 31일~현재 2025년 03월 31일 김보민 남 1967년 05월 감 사 감사 비상근 감사 숭실대학교 경영학 박사서울대학교 경영학 석사인일회계법인 파트너 - - 없음 2020년 12월 17일~현재 2026년 03월 31일 보고기간 종료일(2023년 09월 30일) 이후 이사 및 감사의 연임여부 및 회수는 다음과 같습니다. 성명 직위 연임여부 연임횟수 장기영 대표이사 여 6 조충오 사내이사 여 2 주광식 사내이사 여 2 고후동 기타비상무이사 부 0 박동흠 사외이사 부 1 지희권 사외이사 부 0 이성근 사외이사 부 0 김보민 감 사 여 2 주) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온을 기준으로 작성하였습니다. [당사 임원의 다른회사 임원 겸직현황] 성명 직위 겸직회사 회사명 직위(상근여부) 재임기간 장 기 영 사내이사(대표이사) (주)할리스커피선유도역점 TS카페 비상근 2019.04.01 ~ 현재 (주)TS미디어 비상근 2021.01.01 ~ 현재 조 충 오 감 사 (주)TS미디어 비상근 2018.08.17 ~ 현재 주식회사 할리스커피선유도역점티에스카페 비상근 2019.04.11 ~ 현재 박 동 흠 사외이사 엔터밸류 대표이사 2021.05 ~ 현재 지 희 권 사외이사 (주)한국이디에스 부사장 2021.10 ~ 현재 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항 없습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화장품 제조업 남 18 - - - 19 4.28 576 32 - - - - 화장품제조업 여 27 - - - 27 3.96 809 30 - 합 계 45 - - - 45 4.12 1,385 31 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 주) 당사의 임원은 모두 등기임원입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사, 사외이사 7 1,500 - 감사 1 200 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 577 72 - 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 510 170 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 4 58 14 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 9 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 30 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 30 - (주)2022년 3월 31일 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액을 기재하였습니다.(주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석24. 주식기준보상"을 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김ㅇㅇ외22명 직원 2021.05.25 신주교부 보통주 907,759 - 40,611 - 286,937 620,822 2023.05.26.~2026.05.24 2,244 X - 조충오 등기임원 2022.03.31 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2024.04.01.~2027.03.30 2,244 X - 주광식 등기임원 2022.03.31 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2024.04.01.~2027.03.30 2,244 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 09월 27일) 현재 종가 : 1,371 원주) 2017년 11월 24일 부여된 주식매수선택권은 행사기간 만료로 소멸 되었습니다.주) 2022년 05월 04일 자기주식소각(감자)로 행사가격이 조정되었습니다.주) 본 보고서 제출일 현재(23년 09월 30일) 주식매수선택권 부여에 대한 사항은 23년 02월13일 공시한 "주식매수선택권 부여에 관한 신고" 공시를 참고해주시기 바랍니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 537 146 115 798 일반투자 - 2 2 1,500 -700 - 800 단순투자 - - - - - - - 계 - 5 5 2,037 -439 - 1,598 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 1) 회사의 대주주 등 이해관계자의 범위 관계 상장구분 2023년(제5기 3분기) 종속회사 비상장 (주)TS미디어 비상장 (주)할리스커피선유도역점TS카페 비상장 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 기타 - 임직원 등 나. 담보제공 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다. 라. 매출 및 매입거래 - 해당사항 없습니다. 마. 증권 등 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없습니다. 바. 부동산 매매 및 임대차 내역 - 해당사항 없습니다. 사. 차입금 내역 (단위 : 백만원) 구분 성명(법인명) 관계 제출일 2023년(제5기 3분기) 2022년(제4기) 2021년(제3기) 차입금 장기영 최대주주(대표이사) 현재잔액 증가 감소 증가 감소 증가 감소 합계 8,400 9,000 600 - - - - 주)당사는 2023년 7월 4일 상상인저축은행, 상상인플러스저축은행으로부터 차입한 80억원을 상환하기 위하여 당사 장기영 대표이사로부터 90억원을 차입하였습니다. 80억원은 차입금 상환 목적으로 사용하였고, 10억원은 운영자금용으로 차입하였습니다.주)해당 차입금은 "공시규정 제6조제1항제2호다목(1)에 의거하여 기존의 단기차입금 상환을 위한 차입으로 별도의 공시는 진행되지 않았습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다. 5. 대주주 등 특수관계인과의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜TS미디어 ㈜TS미디어 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd ㈜프라나아이앤씨 최상위지배자 대표이사 장기영 대표이사 장기영 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 상품매입 광고선전비 매출 등 상품매입 광고선전비 종속기업 ㈜TS미디어 10,800,000 - 868,791,000 10,800,000 1,869,320,255 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 18,000,000 - - 27,000,000 ㈜프라나아이앤씨(*1) - - - 145,355,945 3,765,900 1,279,084 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 234,344,856 - - (*1) 당분기 중에 매각으로 종속기업에서 제외되었습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜TS미디어 - 1,070,370,103 - 1,269,309,366 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - 20,000,000 - 50,000,000 ㈜프라나아이앤씨(*1) - - 2,010,202,100 20,173,840 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 190,385,479 최상위지배자 대표이사 장기영 - 8,400,000,000 - - (*1) 당분기에 종속기업에서 제외되었으며 전기 중 장기미수금 1,935,064,560원에 대해서 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원)