TS트릴리온 분기보고서 (2020.09)
5. 재무제표 주석

제 2(당)기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지 제 1(전)기 3분기 2019년 1월 11일부터 2019년 9월 30일까지
하이제4호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

하이제4호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 1월 11일에 설립되었으며, 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.한편, 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날(설립일)로부터 36개월까지로 합니다.2020년 9월 30일 현재 당사의 자본금은 440,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수	지분율

하이투자증권(주)	10,000주	0.23%

(주)다원인베스터	210,000주	4.77%

(주)지아이지인베스트먼트	90,000주	2.05%

아코디스(주)	90,000주	2.05%

기타	4,000,000주	90.91%

합 계	4,400,000주	100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인

과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산

의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책분기재무제표 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과동일합니다.

4. 범주별 금융상품4.1 금융상품 범주별 장부금액

보고기간말 및 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산는 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 자산	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산	1,453,455	-	1,511,691	-

미수수익	32,025	-	95,932	-

단기금융자산	8,117,407	-	8,000,000	-

합 계	9,602,887	-	9,607,623	-

보고기간말 및 전기말 현재 당사의 범주별 금융부채는 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 부채	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

상각후원가로 측정하는 금융부채

기타금융부채	3,279	-	2,420	-

전환사채	-	1,124,554	-	1,088,181

합 계	3,279	1,124,554	2,420	1,088,181

4.2 금융상품 범주별 순손익보고기간말 현재 당사의 금융상품 범주별 순손익은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

상각후원가로 측정하는 금융자산 :

이자수익	83,063	74,215

상각후원가로 측정하는 금융부채 :

이자비용	36,372	32,544

4.3 금융상품 공정가치 서열 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 없습니다.

5. 현금및현금성자산 및 사용제한금융상품(1) 보고기간말 및 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

현금시재액	47	-

보통예금	1,453,408	1,511,691

합 계	1,453,455	1,511,691

(2) 보고기간말 및 전기말 현재 당사의 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

단기금융자산(*)	8,117,407	8,000,000

(*) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 당사는 2019년 4월 23일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금의 100%를 한국증권금융에 신탁하고 있습니다.

한편, 상기 단기금융자산은 합병반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기위하여 필요한 금전의 한도내에서 인출하는 경우 및 금융투자업 규정 제 1-4조의 2제 5항 제 2호 각 목의 어느하나로 해산하는 경우 이외의 사유로 합병대상법인과의 합병등기 완료이전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

6. 기타금융자산보고기간말 및 전기말 현재 당사의 기타금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

단기금융자산	8,117,407	8,000,000

미수수익	32,025	95,932

합 계	8,149,432	8,095,932

7. 기타유동자산보고기간말 및 전기말 현재 당사의 기타유동자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

선급법인세	22,632	50

8. 기타금융부채보고기간말 및 전기말 현재 당사의 기타금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

미지급금	3,279	2,420

9. 기타유동부채보고기간말 현재 당사의 기타유동부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

예수금	76	72

10. 전환사채(1) 보고기간말 및 전기말 현재 당사가 발행하고 있는 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류	구분	당분기말	전기말

무기명식 무보증 사모전환사채	액면금액	1,300,000	1,300,000

전환권조정	(175,446)	(211,819)

장부금액	1,124,554	1,088,181

(2) 전환사채의 주요 내용

구 분	하이제4호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채발행총액	1,300,000천원

발행일	2019년 1월 18일

만기일	2024년 1월 18일

표면이자율	0%

만기보장수익률	0%

이자지급방법	해당없음.

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환비율	사채권면 금액의 100%

전환가격(*)	1주당 1,000원

전환청구기간	2019년 2월 18일 부터 2024년 1월 17일까지

(*) 최초 전환가액으로 아래와 같은 상황이 발생 시 조정될 수 있습니다.- 사채권자의 전환청구 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식를 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액, 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우단, 조정된 전환가격이 당사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 전환가격을 액면가로 조정합니다. 한편, 당사는 전환사채의 발행조건을 고려할 때 사채권자의 전환권이 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권 옵션이라고 보아 자본(전환권대가)으로 분류하였습니다.

11. 약정사항(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이증권시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 당사의 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 일백퍼센트(100%)를 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 신탁하고 있습니다.(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(4) 당사는 하이투자증권(주)와 주식총액인수계약서를 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 전기 중 대표주관회사인 하이투자증권(주)에 150,000천원을 인수수수료로 지급하였습니다. 또한 당사와 다른 법인과의 합병이 성공한 경우, 합병등기일 익일에 150,000천원을 추가로 지급할 의무가 있습니다.

12. 자본금과 자본잉여금

보고기간말 현재 당사의 총 발행가능 주식수는 500,000,000주이고, 발행한 주식수는보통주식 4,400,000주이며 1주당 액면금액은 100원입니다.당분기 및 전분기 중 발행주식수 및 자본금과 자본잉여금 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구 분	전기말	유상증자	전환사채발행	당분기말

발행주식수	4,400,000주	-	-	4,400,000주

자본금	440,000	-	-	440,000

자본잉여금	8,001,005	-	-	8,001,005

② 전분기(단위: 천원)

구 분	설립일	유상증자	전환사채발행	전분기말

발행주식수	400,000주	4,000,000주	-	4,400,000주

자본금	40,000	400,000	-	440,000

자본잉여금	358,054	7,444,088	198,863	8,001,005

13. 자본잉여금

보고기간말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

주식발행초과금	7,802,142	7,802,142

전환권대가	198,863	198,863

합 계	8,001,005	8,001,005

14. 이익잉여금

보고기간말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

이익잉여금	(4,437)	14,954

15. 영업비용당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

급여	8,100	7,200

복리후생비	245	221

지급수수료	57,067	32,569

도서인쇄비	264	1,320

세금과공과	381	288

여비교통비	24	-

합 계	66,081	41,598

16. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

이자수익	83,063	74,215

(2) 금융비용(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

이자비용	36,373	32,544

17. 법인세비용당분기 및 전분기 중 발생한 법인세비용의 구성 요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

법인세부담액	-	-

일시적차이로 인한 이연법인세비용	-	56,090

자본에 직접 반영된 법인세비용	-	(56,090)

법인세비용	-	-

18. 주당손익

(1) 기본주당손실당분기 및 전분기 기본주당손실의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

보통주 분기순손실	19,390,472	(73,509)

가중평균유통보통주식수(*)	4,400,000	2,827,481

기본주당손실	4.41	(0.03)

(*) 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분	당분기	전분기

발행주식수	4,400,000	400,000

유상증자	-	1,576,471

가중평균유통보통주식수	4,400,000	1,976,471

(2) 희석주당손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당분기 및 전분기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

19. 현금흐름표당분기 및 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

Ⅰ.분기순이익	(19,390)	74

Ⅱ.조정항목 :

이자비용	36,373	32,544

이자수익	(83,063)	(74,215)

소 계	(66,080)	(41,671)

Ⅲ.영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동 :

미지급금의 증가	859	474

예수금의 증가	4	72

소 계	863	546

IV. 합계(I+II+III)	(65,217)	(41,051)

20. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	특수관계자 명칭

기타의특수관계자	하이투자증권(주)

(주)다원인베스터

(주)지아이지인베스트먼트

아코디스(주)

(2) 보고기간말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무(*)

기타의특수관계자	하이투자증권(주)	-	890,000

(주)다원인베스터	-	90,000

(주)지아이지인베스트먼트	-	160,000

아코디스(주)	-	160,000

합 계	-	1,300,000

(*) 전분기중 발행된 전환사채의 액면금액입니다.② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채 권	채 무(*)

기타의특수관계자	하이투자증권(주)	-	890,000

(주)다원인베스터	-	90,000

(주)지아이지인베스트먼트	-	160,000

아코디스(주)	-	160,000

합 계	-	1,300,000

(*) 전분기중 발행된 전환사채의 액면금액입니다.(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

특수관계자구분	특수관계자명	기타수익	지급수수료	기타비용

기타의특수관계자	하이투자증권(주)	8,163	-	24,901

(주)다원인베스터	-	-	2,518

(주)지아이지인베스트먼트	-	-	4,477

아코디스(주)	-	-	4,477

합 계	8,163	-	36,373

② 전분기(단위: 천원)

특수관계자구분	특수관계자명	기타수익	지급수수료(*)	기타비용

기타의특수관계자	하이투자증권(주)	13,280	150,000	22,281

(주)다원인베스터	-	2,253

(주)지아이지인베스트먼트	-	4,005

아코디스(주)	-	4,005

합 계	13,280	150,000	32,544

(*) 신주발행시 대표주관회사인 하이투자증권(주)에 지급한 수수료금액으로서 자본잉여금(주식발행초과금)에서 차감 표시되었습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기해당사항 없습니다.

② 전분기(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	전환사채 발행으로 인한 자금 유입(*1)	현금출자(*2)

기타의특수관계자	하이투자증권(주)	890,000	10,000

(주)다원인베스터	90,000	210,000

(주)지아이지인베스트먼트	160,000	90,000

아코디스(주)	160,000	90,000

합 계	1,300,000	400,000

(*1) 전분기중 발행된 전환사채의 액면금액입니다.(*2) 당사의 설립시 납입한 출자금액입니다.(5) 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

급여	8,100	7,200

21. 합병추진당사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 (주)티에스트릴리온와 합병계약(합병비율 1 : 1.23950000)을 체결하였습니다. 본 합병은 당사가 (주)티에스트릴리온를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 (주)티에스트릴리온은소멸하게 되나, 실질적으로는 (주)티에스트릴리온이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분	예상일정

주주총회 예정일자	2020년 11월 13일

주식매수청구권 행사기간	2020년 11월 13일 ~ 2020년 12월 3일

채권자 이의제출기간	2020년 11월 14일 ~ 2020년 12월 14일

합병기일	2020년 12월 15일

합병등기예정일	2020년 12월 17일