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TS트릴리온 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기 )

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 23 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 TS트릴리온
대 표 이 사 : 장 기 영
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층(양평동4가.TS빌딩)
(전 화)02-785-8296
(홈페이지) http://www.tstrillion.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 이 사 (성 명) 조 충 오
(전 화)02 -785-8296
1. 회사의 개요

주식회사 티에스트릴리온은 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 12월 17일 합병등기를 완료한 후, 상호 변경된 법인 입니다.2020년 11월 13일 합병임시주주총회에서 하이제4호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온과 합병승인되었고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년 12월 30일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 티에스트릴리온이 존속법인인 하이제4호기업인수목적 주식회사 를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.따라서 경제적 실질에 따라 실질적 매수회사인 합병전 주식회사 티에스트릴리온이 주식을 발행하고, 법적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기비용으로 처리하는 회계처리가 이루어졌으며, 비교표시된 전기재무제표는 합병 전 주식회사 티에스트릴리온의 재무제표 입니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 기존 주식회사 티에스트릴리온의 내용을 기준으로 작성하되, 법적 실체인 기존 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용으로 표기된 부분은 별도 표기하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 TS미디어	2018.08.20	서울특별시 영등포구 양평로96, 6층(양평동4가.TS빌딩)	광고대행업	1,561	지분율100%소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

주식회사 할리스커피선유도역점TS카페	2019.03.11	서울특별시 영등포구 양평로96, 1층, 2층(양평동4가.TS빌딩)	커피전문점	653	지분율100%소유(기업회계기준서 1110호)	미해당

여부의 기준>① 직전 사업연도 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사② 직전 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적,상업적 명칭

당사의 명칭은 『주식회사 TS트릴리온』이라고 표기합니다.영문으로는 『TS Trillion Co., Ltd.』라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2007년 08월 17일에 설립되어 2017년 12월 22일 코넥스증권시장에 상장하였고, 2019년 1월 11일 설립된 하이제4호기업인수목적 주식회사와 2020년 06월 25일자로 합병을 진행하였습니다. 하이제4호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하였으며, 존속법인은 합병완료 후에 상호를 주식회사 티에스트릴리온으로 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주 소 : 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층,6층,8층 (양평동4가.TS빌딩)
전화번호 : 02-785-8296
홈페이지 : http://www.tstrillion.com

마. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

바. 벤처기업 해당 여부당사는 사업보고서 제출일 현재 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 의한 벤처기업입니다.

사. 주요 사업의 내용

목 적 사 업	비 고

1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도소매업, 제조업2. 피부미용제품 도소매, 제조업
3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도.소매, 제조업
4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도.소매, 제조업
5. 각종 일반 판매용 물품 도.소매, 제조업6. 바이오, 의료기기, 이.미용기기 제조 및 판매업, 수출입업
7. 위 각호에 관련된 온,오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업
8. 위 각호에 관련된 서비스업
9. 기타 위 각호에 부대되는 사업	-

종속회사의 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

종속회사	목 적 사 업	비 고

(주)TS미디어	1. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업2. 온, 오프라인 광고, 홍보대행업
3. 광고물, 광고기기의 제작 및 판매사업
4. 라디오, 티브이 프로그램 제작, 투자 및 수출입업
5. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 대행업
6. 방송 프로그램 및 각종 영상물의 제작, 판매, 투자사업
7. 국내외 방송사 프로그램 제작사와의 교류사업8. 국내외 방송채널, 영화, 광고 등의 콘텐츠 송출 대행사업9. 광고사업10. 위 각호에 관련된 서비스업11. 위 각호에 관련된 부대사업일체	-

(주)할리스커피선유도역점 TS카페	1. 커피 전문점2. 커피 도.소매업3. 커피 관련기기 및 용품 도.소매업4. 사업경영 자문 및 컨설팅업5. 식품, 음료 제조, 가공, 조리 및 도.소매업6. 제과 제조 및 도.소매업7. 휴게음식점8. 음식점업9. 주류 판매업10. 교육서비스 및 학원운영업11. 샴푸, 린스, 영양토닉 등 화장품, 의약외품 도.소매업12. 피부미용제품 도.소매업13. 인테리어 공사업14. 부동산 매매업, 임대업 및 전대업15. 전자상거래 및 통신판매업16. 위 각호에 관련된 프랜차이즈업	-

아. 계열회사에 관한 사항

구분	회사수	회사명	법인등록번호	비고

비상장	1	(주)TS미디어	110111-6847044	100% 자회사

비상장	1	(주)TS카페	110111-7039004	100% 자회사

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 12월 30일	-	-

*상기 주권상장일자는 SPAC 합병에 의한 합병신주 상장일이며, 하이제4호기업인수목적 주식회사의 코스닥 상장일은 2018년 6월 8일입니다. 한편 소멸법인은 코넥스 시장에 상장되어 있었으며, 코넥스 시장 상장일은 2015년 9월 10일 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 정관에 의한 발행할 주식총수는 100,000,000주이며현재까지 발행한 주식의 총수는 의결권이 있는 주식(이하 보통주)50,454,511주입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	50,454,511	-	50,454,511	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	50,454,511	-	50,454,511	-

Ⅴ. 자기주식수	586,041	-	586,041	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,868,470	-	49,868,470	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	337,179	-	-	-	337,179	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	337,179	-	-	-	337,179	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	248,862	-	-	248,862	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	337,179	248,862	-	-	586,041	-

-	-	-	-	-	-	-

주) 신탁계약에 의한 취득 수량은 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온의 합병 전 취득한 자기주식 수입니다.주) 기타취득 248,862 내역 - 합병비율에 따라 교부된 신주(248,438주) - 단수주 발생 취득주식수(302주) - 피합병법인인 티에스트릴리온의 주식매수청구권행사(122주) 다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

보고서 작성기준일 현재 발행주식총수는 보통주 50,454,511주이며, 정관상 발행할 주식 총수(1억주)의50.4% 에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식은 586,041주는 의결권이 없으며, 의결권 행사 가능 보통주는 49,868,470주입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	50,454,511	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	586,041	상법 상 자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,868,470	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 배당에 관한 회사의 중요정책, 보통주에 대한 연간 배당금은 당사 이사회의 제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야 합니다. 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하며 배당의결과 관련한 법적인 사항을 준수합니다.배당 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제58조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

제59조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한 다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기(합병 전)	(합병 전 12기)

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-2,255	3,220	2,589

(별도)당기순이익(백만원)	-2,520	2,971	2,372

(연결)주당순이익(원)	-60	86	69

현금배당금총액(백만원)	498	746	375

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-20	23	14

현금배당수익률(%)	보통주	0.35	0.26	0.25

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	10	20	10

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주) 당사는 2020년 12월 17일(합병등기일) 하이제4호기업인수목적 주식회사에 흡수합병되었습니다. 법률적으로 합병주체인 하이제4호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 경제적 실질에 따라 본 보고서는 주식회사 티에스트릴리온을 기준으로 작성하였으나, 회계기간은 법률적 존속회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 사업연도 '제2기'로 기재하였습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	4	0.35	-

주1) 소멸법인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온은 2018년부터 2020년까지 연속 4개년 현금배당을 실시하였습니다. 코넥스시장 상장폐지로 인하여 평균배당수익률은 2020년의 배당수익률을 기재하였으므로 참고하시기 바랍니다.주2)연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 제2기(당기)를 포함하여 산출하였으며, 보통주 기준입니다. 제2기의 주당 현금배당금은 2021년 3월 31일에 개최될 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 정정보고서를 통해 그 내용을 반영할 예정입니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 12월 22일 이며, 해당 정관은 당사와 하이제4호기업인수목적주식회사와의 합병 임시주주총회에서 승인된 최종정관입니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 11월 13일	임시주주총회	사업목적 변경	소멸법인인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온의 영업목적 달성을 위함

- 2021년 3월 31일 정기주주총회 안건에는 하기의 정관 일부 개정 안건이 포함되어 있으며, 정기주주총회에서 승인 시 변경될 예정입니다.- 정관 일부 개정(안)

현행	변경(안)	비고

제 5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 수는 100,000,000주 로 한다	제 5조(발행예정주식총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주 로 한다.	발행예정주식총수 변경
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 - 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제2기(당기)	신한회계법인	적정	해당사항 있음	수익인식의 적정성

제1기(전기, 합병 전 13기)	신한회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

(전전기, 합병 전 12기)	신한회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

주) 제1기 및 합병 전 12기의 감사인은 2020년 12월 15일(합병기일) 스팩합병 전 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온 기준으로 작성하였으며, 사업연도는 법률적 존속회사인 하이제4호기업인수목적(주)의 사업연도를 기재하였습니다.주2) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트리릴온은 합병 전 코넥스시장 상장법인으로써 코넥스상장규정에 근거하여 분반기 보고서제출 면제법인입니다.

- 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제2기(당기)	신한회계법인	적정	해당사항없음	수익인식의 적정성

제1기(전기, 합병 전 13기)	신한회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

(전전기, 합병 전 12기)	신한회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

주) 제1기 및 합병 전 12기의 감사인은 2020년 12월 15일(합병기일) 스팩합병 전 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온 기준으로 작성하였으며, 사업연도는 법률적 존속회사인 하이제4호기업인수목적(주)의 사업연도를 기재하였습니다.주2) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트리릴온은 합병 전 코넥스시장 상장법인으로써 코넥스상장규정에 근거하여 분반기 보고서제출 면제법인입니다.

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제2기(당기)	신한회계법인	반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60	848	60	848

제1기(전기, 합병 전 13기)	신한회계법인	반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60	730	60	730

(전전기, 합병 전 12기)	신한회계법인	반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	100	730	100	730

주)소멸법인인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온 기준으로 작성하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제1기(전기, 합병 전 13기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

(합병 전 12기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

가. 내부통제 회사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.나. 내부회계관리제도

사업연도	회계감사인	검토의견

제2기	신한회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제49조에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	출생년월	추천인	주 요 경 력	회사와의 거래내역	최대주주등과의 관계	겸직현황

김보민	1967.5	이사회	- 숭실대학교 경영학 박사- 서울대학교 경영학 석사- 현)인일회계법인 파트너- 현)숭실대학교 회계학과 겸임교수- 현)학국회계정책학회 부회장- 전)삼일회계법인 공인회계사	없음	없음	-

다. 감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다

구분	조항

정관	제51조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 활동내역

회차	개최일자	감사	의 안 내 용	가결여부	참석여부	비고

1	20.01.03	김보민	대표이사 퇴직금 지급율 변경	가결	참석	-

2	20.01.21	김보민	결산이사회_현금배당	가결	참석	-

3	20.02.05	김보민	결산이사회 감사전 연결재무제표	가결	참석	-

4	20.02.27	김보민	정기주주총회 개최의 건	가결	참석	-

5	20.03.06	송윤화	제1회 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	참석	-

6	20.03.09	김보민	결산이사회 신한은행일반자금대출	가결	참석	-

7	20.03.11	김보민	지정자문인해지 및 선임 및
대표주관사 계약	가결	참석	-

8	20.03.12	김보민	대구은행 법인예금 담보제공의 건	가결	참석	-

9	20.03.30	김보민	정기주주총회 의사록	가결	참석	-

10	20.03.30	김보민	정기주주총회 의사록	가결	참석	-

11	20.03.30	김보민	신한은행 일반자금대출(일시상환)
신규약정의 건	가결	참석	-

12	20.03.30	김보민	자기주식 취득의 건	가결	참석	-

13	20.03.30	송윤화	제1기 정기주주총회 소집 결정의 건(주)	가결	참석	-

14	20.06.25	김보민	합병계약 체결의 건	가결	참석	-

15	20.06.25	김보민	합병계약 체결의 건	가결	참석	-

16	20.07.07	김보민	대구은행 운전자금대출(한도대출환)
신규약정의 건	가결	참석	-

17	20.07.14	김보민	신한은행 일반자금대출
신규약정의 건	가결	참석	-

18	20.07.22	김보민	신한은행 일반자금대출
신규약정의 건	가결	참석	-

19	20.08.10	김보민	하나은행 일반자금대출
신규 약정의 건(3억원)	가결	참석	-

20	20.08.26	김보민	기업은행 일반자금대출 신규
약정의 건(3억원 및 기업회전자금대출 10억원)	가결	참석	-

21	20.08.28	김보민	보상위원회 제정의 건	가결	참석	-

22	20.09.14	김보민	회사규정집 일부 수정의 건	가결	참석	-

23	20.09.28	김보민	임시주주총회 개최의 건(합병승인결의의 건)	가결	참석	-

24	20.09.28	송윤화	합병계약 변경 체결의 건	가결	참석	-

25	20.10.19	김보민	합병계약 변경 체결의 건	가결	참석	-

26	20.10.19	송윤화	합병계약 변경 체결의 건	가결	참석	-

26	20.10.26	김보민	합병계약 변경 체결의 건	가결	참석	-

27	20.10.26	송윤화	합병계약 변경 체결의 건	가결	참석	-

28	20.11.13	김보민	임시주주총회 개최의 건(합병승인결의의 건)	가결	참석	-

29	20.11.13	송윤화	임시주주총회 개최의 건(합병승인결의의 건)	가결	참석	-

30	20.12.09	김보민	내부정보관리규정 제정의 건	가결	참석	-

31	20.12.09	김보민	자회사 여신에 대한 모회사
연대보증 관련의 건(TS미디어)	가결	참석	-

32	20.12.09	김보민	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	참석	-

33	20.12.15	송윤화	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	참석	-

34	20.12.24	김보민	은행대출관련 합병 후 채무인수에 대한 이사회의사록 보상위원회 설치의 건	가결	참석	-

35	20.12.24	김보민	은행대출관련 합병 후 채무인수	가결	참석	-

36	20.12.24	김보민	코스닥 상장에 따른 임직원 상여금 지급의 건	가결	참석	-

주) 송윤화 감사는 하이제4호기업인수목적 주식회사의 감사입니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리부	5	이사1명, 차장1명,과장1명, 대리2명, 주임1명 (평균 137개월)	재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태평가 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

- 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다 . 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다 .
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

장기영	본인	보통주	26,547,472	70.49	32,467,558	64.35	-

장기훈	형(兄)	보통주	1,120,000	2.97	1,332,641	2.64	-

장기하	형(兄)	보통주	1,179,500	3.13	1,442,528	2.86	-

장 산	자(子)	보통주	1,011,000	2.68	1,247,603	2.47	-

장설희	녀(女)	보통주	674,000	1.78	831,995	1.65	-

장연숙	자(姉)	보통주	744,530	1.97	910,560	1.80	-

유영자	처(妻)	보통주	42,922	0.11	59,061	0.12	-

유명우	매제(妹弟)	보통주	11,495	0.03	14,058	0.03	-

장형석	조카(猶子)	보통주	0	0	49,617	0.10	-

계	보통주	31,326,919	83.19	38,355,621	76.02	-

-	-	-	-	-	-

주1) 기초의 주식수 및 지분율은 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온의 2019년 12월 31일 기준이며, 기말 수량은 2020년 12월 17일 합병에 따라 당사와 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1:1.22300000 비율로 신주 발행 된 합병 후 주식회사 티에스트릴리온 보유 주식수 입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	약력	비고

장기영	- (1994.08) 성균관대학교 문과대학 불문학과- (2020.05).서울대학교 바이오최고경영자수료
- (1996.09~2000.03) Digiplus Agent 설립 및 경영
- (2004.01~2006.12) ESLpro.COM 대표이사
- (2007.08~현재) (주)TS트릴리온 대표이사	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	메리츠종합금융증권	331,730	4.85	스팩 상장	-

2019년 09월 06일	KB증권	222,377	5.05	단순투자	-

2020년 04월 13일	삼성증권	226,682	5.15	단순투자	-

2020년 12월 17일	장기영	32,467,558	64.35	스팩 합병	-

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	장기영	32,467,558	64.35	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

라. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	1,837	1,844	99.62	11,635,585	50,454,511	23.06	-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준 주식 소유현황입니다.주) 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로
신주를 발행하는 경우
3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및
재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우
8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우
9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지

명의개서대리인	한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) (우)48400전화번호 : 02-3774-3510

주주의 특전	없음

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.tstrillion.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다.

바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주 )

종 류	2020년 7월	2020년 8월	2020년 9월	2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월

보통주	주가	최 고	-	-	2,115	2,080	2,500	2,920

최 저	-	-	2,005	2,030	2,030	2,465

평 균	-	-	2,040	2,051	2,234	2,703

거래량	최고(일)	-	-	3,086,306	1,232,067	396,780	5,628,443

최저(일)	-	-	63,900	18,681	7,788	70,984

월 간	-	-	776,990	128,716	160,985	502,670
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장기영	남	1968년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	성균관대학교 불문학서울대학교 바이오최고경영자수료ESLpro.COM 대표이사	26,547,472	-	본인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일

조충오	남	1974년 11월	사내이사	등기임원	상근	경영관리	성균관대학교 경영학현대백화점 재무팀	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일

주광식	남	1974년 06월	사내이사	등기임원	상근	연구소장	아주대학교 응용생명공학과 박사미누스토리 연구소 소장(주)지에프씨생명과학 연구소장	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일

표형배	남	1960년 09월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	충북대학원 약학박사중국 잇스스킨 판매법인(상하이) 한불화장품 제조법인(후저우)법인대표	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일

박동흠	남	1974년 09월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	숭실대학교 정보통계학현대회계법인 공인회계사현) 캐럿글로벌 사외이사전) 삼정회계법인	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일

김보민	남	1967년 05월	감 사	등기임원	비상근	감사	숭실대학교 경영학 박사서울대학교 경영학 석사인일회계법인 파트너	-	-	타인	2020년 12월 17일~현재	2023년 12월 17일

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황입니다. 보고기간 종료일(2020년 12월 31일) 이후 제출일 현재(2021년 3월 23일)까지 이사 및 감사의 연임여부 및 회수는 다음과 같습니다.

성명	직위	연임여부	연임횟수

장기영	대표이사	여	5

조충오	사내이사	여	1

주광식	사내이사	여	0

표형배	사외이사	여	0

박동흠	사외이사	부	0

김보민	감 사	여	0

주) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온을 기준으로 작성하였습니다. [당사 임원의 다른회사 임원 겸직현황]

성명	직위	겸직회사

회사명	직위(상근여부)	재임기간

장 기 영	사내이사(대표이사)	(주)할리스커피선유도역점 TS카페	비상근	2019.04.01 ~ 현재

(주)TS미디어	비상근	2020.01.01 ~ 현재

조 충 오	감사	(주)TS미디어	비상근	2018.08.17 ~ 현재

주식회사 할리스커피선유도역점티에스카페	비상근	2019.04.11 ~ 현재

박동흠	사외이사	캐럿글로벌	비상근	2020.01 ~ 현재

나. 직원 현황직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품제조업	남	19	-	-	-	19	2.4	721	36	-	-	-	-

화장품제조업	여	28	-	-	-	28	2	804	32	-

합 계	47	-	-	-	47	2.2	1,525	34	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

주) 당사의 임원은 모두 등기임원입니다.
2. 임원의 보수 등

* 소멸회사인 피합병법인인 주식회사 티에스트릴리온의 내용을 기재하였습니다.

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사, 사외이사	5	1,500	-

감사	1	200	-

나. 보수지급금액이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	678	113	-

다. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	653	217	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	13	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12	1	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 마. 개인별 보수지급금

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

바. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

사. 및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 조충오 등기임원 2017.11.24 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 유영민 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 박힘찬 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 0 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 황세윤 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 신애리 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 지 칭 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 5,000 - - - - 5,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 이나영 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - - - - 3,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 이선미 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - - - - 3,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 오성문 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - - - - 3,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 김현우 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - - - - 3,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000 송민재 직원 2017.11.24 신주교부 보통주 3,000 - - - - 3,000 2019.11.25.~2022.11.24 6,000

(주) 2019년 2월 27일 직원 박힘찬은 부여받은 주식매수선택권 전체인 5,000주를 자진포기하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)TS미디어	2018년 08월 20일	자회사설립	200	40,000	100	200	40,000	200	-	40,000	100	200	1,561	371

(주)할리스커피선유도역TS카페	2019년 03월 11일	자회사설립	900	-	-	-	180,000	900	-	180,000	100	900	653	-106

합 계	40,000	100	-	220,000	1,100	-	220,000	-	1,100	2,054	-249
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 · 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

- 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역- 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

- 해당사항이 없습니다. 라. 매출및매입거래

- 해당사항이 없습니다.

마. 증권 등 매수 또는 매도 내역- 해당사항이 없습니다.

바. 부동산 매매 및 임대차 내역- 해당사항이 없습니다.

사. 차입금 내역 - 해당사항이 없습니다.

2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항이 없습니다. 4 . 대주주 등 특수관계인과의 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 없으며, 당기와 전기 중 거래내역도 존재하지 아니합니다. 또한 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래는 없으며, 당기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다. (2) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

제공받은 내용	관련채무

특수관계구분	제공자	물건 또는 내용	금액	구분	금액	담보권자

최상위지배자	대표이사 장기영	지급보증	13,475,000,000	신한은행일반대출	11,375,000,000	신한은행

1,920,000,000	하나은행일반대출	1,575,000,000	하나은행

1,560,000,000	기업은행일반대출	-	기업은행

합계	10,269,000,000	13,450,000,000

(3) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구 분	당기	전기

급여	653,175,070	632,589,020

퇴직급여	134,873,340	161,272,490

합계	788,048,410	793,861,510

상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당없음