TS트릴리온 반기보고서 (2025.06)
3. 연결재무제표 주석

제 7 기 반기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지
제 6 기 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지
주식회사 티에스트릴리온과 그 종속기업

1. 일반사항 (1) 지배기업의 개요주식회사 티에스트릴리온은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 지배기업의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 지배기업은 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장을 거쳐, 2020년 12월 15일 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

당반기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식 수 (주)	지분율 (%)

장기영 및 그 특수관계자	18,962,999	17.08

디에스조합 및 그 특수관계자	21,652,173	19.51

㈜서울씨티투어	3,759,398	3.39

기타주주	66,625,750	60.02

합계	111,000,320	100.00

(2) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요 영업활동	재무제표일	소유지분율(%)

당반기말	전기말

(주)TS미디어	한국	광고대행사	12월 31일	100.00	100.00

(주)TS에프앤씨	한국	카페	12월 31일	100.00	100.00

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	중국	수입화장품 유통업	12월 31일	100.00	100.00

(3) 당반기와 전기의 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위: 원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익

(주)TS미디어	639,312,237	21,817,279	239,033,955	(169,045,115)	-

(주)TS에프앤씨	50,274,120	9,823	-	(9,420,496)	-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	855,472,194	331,031,107	159,869,770	(43,799,774)	-

2) 전기말(단위: 원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익

(주)TS미디어	849,388,809	62,848,736	500,141,299	(290,551,685)	-

(주)TS에프앤씨	59,684,793	-	122,107,795	(145,246,712)	-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	566,370,129	623,198,693	1,075,725,034	(283,794,328)	-

2. 재무제표 작성기준

연결회사의 2025년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석 사항을 포함하고 있지 않으므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

3. 중요한 회계정책3.1 유의적인 회계정책가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3.2 중요한 회계추정 및 가정 반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

3.3 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.3.4 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

4. 금융상품 공정가치4.1 금융상품 종류별 공정가치당반기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	1,125,107,021	1,125,107,021	3,744,516,256	3,744,516,256

장단기금융상품	1,533,007,433	1,533,007,433	1,062,804,888	1,062,804,888

매출채권및기타수취채권	2,938,739,659	2,938,739,659	3,801,159,224	3,801,159,224

기타비유동수취채권	950,234,986	950,234,986	925,985,851	925,985,851

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	500,000,000	500,000,000	500,000,000	500,000,000

합계	7,047,089,099	7,047,089,099	10,034,466,219	10,034,466,219

금융부채

매입채무및기타금융채무	3,280,612,191	3,280,612,191	3,221,419,524	3,221,419,524

단기차입금	21,626,735,196	21,626,735,196	21,976,735,196	21,976,735,196

리스부채	4,232,071,502	4,232,071,502	4,759,232,067	4,759,232,067

기타비유동금융채무	55,000,000	55,000,000	-	-

합계	29,194,418,889	29,194,418,889	29,957,386,787	29,957,386,787

5. 범주별 금융상품5.1 금융상품 범주별 장부금액당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,125,107,021 - 1,125,107,021 단기금융자산 1,533,007,433 - 1,533,007,433 매출채권 2,799,024,556 - 2,799,024,556 기타채권(비유동 항목 포함) 1,089,950,089 - 1,089,950,089 비유동금융자산 - 500,000,000 500,000,000 합계 6,547,089,099 500,000,000 7,047,089,099 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 기타 금융부채(**) 합계 매입채무 1,985,347,121 - 1,985,347,121 기타채무(비유동 항목 포함)(*) 1,350,265,070 - 1,350,265,070 차입금 21,626,735,196 - 21,626,735,196 리스부채 - 4,232,071,502 4,232,071,502 합계 24,962,347,387 4,232,071,502 29,194,418,889 (*)기타채무 중 급여항목의 금액이 당반기말에 100,213,155원이 제외되어 있습니다.(**) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 3,744,516,256 - - 3,744,516,256 단기금융자산 1,029,000,000 33,804,888 - 1,062,804,888 매출채권 3,673,477,518 - - 3,673,477,518 기타채권(비유동 항목 포함) 1,053,667,557 - - 1,053,667,557 비유동금융자산 - - 500,000,000 500,000,000 합계 9,500,661,331 33,804,888 500,000,000 10,034,466,219 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 기타 금융부채(**) 합계 매입채무 1,936,567,186 - 1,936,567,186 기타채무(비유동 항목 포함)(*) 1,142,366,434 - 1,142,366,434 차입금 21,976,735,196 - 21,976,735,196 리스부채 - 4,759,232,067 4,759,232,067 합계 25,055,668,816 4,759,232,067 29,814,900,883 (*) 기타채무 중 급여항목의 금액이 전기말에 142,485,904원이 제외되어 있습니다.(**) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다. 5.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 34,368,755 36,254,100 외환차손익 (16,229,317) (2,407,630) 외화환산손익 (31,155,185) 55,521,476 대손상각비 (31,040,538) (3,754,464) 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (866,840,637) (1,064,371,096) 외환차손익 (2,010) - 기타금융부채 이자비용 (117,839,435) (93,198,623) 6. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 수익의 원천 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 12,616,687,193 15,129,341,846 이외 수익 50,500,000 - 합계 12,667,187,193 15,129,341,846 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구별됩니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 주요 제품 및 용역 샴푸 린스 및 화장품 등 제품의 판매 12,379,099,657 14,640,799,481 상품의 판매 232,266,417 460,494,024 기타 5,321,119 28,048,341 합계 12,616,687,193 15,129,341,846 지리적 시장 국내 12,114,511,261 14,474,337,789 미국 166,604,344 237,925,336 중국 201,734,171 337,174,113 기타 133,837,417 79,904,608 합계 12,616,687,193 15,129,341,846 수익인식시기 한 시점에 인식 12,616,687,193 15,129,341,846 (3) 당반기 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 매출액 비중 A기업 4,149,586,526 32.76% (4) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 인식하고 있는 고객과의 계약과 관련된 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 계약부채-포인트충당부채 17,204,357 36,588,343 선수금 17,420,684 601,128 합계 34,625,041 37,189,471 (5) 당반기와 전반기에 인식한 수익 중 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 계약부채 중 당기에 인식한 수익 포인트 적립 및 사용 18,294,172 - 선수금 253,237 55,851,581 합계 18,547,409 55,851,581 7. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 보유현금 2,298,860 - 보통예금 1,108,610,858 3,718,951,487 기타제예금 14,197,303 25,564,769 합계 1,125,107,021 3,744,516,256 (2) 당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 단기금융상품 1,533,007,433 1,062,804,888 (3) 당반기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.(주석 28 참조) (단위: 원) 구분 금융기관 금액 내용 단기금융상품 신한은행 1,219,027,904 가압류로 인한 계좌 지급정지 국민은행 89,783,017 가압류로 인한 계좌 지급정지 농협은행 25,262,980 가압류로 인한 계좌 지급정지 새마을금고 174,867,723 가압류로 인한 계좌 지급정지 합계 1,508,941,624 8. 매출채권및기타수취채권(1) 매출채권 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 3,310,541,827 4,153,954,251 대손충당금 (511,517,271) (480,476,733) 장부가액 2,799,024,556 3,673,477,518 (2) 기타수취채권 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 미수금 277,687,566 270,791,157 손실충당금(미수금) (175,575,202) (175,575,202) 미수수익 37,602,739 32,465,751 소계 139,715,103 127,681,706 비유동 장기미수금 8,699,328 8,699,328 대손충당금(장기미수금) (8,699,328) (8,699,328) 장기임차보증금 918,799,469 893,799,678 기타보증금 4,850,735,517 2,043,935,637 소계 5,769,534,986 2,937,735,315 합계 5,909,250,089 3,065,417,021 (3) 당반기와 전반기 중 매출채권및기타채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 매출채권 미수금 장기미수금 매출채권 미수금 장기미수금 기초 480,476,733 175,575,202 8,699,328 549,092,801 75,747,451 1,935,064,560 대손상각비(환입) 31,040,538 - - 10,572,646 (6,818,182) - 제각 - - - - - - 기말 511,517,271 175,575,202 8,699,328 559,665,447 68,929,269 1,935,064,560 9. 재고자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 평가전금액 평가충당금 장부금액 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 480,548,791 (142,447,567) 338,101,224 310,453,357 (107,710,679) 202,742,678 제품 5,017,750,343 (1,531,039,988) 3,486,710,355 6,350,320,925 (1,771,562,621) 4,578,758,304 부재료 356,681,088 (37,669,295) 319,011,793 361,688,368 (66,328,897) 295,359,471 합계 5,854,980,222 (1,711,156,850) 4,143,823,372 7,022,462,650 (1,945,602,197) 5,076,860,453 당반기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 5,892,310천원(전반기: 6,744,741천원)이며, 당반기 중 재고자산평가손실환입으로 인식한 금액은 234,445천원(전반기: 415,137천원)입니다. 10. 기타자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 선급금 213,858,584 158,078,102 선급비용 116,413,330 274,673,474 기타유동자산 - 1,391,484 소계 330,271,914 434,143,060 비유동 기타비유동자산 4,819,300,000 2,011,749,464 합계 5,149,571,914 2,445,892,524 11. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소재지 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)와우매니지먼트그룹 대한민국 3.01% 500,000,000 3.01% 500,000,000 ㈜인핸스드바이오(*) 대한민국 0.72% - 0.72% - 합계 500,000,000 500,000,000 (*) 취득가는 450,000천원이었으나, 2024년말 기준 전액 평가손실 처리되었습니다.(2) 당반기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 평가손익 반기말 ㈜와우매니지먼트그룹(*) 500,000,000 - - 500,000,000 ㈜인핸스드바이오 - - - - 합계 500,000,000 - - 500,000,000 (*)당사는 해당 지분상품에 대해 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어, 원가로 측정하였습니다.- 장부금액 : 500,000천원- 원가 측정 사유 · 시장에서 거래되지 않으며, 비교가능한 유사기업 정보 부족 · 내부 모델로 추정 시 가정의 불확실성이 지나치게 큼 · 장기 보유 목적의 투자로 매각 가능성 낮음 12. 유형자산(1) 당반기와 전반기 중 현재 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합계 당기초 119,350,000 444,957,392 80,349,442 31,544,883 52,979,668 6,855,676 - 736,037,061 감가상각비 - (6,575,724) (14,933,226) (6,612,954) (13,445,484) (788,112) - (42,355,500) 당반기말 119,350,000 438,381,668 65,416,216 24,931,929 39,534,184 6,067,564 - 693,681,561 - 전반기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합계 전기초 55,864,720,000 7,745,171,976 110,960,480 84,344,869 288,562,042 556,765,226 413,203,600 65,063,728,193 취득 - - - 5,792,717 - - - 5,792,717 처분 (17,770,000,000) (7,252,197,602) - - - - - (25,022,197,602) 감가상각비 - (41,441,256) (15,305,514) (30,902,881) (83,248,977) (59,538,108) - (230,436,736) 전반기말 38,094,720,000 451,533,118 95,654,966 59,234,705 205,313,065 497,227,118 413,203,600 39,816,886,572 13. 투자부동산 (1) 당반기말 및 전기말 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 취득원가 장부금액 토지 35,686,620,721 35,686,620,721 (단위: 원) 구분 전기말 취득원가 장부금액 토지 35,686,620,721 35,686,620,721 (2) 투자부동산 담보제공 내역- 당반기말 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 투자부동산 35,686,620,721 3,900,000,000 단기차입금 2,454,378,411 신한은행 10,400,000,000 단기차입금 6,545,009,096 대구은행 11,700,000,000 단기차입금 7,363,135,233 농협은행 합계 35,686,620,721 26,000,000,000 16,362,522,740 - 전기말 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 투자부동산 35,412,318,722 3,900,000,000 단기차입금 2,499,378,411 신한은행 10,400,000,000 단기차입금 6,665,009,096 대구은행 11,700,000,000 단기차입금 7,498,135,233 농협은행 합계 35,412,318,722 26,000,000,000 16,662,522,740 (3) 연결실체는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 시점에 공정가치로 투자부동산 장부금액을 인식하였습니다 14. 리스 (1) 당반기와 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 당반기 기초금액 증가 감가상각비 당반기말 건물 4,955,161,722 - (605,639,184) 4,349,522,538 (단위: 원) 전반기 기초금액 증가 감가상각비 전반기말 건물 - 5,878,653,538 (97,977,559) 5,780,675,979 (2) 당반기와 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 기초금액 4,759,232,067 - 증가 - 5,542,738,058 이자비용 117,839,435 93,198,623 지급 (645,000,000) (420,000,000) 반기말금액 4,232,071,502 5,215,936,681 15. 매입채무및기타채무 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 매입채무 1,985,347,121 1,936,567,186 미지급금 1,295,255,247 914,257,693 미지급비용(*) 100,222,978 320,594,645 임대보증금 - - 유동 소계 3,380,825,346 3,171,419,524 비유동 임대보증금 55,000,000 50,000,000 비유동 소계 55,000,000 50,000,000 합계 3,435,825,346 3,221,419,524 (*) 미지급비용 중 급여항목의 금액이 당반기말에 100,213,155원, 전기말에 142,485,904원이 각각 포함되어 있습니다. 16. 기타유동부채 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 예수금 53,811,750 63,497,750 선수금 22,323,671 7,689,907 합계 76,135,421 71,187,657 17. 차입금 (1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 만기일 이자율(%) 금액 당반기말 전기말 신한은행(*1) 일반자금대출 2026-01-24 5.27% 2,454,378,411 2,499,378,411 신한은행 일반자금대출 2026-02-13 5.02% 950,000,000 1,000,000,000 농협은행(*1) 시설자금대출 2026-01-22 5.30% 7,363,135,233 7,498,135,233 대구은행(*1) 시설자금대출 2026-01-24 5.23% 6,545,009,096 6,665,009,096 장기영(*2) 일반자금대출 12.00% 4,314,212,456 4,314,212,456 합계 21,626,735,196 21,976,735,196 (*1) 해당 차입금에 대해 단기금융상품, 투자부동산이 담보로 설정되어 있습니다(주석 28 참조).(*2) 상기 전 대표이사 차입금에 대하여 당반기말 현재 연결실체가 피고인 사건이 1건(소송가액: 4,314,212,456원) 대여금 반환소송이 진행중입니다(주석28 참조). 18. 충당부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 포인트충당부채 17,204,357 36,588,343 비유동 복구충당부채 188,439,149 184,780,237 합계 205,643,506 221,368,580 (2) 당반기 중 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 포인트충당부채 복구충당부채 합계 충당부채 변동내용 기초 36,588,343 184,780,237 221,368,580 설정 - - - 사용 및 소멸 (18,294,172) - (18,294,172) 환입 (1,089,814) - (1,089,814) 현재가치기간경과 - 3,658,912 3,658,912 반기말 유동성 17,204,357 - 17,204,357 비유동성 - 188,439,149 188,439,149 19. 퇴직급여 (1) 당반기 및 전반기에 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 판관비 147,146,461 87,431,084 제조원가 12,332,632 11,180,110 합계 159,479,093 98,611,194 (2) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 없습니다. 20. 법인세 비용 및 이연법인세법인세비용은 당반기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 0%(전반기 0%) 입니다. 21. 자본금과 기타불입자본(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 111,000,320주 111,000,320주 보통주자본금 11,100,032,000 11,100,032,000 (2) 당반기와 전기 중 연결실체의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 96,602,625 9,660,262,500 14,531,426,780 24,191,689,280 유상증자(*1) 14,397,695 1,439,769,500 3,042,036,671 4,481,806,171 전기말 111,000,320 11,100,032,000 17,573,463,451 28,673,495,451 당기초 111,000,320 11,100,032,000 17,573,463,451 28,673,495,451 당반기말 111,000,320 11,100,032,000 17,573,463,451 28,673,495,451 (*1) 전기 중 유상증자로 14,397,695주의 보통주가 발행되었습니다.(3) 당반기 및 전반기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기초 증감 당반기말 자기주식 (316,605,977) 316,605,977 - 주식선택권 487,945,488 - 487,945,488 자기주식처분손실 - (189,235,335) (189,235,335) 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (900,080,832) 127,370,642 (772,710,190) (단위: 원) 구분 전기초 증감 전반기말 자기주식 (316,605,977) - (316,605,977) 주식선택권 539,946,668 (169,432,900) 370,513,768 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (848,079,652) (169,432,900) (1,017,512,552) 22. 결손금 (1) 결손금의 구성내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*1) 205,395,276 205,395,276 미처리결손금 (10,145,365,716) (8,849,564,875) 합계 (9,939,970,440) (8,644,169,599) (*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 미처리결손금의 변동내역 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 기초 (8,849,564,875) (12,953,883,794) 당기순이익 (1,295,800,841) (980,497,407) 재평가잉여금 재분류 - 12,573,101,875 반기말 (10,145,365,716) (1,361,279,326) 23. 주식기준보상 (1) 연결실체는 연결실체의 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 연결실체의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당반기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25 ~ 2026-05-24 907,759 730,944 2,244 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2022-03-31 2024-04-01 ~ 2027-03-30 80,000 30,000 2,244 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다. 구분 적용내역 부여일 2021-05-25 2022-03-31 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 652.00 379.00 부여일의 주식가격 1,225 1,140 주식가치 변동성 11.10% 7.74% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 1.66% 2.86% 기대배당수익률 - - 24. 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 급여 1,086,742,185 1,555,316,634 퇴직급여 147,146,461 87,431,084 복리후생비 145,918,586 154,380,250 여비교통비 6,344,953 9,995,865 접대비 958,000 25,523,212 통신비 6,784,961 6,125,821 수도광열비 1,644,460 2,401,120 세금과공과 86,224,358 128,222,678 감가상각비 583,453,931 611,293,868 임차료 170,244,296 133,540,000 보험료 91,961,454 104,646,826 교육훈련비 5,713,000 1,325,000 차량유지비 3,593,570 12,612,246 도서인쇄비 7,629,673 24,325,400 소모품비 7,421,015 13,542,503 지급수수료 1,074,648,587 1,100,505,683 운반비 354,012,863 310,012,796 광고선전비 1,462,494,661 1,172,745,019 대손상각비(환입) 31,040,538 3,754,464 경상연구개발비 154,487,295 144,860,110 판매촉진비 129,819,175 341,269,494 건물관리비 117,613,311 117,805,106 판매수수료 1,248,491,554 2,007,615,498 포장비 - 98,400 주식보상비 - (169,432,900) 전력비 27,379,756 27,280,900 보관료 106,180,447 148,595,920 카드수수료 - 1,228,965 합 계 7,057,949,090 8,077,021,962 25. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 재고자산의 변동 871,825,144 802,807,134 원부재료 매입액 4,175,564,160 4,987,362,774 종업원급여 1,386,863,216 1,840,256,094 퇴직급여 159,479,093 98,611,194 복리후생비 147,807,816 161,805,870 여비교통비 6,344,953 9,995,865 감가상각비 647,994,684 615,079,296 임차료 170,244,296 133,540,000 운반비 354,212,863 310,092,796 포장비 182,630,193 258,516,944 외주가공비 567,674,421 611,346,003 소모품비 7,676,015 2,460,036 지급수수료 1,095,407,587 1,373,559,396 광고선전비 1,462,494,661 1,172,745,019 판매수수료 1,248,491,554 2,007,615,498 기타 465,548,103 465,969,035 합계 12,950,258,759 14,851,762,954 26. 주당순손익 (1) 기본주당순이익기본주당이익은 연결실체의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구분 당반기 전반기 보통주당기순손익 (1,295,800,841) (980,497,407) 가중평균 유통보통주식수 110,942,119 100,624,605 기본주당순손익 (12) (10) (2) 희석주당순이익당반기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행될 보통주식수 주식선택권 760,944 (3) 가중평균유통보통주식수의 계산내역 (단위: 일, 주) 구분 날짜 일수 총발행주식수 자기주식수 유통보통주식수 적수 가중평균유통보통주식수 기초 2025-01-01 181 111,000,320 (478,837) 110,521,483 20,004,388,423 자기주식 처분 2025-01-23 159 - 478,837 478,837 76,135,083 기말 2025-06-30 111,000,320 - 111,000,320 20,080,523,506 110,942,119 (단위: 일, 주) 구분 날짜 일수 총발행주식수 자기주식수 유통보통주식수 적수 가중평균유통보통주식수 기초 2024-01-01 182 96,602,625 (478,837) 96,123,788 17,494,529,416 유상증자 2024-04-15 77 10,638,297 - 10,638,297 819,148,869 기말 2024-06-30 107,240,922 (478,837) 106,762,085 18,313,678,285 100,624,605 27. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구분 금 액 당반기 전반기 토지 재평가이익 재분류 - 10,399,588,000 사용권자산과 리스부채의 인식 - 5,769,638,399 리스부채의 유동성대체 555,541,732 344,062,059 매출채권 공탁 307,550,536 - (2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초 현금흐름 비현금변동 반기말 상각 단기차입금 21,976,735,196 (350,000,000) - 21,626,735,196 리스부채 4,759,232,067 (645,000,000) 117,839,435 4,232,071,502 임대보증금 50,000,000 5,000,000 - 55,000,000 합계 26,785,967,263 (990,000,000) 117,839,435 25,913,806,698 28. 우발상황 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 950,000,000 950,000,000 일반자금대출 2,454,378,411 2,454,378,411 대구은행 시설자금대출 6,545,009,096 6,545,009,096 농협은행 시설자금대출 7,363,135,233 7,363,135,233 BNK경남은행 매출채권담보대출 2,000,000,000 - (2) 당반기말 현재 연결실체는 일반자금대출거래와 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당반기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 950,000,000원입니다.(3) 연결실체는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 3,976,775,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당반기말 현재 연결실체는 메리츠화재보험을 통해 아마존 쇼핑몰 고객이 구매하는 연결실체의 제품에 대한 생산물책임보험에 가입하고 있으며 부보금액은 USD1,000,000입니다.(5) 당반기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 없습니다. (6) 당반기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 단기금융상품 1,000,000,000 1,000,000,000 단기차입금 2,454,378,411 신한은행(*) 투자부동산 35,686,620,721 3,900,000,000 단기차입금 2,454,378,411 신한은행(*) 10,400,000,000 단기차입금 6,545,009,096 대구은행 11,700,000,000 단기차입금 7,363,135,233 농협은행 매출채권 - - 단기차입금 - BNK경남은행(**) (*) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.(**) 쿠팡 매출채권 담보로 20억원 대출한도 약정을 맺었으나, 당반기말 현재 대출한도 사용액 없습니다. (7) 당반기말 현재 채권, 채무관련 소송중인 사건은 다음과 같습니다. 사건> (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울고등법원 장기영 티에스트릴리온 대여금 반환(*1) 4,314,212,456 대법원 상고장 제출 예정 청주지방법원 에이치에스코리아 티에스트릴리온 물품대금 지급 103,376,725 준비서면 제출 수원지방법원 씨박스에이치에스 티에스트릴리온 물품대금 지급 16,082,000 준비서면 제출 (*1) 판결에 의해 대여금의 이자율을 12% 적용하여 관련 이자비용 256,725천원 발생하였습니다. 해당 소송사건과 관련해 4,441백만원의 범위 내에서 토지가 가압류 설정되어 있으며, 매출채권 중 100백만원의 범위 내에서 가압류 설정되어 있습니다. 또한 국민은행, 신한은행, 농협은행, 새마을금고에 대한 채권이 가압류됨에 따라 해당 거래은행에 대한 계좌가 지급정지되어 있습니다. 사건> (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액(*) 진행상황 서울남부지방법원 티에스트릴리온 제이에이치씨인터내셔날(*) 물품대금 지급 568,638,234 원소 승소 이후 피고 항소 서울남부지방법원 티에스미디어 장기영 손해배상 500,000,000 무변론판결취소 (*) 2023년 2월 계약 체결한 거래처로 해당 채권은 발생 2023년도말에 대손처리하였습니다. 29. 특수관계자 등 (1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 사실상 지배주주 디에스조합 디에스조합 최대주주 장기영 장기영 기타의 특수관계자 ㈜천일실업, ㈜서울씨티투어, 김용채, 김용주, 양준형, 서기열, 기타 주식공동보유자 ㈜서울씨티투어, 김용채, 김용주, 조승문, 양준형, 서기열, 기타 주식공동보유자 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당반기 전반기 매출 등 상품매입 기타비용 매출 등 상품매입 기타비용 최대주주 장기영 - - 256,725,192 - - 251,638,071 (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 최대주주 장기영 - 4,738,791,149 - 4,482,065,957 (4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당반기 전반기 유상증자 유상증자 사실상 지배주주 디에스조합 - 3,499,999,713 (5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 기타거래 내역은 없습니다. (6) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. (7) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 급여 265,646,858 252,108,020 퇴직급여 53,253,170 - 합계 318,900,028 252,108,020 상기의 주요 경영진은 연결실체의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 7 기 반기말 2025.06.30 현재 제 6 기말 2024.12.31 현재 (단위 : 원) 제 7 기 반기말 제 6 기말 자산 유동자산 9,728,797,583 14,193,049,901 현금및현금성자산 970,115,350 3,595,128,026 단기금융자산 1,508,941,624 1,029,000,000 매출채권 2,979,621,425 4,211,802,407 기타채권(유동) 56,295,453 40,711,517 기타유동자산 297,821,909 394,156,207 재고자산 3,915,442,012 4,918,831,839 당기법인세자산 559,810 3,419,905 비유동자산 47,967,821,912 45,136,196,017 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 500,000,000 500,000,000 종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 972,427,604 322,161,506 유형자산 692,781,647 734,516,753 사용권자산 4,349,522,538 4,955,161,722 투자부동산 35,686,620,721 35,686,620,721 기타채권(비유동) 947,169,402 925,985,851 기타비유동자산 4,819,300,000 2,011,749,464 자산총계 57,696,619,495 59,329,245,918 부채 유동부채 26,698,368,606 26,979,592,560 매입채무 1,985,347,121 1,922,219,624 단기차입금 21,626,735,196 21,976,735,196 기타채무(유동) 1,903,082,846 1,911,358,236 기타부채(유동) 69,294,643 64,367,885 유동 리스부채 1,096,704,443 1,068,323,276 유동충당부채 17,204,357 36,588,343 비유동부채 6,559,536,067 7,106,418,887 기타채무(비유동) 75,000,000 70,000,000 이연법인세부채 3,160,729,859 3,160,729,859 비유동 리스부채 3,135,367,059 3,690,908,791 비유동충당부채 188,439,149 184,780,237 부채총계 33,257,904,673 34,086,011,447 자본 자본금 11,100,032,000 11,100,032,000 자본잉여금 17,573,463,451 17,573,463,451 기타자본조정 (772,710,190) (900,080,832) 기타포괄손익누계액 6,397,722,490 6,397,722,490 결손금 (9,859,792,929) (8,927,902,638) 자본총계 24,438,714,822 25,243,234,471 부채와 자본 총계 57,696,619,495 59,329,245,918 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 7 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지 제 6 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 반기 제 6 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 5,757,056,338 12,854,729,873 7,276,979,561 14,982,305,647 매출원가 2,696,624,817 5,989,514,917 3,218,463,746 6,457,979,688 매출총이익 3,060,431,521 6,865,214,956 4,058,515,815 8,524,325,959 판매비와관리비 3,508,674,069 6,791,750,477 3,871,619,820 7,850,975,948 영업이익 (448,242,548) 73,464,479 186,895,995 673,350,011 금융수익 10,565,510 36,672,219 56,651,551 89,218,909 금융비용 448,613,473 908,863,486 467,411,969 1,067,643,608 기타수익 21,302,505 59,980,861 555,907 1,949,773 기타비용 83,305,468 193,144,364 225,208,819 265,756,718 법인세비용차감전순이익 (948,293,474) (931,890,291) (448,517,335) (568,881,633) 법인세비용 21,471,762 21,471,762 반기순이익(손실) (948,293,474) (931,890,291) (469,989,097) (590,353,395) 기타포괄이익(손실) 총포괄손익 (948,293,474) (931,890,291) (469,989,097) (590,353,395) 기본주당순이익 (단위 : 원) (9.00) (8.00) (4.00) (6.00) 희석주당순이익 (단위 : 원) (9.00) (8.00) (4.00) (6.00) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 7 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지 제 6 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2024.01.01 (기초자본) 9,660,262,500 14,531,426,780 (848,079,652) 16,009,088,938 13,643,944,285 25,708,754,281 반기순이익(손실) (590,353,395) (590,353,395) 유상증자 1,063,829,700 2,422,916,543 3,486,746,243 유형자산재평가잉여금 주식보상비용 (169,432,900) (169,432,900) 자기주식의 처분 및 발행 2024.06.30 (기말자본) 10,724,092,200 16,954,343,323 (1,017,512,552) 5,609,500,938 (1,661,195,788) 30,609,228,121 2025.01.01 (기초자본) 11,100,032,000 17,573,463,451 (900,080,832) 6,397,722,490 (8,927,902,638) 25,243,234,471 반기순이익(손실) (931,890,291) (931,890,291) 유상증자 유형자산재평가잉여금 주식보상비용 자기주식의 처분 및 발행 127,370,642 127,370,642 2025.06.30 (기말자본) 11,100,032,000 17,573,463,451 772,710,190 6,397,722,490 9,859,792,929 24,438,714,822 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 7 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지 제 6 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 (단위 : 원) 제 7 기 반기 제 6 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 (613,903,921) (2,450,643,054) 반기순이익(손실) (931,890,291) (590,353,395) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 1,333,507,863 1,340,925,531 감가상각비 647,374,290 588,697,432 외화환산손실 22,697,745 11,395 이자비용 866,840,637 1,064,312,695 재고자산평가손실환입 조정 (234,445,347) (415,137,419) 주식보상비용 (169,432,900) 대손상각비 조정 31,040,538 3,754,464 유형자산처분손실 199,127,917 당기법인세비용(수익) 21,522,262 투자부동산처분손실 48,069,685 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 33,913,637 88,406,668 외화환산이익 52,678,735 이자수익 33,913,637 35,727,933 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (376,054,070) (2,195,224,035) 매출채권의 감소(증가) 892,980,078 (1,041,360,347) 미수금의 감소(증가) (10,446,948) (1,931,719) 선급금의 감소(증가) (61,925,846) (174,157,976) 선급비용의 감소 (증가) 158,260,144 354,313,475 재고자산의 감소(증가) 1,237,835,174 779,161,856 기타비유동비금융자산의 감소(증가) (2,500,000,000) 매입채무의 증가(감소) 63,127,497 (1,768,735,803) 미지급금의 증가(감소) 212,106,100 25,784,140 미지급비용의 증가(감소) (353,533,041) (350,610,166) 예수금의 증가(감소) (9,838,520) (12,731,542) 부가세예수금의 증가(감소) 30,330,186 선수금의 증가(감소) 14,765,278 (33,940,749) 충당부채의 증가(감소) (19,383,986) 당기법인세자산의 감소(증가) (1,345,390) 이자수취 3,776,858 8,596,410 이자지급 (612,190,739) (926,180,897) 법인세납부(환급) 2,860,095 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,128,207,722) 22,124,407,283 투자활동으로 인한 현금유입액 6,032,000,000 26,775,000,000 토지의 처분 17,770,000,000 단기금융상품의 처분 1,030,000,000 2,000,000,000 대여금의회수 5,000,000,000 기타보증금의회수 2,000,000 건물의 처분 7,005,000,000 투자활동으로 인한 현금유출액 7,160,207,722 4,650,592,717 단기금융상품의 취득 (1,509,941,624) (3,025,500,000) 대여금의 증가 5,000,000,000 종속기업의 취득으로 인한 증가(감소), 자본 650,266,098 사무용비품의 취득 (5,792,717) 기타보증금의 증가 619,300,000 임차보증금의 증가 (1,000,000,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (862,629,358) (9,757,941,245) 재무활동으로 인한 현금유입액 132,370,642 3,486,746,243 임대보증금의증가 5,000,000 자기주식의처분 127,370,642 유상증자 3,486,746,243 재무활동으로 인한 현금유출액 995,000,000 13,244,687,488 단기차입금의 상환 (350,000,000) (9,024,687,488) 유동차입금의 상환 3,800,000,000 리스부채의 지급 (645,000,000) (420,000,000) 현금의 증가(감소) (2,604,741,001) 9,915,822,984 기초현금 3,595,128,026 301,542,505 현금및현금성자산의 환율변동효과 (20,271,675) 18,722,192 기말의 현금 970,115,350 10,236,087,681 5. 재무제표 주석 제 7 기 반기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 06월 30일까지 제 6 기 반기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 주식회사 티에스트릴리온 1. 일반사항 주식회사 티에스트릴리온은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 당사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장을 거쳐, 2020년 12월 15일 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당반기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수 (주) 지분율 (%) 장기영 및 그 특수관계자 18,962,999 17.08 디에스조합 및 그 특수관계자 21,652,173 19.51 ㈜서울씨티투어 3,759,398 3.39 기타주주 66,625,750 60.02 합계 111,000,320 100.00 2. 재무제표 작성기준 회사의 2025년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석 사항을 포함하고 있지 않으므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계정책3.1 유의적인 회계정책가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3.2 중요한 회계추정 및 가정 반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 3.3 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.3.4 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정 실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. ·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용 ·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함. ·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시 ·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시 (2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용 ·기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침 ·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의 ·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정 ·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법 4. 금융상품 공정가치4.1 금융상품 종류별 공정가치당반기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 970,115,350 970,115,350 3,595,128,026 3,595,128,026 장단기금융상품 1,508,941,624 1,508,941,624 1,029,000,000 1,029,000,000 매출채권및기타수취채권 3,035,916,878 3,035,916,878 4,252,513,924 4,252,513,924 기타비유동수취채권 947,169,402 947,169,402 925,985,851 925,985,851 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 500,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 합계 6,962,143,254 6,962,143,254 10,302,627,801 10,302,627,801 금융부채 매입채무및기타금융채무 3,788,216,812 3,788,216,812 3,833,577,860 3,833,577,860 단기차입금 21,626,735,196 21,626,735,196 21,976,735,196 21,976,735,196 리스부채 4,232,071,502 4,232,071,502 4,759,232,067 4,759,232,067 기타비유동금융채무 75,000,000 75,000,000 70,000,000 70,000,000 합계 29,722,023,510 29,722,023,510 30,639,545,123 30,639,545,123 5. 범주별 금융상품5.1 금융상품 범주별 장부금액당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 970,115,350 - 970,115,350 단기금융상품 1,508,941,624 - 1,508,941,624 매출채권 2,979,621,425 - 2,979,621,425 기타채권(비유동 항목 포함) 1,003,464,855 - 1,003,464,855 비유동금융자산 - 500,000,000 500,000,000 합계 6,462,143,254 500,000,000 6,962,143,254 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 기타 금융부채(**) 합계 매입채무 1,985,347,121 - 1,985,347,121 기타채무(비유동 항목 포함)(*) 1,877,869,691 - 1,877,869,691 차입금 21,626,735,196 - 21,626,735,196 리스부채 - 4,232,071,502 4,232,071,502 합계 25,489,952,008 4,232,071,502 29,722,023,510 (*) 기타채무 중 급여항목의 금액이 당반기말에 100,213,155원이 제외되어 있습니다.(**) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 3,595,128,026 - 3,595,128,026 단기금융상품 1,029,000,000 - 1,029,000,000 매출채권 4,211,802,407 - 4,211,802,407 기타채권(비유동 항목 포함) 966,697,368 - 966,697,368 비유동금융자산 - 500,000,000 500,000,000 합계 9,802,627,801 500,000,000 10,302,627,801 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 기타 금융부채(**) 합계 매입채무 1,922,219,624 - 1,922,219,624 기타채무(비유동 항목 포함)(*) 1,854,848,349 - 1,854,848,349 차입금 21,976,735,196 - 21,976,735,196 리스부채 - 4,759,232,067 4,759,232,067 합계 25,753,803,169 4,759,232,067 30,513,035,236 (*) 기타채무 중 급여항목의 금액이 전기말에 126,509,887원이 제외되어 있습니다.(**) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다. 5.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 33,913,637 35,727,933 외환차손익 (16,564,512) (2,507,277) 외화환산손익 (22,697,745) 52,667,340 대손상각비 (31,040,538) (3,754,464) 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (745,342,290) (971,114,072) 외환차손익 (2,010) - 기타금융부채 이자비용 (117,839,435) (93,198,623) 6. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 수익의 원천 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 12,785,565,228 14,965,105,647 이외 수익 69,164,645 17,200,000 합계 12,854,729,873 14,982,305,647 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구별됩니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 주요 제품 및 용역 샴푸 린스 및 화장품 등 제품의 판매 12,695,469,757 14,755,686,311 상품의 판매 74,732,726 165,699,681 기타 15,362,745 43,719,655 합계 12,785,565,228 14,965,105,647 지리적 시장 국내 12,096,170,713 14,368,056,612 미국 175,354,345 237,925,336 중국 358,234,501 279,219,091 기타 155,805,669 79,904,608 합계 12,785,565,228 14,965,105,647 수익인식시기 한 시점에 인식 12,785,565,228 14,965,105,647 (3) 당반기 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 매출액 비중 A기업 4,149,586,526 32.28% (4) 당반기말과 전기말 현재 당사가 인식하고 있는 고객과의 계약과 관련된 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 계약부채-포인트충당부채 17,204,357 36,588,343 선수금 15,366,406 601,128 합계 32,570,763 37,189,471 (5) 당반기와 전반기에 인식한 수익 중 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 계약부채 중 당기에 인식한 수익 포인트 소멸 및 사용 18,294,172 - 선수금 253,237 55,851,581 합계 18,547,409 55,851,581 7. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 보유현금 1,993,360 - 보통예금 953,924,687 3,569,563,257 기타제예금 14,197,303 25,564,769 합계 970,115,350 3,595,128,026 (2) 당반기말과 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 단기금융상품 1,508,941,624 1,029,000,000 (3) 당반기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(주석 29 참조). (단위: 원) 구분 금융기관 금액 내용 단기금융상품 신한은행 1,219,027,904 가압류로 인한 계좌 지급정지 국민은행 89,783,017 가압류로 인한 계좌 지급정지 농협은행 25,262,980 가압류로 인한 계좌 지급정지 새마을금고 174,867,723 가압류로 인한 계좌 지급정지 합계 1,508,941,624 8. 매출채권및기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 매출채권 3,491,138,696 4,692,279,140 대손충당금 (511,517,271) (480,476,733) 장부가액 2,979,621,425 4,211,802,407 (2) 당반기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 미수금 194,267,916 183,820,968 손실충당금(미수금) (175,575,202) (175,575,202) 미수수익 37,602,739 32,465,751 소계 56,295,453 40,711,517 비유동 장기미수금 8,699,328 8,699,328 대손충당금(장기미수금) (8,699,328) (8,699,328) 장기임차보증금 918,799,469 893,799,678 기타보증금 4,847,669,933 2,043,935,637 소계 5,766,469,402 2,937,735,315 합계 5,822,764,855 2,978,446,832 (3) 당반기와 전반기 중 매출채권및기타채권 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 매출채권 미수금 장기미수금 매출채권 미수금 장기미수금 기초 480,476,733 175,575,202 8,699,328 549,092,801 75,747,451 1,935,064,560 대손상각비(환입) 31,040,538 - - 10,572,646 (6,818,182) - 제각 - - - - - - 기말 511,517,271 175,575,202 8,699,328 559,665,447 68,929,269 1,935,064,560 9. 재고자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 평가전금액 평가충당금 장부금액 평가전금액 평가충당금 장부금액 상품 252,167,431 (142,447,567) 109,719,864 310,453,357 (107,710,679) 202,742,678 제품 5,017,750,343 (1,531,039,988) 3,486,710,355 6,192,292,311 (1,771,562,621) 4,420,729,690 부재료 356,681,088 (37,669,295) 319,011,793 361,688,368 (66,328,897) 295,359,471 합계 5,626,598,862 (1,711,156,850) 3,915,442,012 6,864,434,036 (1,945,602,197) 4,918,831,839 당반기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 5,989,515천원(전반기: 6,457,980천원)이며, 당반기 중 재고자산평가손실환입으로 인식한 금액은 234,445천원(전반기: 415,137천원)입니다. 10. 기타자산 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 선급금 181,408,579 119,482,733 선급비용 116,413,330 274,673,474 소계 297,821,909 394,156,207 비유동 기타비유동자산 4,819,300,000 2,011,749,464 합계 5,117,121,909 2,405,905,671 11. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소재지 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 ㈜와우매니지먼트그룹 대한민국 3.01% 500,000,000 3.01% 500,000,000 ㈜인핸스드바이오(*) 대한민국 0.72% - 0.72% - 합계 500,000,000 500,000,000 (*) 취득가는 450,000천원이었으나, 2024년말 기준 전액 평가손실 처리되었습니다.(2) 당반기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 평가손익 반기말 ㈜ 와우매니지먼트그룹(*) 500,000,000 - - 500,000,000 ㈜인핸스드바이오 - - - - 합계 500,000,000 - - 500,000,000 (*)당사는 해당 지분상품에 대해 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어, 원가로 측정하였습니다.- 장부금액 : 500,000천원- 원가 측정 사유 · 시장에서 거래되지 않으며, 비교가능한 유사기업 정보 부족 · 내부 모델로 추정 시 가정의 불확실성이 지나치게 큼 · 장기 보유 목적의 투자로 매각 가능성 낮음 12. 종속기업투자주식(1) 종속기업투자현황 (단위: 원) 구분 소재지 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)TS미디어 대한민국 100% 200,000,000 100% 200,000,000 (주)TS에프앤씨 대한민국 100% 59,684,793 100% 59,684,793 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 중국 100% 712,742,811 100% 62,476,713 합계 972,427,604 322,161,506 (2) 당반기의 종속기업투자 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 증자 반기말 (주)TS미디어 200,000,000 - 200,000,000 (주)TS에프앤씨 59,684,793 - 59,684,793 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 62,476,713 650,266,098 712,742,811 합계 322,161,506 650,266,098 972,427,604 (3) 종속기업의 요약재무정보 (단위: 원) 구분 자산 부채 매출액 당기순손익 (주)TS미디어 639,312,237 21,817,279 239,033,955 (169,045,115) (주)TS에프앤씨 50,274,120 9,823 - (9,420,496) TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 855,472,194 331,031,107 159,869,770 (43,799,774) (단위: 원) 구분 자산 부채 매출액 당기순손익 (주)TS미디어 1,022,088,099 57,105,716 284,523,309 (112,109,375) (주)TS에프앤씨 161,521,206 8,499,408 122,107,795 (51,909,707) TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 580,583,971 566,308,407 280,697,406 (212,440,968) 13. 유형자산(1) 당반기와 전반기 중 현재 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 합계 당기초 119,350,000 444,957,392 80,349,442 30,026,575 52,977,668 6,855,676 734,516,753 감가상각비 - (6,575,724) (14,933,226) (5,992,560) (13,445,484) (788,112) (41,735,106) 당반기말 119,350,000 438,381,668 65,416,216 24,034,015 39,532,184 6,067,564 692,781,647 - 전반기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합계 전기초 52,411,446,350 6,329,064,879 110,960,480 67,242,649 180,534,069 556,765,226 413,203,600 60,069,217,253 취득 - - - 5,792,717 - - - 5,792,717 처분 (14,316,726,350) (5,839,691,222) - - - - - (20,156,417,572) 감가상각비 - (37,840,539) (15,305,514) (23,991,848) (63,778,146) (59,538,108) - (200,454,155) 전반기말 38,094,720,000 451,533,118 95,654,966 49,043,518 116,755,923 497,227,118 413,203,600 39,718,138,243 14. 투자부동산 (1) 당반기말 및 전기말 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 취득원가 장부금액 토지 35,686,620,721 35,686,620,721 (단위: 원) 구분 전기말 취득원가 장부금액 토지 35,686,620,721 35,686,620,721 (2) 투자부동산 담보제공 내역- 당반기말 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 투자부동산 35,686,620,721 3,900,000,000 단기차입금 2,454,378,411 신한은행 10,400,000,000 단기차입금 6,545,009,096 대구은행 11,700,000,000 단기차입금 7,363,135,233 농협은행 합계 35,686,620,721 26,000,000,000 16,362,522,740 - 전기말 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 투자부동산 35,412,318,722 3,900,000,000 단기차입금 2,499,378,411 신한은행 10,400,000,000 단기차입금 6,665,009,096 대구은행 11,700,000,000 단기차입금 7,498,135,233 농협은행 합계 35,412,318,722 26,000,000,000 16,662,522,740 (3) 회사는 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 시점에 공정가치로 투자부동산 장부금액을 인식하였습니다. 15. 리스 (1) 당반기와 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 당반기 기초금액 증가 감가상각비 당반기말 건물 4,955,161,722 - (605,639,184) 4,349,522,538 (단위: 원) 전반기 기초금액 증가 감가상각비 전반기말 건물 - 5,878,653,538 (97,977,559) 5,780,675,979 (2) 당반기와 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 기초금액 4,759,232,067 - 증가 - 5,542,738,058 이자비용 117,839,435 93,198,623 지급 (645,000,000) (420,000,000) 반기말금액 4,232,071,502 5,215,936,681 16. 매입채무및기타채무 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 매입채무 1,985,347,121 1,922,219,624 미지급금 1,772,869,691 1,560,763,591 미지급비용(*) 100,213,155 320,594,645 임대보증금 30,000,000 30,000,000 소계 3,888,429,967 3,833,577,860 비유동 임대보증금 75,000,000 70,000,000 합계 3,963,429,967 3,903,577,860 (*) 미지급비용 중 급여항목의 금액이 당반기말에 100,213,155원, 전기말에 126,509,887원이 각각 포함되어 있습니다. 17. 기타유동부채 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 예수금 49,025,250 58,863,770 선수금 20,269,393 5,504,115 합계 69,294,643 64,367,885 18. 차입금(1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 만기일 이자율 금액 당반기말 전기말 신한은행(*1) 일반자금대출 2026-01-24 5.27% 2,454,378,411 2,499,378,411 신한은행 일반자금대출 2026-02-13 5.02% 950,000,000 1,000,000,000 농협은행(*1) 시설자금대출 2026-01-22 5.30% 7,363,135,233 7,498,135,233 대구은행(*1) 시설자금대출 2026-01-24 5.23% 6,545,009,096 6,665,009,096 장기영(*2) 일반자금대출 12.00% 4,314,212,456 4,314,212,456 합계 21,626,735,196 21,976,735,196 (*1) 해당 차입금에 대해 단기금융상품, 투자부동산이 담보로 설정되어 있습니다(주석 29 참조).(*2) 상기 전 대표이사 차입금에 대하여 당반기말 현재 당사가 피고인 사건이 1건(소송가액: 4,314,212,456원) 대여금 반환소송이 진행중입니다(주석 29 참조). 19. 충당부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 유동 포인트충당부채 17,204,357 36,588,343 비유동 복구충당부채 188,439,149 184,780,237 합계 205,643,506 221,368,580 (2) 당반기 중 현재 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 포인트충당부채 복구충당부채 합계 충당부채 변동내용 기초 36,588,343 184,780,237 221,368,580 설정 - - - 사용 및 소멸 (18,294,172) - (18,294,172) 환입 (1,089,814) - (1,089,814) 현재가치기간경과 - 3,658,912 3,658,912 반기말 유동성 17,204,357 - 17,204,357 비유동성 - 188,439,149 188,439,149 20. 퇴직급여당반기 및 전반기 중 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 판관비 136,300,656 80,619,910 제조원가 12,332,632 11,180,110 합계 148,633,288 91,800,020 21. 법인세 비용 및 이연법인세법인세비용은 당반기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 0%(전반기 0%) 입니다. 22. 자본금과 기타불입자본(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 111,000,320주 111,000,320주 보통주자본금 11,100,032,000 11,100,032,000 (2) 당반기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 96,602,625 9,660,262,500 14,531,426,780 24,191,689,280 유상증자(*1) 14,397,695 1,439,769,500 3,042,036,671 4,481,806,171 전기말 111,000,320 11,100,032,000 17,573,463,451 28,673,495,451 당기초 111,000,320 11,100,032,000 17,573,463,451 28,673,495,451 당반기말 111,000,320 11,100,032,000 17,573,463,451 28,673,495,451 (*1) 전기 중 유상증자로 14,397,695주의 보통주가 발행되었습니다.(3) 당반기 및 전반기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다.- 당반기 (단위: 원) 구분 당기초 증감 당반기말 자기주식 (316,605,977) 316,605,977 - 주식선택권 487,945,488 - 487,945,488 자기주식처분손실 - (189,235,335) (189,235,335) 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (900,080,832) 127,370,642 (772,710,190) - 전반기 (단위: 원) 구분 전기초 증감 전반기말 자기주식 (316,605,977) - (316,605,977) 주식선택권 539,946,668 (169,432,900) 370,513,768 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (848,079,652) (169,432,900) (1,017,512,552) 23. 결손금(1) 결손금의 구성내역 (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*1) 205,395,276 205,395,276 미처리결손금 (10,065,188,205) (9,133,297,914) 합계 (9,859,792,929) (8,927,902,638) (*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 미처리결손금의 변동내역 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 기초 (9,133,297,914) (13,849,339,561) 당기순이익 (931,890,291) (590,353,395) 재평가잉여금 재분류 - 12,573,101,892 반기말 (10,065,188,205) (1,866,591,064) 24. 주식기준보상 (1) 회사는 회사 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다. (2) 당반기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25 ~ 2026-05-24 907,759 730,944 2,244 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2022-03-31 2024-04-01 ~ 2027-03-30 80,000 30,000 2,244 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 적용내역 부여일 2021-05-25 2022-03-31 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 652.00 379.00 부여일의 주식가격 1,225 1,140 주식가치 변동성 11.10% 7.74% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 1.66% 2.86% 기대배당수익률 - - 25. 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 급여 950,825,380 1,156,025,038 퇴직급여 136,300,656 80,619,910 복리후생비 133,371,749 147,586,491 여비교통비 2,674,905 9,823,865 접대비 562,000 23,611,912 통신비 6,174,256 4,798,502 수도광열비 1,644,460 2,401,120 세금과공과 81,962,915 125,595,058 감가상각비 582,833,537 588,697,432 임차료 163,782,000 133,540,000 보험료 85,920,244 96,800,284 교육훈련비 5,713,000 1,325,000 차량유지비 3,593,570 12,612,246 도서인쇄비 7,629,673 24,220,400 소모품비 7,421,015 11,111,067 지급수수료 780,168,746 1,068,571,943 운반비 345,729,211 309,934,916 광고선전비 1,698,906,321 1,445,824,512 대손상각비(환입) 31,040,538 3,754,464 경상연구개발비 154,487,295 144,860,110 판매촉진비 129,819,175 341,269,494 건물관리비 115,883,561 103,914,316 판매수수료 1,248,491,554 2,007,615,498 포장비 - 98,400 주식보상비 - (169,432,900) 전력비 27,324,236 27,200,950 보관료 89,490,480 148,595,920 합계 6,791,750,477 7,850,975,948 26. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 재고자산의 변동 969,030,392 599,348,510 원부재료 매입액 4,175,564,160 5,161,628,235 종업원급여 1,250,946,411 1,404,886,688 퇴직급여 148,633,288 91,800,020 복리후생비 135,260,979 155,012,111 여비교통비 2,674,905 9,823,865 감가상각비 647,374,290 588,697,432 임차료 163,782,000 133,540,000 운반비 345,929,211 310,014,916 포장비 182,630,193 258,516,944 외주가공비 567,674,421 611,346,003 소모품비 7,676,015 28,600 지급수수료 800,927,746 1,096,961,543 광고선전비 1,698,906,321 1,445,824,512 판매수수료 1,248,491,554 2,007,615,498 기타 435,763,508 433,910,759 합계 12,781,265,394 14,308,955,636 27. 주당순손익 (1) 기본주당순이익기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구분 당반기 전반기 보통주당기순손익 (931,890,291) (590,353,395) 가중평균 유통보통주식수 110,942,119 100,624,605 기본주당순손익 (8) (6) (2) 희석주당순이익당반기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행될 보통주식수 주식선택권 760,944 (3) 가중평균유통보통주식수의 계산내역 (단위: 일, 주) 구분 날짜 일수 총발행주식수 자기주식수 유통보통주식수 적수 가중평균유통보통주식수 기초 2025-01-01 181 111,000,320 (478,837) 110,521,483 20,004,388,423 - 자기주식 처분 2025-01-23 159 - 478,837 478,837 76,135,083 - 기말 2025-06-30 - 111,000,320 - 111,000,320 20,080,523,506 110,942,119 (단위: 일, 주) 구분 날짜 일수 총발행주식수 자기주식수 유통보통주식수 적수 가중평균유통보통주식수 기초 2024-01-01 182 96,602,625 (478,837) 96,123,788 17,494,529,416 유상증자 2024-04-15 77 10,638,297 - 10,638,297 819,148,869 기말 2024-06-30 107,240,922 (478,837) 106,762,085 18,313,678,285 100,624,605 28. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구분 금 액 당반기 전반기 토지 재평가이익 재분류 - 10,399,588,000 사용권자산과 리스부채의 인식 - 5,769,638,399 리스부채의 유동성대체 555,541,732 344,062,059 매출채권 공탁 307,550,536 - (2) 당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기초 현금흐름 비현금변동 반기말 상각 단기차입금 21,976,735,196 (350,000,000) - 21,626,735,196 리스부채 4,759,232,067 (645,000,000) 117,839,435 4,232,071,502 임대보증금 100,000,000 5,000,000 - 105,000,000 합계 26,835,967,263 (990,000,000) 117,839,435 25,963,806,698 29. 우발상황 및 약정사항(1) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 950,000,000 950,000,000 일반자금대출 2,454,378,411 2,454,378,411 대구은행 시설자금대출 6,545,009,096 6,545,009,096 농협은행 시설자금대출 7,363,135,233 7,363,135,233 BNK경남은행 매출채권담보대출 2,000,000,000 - (2) 당반기말 현재 당사는 일반자금대출거래와 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당반기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 950,000,000원입니다.(3) 당사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 3,976,775,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당반기말 현재 당사는 메리츠화재보험을 통해 아마존 쇼핑몰 고객이 구매하는 당사의 제품에 대한 생산물책임보험에 가입하고 있으며 부보금액은 USD1,000,000입니다.(5) 당반기말 현재 당사가 제공하는 지급보증은 없습니다.(6) 당반기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 단기금융상품 1,000,000,000 1,000,000,000 단기차입금 2,454,378,411 신한은행(*) 투자부동산 35,686,620,721 3,900,000,000 단기차입금 2,454,378,411 신한은행(*) 10,400,000,000 단기차입금 6,545,009,096 대구은행 11,700,000,000 단기차입금 7,363,135,233 농협은행 매출채권 - - 단기차입금 - BNK경남은행(**) (*) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.(**) 쿠팡 매출채권 담보로 20억원 대출한도 약정을 맺었으나, 당반기말 현재 대출한도 사용액 없습니다. (7) 당반기말 현재 채권, 채무관련 소송중인 사건은 다음과 같습니다. 사건> (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울고등법원 장기영 티에스트릴리온 대여금 반환(*1) 4,314,212,456 대법원 상고장 제출 예정 청주지방법원 에이치에스코리아 티에스트릴리온 물품대금 지급 103,376,725 준비서면 제출 수원지방법원 씨박스에이치에스 티에스트릴리온 물품대금 지급 16,082,000 준비서면 제출 (*1) 판결에 의해 대여금의 이자율을 12% 적용하여 관련 이자비용 256,725천원 발생하였습니다. 해당 소송사건과 관련해 4,441백만원의 범위 내에서 토지가 가압류 설정되어 있으며, 매출채권 중 100백만원의 범위 내에서 가압류 설정되어 있습니다. 또한 국민은행, 신한은행, 농협은행, 새마을금고에 대한 채권이 가압류됨에 따라 해당 거래은행에 대한 계좌가 지급정지되어 있습니다. 사건> (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액(*) 진행상황 서울남부지방법원 티에스트릴리온 제이에이치씨인터내셔날(*) 물품대금 지급 568,638,234 원소 승소 이후 피고 항소 (*) 2023년 2월 계약 체결한 거래처로 해당 채권은 발생 2023년도말에 대손처리하였습니다. 30. 특수관계자 등(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 종속기업 ㈜TS미디어 ㈜TS미디어 ㈜TS에프앤씨 ㈜TS에프앤씨 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 사실상 지배주주 디에스조합 디에스조합 최대주주 장기영 장기영 기타의 특수관계자 ㈜천일실업, ㈜서울씨티투어, 김용채, 김용주, 양준형, 서기열, 기타 주식공동보유자 ㈜서울씨티투어, 김용채, 김용주, 조승문, 양준형, 서기열, 기타 주식공동보유자 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당반기 전반기 매출 등 상품매입 기타비용 매출 등 상품매입 기타비용 종속기업 ㈜TS미디어 26,464,645 - 236,411,660 7,200,000 - 273,079,493 ㈜TS에프앤씨 7,200,000 - - 10,810,000 - - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 316,370,100 - - 221,932,384 - - 최대주주 장기영 - - 256,725,192 - - 251,638,071 (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당반기말 전기말 채권(*) 채무 채권 채무 종속기업 ㈜TS미디어 - 525,956,028 - 735,601,130 ㈜TS에프앤씨 - 20,000,000 - 20,000,000 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 336,123,464 - 619,767,120 - 최대주주 장기영 - 4,738,791,149 - 4,482,065,957 (*) 당반기말 현재 종속기업 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 에 대한 외상매출금에 대하여 집합평가에 따른 대손충당금 394천원을 설정하고 있으며, 관련하여 당반기 중 인식한 대손상각비 환입액은 1,053천원입니다.(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당반기 전반기 출자 대여 상환 유상증자 종속기업 ㈜TS미디어 - - - - ㈜TS에프앤씨 - 5,000,000,000 5,000,000,000 - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 650,266,098 - - - 사실상 지배주주 디에스조합 - - - 3,499,999,713 (5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. (6) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 급여 225,294,858 216,582,020 퇴직급여 49,760,180 - 합계 275,055,038 216,582,020 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항티에스트릴리온은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모와 지속적 성장을 위한 투자 재원, 운용자금 등 경영환경 등 다각적으로 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.당사는 24년도와 25년도는 배당을 실시하지 않았습니다.티에스트릴리온은 친주주 정책의 일환으로 별도기준 (당기순이익) 10~20% 수준의 배당성향을 유지할 계획이었습니다. 하지만 전기(24년)와 전전기(23년)에는 영업손실 및 당기순손실 발생으로 배당을 하지 않기로 결정하였고, 이는 당사의 재무안전성 확보를 위한 차입금 상환계획 및 현재와 미래의 투자계획을 고려하였으며, 경영환경 등 변동에 따라 탄력적으로 변경 적용하여 운용될 수 있습니다.배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법당사는 상법상 배당가능이익을 재원으로 하여 배당정책을 추진하고 있으며, 배당가능이익의 산출방법은 다음과 같습니다.① 자본의 액② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 등을 공제한 액①+②+③을 한도로 하여 이익배당 추진티에스트릴리온은 회사의 성장과 이익을 나누는 주주가치 향상으로 이루어질 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.이익배당 및 중간배당에 대하여 정관 제 58조 및 제 59조에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제58조(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 제59조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.나. 최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항-주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기 2분기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -1,295 -4,994 -2,849 (별도)당기순이익(백만원) -930 -4,383 -2,158 (연결)주당순이익(원) -12 -48 -30 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - (주) 소멸법인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온은 2017년부터 2020년까지 연속 4개년 현금배당을 실시하였고, 23년 제5기, 24년 제6기에는 배당을 실시하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 01월 11일 - 보통주 400,000 100 1,000 주1)설립자본금 2019년 04월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 - 2020년 12월 17일 - 보통주 46,054,511 100 - 주2) 2021년 03월 17일 무상증자 보통주 39,894,776 100 - 주3) 2021년 06월 14일 전환권행사 보통주 734,766 100 558 제1회차 CB행사 2021년 11월 19일 전환권행사 보통주 1,594,982 100 558 제1회차 CB행사 2022년 05월 03일 전환권행사 보통주 1,225,919 100 1,142 제2회차 CB행사 2022년 05월 04일 무상감자 보통주 1,909,167 100 - - 2022년 05월 11일 전환권행사 보통주 2,451,838 100 1,142 제2회차 CB행사 2023년 12월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,155,000 100 464 - 2024년 04월 15일 유상증자(제3자배정) 보통주 10,638,297 100 329 - 2024년 12월 30일 유상증자(제3자배정) 보통주 3,759,398 100 266 - * 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 증감자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.주1) 설립자본금은 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.주2) 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온과의 합병비율 1:1.22300000로 발행한 신주발행주식입니다주3) 2021년 3월 17일 현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의 비율로 신주를 배정하였습니다.주4) 2024년 4월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 10,638,297주(@329)를 발행 하였습니다.주5) 2024년 12월 30일 유상증자(제3자배정) 보통주 3,759,398주(@266)를 발행 하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 주식회사 티에스트릴리온 회사채 사모 2019년 01월 18일 1,300,000,000 0% - 2024년 01월 18일 전액전환 - 주식회사 티에스트릴리온 회사채 사모 2021년 04월 12일 12,000,000,000 1% - 2026년 04월 12일 일부전환잔액전액상환완료 - 합 계 - - - - - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 자. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 차입금상환 1,100 차입금상환 1,400 경영목적달성을위한 부채감소 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 시설 및설비투자 5,000 파주물류부지 매입 4,368 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 연구개발자금 1,500 - - 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 - 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 1,832 합병비용 예측의 어려움으로 실제계획한 13억원에서 초과사용함 유상증자(제3자배정) 3 2023년 12월 27일 기타운영자금 999 상품매입비광고선전비 999 - 유상증자(제3자배정) 4 2024년 12월 30일 기타운영자금 999 상품매입비 999 - 주) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 1 2018년 09월 10일 시설자금 600 시설자금 600 - 유상증자(제3자배정) 2 2018년 09월 10일 운영자금 2,403 운영자금 2,403 - 전환사채 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 900 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 900 합병비용예측의 어려움 전환사채 1 2020년 12월 17일 차입금상환 400 차입금상환 400 - 전환사채 2 2021년 04월 12일 파주 물류부지매입 일부 2,500 파주 물류부지매입 일부 3,331 비용예측의 어려움 전환사채 2 2021년 04월 12일 운영자금 9,500 운영자금 8,669 - 유상증자(제3자배정) 9 2024년 04월 12일 운영자금 3,500 상품매입비인건비 3,500 - 다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향- 당사는 2020년 제2기 회계년도에 합병을 위한 회계처리를 하였습니다.- 2020년 제2기 회계년도는 지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다. 한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다.(2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.- 관련공시서류의 제출 제출일자 관련 공시명 비고 2020년 06월 25일 주요사항보고서(회사합병결정) 최초 제출일 2020년 09월 28일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)증권신고서(합병) 1차정정 2020년 10월 19일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병 2차정정 2020년 10월 26일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병) 3차정정 2020년 10월 27일 [정정]증권신고서(합병) 4차정정 (2) 주요자산 양수도 대상당사는 2018년 04월 20일 서울 영등포구 양평동4가 153-1번지 토지, 건물 일체에 대한 양수도 계약을 하였습니다. (2)-1. 중요한자산의 양수 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매입 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2018년 04월 20일 구분 양도인 법인명 주식회사 천궁실버라이프 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 서울특별시 영등포구 영중로 114-1(영등포동8가) 납입자본금 300,000,000원 주요사업 장례업, 장례용품 도소매 및 대여업 등 * 상기 사항은 2018년 11월 29일 기준입니다. 1. 양수도 배경- 이전 확장으로 인한 매출 증대2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 서울특별시 영등포구 양평동 4가 153-1번지 토지, 건물(대지면적 : 710.8㎡, 연 면 적 : 3,773.07㎡) 3. 양수금액 : 15,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 1,500,000,000원 2018.04.20 - 중도금 1,000,000,000원 2018.04.23 - 중도금 600,000,000원 2018.07.13 - 잔금 11,900,000,000원 2018.11.29 - 합계 15,000,000,000원 - - (2)-2. 중요한자산의 양수 : 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지 (도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2021년 03월 18일 구분 양도인 법인명 주식회사 삼화종합개발 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 경기도 파주시 교하로 1097-33 납입자본금 47,204,398,000 주요사업 골프장 운영업 1. 양수도 배경- 물류센터 확충을 위한 부지확보2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물토지 8필지 :34,208㎡토지 공유지분 3필지 : 1,529㎡의 709.5㎡건물 : 194.08㎡ 3. 양수금액 : 26,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 2,600,000,000원 2021.03.18 - 중도금 3,000,000,000원 2021.04.19 - 잔금 20,400,000,000원 2021.04.22 - 합계 26,000,000,000원 - - 주) 2021년 4월 22일 잔금지급 및 이전등기 완료 (2)-3. 중요한자산의 양도 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매도 양도일자 상대방 주요 계약내용 등 2021년 03월 18일 구분 양도인 개인 이보희 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 서울시 강남구 압구정로79길 납입자본금 - 주요사업 - 1. 양도 배경- 재무구조 개선 및 현금유동성 확보2. 양도대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 서울시 영등포구 양평동4가 153-1(토지: 710.8㎡ / 건물: 3,773.07 ㎡) 3. 양도금액 : 25,000,000,000 원4. 자산 양도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 2,500,000,000원 2024.02.15 - 잔금 22,500,000,000원 2021.02.19 - 합계 25,000,000,000원 - - (주) 2024년 02월 15일 이전등기 완료(주) 2024년 02월 19일 기준 계약금 및 잔금 수령 후 건물 전체를 재임대함 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2017년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초로 도입하였으며 한국채택국제회계기준의 채택일은 2018년 1월 1일입니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제7기2분기 매출채권 3,229,844,380 511,517,271 15.84% 미수금 286,386,894 184,274,530 64.34% 합 계 3,516,231,274 695,791,801 19.79% 제6기 매출채권 4,153,954,251 480,476,733 11.57% 미수금 270,791,157 175,575,202 64.84% 합 계 4,424,745,408 656,051,935 14.83% 제5기 매출채권 3,030,432,041 549,092,801 18.12% 미수금 166,965,457 75,747,451 45.37% 합 계 3,197,397,498 624,840,252 19.54% 주) 연결재무제표 기준 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 제7기 2분기 제6기 제5기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 664,751,263 2,559,904,812 161,560,615 2. 순대손처리액(①－②±③) - (1,935,064,560) 48,996,851 ① 대손처리액(상각채권액) - (1,935,064,560) - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - (48,996,851) 3. 대손상각비 계상(환입)액 31,040,538 39,911,011 2,349,347,346 4. 기말 대손충당금 잔액합계 695,791,801 664,751,263 2,559,904,812 주) 연결재무제표 기준 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 계 금액 일반 3,537,946,665 6,427,200 609,580,386 - 4,153,954,251 특수관계자 - - - - - 계 3,537,946,665 6,427,200 609,580,386 - 4,153,954,251 구성비율 85.17% 0.15% 14.67% - 100.00% 주) 연결재무제표 기준 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제7기 2분기 제6기 제5기 화장품 제조.판매 상 품 109,719,864 202,742,678 283,489,527 제 품 3,486,710,355 4,420,729,690 5,903,943,259 원.부재료 319,011,793 295,359,471 523,834,227 합 계 3,915,442,012 4,918,831,839 6,711,267,013 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 6.79% 8.29% 8.90% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.71회 2.29회 2.79회 주) 별도재무제표 기준(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자 : 2025년 07월 01일당사는 2025년 2분기(01월01일~06월30일) 재무제표를 작성함에 있어서 2025년 06월 30일 장부마감을 기준으로 2025년 07월 01일에 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 재고실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산의 변동사항은 발주확인서, 송장등으로 확인하였으며, 매 분기말마다 재고자산 실사를 하고 있으며, 2025년 07월 01일 당반기말 재고자산 실사를 실시 하였습니다. 변동사항을 가감하면 재무상태표일 현재의 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.2) 실사방법전수조사 실시를 기본으로 하며, 분·반기 재고실사는 당사가 자체적으로 시행하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. (단위: 원) 계정과목 취득원가 평가충당금 당기말잔액 비 고 상품 252,167,431 -142,447,567 109,719,864 - 제품 5,017,750,343 -1,531,039,988 3,486,710,355 - 부채료 356,681,088 -37,669,295 319,011,793 합계 5,626,598,862 -1,711,156,850 3,915,442,012 - 주) 별도재무제표 기준 4) 재고자산의 담보제공- 해당사항 없습니다.라. 공정가치평가 내역 [금융상품 종류별 공정가치]당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 1,125,107,021 - 1,125,107,021 단기금융자산 1,533,007,433 - 1,533,007,433 매출채권 2,799,024,556 - 2,799,024,556 기타채권(비유동 항목 포함) 1,089,950,089 - 1,089,950,089 비유동금융자산 - 500,000,000 500,000,000 합계 6,547,089,099 500,000,000 7,047,089,099 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 기타 금융부채(**) 합계 매입채무 1,985,347,121 - 1,985,347,121 기타채무(비유동 항목 포함)(*) 1,350,265,070 - 1,350,265,070 차입금 21,626,735,196 - 21,626,735,196 리스부채 - 4,232,071,502 4,232,071,502 합계 24,962,347,387 4,232,071,502 29,194,418,889 (*)기타채무 중 급여항목의 금액이 당반기말에 100,213,155원이 제외되어 있습니다.(**) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 3,744,516,256 - - 3,744,516,256 단기금융자산 1,029,000,000 33,804,888 - 1,062,804,888 매출채권 3,673,477,518 - - 3,673,477,518 기타채권(비유동 항목 포함) 1,053,667,557 - - 1,053,667,557 비유동금융자산 - - 500,000,000 500,000,000 합계 9,500,661,331 33,804,888 500,000,000 10,034,466,219 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 기타 금융부채(**) 합계 매입채무 1,936,567,186 - 1,936,567,186 기타채무(비유동 항목 포함)(*) 1,142,366,434 - 1,142,366,434 차입금 21,976,735,196 - 21,976,735,196 리스부채 - 4,759,232,067 4,759,232,067 합계 25,055,668,816 4,759,232,067 29,814,900,883 (*) 기타채무 중 급여항목의 금액이 전기말에 142,485,904원이 제외되어 있습니다.(**) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다. 5.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당반기 전반기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 34,368,755 36,254,100 외환차손익 (16,229,317) (2,407,630) 외화환산손익 (31,155,185) 55,521,476 대손상각비 (31,040,538) (3,754,464) 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 (866,840,637) (1,064,371,096) 외환차손익 (2,010) - 기타금융부채 이자비용 (117,839,435) (93,198,623) IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제7기(당기) 감사보고서 한영회계법인 - - - - - 연결감사보고서 한영회계법인 - - - - - 제6기(전기) 감사보고서 현대회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 1) 전기재무제표의 회계오류 수정2) 계속기업 관련 중요한 불확실성 제품매출의 발생사실 연결감사보고서 현대회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 1) 전기재무제표의 회계오류 수정2) 계속기업 관련 중요한 불확실성 제품매출의 발생사실 제5기(전전기) 감사보고서 동현회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 재고자산의 평가 연결감사보고서 동현회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 재고자산의 평가 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(당기) 한영회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 99 999 - - 제6기(전기) 현대회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 99 999 99 1,089 제5기(전전기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 90 960 90 1,078 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당기) - - - - - - - - - - 제6기(전기) - - - - - - - - - - 제5기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 12월 07일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사계획 및 핵심감사사항에 대한 논의 2 2022년 03월 18일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에대한 보고 3 2023년 03월 15일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에대한 보고 4 2023년 12월 04일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사계획 및 핵심감사사항에 대한 논의 5 2024년 03월 15일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에대한 보고 5. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없습니다. 6. 회계감사인의 변경당사는 코스닥상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하였는 바, 2020년 1월 14일에 신한회계법인으로 지정 통보 받아 2020년 2월 외부감사계약을 체결하였으며, 신한회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2021년 2월 1일 개최된 감사인선임위원회를 통해 동현회계법인이 제3기(2021년)부터 제5기(2023년)까지 회사의 외부감사를 수행하였습니다..이후 동현회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2024년 2월 13일 개최된 감사인선임위원회를 통해 현대회계법인이 제6기(2024년)부터 3년동안 회사의 외부감사를 맡게 되었으나당사는 금융감독원으로부터 감사인 지정 통보를 받아 2025년1월1일부터 시작되는 3개 사업년도의 외부감사인이 한영회계법인으로 지정되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 운영실태 보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제07기(당기) 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제06기(전기) 내부회계관리제도 2025.02.14 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제05기(전전기) 내부회계관리제도 2024.02.13 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 - - 연결내부회계관리제도 - - - - 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 사업연도 구분 평가보고서보고일자 평가 결론 중요한취약점 시정조치계획 등 제07기(당기) 내부회계관리제도 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - 제06기(전기) 내부회계관리제도 2025년 02월 14일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 제05기(전전기) 내부회계관리제도 2024년 02월 14일 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론) 사업연도 구분 감사인 유형(감사/검토) 감사의견 또는검토결론 지적사항 회사의대응조치 제07기(당기) 내부회계관리제도 한영회계법인 - - - - 연결내부회계관리제도 - - - - - 제06기(전기) 내부회계관리제도 현대회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 제05기(전전기) 내부회계관리제도 동현회계법인 검토 검토의견 미변형(표준보고) 해당사항 없음 해당사항 없음 연결내부회계관리제도 - - - - - 1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황 소속기관또는 부서 총 원 내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율 내부회계담당인력의평균경력월수 내부회계담당인력수(A) 공인회계사자격증소지자수(B) 비율(B/A*100) 감사(위원회) 1 1 - - 216 이사회 5 1 - - 156 회계처리부서자금운영부서 4 4 - - 117 전산운영부서 1 1 - - 100 기타관련부서 1 1 - - 120 2. 회계담당자의 경력 및 교육실적 직책(직위) 성명 회계담당자등록여부 경력(단위:년, 개월) 교육실적(단위:시간) 근무연수 회계관련경력 당기 누적 내부회계관리자 이승재 - 16개월 13년 - - 회계담당임원 남건욱 - 8개월 24년 - - 회계담당직원 김수연 - 17개월 5년 - - 회계담당직원 최소림 - 10개월 10년 - - 회계담당직원 원유진 - 20개월 1년 - - 가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제7기(당기) 한영회계법인 - - 제6기(당기) 현대회계법인 - 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’ 제4장 ‘중소기업에 대한 적용’에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 설계와 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’ 제4장 ‘중소기업에 대한 적용’과 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’ 제4장 ‘중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 ‘14. 중소기업 등에 대한 검토특례’에 따라 검토를 실시하였습니다. 해당없음 제5기(전기) 동현회계법인 - 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다- 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 설계와 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 제4장 '중소기업에 대한 적용'과 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 해당없음 나. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수보고서 작성 기준일(2025년 6월 30일) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사로 총 4인으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다. 주요내용 이사회의 구성과 소집 (정관 제42조) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 이사회의결의방법 (정관 제43조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회의 의사록 (정관 제44조) ① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 상담역 및 고문(정관 제45조) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김용채(출석률: 100%) 이남용(출석률: 100%) 이승재(출석률: 100%) 조승문(출석률: 100%) 양준형(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2025.01.08 티에스에프앤씨 단기대여금 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2025.01.23 자기주식 처분의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2025.02.05 장기영주주 임총소집 내용증명에 대한 논의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2025.02.13 유상증자 참여 제안의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2025.02.14 제6기 별도재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2025.02.19 제6기 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2025.03.14 주주총회소집결의 이사회의사록 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2025.03.14 제6기 정기주주총회 관련 의결권 업체 용역계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2025.03.25 경남은행 운영자금차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2025.03.31 제6기 정기주주총회의사록 일부가결 - - - - - 11 2025.04.08 제6기 정기주주총회의사록(연회) 가결 - - - - - 12 2025.04.09 등기임원 및 감사 연봉계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회- 당사는 보고서제출일 현재 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 회사의 이사회는 총 3인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 추천인 주요업무 최대주주 또는주요주주와의 관계 비 고 사내이사(대표이사) 김용채 2024년 06월 05일 ~ 2027년 06월 05일(3년) 이사회 경영총괄 - - 사내이사 이승재 2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년) 이사회 경영관리 - - 사내이사 조승문 2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년) 이사회 경영관리 - - 사외이사 양준형 2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년) 이사회 경영자문 - - (주) 이남용 사내이사는 2025년 05월 30일 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다. 마. 사외이사의 전문성1. 사외이사 직무수행 지원조직 현황 회사내의 별도 지원조직은 현재 운영되지 않고있습니다. 향후 별도 직무수행에 대한 지원 방안을 수립할 예정입니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제49조에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 출생년월 추천인 주 요 경 력 회사와의 거래내역 최대주주등과의 관계 겸직현황 서기열 1976.02 이사회 -상명대학교 경영학과 졸업-세무법인 세조 대표세무사 없음 없음 다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 조항 정관 제51조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 서기열(출석률: 78%) 1 2025.01.08 티에스에프앤씨 단기대여금 결정의 건 가결 찬성 2 2025.01.23 자기주식 처분의 건 가결 찬성 3 2025.02.05 장기영주주 임총소집 내용증명에 대한 논의의 건 가결 찬성 4 2025.02.13 유상증자 참여 제안의 건 가결 - 5 2025.02.14 제6기 별도재무제표 승인의 건 가결 찬성 6 2025.02.19 제6기 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 7 2025.03.14 주주총회소집결의 이사회의사록 가결 찬성 8 2025.03.14 제6기 정기주주총회 관련 의결권 업체 용역계약 체결의 건 가결 - 9 2025.03.25 경남은행 운영자금차입의 건 가결 찬성 10 2025.03.31 제6기 정기주주총회의사록 일부가결 - 11 2025.04.08 제6기 정기주주총회의사록(연회) 가결 - 12 2025.04.09 등기임원 및 감사 연봉계약 체결의 건 가결 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리부 11 이사4명, 차장1명,과장1명, 대리3명, 주임2명(평균 17개월) 재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행 지원 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 주) 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 주) 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 기준일 현재 서면투표제 , 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사의 공시서류 제출일 현재 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다. 행사자 소수주주권내용 행사목적 진행경과 장기영 임시주주총회소집허가(2024.02.26) 1. 임시주주총회 목적사항 가. 제1호 의안 : 이사 8인 추가 선임의 건 -제1-1호 의안 : 사외이사 조○○ 후보자 선임의 건 -제1-2호 의안 : 사내이사 권○○ 후보자 선임의 건 -제1-3호 의안 : 사내이사 임○○ 후보자 선임의 건 -제1-4호 의안 : 사내이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-5호 의안 : 기타비상무이사 박○○ 후보자 선임의 건 -제1-6호 의안 : 기타비상무이사 양○○ 후보자 선임의 건 -제1-7호 의안 : 사외이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-8호 의안 : 사외이사 정○○ 후보자 선임의 건 나. 제2호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건 -제2-1호 의안 : 감사 김○ 후보자 선임의 건 -좌측 주주제안 사항을 임시주주총회 목적사항으로 상정 - 주주제안 행사요건을 충족하였고, 주주제안 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함(2024.04.15)- 당사 이사회에서 주주제안을 상정하기로 함에따라 좌측 임시주주총회소집허가 소송은 기각됨(2024.03.29)-2024.04.04 항고-2024.06.03 항고기각 장기영 회계장부 열람 및 등사청구(2024.03.07) 1. 피고는 원고에게 이 판결 정본 송달 다음날부터 토요일 및 공휴일을 제외한 30일 동안 서울 영등포구 양평로 96, 8층 피고의 본점에서 그 업무시간(09:00 ~ 18:00)내에 별지2 목록 기재 서류 및 장부를 열람 및 등사(사진 촬영 및 컴퓨터디스켓의 복사를 포함)를 하게 하라. 2. 피고가 위 제1항의 의무를 이행하지 아니할 때에는 위 기간이 만료된 다음날부터 그 이행완료시까지 1일 금 50,000,000원의 비율에 의한 금원을 지급하라. 라는 재판을 구합니다. 소수주주권 행사 - 장기영 검사인 선임(2024.03.20)당사가 개최 예정인 정기주주총회와 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에관한 사항을 조사하기위하여 검사인을 선임한다 라는 재판을 구함, 검사인 보수는 당사가 부담 정기주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위함 변호사 조효상을 검사인으로 선임 결정(2022.03.27) 장기영 주주총회 결의금지가처분 신청(2024.03.25) - 채무자가 2024. 3. 15.에 소집한 2024. 4. 1. 오전 9시 정각부터 채무자 회사에서 별지목록 기재 결의 사항을 위한 정기주주총회에서 1. 별지목록 기재 제4-4호 의안과 제5호 의안에 관하여는 결의를 하여서는 아니된다. 2. 주식회사 천일실업, 알이에스 주식회사 및 김용주가 보유하고 있는 채무자의 발행주식 중 총 5%를 초과하는 주식에 대하여는 2024. 7. 4.까지 의결권을 행사하여서는 아니 된다. 라는 재판을 구합니다. 소수주주권 행사 서울남부지방법원-2024.03.29 기각-2024.04.01 항고-2024.06.04 항고기각 장기영 임시주주총회소집허가(2024.04.09) 1. 임시주주총회 목적사항 가. 제1호 의안 : 이사 6인 추가 선임의 건 -제1-1호 의안 : 사내이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-2호 의안 : 사내이사 임○○ 후보자 선임의 건 -제1-3호 의안 : 사내이사 조○○ 후보자 선임의 건 -제1-4호 의안 : 사외이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-5호 의안 : 사외이사 권○○ 후보자 선임의 건 -제1-6호 의안 : 기타비상무이사 양○○ 후보자 선임의 건 나. 제2호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건 -제2-1호 의안 : 감사 김○ 후보자 선임의 건 -좌측 주주제안 사항을 임시주주총회 목적사항으로 상정 - 주주제안 행사요건을 충족하였고, 주주제안 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 기 결의함에 따라 (2024.04.15 및 2024.05.21)좌측 임시주주총회소집허가 소송은 기각됨(2024.06.03) 장기영 의결권행사금지가처분(2024.05.21) 1. 주식회사 티에스트릴리온은 2024.6. 5. 오전9시 정각부터 채무자 주식회사 티에스트릴리온에서 개최되는 임시주주총회(속회,연회 포함)에서 주식회사 천일실업의 기명식 보통주 2,666,667주, 알이에스 주식회사 기명식 보통주 5,333,333주, 김용주에게는 기명식 보통주 2,285,000주에 대한 각 의결권을 행사하게 허용하여서는 아니된다. 2. 주식회사 천일실업은 기명식 보통주 2,666,667주, 알이에스 주식회사는 기명식 보통주 5,333,333주, 김용주는 기명식 보통주 2,285,000주에 대하여 2024. 6. 5. 오전 9시 채무자 주식회사 티에스트릴리온에서 개최되는 임시주주총회(속회, 연회 포함)에서 의결권을 행사하여서는 아니된다. 소수주주권 행사 서울남부지방법원- 2024.06.04 기각 장기영 주주명부 열람등사 가처분(2024.05.22) 주식회사 티에스트릴리온은 이 결정을 고지받은 날부터 토요일 및 공휴일을 제외한 영업일의 업무시간(09:00~18:00)내에 채무자 주식사사 티에스트릴리온 본점 또는 한국예탁결제원의 사무소에서 채권자 또는 그 위임을 받은 대리인에게, 채무자 주식회사 티에스트릴리온의 2024. 5. 9. 기준 주주명부(실질주주명부 포함, 주주의 성명, 세부 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류 및 그 주식 수가 기재된 것)를 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 파일에 의한 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다. 소수주주권 행사 서울남부지방법원의 인용결정으로(2024.05.30) 당사에서 주주명부 열람등사 하도록 허용함. 장기영 검사인 선임(2024.05.23)당사가 개최 예정인 임시주주총회와 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에관한 사항을 조사하기위하여 검사인을 선임한다 라는 재판을 구함, 검사인 보수는 당사가 부담 임시주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위함 변호사 조효상을 검사인으로 선임 결정(2022.05.30) - 상기 소수주주권 행사 내역 중 주주제안권 관련 상세 내용은 아래와 같습니다. 행사자 안 건 목적사항 포함여부 결의내용 장기영 주주제안권을 반영한 임시주주총회 개최(2024.06.05)제5호 의안 : 이사 선임의 건 -제5-1호 의안 : 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건 -제5-2호 의안 : 사내이사 임지순 후보자 선임의 건 -제5-3호 의안 : 사내이사 조학래 후보자 선임의 건 -제5-4호 의안 : 사외이사 김태훈 후보자 선임의 건 -제5-5호 의안 : 사외이사 권도중 후보자 선임의 건 -제5-6호 의안 : 기타비상무이사 양영상 후보자 선임의 건 제6호 의안 : 감사 선임의 건 -제6-1호 의안 : 감사 김혁 후보자 선임의 건 -좌측 주주제안 사항을 모두 임시주주총회 목적사항으로 상정 제5호의안 : 이사 선임의 건제5-1호의안 : 부결제5-2호의안 : 부결제5-3호의안 : 부결제5-4호의안 : 부결제5-5호의안 : 부결제5-6호의안 : 부결제6호의안 : 감사 선임의 건- 제6-1호의안 : 부결 장기영 주주제안권을 반영한 정기주주총회 개최(2025.03.31)제4호 의안 : 이사 7인 추가 선임의 건 -제4-1호 의안 : 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건 -제4-2호 의안 : 사내이사 임지순 후보자 선임의 건 -제4-3호 의안 : 사내이사 조학래 후보자 선임의 건 -제4-4호 의안 : 사외이사 이완희 후보자 선임의 건 -제4-5호 의안 : 사외이사 조재빈 후보자 선임의 건 -제4-6호 의안 : 사외이사 권도중 후보자 선임의 건 -제4-7호 의안 : 기타비상무이사 김오성 후보자 선임의 건 제5호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건 -제5-1호 의안 : 감사 김혁 후보자 선임의 건 -좌측 주주제안 사항을 모두 정기주주총회 목적사항으로 상정 제4호의안 : 이사 7인 추가 선임의 건-제4-1호의안 : 부결-제4-2호의안 : 부결-제4-3호의안 : 부결-제4-4호의안 : 부결-제4-5호의안 : 부결-제4-6호의안 : 부결-제4-7호의안 : 부결제5호의안 : 감사 1인 추가 선임의 건- 제5-1호의안 : 부결 라. 경영권 경쟁 경영권 경쟁 당사자 경영권 경쟁 진행 내용 경영권경쟁 주요목적 진행경과 및 그결과 회사가 취한 조치 장기영 임시주주총회소집허가(2024.02.26) 1. 임시주주총회 목적사항 가. 제1호 의안 : 이사 8인 추가 선임의 건 -제1-1호 의안 : 사외이사 조○○ 후보자 선임의 건 -제1-2호 의안 : 사내이사 권○○ 후보자 선임의 건 -제1-3호 의안 : 사내이사 임○○ 후보자 선임의 건 -제1-4호 의안 : 사내이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-5호 의안 : 기타비상무이사 박○○ 후보자 선임의 건 -제1-6호 의안 : 기타비상무이사 양○○ 후보자 선임의 건 -제1-7호 의안 : 사외이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-8호 의안 : 사외이사 정○○ 후보자 선임의 건 나. 제2호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건 -제2-1호 의안 : 감사 김○ 후보자 선임의 건 - 당사자가 임시주주총회소집허가를 통하여 당사자가 추천한 경영자를 선임시키려는 목적임 - 2024.03.29 1심 기각-2024.04.04 항소-2024.06.03 항소기각 - 당사는 당사자의 제안을 받아들여 이사회를 개최하여 임시주주총회소집 및 의안을 상정하기로 함에 따라 당사자가 제기한 소송 모두 기각처리됨. 장기영 주주총회 결의금지가처분 신청(2024.03.25) - 채무자가 2024. 3. 15.에 소집한 2024. 4. 1. 오전 9시 정각부터 채무자 회사에서 별지목록 기재 결의 사항을 위한 정기주주총회에서 1. 별지목록 기재 제4-4호 의안과 제5호 의안에 관하여는 결의를 하여서는 아니된다. 2. 주식회사 천일실업, 알이에스 주식회사 및 김용주가 보유하고 있는 채무자의 발행주식 중 총 5%를 초과하는 주식에 대하여는 2024. 7. 4.까지 의결권을 행사하여서는 아니 된다.라는 재판을 구합니다. - 현 경영진이 정기주주총회에서 결의하려는 의안을 제한하고자현 경영진의 의결권을 제한하려는 목적 서울남부지방법원-2024.03.29 1심 기각-2024.04.01 항고-2024.06.04 2심 항고기각 - 법률대리인을 선임하여 대응함에 따라 당사가 승소함 장기영 제5기 정기주주총회 (2024.04.01)제1호의안: 제5기 (2023년)별도 및 연결 재무제표 승인의 건- 가결제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건- 부결제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건- 부결제4-1~4-5호의안: 정관 일부 변경의 건- 부결제5호의안: 사내이사 김용채 선임의 건- 부결 - 현 경영진의 경영활동을 위한 정관변경안을 제한하고 현 경영진이 추천한 경영자 선임을 제한하려는 목적 제2호의안 부터 제5호의안까지 당사자의 반대로 부결됨 - 장기영 임시주주총회소집허가(2024.04.09) 1. 임시주주총회 목적사항 가. 제1호 의안 : 이사 6인 추가 선임의 건 -제1-1호 의안 : 사내이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-2호 의안 : 사내이사 임○○ 후보자 선임의 건 -제1-3호 의안 : 사내이사 조○○ 후보자 선임의 건 -제1-4호 의안 : 사외이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-5호 의안 : 사외이사 권○○ 후보자 선임의 건 -제1-6호 의안 : 기타비상무이사 양○○ 후보자 선임의 건 나. 제2호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건 -제2-1호 의안 : 감사 김○ 후보자 선임의 건 - 당사자가 추천한 경영자를 선임하려는 목적임 - 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 기 결의함에 따라 (2024.04.15 및 2024.05.21)좌측 임시주주총회소집허가 소송은 기각됨(2024.06.03) -외부 의결권모집 대행업체를 선정하여 의결권을 확보함에 따라 당사자가 추천한 이사 및 감사 선임이 부결됨. 장기영 의결권행사금지가처분(2024.05.21) 1. 주식회사 티에스트릴리온은 2024.6. 5. 오전9시 정각부터 채무자 주식회사 티에스트릴리온에서 개최되는 임시주주총회(속회,연회 포함)에서 주식회사 천일실업의 기명식 보통주 2,666,667주, 알이에스 주식회사 기명식 보통주 5,333,333주, 김용주에게는 기명식 보통주 2,285,000주에 대한 각 의결권을 행사하게 허용하여서는 아니된다. 2. 주식회사 천일실업은 기명식 보통주 2,666,667주, 알이에스 주식회사는 기명식 보통주 5,333,333주, 김용주는 기명식 보통주 2,285,000주에 대하여 2024. 6. 5. 오전 9시 채무자 주식회사 티에스트릴리온에서 개최되는 임시주주총회(속회, 연회 포함)에서 의결권을 행사하여서는 아니된다. - 당사자가 추천한 경영자를 선임 시키고자경영진의 의결권을 제한하려는 목적 서울남부지방법원- 2024.06.04 기각 - 법률대리인을 선임하여 대응함. 장기영 주주명부 열람등사 가처분(2024.05.22) 주식회사 티에스트릴리온은 이 결정을 고지받은 날부터 토요일 및 공휴일을 제외한 영업일의 업무시간(09:00~18:00)내에 채무자 주식사사 티에스트릴리온 본점 또는 한국예탁결제원의 사무소에서 채권자 또는 그 위임을 받은 대리인에게, 채무자 주식회사 티에스트릴리온의 2024. 5. 9. 기준 주주명부(실질주주명부 포함, 주주의 성명, 세부 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류 및 그 주식 수가 기재된 것)를 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 파일에 의한 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다. - 당사자가 추천한 경영자를 선임 시키고자소액주주의 의결권을 확보하려는 목적임 서울남부지방법원의 인용결정으로(2024.05.30) 당사에서 주주명부 열람등사 하도록 허용함. - 주주명부 열람등사는 상법상 주주의 권리임으로 정해진 절차에 따라 허용함 장기영 주주(당사자)제안권을 반영한 임시주주총회 개최(2024.06.05)제1-1~1-2호의안 : 정관 일부 변경의 건 : 부결제2-1호의안 : 사내이사 김용채 선임의 건 : 가결제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 : 가결제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 : 가결 제5호 의안 : 이사 선임의 건 -제5-1호 의안 : 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건 -제5-2호 의안 : 사내이사 임지순 후보자 선임의 건 -제5-3호 의안 : 사내이사 조학래 후보자 선임의 건 -제5-4호 의안 : 사외이사 김태훈 후보자 선임의 건 -제5-5호 의안 : 사외이사 권도중 후보자 선임의 건 -제5-6호 의안 : 기타비상무이사 양영상 후보자 선임의 건 제6호 의안 : 감사 선임의 건 -제6-1호 의안 : 감사 김혁 후보자 선임의 건 - 당사자가 추천한 경영자를 선임하려는 목적임(제5-1호~5-6호의안 및 6-1호 의안) 제1-1~1-2호의안(특별결의)은 당사자의 반대로 정족수 부족으로 부결되었으며, 2~4호의안(보통결의)은 현경영진의 의결권(보통결의) 우의로 가결되었으며,5-1~5-6호의안(보통결의)은 모두 현 경연진의 반대로 부결되었습니다. -외부 의결권모집 대행업체를 선정하여 의결권을 확보함에 따라 당사자가 추천한 이사 및 감사 선임이 부결됨. 마. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 111,000,320 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 111,000,320 - - - - 바. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지 명의개서대리인 한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) (우)48400전화번호 : 02-3774-3510 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.tstrillion.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다. 사. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 주요 논의내용 제11기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제11기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의건 - 상호변경 - 자기주식에 관한 사항 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 원안대로 가결 - 제12기임시주주총회(2018.06.27) 제1호의안 : 정관일부 개정의건 - 정관 제1조(상호) : 영문약호 추가의 건제2호의안 : 이사(기타비상무이사)선임의건 (이현곤 후보) 원안대로 가결 - 제12기임시주주총회(2018.11.27) 제1호의안 : 신규이사 선임의 건(사외이사 2명) (권도중 후보, 엄세용 후보)제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건 - 임원퇴직금 지급규정 제12조(퇴직금지급규정) - 임원퇴직금 지급규정 부칙 제1조(시행일) 원안대로 가결 - 제12기정기주주총회(2019.3.29) 제1호 의안 : 제12기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 장기영 재선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 개정의건 (전자증권 도입에 따른 정관 일부 개정 등)제4호 의안 : 주식매수선택권 계약서 문구 변경제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(30억원)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)제7호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 (현금배당 1주당 10원) 원안대로 가결 - 제13기임시주주총회(2019.04.22) 제1호의안 : 정관 일부 개정의건 - 정관 제2조(목적) : 사업목적 추가의 건 원안대로 가결 - 제13기임시주주총회(2019.08.05) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) (주광식 후보)제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 1명) (표형배 후보)제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) (김보민 후보) 원안대로 가결 - 제13기정기주주총회(2020.03.30) 제1호 의안 : 제13기(2019.1.1~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 20원) 원안대로 가결 - 임시주주총회(2020.11.13) 제1호 의안 : 합병승인 결의의 건 원안대로 가결 - 제2기정기주주총회(2021.03.31) 제1호 의안 : 제2기(2020.01.01~2020.12.31)별도 및 연결재무제표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 10원)제 5호 의안 : 정관 일부 개정의 건 원안대로 가결 - 제3기정기주주총회(2022.03.31) 제1호 의안: 제3기(2021.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 ① 제2-1호 의안 : 사외이사 지희권 선임의 건 ② 제2-1호 의안 : 사외이사 이성근 선임의 건제3 호 의안: 정관 일부 변경의 건제4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 ① 제4-1호 의안 : 이사회에서 기부여한 주식매수 선택권 부여 승인의 건 ② 제4-2호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여 승 인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 자기주식 소각의 건 원안대로 가결 - 제4기정기주주총회(2023.03.31) 제1호 의안 : 제4기 (2022.01.01.~2022.12.31.) 별도 및 연결재무상태표, 손익계산서 및 결손금 처리계산서 (안) 등재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 ①제3-1호 의안 : 사내이사 장기영 ②제3-2호 의안 : 사내이사 조충오 ③제3-3호 의안 : 사내이사 주광식 ④제3-4호 의안 : 기타비상무이사 고후동제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - 제5기임시주주총회(2023.11.09) 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 ①제2-1호 의안 : 사내이사 김용채 ②제2-2호 의안 : 사내이사 이남용 ③제2-3호 의안 : 사내이사 이승재 ④제2-4호 의안 : 사내이사 정기운 ⑤제2-5호 의안 : 사내이사 조승문 ⑥제2-6호 의안 : 사내이사 류기황 ⑦제2-7호 의안 : 사외이사 박상배 ⑧제2-8호 의안 : 사외이사 양준형 ⑨제2-9호 의안 : 사외이사 이건용제3호 의안 : 감사 선임의 건 ①제3-1호 의안 : 감사 서기열 선임의 건 제1호 : 가결제2-1호 : 부결제2-2호 : 가결제2-3호 : 가결제2-4호 : 부결제2-5호 : 가결제2-6호 : 부결제2-7호 : 부결제2-8호 : 가결제2-9호 : 부결제3-1호 : 가결 - 사업다각화를 위한 사업목적 추가로 인한 정관변경의 필요성을 설명함 제6기임시주주총회(2024.01.10) 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 ①제2-1호 의안 : 사내이사 김용채 ②제2-2호 의안 : 사내이사 장기영 ③제2-3호 의안 : 사내이사 김재학 의결정족수미달로 주주총회 불성립 - 보통결의에 필요한 의결정족수가 충족되지 않아서 해당 주주총회의 모든 안건이 부결됨을 설명함 제5기정기주주총회(2024.04.01) 제1호 의안 : 제5기 (2023.01.01.~2023.12.31.) 별도 및 연결재무상태표, 손익계산서 및 결손금 처리계산서 (안) 등재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ①제4-1호 의안 : 제5조(발행예정주식총수) 변경의 건 ②제4-2호 의안 : 제16조(전환사채 발행) 변경의 건 ③제4-3호 의안 : 제17조(신주인수권부사채의 발행) 변경의 건 ④제4-4호 의안 : 제33조(주주총회의 결의방법) 변경의 건 ⑥제4-5호 의안 : 제35조(이사의 수) 변경의 건 ⑦제4-6호 의안 : 제42조(이사회의 구성과 소집 ) 변경의 건 제1호 : 가결제2호 : 부결제3호 : 부결제4-1호 : 부결제4-2호 : 부결제4-3호 : 부결제4-4호 : 부결제4-5호 : 부결제4-6호 : 부결 - 사업목적추가, 주식발행, 이사회 등에 대한 정관 변경 내용을 설명- 당사자(경영권경쟁자)의 반대표결로 보통결의 및 특별결의에 필요한 의결정족수가 충족되지 않아서 해당 주주총회의 제1호의안을 제외한 모든 안건이 부결됨을 설명함 제7기임시주주총회(2024.06.05) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ①제1-1호 의안: 제2조 사업목적 추가의 건 ②제1-2호 의안: 제35조 이사의 수 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 ①제2-1호 의안: 사내이사 김용채 후보자 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 이사 선임의 건(장기영주주 제안) ①제5-1호 의안: 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건 ②제5-2호 의안: 사내이사 임지순 후보자 선임의 건 ③제5-3호 의안: 사내이사 조학래 후보자 선임의 건 ④제5-4호 의안: 사외이사 김태훈 후보자 선임의 건 ⑤제5-5호 의안: 사외이사 권도중 후보자 선임의 건 ⑥제5-6호 의안: 기타비상무이사 양영상 후보자 선임의 건 제6호 의안 : 감사 선임의 건(장기영주주 제안) ①제6-1호 의안 : 감사 김혁 후보자 선임의 건 제1-1호 : 부결제1-2호 : 부결제2-1호 : 가결제3호 : 가결제4호 : 가결제5-1호 : 부결제5-2호 : 부결제5-3호 : 부결제5-4호 : 부결제5-5호 : 부결제5-6호 : 부결제6-1호 : 부결 - 의장은 사업다각화를 위한 사업목적추가, 이사수변경등에 대한 정관 변경 내용을 설명- 의장은 당사자(경영권경쟁자)에게 제안 의견을 설명할것을 제안 했으나, 당사자(경영권경쟁자)는 제안 이유에 대하여 설명 하지 않았습니다.- 당사자(경영권경쟁자)의 반대로 특별결의는 의결 정족수부족으로 부결되었음을 설명하고, 이사회에서 제안한 보통결의는 가결되었음을 설명하고, 당사자(경영권경쟁자)가 제안한 보통결의 및 특수결의는 의결정족수 부족으로 부결되었음을 설명함 정기주주총회(2025.03.31) 제1호 의안 : 제6기 (2024.01.01.~2024.12.31.) 별도 및 연결재무상태표, 손익계산서 및 결손금 처리계산서 (안) 등재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 이사 7인 추가 선임의 건(주주 제안) ①제4-1호 의안: 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건 ②제4-2호 의안: 사내이사 임지순 후보자 선임의 건 ③제4-3호 의안: 사내이사 조학래 후보자 선임의 건 ④제4-4호 의안: 사외이사 이완희 후보자 선임의 건 ⑤제4-5호 의안: 사외이사 조재빈 후보자 선임의 건 ⑥제4-6호 의안: 사외이사 권도중 후보자 선임의 건 ⑦제4-7호 의안: 기타비상무이사 김오성 후보자 선임의 건 제5호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건(주주 제안) ①제5-1호 의안 : 감사 김혁 후보자 선임의 건 제1-1호 : 연회제2호 : 가결제3호 : 가결제4-1호 : 부결제4-2호 : 부결제4-3호 : 부결제4-4호 : 부결제4-5호 : 부결제4-6호 : 부결제4-7호 : 부결제5-1호 : 부결 정기주주총회일까지 감사절차가 종료되지 아니하여 출석주주의 전원 찬성으로 제1호의안 "제6기 별도 및 연결재무제표 승인의 건"은 연회하는 주주총회에서 재상정하는 것으로 결의 (정정)정기주주총회(2025.04.08) 제1호 의안 : 제6기 (2024.01.01.~2024.12.31.) 별도 및 연결재무상태표, 손익계산서 및 결손금 처리계산서 (안) 등재무제표승인의 건 제1-1호 : 가결 정기주주총회(연회)에서 제1호의안을 상정하고 심의한 결과 원안대로 승인 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장기영 본인 보통주 15,808,010 14.24 15,808,010 14.24 - 장 산 자(子) 보통주 1,549,132 1.40 173,132 0.16 - 장기하 형(兄) 보통주 1,596,550 1.44 1,252,491 1.13 - 장기훈 형(兄) 보통주 1,200,000 1.08 900,000 0.81 - 장설희 녀(女) 보통주 2,039,641 1.84 27,935 0.03 - 장연숙 자(姉) 보통주 824,008 0.74 661,468 0.60 - 유영자 처(妻) 보통주 280,653 0.25 50,653 0.05 - 장형석 조카(猶子) 보통주 89,310 0.08 89,310 0.08 - 계 보통주 23,387,304 21.07 18,962,999 17.08 - - - - - - - (주) 2024년 04월 15일 10,638,297주가 유상증자 되어 발행총주식수가 증가하였습니다.(주)상기 소유주식수 및 지분율의 기초는 2025.03.31 기준 입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 약력 비고 장기영 - (1994.08) 성균관대학교 문과대학 불문학과- (2020.05)서울대학교 바이오최고경영자수료- (1996.09~2000.03) Digiplus Agent 설립 및 경영- (2004.01~2006.12) ESLpro.COM 대표이사- (2007.08~현재) (주)TS트릴리온 대표이사 - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - 메리츠종합금융증권 331,730 4.85 스팩 상장 주1) 2019년 09월 06일 KB증권 222,377 5.05 단순투자 주1) 2020년 04월 13일 삼성증권 226,682 5.15 단순투자 주1) 2020년 12월 17일 장기영 15,808,010 14.24 스팩 합병 주2) 주1) 최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 2020년 12월 17일 합병에 따라 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:1.22300000) 2020년 12월 30일에 46,054,511주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다.주2) 본 보고서 제출일 현재(25.06.30)소유주식 기재 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 장기영 15,808,010 14.24 - 디에스조합 10,638,297 9.58 - 우리사주조합 - - - 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 내역- 해당사항 없습니다. 마. 소액주주현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,335 11,343 99.93 67,380,310 111,000,320 60.70 - 주) 소유주식은 의결권 있는 주식(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한된 주식도 포함) 기준입니다.주) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다. 바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주 ) 종 류 2025년 01월 2025년 02월 2025년 03월 2025년 04월 2025년 05월 2025년 06월 보통주 주가 최 고 279 350 304 322 264 244 최 저 279 216 242 252 238 218 평 균 279 293 274 274 252 231 거래량 최고(일) 0 82,292,553 9,978,801 14,366,130 16,434,706 2,334,009 최저(일) 0 0 728,248 632,162 400,173 481,632 월 간 0 242,539,676 67,736,840 65,879,034 42,662,048 19,601,381 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김용채 남 1975년 03월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 전남대학교 현)천일실업 사내이사 전)이랜드 그룹잡화 부문장 전) CJ E 루비콘컴퍼니 대표 / CJ그룹이사 115,000 - 없음 2023년 11월 09일~현재 2027년 06월 05일 이승재 남 1975년 03월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 UBC(브리티쉬 콜롬비아 주립대학)경제학과전)한국엠엔에이거래소㈜이사 전)㈜비에프더블유 대표이사 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2026년 11월 09일 조승문 남 1991년 04월 사내이사 사내이사 비상근 경영관리 서울문화예술대학교 현)㈜리얼웍스 대표이사 현)㈜우주문 대표이사 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2026년 11월 09일 양준형 남 1972년 01월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 국민대학교 경영학과현)CBKOREA 대표이사 전)뎀코컨설팅 벤처투자팀 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2026년 11월 09일 서기열 남 1976년 02월 감사 감사 비상근 감사 상명대학교 경영학과세무법인 세조 대표세무사 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2026년 11월 09일 (주) 이남용 사내이사는 2025년 05월 30일 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다. [당사 임원의 다른회사 임원 겸직현황] 성명 직위 겸직회사 회사명 직위(상근여부) 재임기간 김용채 사내이사(대표이사) (주)TS미디어 사내이사(비상근) 2023.12.13 ~ 현재 조승문 사내이사 (주)TS에프앤씨 사내이사(비상근) 2023.12.13 ~ 현재 양준형 사외이사 CBKOREA 대표이사(상근) 2019년 ~ 현재 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항 없습니다.다. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화장품 제조업 남 20 - - - 20 2.39 536 26 - - - - 화장품제조업 여 24 - - - 24 2.09 509 25 - 합 계 44 - 1 - 44 2.24 1,045 52 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 269 34 - 주) 연간급여 총액은 월급여를 연간으로 환산한 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사, 사외이사 5 1,500 - 감사 1 200 - (주) 인원수는 보고서 기준일(25.06.30) 등기 임원의 수를 기재 하였습니다. 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 261 44 - 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 225 56 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 30 30 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황>- 본 보고서 기준일 현재(2025.06.30) 재임중인 등기이사ㆍ감사ㆍ업무집행지시자 등에게 부여한 미행사 주식매수선택권(누적기준)은 없습니다. (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (주) 조ㅇㅇ외 1명은 일신상의 사유로 등기임원에서 사임하여 본 보고서 기준일 현재(24.06.30) 주식매수선택권 에 직원으로 구분 기재 하였습니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김ㅇㅇ외23명 직원 2021.05.25 신주교부 보통주 907,759 - 136,490 - 423,427 423,427 2023.05.26.~2026.05.24 2,244 X - 조ㅇㅇ외 1명 직원 2022.03.31 신주교부 보통주 80,000 - 50,000 - 30,000 30,000 2024.04.01.~2027.03.30 2,244 X - (주) 2022년 05월 04일 자기주식소각(감자)로 행사가격이 조정되었습니다.(주) 2023년 09월 19일 당사의 보통주 종가는 279원입니다. (주) 본 보고서의 주식매수선택권 부여에 대한 사항은 24년 11월 11일 공시한"주식매수선택권 부여에 관한 신고" 공시를 참고해주시기 바랍니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)TS트릴리온 - 3 3 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 322 - - 322 일반투자 - 2 2 500 - - 500 단순투자 - - - - - - - 계 - 5 5 822 - - 822 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 1) 회사의 대주주 등 이해관계자의 범위 관계 상장구분 2025년(제7기2분기) 종속회사 비상장 (주)TS미디어 비상장 (주)TS에프앤씨 비상장 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 사실상의 지배주주 - 디에스조합 기타의 특수관계자 - ㈜천일실업, ㈜서울씨티투어, 김용채, 김용주, 양준형, 서기열, 기타 주식공동보유자 최대주주 - 장기영 나. 담보제공 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다. 라. 매출 및 매입거래 - 해당사항 없습니다. 마. 증권 등 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없습니다. 바. 부동산 매매 및 임대차 내역 - 해당사항 없습니다. 사. 차입금 내역 (단위 : 백만원) 구분 성명(법인명) 관계 제출일 2025년(제7기2분기) 2024년(제6기) 2023년(제5기) 차입금 장기영 최대주주 현재잔액 증가 감소 증가 감소 증가 감소 합계 4,314 - - 157 6,843 11,600 600 (주) 당사는 장기영 최대주주로부터 제5기(2023년)에 총 116억원을 차입하였습니다. 80억원은 차입금 상환 목적으로 사용하였고, 36억원은 운영자금으로 차입하였습니다. (23.12.31) 6억원을 상환 하였습니다.(24.09.30) 68억원을 상환 하였습니다.(주) 해당 차입금은 "공시규정 제6조제1항제2호다목(1)에 의거하여 기존의 단기차입금 상환을 위한 차입으로 별도의 공시는 진행되지 않았습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다. 5. 대주주 등 특수관계인과의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 종속기업 ㈜TS미디어 ㈜TS미디어 ㈜TS에프앤씨 ㈜TS에프앤씨 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 사실상의 지배주주 디에스조합 디에스조합 기타의 특수관계자 ㈜천일실업, ㈜서울씨티투어, 김용채, 김용주, 양준형, 서기열, 기타 주식공동보유자 (주)서울씨티투어, 김용채, 김용주, 조승문, 양준형, 서기열, 기타 주식공동보유자 최대주주 장기영 장기영 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당반기 전반기 매출 등 상품매입 기타비용 매출 등 상품매입 기타비용 최대주주 장기영 - - 256,725,192 - - 251,638,071 (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 최대주주 장기영 - 4,738,791,149 - 4,482,065,957 (4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당반기 전반기 유상증자 유상증자 사실상 지배주주 디에스조합 - 3,499,999,713 (5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 기타거래 내역은 없습니다. (6) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. (7) 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 급여 265,646,858 252,108,020 퇴직급여 53,253,170 - 합계 318,900,028 252,108,020 상기의 주요 경영진은 연결실체의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 공시일자 제목 공시내용 공시사항의 진행사항 비고 2023.06.21(최초)2023.07.06(정정)2023.09.05(정정)2023.11.29(정정)2023.12.07(정정)2024.03.06(정정)2024.03.14(정정)2024.03.22(정정)2024.04.04(정정)2024.04.12(정정)2024.04.16(정정)2024.04.19(정정) 유상증자 결정 - 신주의 종류와 수 : 보통주 10,638,297주- 증자전 발행주식총수(주) : 96,602,625주- 자금조달의 목적 : 운영자금 3,499,999,713원- 신주 발행가액 : 329원- 납입일 : 2024년 04월 12일 유상증자납입 완료(2024.04.12) - 2023.06.21(최초)2023.06.21(정정)2023.06.22(정정)2023.09.05(정정)2023.11.29(정정)2023.12.07(정정)2024.03.07(정정)2024.04.17(철회) 전환사채권 발행결정 (제3회) - 제3회차 무기명식 이권부 사모 전환사채- 사채의 권면 총액 : 200억원- 자금조달의 목적 : 채무상환자금- 사채의 이율 : 표면이자율 : 2% / 만기이자율 : 3%- 전환가액 : 383원- 납입일 : 2024년 05월 09일- 경영권분쟁으로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조"에 의거 전환사채 발행이 불가능함으로, 전환사채 발행결정을 철회하기로 함 전환사채권발행 철회(2024.04.17) - 2023.06.23(최초)2023.07.05(정정)2023.07.06(정정)2023.08.25(정정)2023.09.05(정정)2023.10.18(정정)2023.11.07(정정)2024.01.02(정정)2024.02.29(정정) 경영권 변경 등에관한 계약 체결 1. 계약당사자- 양도인대표 : 장기영- 양수인대표 : (주)천일실업2. 계약내역- 계약의 목적물 : 경영권 및 보유주식 일부- 의무보유 대상 주식의 포함 여부 : 아니오- 양수도 대금(원): 33,750,000,0003. 계약내용- 계약체결일 : 2023년 06월 23일- 양도인1 : 장기영(43,500,000주/1주당 750원)- 양도인2 : 장기훈(500,000주/1주당 750원)- 양도인3 : 장기하(500,000주/1주당 750원)- 양도인4 : 장연숙(500,000주/1주당 750원)- 양수인1: (주)천일실업(12,533,333주/1주당 750원)- 양수인2: 알이에스(주)(4,7333,333주/1주당 750원)- 양수인3: (주)에이스파트너스(12,000,000주/1주당 750원)- 양수인4: (주)해승아이앤씨(600,000주/1주당 750원)- 양수인5: 덕산1호조합(8,666,667주/1주당 750원)- 양수인6: 티엔바이오1호조합(6,466,667주/1주당 750원)4. 대금지급일정(지급조건)- 계약금 : 3,000,000,000원 지급(2023년 06월 23일)*완료- 중도금 : 10,000,000,000원 지급(2023년 07월 05일)*완료- 1차잔금 : 14,400,000,000원 지급(2023년 10월 17일)*완료- 2차잔금 : 4,850,000,000원 지급(2023년 11월 7일)*완료- 3차잔금 : 1,500,000,000원(미정) 진행중 3차 잔금 및 잔금일이 확정되면 재공시 예정 2023.09.05(최초)2023.09.05(정정)2023.09.06(정정)2023.10.18(정정)2023.11.07(정정)2024.01.02(정정)2024.02.29(정정) 최대주주 변경을수반하는 주식양수도 계약 체결 1. 계약당사자- 양도인대표 : 장기영- 양수인대표 : (주)천일실업2. 계약내역- 계약의 목적물 : 경영권 및 보유주식 일부- 의무보유 대상 주식의 포함 여부 : 아니오- 양수도 대금(원): 33,750,000,0003. 계약내용- 계약체결일 : 2023년 06월 23일- 양도인1 : 장기영(43,500,000주/1주당 750원)- 양도인2 : 장기훈(500,000주/1주당 750원)- 양도인3 : 장기하(500,000주/1주당 750원)- 양도인4 : 장연숙(500,000주/1주당 750원)- 양수인1: (주)천일실업(12,533,333주/1주당 750원)- 양수인2: 알이에스(주)(4,7333,333주/1주당 750원)- 양수인3: (주)에이스파트너스(12,000,000주/1주당 750원)- 양수인4: (주)해승아이앤씨(600,000주/1주당 750원)- 양수인5: 덕산1호조합(8,666,667주/1주당 750원)- 양수인6: 티엔바이오1호조합(6,466,667주/1주당 750원)4. 대금지급일정(지급조건)- 계약금 : 3,000,000,000원 지급(2023년 06월 23일)*완료- 중도금 : 10,000,000,000원 지급(2023년 07월 05일)*완료- 1차잔금 : 14,400,000,000원 지급(2023년 10월 17일)*완료- 2차잔금 : 4,850,000,000원 지급(2023년 11월 7일)*완료- 3차잔금 : 1,500,000,000원(미정) 진행중 계약이 완료 되어도 최대주주 변경이 되지 않음으로 재공시 하지 않고 종결합니다. 2024.12.20(최초) 유상증자 결정 - 신주의 종류와 수 : 보통주 3,759,398주- 증자전 발행주식총수(주) : 107,240,922주- 자금조달의 목적 : 운영자금 999,999,868원- 신주 발행가액 : 266원- 납입일 : 2024년 12월 30일 유상증자납입 완료(2024.12.30) - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당반기말 현재 채권, 채무관련 소송중인 사건은 다음과 같습니다. 사건> (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울고등법원 장기영 티에스트릴리온 대여금 반환(*1) 4,314,212,456 대법원 상고장 제출 예정 청주지방법원 에이치에스코리아 티에스트릴리온 물품대금 지급 103,376,725 준비서면 제출 수원지방법원 씨박스에이치에스 티에스트릴리온 물품대금 지급 16,082,000 준비서면 제출 (*1) 판결에 의해 대여금의 이자율을 12% 적용하여 관련 이자비용 256,725천원 발생하였습니다. 해당 소송사건과 관련해 4,441백만원의 범위 내에서 토지가 가압류 설정되어 있으며, 매출채권 중 100백만원의 범위 내에서 가압류 설정되어 있습니다. 또한 국민은행, 신한은행, 농협은행, 새마을금고에 대한 채권이 가압류됨에 따라 해당 거래은행에 대한 계좌가 지급정지되어 있습니다. 사건> (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액(*) 진행상황 서울남부지방법원 티에스트릴리온 제이에이치씨인터내셔날(*) 물품대금 지급 568,638,234 원소 승소 이후 피고 항소 서울남부지방법원 티에스미디어 장기영 손해배상 500,000,000 무변론판결취소 (*) 2023년 2월 계약 체결한 거래처로 해당 채권은 발생 2023년도말에 대손처리하였습니다. 나. 차입금 등 약정현황 (1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 950,000,000 950,000,000 일반자금대출 2,454,378,411 2,454,378,411 대구은행 시설자금대출 6,545,009,096 6,545,009,096 농협은행 시설자금대출 7,363,135,233 7,363,135,233 BNK경남은행 매출채권담보대출 2,000,000,000 - (2) 당반기말 현재 연결실체는 일반자금대출거래와 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당반기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 950,000,000원입니다.(3) 연결실체는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 3,976,775,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당반기말 현재 연결실체는 메리츠화재보험을 통해 아마존 쇼핑몰 고객이 구매하는 연결실체의 제품에 대한 생산물책임보험에 가입하고 있으며 부보금액은 USD1,000,000입니다.(5) 당반기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 없습니다. (6) 당반기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 단기금융상품 1,000,000,000 1,000,000,000 단기차입금 2,454,378,411 신한은행(*) 투자부동산 35,686,620,721 3,900,000,000 단기차입금 2,454,378,411 신한은행(*) 10,400,000,000 단기차입금 6,545,009,096 대구은행 11,700,000,000 단기차입금 7,363,135,233 농협은행 매출채권 - - 단기차입금 - BNK경남은행(**) (*) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.(**) 쿠팡 매출채권 담보로 20억원 대출한도 약정을 맺었으나, 당반기말 현재 대출한도 사용액 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황- 한국거래소 등으로부터 받은 제재 (단위: 백만원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 2024.05.17 한국거래소 당사 부과벌점 8.5점 이외에 공시위반제재금 3,400만원 추가부과 34 공시변경 코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 및 제34조 나. 단기매매차익 발생 및 미환수 현황회사는 공시대상기간 중 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 사실이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 당사는 2025년 1월 10일 대여금에 관한 소송관련하여 강제집행정지를 위해 24타채132922의 집행정지 결정에 따라 현금 25억원과 보증증권 25억원을 공탁하였습니다.(2) 당사는 2025년 1월 10일 대여금에 관한 소송과 관련하여 24타채132922 채권압류 및 추심명령 결정에 따라 주식회사 국민은행, 주식회사 신한은행, 농협은행 주식회사, 영등포제일새마을금고에 대한 채권이 가압류 됨에 따라 해당 거래은행에 대한 계좌가 지급정지되었습니다.(3) 당사는 2025년 1월 8일 및 2025년 1월 9일 종속기업 ㈜TS에프엔씨(구, ㈜할리스선유도역점TS카페)에 대해 각 25억원씩 총 50억원을 대여해주었으며, 2025년 1월 9일 및 2025년 1월 10일 각 25억원씩 전액 회수하였습니다. 나-1. 중소기업기준검토표 중소기업 등 기준검토표(2024)(1).jpg 중소기업 등 기준검토표(2024)(1) 중소기업 등 기준검토표(2024)(2).jpg 중소기업 등 기준검토표(2024)(2) 나-2. 중소기업확인서 중소기업 확인서(~20260331).jpg 중소기업 확인서(~20260331) 나-3. 벤처기업확인서 벤처기업확인서(~2028.03.25).jpg 벤처기업확인서(~2028.03.25) 다. 합병등의 사후정보 1) 스팩상장(1)합병개요 지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다. (2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다. (3) 보고기간의 비용으로 인식한 합병상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 식별가능 순자산의 공정가치(A) 5,790,189,547 인수한 순자산의 장부금액 8,148,919,340 인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1) (2,358,729,793) 보상원가(B) (9,394,000,000) 발행주식(보통주자본금) (440,000,000) 발행주식(주식발행초과금) (8,954,000,000) 합병상장비용(A+B) (3,603,810,453) (주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다. 식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 인수한 순자산의 장부금액: 현금및현금성자산 9,538,592,615 기타유동채권 2,583,695 당기법인세자산 22,824,680 기타유동부채 (18,360,327) 전환사채 (1,136,817,227) 전환사채(전환권대가) (198,863,325) 이연법인세부채 (61,040,771) 인수한 순자산의 장부금액 8,148,919,340 공정가치 조정: 전환사채 67,120,168 전환사채(전환권대가) (2,425,849,961) 공정가치 조정 계 (2,358,729,793) 식별가능 순자산의 공정가치 5,790,189,547 지배회사는 합병등기일인 2020년 12월 17일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병기준일 현재 인식한전환사채 및 전환권대가는 1,069,697천원 및 2,624,713천원입니다. 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사 티에스트릴리온 매출액 67,925 82,659 61,646 9.2% 49,870 39.67% - 영업이익 6,841 10,464 3,661 46% -7,639 173% - 당기순이익 5,542 8,346 -2,255 141.1% -6,957 183.36% - 주) 예측과 실적의 차이는 회사가 SPAC합병 검토 당시 코로나19가 아시아에서 시작되어 전세계로 퍼지기 시작하였습니다. 당시 코로나19는 과거 다른 전염병을 사례로 보았을 때 수개월 내에 종결될 것 이라는 예측이 많았고, 회사와 평가기관에서 예측 당시에는 코로나19의 장기화 등 세계 경제에 미치는 영향이 예측범위에 포함되지 않았습니다.주) 1차년도는 2020년입니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 제목 유효기간 발급처 기타 1 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)확인서 2023.03.27~2026.03.26 중소벤처기업부장관 - 2 벤처기업확인서 2025.03.26~2028.03.25 벤처기업협회 - 바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황- 해당사항 없습니다. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 10,638,297 2024년 05월 02일 2025년 05월 01일 1년 3자배정 107,240,922 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)TS미디어 2018.08.20 서울특별시 영등포구 양평로96, 6층(양평동4가.TS빌딩) 광고대행업 849 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 (주)TS에프앤씨 2019.03.11 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층, 2층(양평동4가.TS빌딩) 커피전문점 59 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 2023.04.28 중화인민공화국 상해시 금산공업구 란공로 수출입업도소매 482 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 - 상기 연결종속회사중 "주식회사 할리스커피선유도역점TS카페"는 공시제출일 현재 상호가 "주식회사 TS에프앤씨"로 변경 되엇습니다.여부의 기준>① 직전 사업연도 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사② 직전 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사(주) 최근사업연도말 자산총액은 2024년 12월말 기준입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 3 (주)TS미디어 110111-6847044 (주)TS에프앤씨 110111-7039004 TS Trillion ShanghaiCo.,Ltd 91310000MACGN3QY0R 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 주식회사 와우매니지먼트그룹 비상장 2021년 01월 04일 투자 500 2,500 3.01 500 - - - 2,500 3.01 500 18,006 1,946 주식회사 인핸스드바이오 비상장 2023년 09월 27일 투자 450 5,000 0.72 - - - - 5,000 0.72 - 1,818 -1,379 합 계 7,500 - 500 - - - 7,500 - 500 - - 4. 주요지적재산권 보유현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 구분 종류 취득일 제목 내용 근거법령 법령상보호받는 내용 투입된 인력(명) 투입된 시간 투입된비용(원) 실제 사용화 여부 및 내용 현재 회사의 매출에 기여 정도 향후 기대효과 1 상표권 2014.11.20 TREZOR 트레저 의약용 발모제등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 24시간 주) TS트레저제품출시 판매 하 기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장 2 상표권 2014.11.20 TREZOR 트레저 속옷 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 24시간 TS트레저제품출시 판매 하 기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장 3 상표권 2015.04.02 티에스샴푸 의약용발모제등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 4 상표권 2015.06.15 프리미엄티에스 의약용발모제등 12건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 5 상표권 2016.04.01 티에스가드 마사지기등16건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS가드, TS뉴가드제품출시 판매 하 샴푸와 연계하여 두피마사지기 판매증가 6 상표권 2016.04.19 올뉴티에스샴푸 의약용샴푸 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 7 상표권 2018.07.26 TALMOSTOP TS TS 탈모방지샴푸 +색채도형 의약용샴푸 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 8 상표권 2017.02.28 착한염색+색채도형 의료용 두피보호용 약제등4건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한염색, TS더착한염색 제품출시 판매 중 염모제품의 다양한 타입의 확장으로 판매증가 9 상표권 2017.02.28 티에스트루내추럴 샴푸등 15건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 미사용 하 - 10 상표권 2017.05.10 티에스실크케라틴 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS실크케라틴헤어에센스 제품출시 판매 하 모발 세정과 더불어 모발케어 분야로의 입지 기대 11 상표권 2017.05.10 티에스내추럴왁스 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한헤어왁스 제품출시 판매 중 두피에 부담없는 제품으로 입지 기대 12 상표권 2017.08.01 트러스트티에스 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 트러스트TS샴푸 제품출시 판매 중 온라인 판매 채널 확장으로 판매증가 13 상표권 2018.01.09 티에스착한치약 치약 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한치약 제품출시 판매 하 에코서트 등록 성분으로 프리미엄 치약분야 입지 기대 14 상표권 2018.09.18 TSTZ 티에스티지 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TZ 기초화장품제품출시 판매 하 기초 화장품 분야로의 확장 기대 15 상표권 2018.11.29 올뉴티에스샴푸 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올뉴TS샴푸제품출시 판매 중 국내 뿐 아니라 국외 수출품목으로 판매증가 16 상표권 2018.11.29 프리미엄티에스샴푸 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 프리미엄TS샴푸제품출시 판매 상 오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가 17 상표권 2018.12.03 티에스트릴리온 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 회사명 상 회사명으로 사용 18 상표권 2019.02.14 티에스바이오베타 마스크팩 등 4건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS바이오베타마스크팩 출시, 단종 하 - 19 상표권 2019.02.07 TS Shampoo색채도형 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 32시간 올뉴플러스TS샴푸제품출시 판매 상 홈쇼핑 주력제품에 로고로 사용하여 판매증가 20 상표권 2019.06.12 TS1.COMPLEX - 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 - - - 21 상표권 2019.09.02 프로텍타겐 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 - 하 - 22 상표권 2019.09.24 TALMOSTOPTS 도형 샴푸 등 13건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 탈모스탑샴푸제품출시 판매 중 중국 위생허가 제품의 로고로 사용, 중국 판매처 확대로 인한 판매증가 23 상표권 2021.04.20 TS Shampoo 샴푸 등 5건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 샴푸군에 사용 상 TS샴푸군에 사용 24 상표권 2019.12.30 TS' (로고) 비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS건강기능식품군사용 하 - 25 상표권 2019.12.30 TS 내 몸에 티비타민(로고) 비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 9건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS내몸에멀티비타민 제품출시, 단종 하 - 26 상표권 2019.12.30 TS 내 장에 프로바이오틱스(로고) 유산균을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 6건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS내장에프로바이오틱스 제품출시, 단종 하 - 27 상표권 2020.02.25 TS 내 눈에 루테인(로고) 루테인을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 5건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS내눈에루테인제품출시, 단종 하 - 28 상표권 2020.02.25 TZ Petaeffect 티지 펩타이펙트 아이크림 등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TZ펩타이펙트아이크림 제품출시판매 하 기초 화장품 분야로의 확장 기대 29 상표권 2019.12.31 TS BD 티에스비디 샴푸등 16건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS비디샴푸제품출시 판매 중 비듬샴푸로 기능성 제품으로서의 입지와 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 기대 30 상표권 2019.12.31 BD샴푸 도형 샴푸등 16건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS비디샴푸제품출시 판매 중 비듬샴푸로 기능성 제품으로서의 입지와 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 기대 31 상표권 2020.04.16 TS내추럴스파 수돗물 정화필터등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 - 32 상표권 2020.08.27 내추럴올뉴티에스 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 내추럴올뉴TS샴푸 제품출시 판매 하 온라인 판매 채널 확장으로 판매증가 33 상표권 2020.08.27 내추럴프리미엄티에스 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 내추럴프리미엄TS샴푸 제품출시 판매 하 온라인 판매 채널 확장으로 판매증가 34 상표권 2020.08.27 올뉴플러스티에스 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올뉴플러스TS샴푸, 트리트먼트 제품출시판매 상 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 35 상표권 2020.08.27 올리브티에스 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올리브TS트리트먼트 제품출시 판매 중 오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가 36 상표권 2020.08.25 티에스베이비 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS베이비샴푸제품출시, 단종 하 - 37 상표권 2020.08.25 티에스비오틴 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS비오틴샴푸제품출시 판매 하 비오틴 성분의 높은 함량으로 단백질케어 샴푸로의 입지 기대 38 상표권 2020.08.25 티에스스칼프 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 스탈프TS트리트먼트 제품출시 판매 하 오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가 39 상표권 2020.08.25 티에스패스트 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 패스트TS샴푸, 컨디셔너 제품출시 판매 하 오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가 40 상표권 2020.08.25 티지61퓨어인텐시브 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TZ61퓨어인텐시브로션 제품출시, 단종 하 - 41 상표권 2020.06.24 TS내추럴샤워헤드 수돗물 정화필터등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS내추럴샤워헤드 제품출시 판매 하 수질에 대한 관심 증대로 판매증가 기대 42 상표권 2020.06.24 TS내추럴스파비타민필터 수돗물 정화필터등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS내추럴스파비타민필터 제품출시 판매 하 수질에 대한 관심 증대로 판매증가 기대 43 상표권 2021.02.22 TS 데일리 버블버블 핸드워시등 3건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS데일리버블버블제품출시 판매 하 개인방역에 대한 관심 증대로 판매증가 기대 44 상표권 2021.02.22 TS TOPA Hairreturn 가정용 전기두피마사지기등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS토파헤어리턴 헤어두피기기, 샴푸, 앰플 제품출시 판매 중 LED헤어두피기기의 런칭으로 사업영역 확대 45 상표권 2021.11.17 티에스 가드 위생용 미세먼지차단용 마스크 등 15건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS마스크류 제품 판매 상 마스크 시장의 확대로 인한 판매 증가 46 상표권 2016.11.21 TALMOSTOP(타이포) 중국 03/05류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 - 47 상표권 2017.01.07 TALMOSTOP TS(타이포) 중국 03/05류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 - 48 디자인등록 2016.05.25 CN 303682104 S 용기 디자인 특허법 2 40시간 TS샴푸 용기로 사용 하 중국 용기 디자인 등록으로 제품의 독창성 확인 49 상표권 2017.09.21 帝斯 중국 03/05류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 없음 50 상표권 2017.03.03 TS SHAMPOO 일본 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 51 상표권 2018.04 TS SHAMPOO 태국3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 52 상표권 2018.05.08 TS SHAMPOO 미국 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 53 상표권 2018.10.30 프리미엄TS 태국 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 프리미엄TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 54 상표권 2018.10.18 Trust Since 2010 TS TRUST TS 싱가포르 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 55 상표권 2018.11.01 Trust Since 2010 TS TRUST TS 대만 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 56 상표권 2018.04.20 Trust Since 2010 TS TRUST TS 홍콩 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 57 상표권 2018.04.20 TS SHAMPOO 홍콩 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 58 상표권 2019.07.19 TS SHAMPOO 3류 특허법 상표권 존속기간10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 59 상표권 2019.12.14 TALMOSTOP TS(동그라미) 중국 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 탈모스탑TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 60 상표권 2020.11.07 ALL NEW TS TSSHAMPOO 중국 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올뉴TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 61 상표권 2021.07.28 TALMOSTOP 중국 35류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 탈모스탑TS샴푸제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 62 상표권 2021.08.07 TALMOSTOP(한자) 중국 35류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 없음 63 상표권 2022.02.18 TS가드마스크 10류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS가드마스크 출시 중 마스크 시장의 확대로 인한 판매 증가 64 상표권 2022.05.24 TS써니 03류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS써니 애견라인 출시 중 애견제품 런칭으로 사업영역 확대 65 상표권 2022.07.08 TRUST TS(원형로고) 05류, 10류, 11류,21류, 35류 03류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 - 하 - 66 상표권 2022.02.28 TS The Chakhan Hair Color Cream 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 - 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 67 상표권 2023.06.12 티마마스크 10류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 티마마스크 출시 중 - 68 상표권 2023.07.10 티에스래쉬 03류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 눈썹영양제 출시 중 제품 다각화 주) 투입된 비용은 당사의 디자인팀 직원들이 진행하였으며, 등록수수료 등 일반적인 수수료 외에는 산출이 불가능하여 기재하지 아니하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.