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TS트릴리온 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 01 기)

사업연도 2019.01.11 부터
2019.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 하이제4호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 정 종 석
본 점 소 재 지 : 서울 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩)
(전 화) 02-2122-9226
(홈페이지) -
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 곽경훈
(전 화) 02-2122-9226
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '하이제4호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hi Special Purpose Acquisition Company Ⅳ'(약호 HI-4 SPAC)이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2019년 1월 11일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩)- 전 화 번 호 : 02-2122-9226- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)마. 중소기업의 해당여부해당사항 없습니다.바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항이 없습니다.사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다.아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항이 없습니다.자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다.차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2019년 04월 29일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울시 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩)- 설립일 이후 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)해당사항이 없습니다.다. 최대주주의 변동해당사항이 없습니다.라. 상호의 변경해당사항이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항이 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 1월 11일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,400,000	-	4,400,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,400,000	-	4,400,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,400,000	-	4,400,000	-

나. 자기주식현황해당사항 없습니다.다. 보통주외의 주식해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,400,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,400,000	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제01기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	15	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제1(당)기말 2019년 12월 31일 현재
하이제4호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 1(당)기말	설립일

자 산

I.유동자산	9,607,673,072	400,000,000

현금및현금성자산	4,5	1,511,690,718	400,000,000

기타유동자산	7	50,320	-

기타금융자산	4,6	8,095,932,034	-

II.비유동자산	-	-

자 산 총 계	9,607,673,072	400,000,000

부 채

I.유동부채	2,492,030	1,946,000

기타금융부채	4,8	2,420,000	1,946,000

기타유동부채	9	72,030	-

II.비유동부채	1,149,222,258	-

이연법인세부채	18	61,040,772	-

전환사채	4,11,20	1,088,181,486	-

부 채 총 계	1,151,714,288	1,946,000

자 본

I. 자본금	12	440,000,000	40,000,000

II. 자본잉여금	12,13	8,001,004,824	358,054,000

III. 이익잉여금	15	14,953,960	-

자 본 총 계	8,455,958,784	398,054,000

부채와자본총계	9,607,673,072	400,000,000

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 1(당)기 2019년 1월 11일부터 2019년 12월 31일까지
하이제4호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 1(당)기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	15,20	46,085,080

Ⅲ. 영업손실	(46,085,080)

금융수익	4,20	113,147,862

금융비용	4	44,557,706

기타수익	-

기타비용	-

IV. 법인세비용차감전순이익	22,505,076

법인세비용	17	7,551,116

V. 당기순이익	14,953,960

VI. 기타포괄손익	-

VII. 당기총포괄이익	14,953,960

VIII. 주당손익

기본주당이익	18	5

희석주당이익	18	5

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 1(당)기 2019년 1월 11일부터 2019년 12월 31일까지
하이제4호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본총계

2019년 1월 11일(설립일)	40,000,000	358,054,000	-	398,054,000

당기총포괄손익 :

당기순이익	-	-	14,953,960	14,953,960

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자	400,000,000	7,444,087,500	-	7,844,087,500

전환사채의 발행	-	198,863,324	-	198,863,324

2019년 12월 31일(당기말)	440,000,000	8,001,004,824	14,953,960	8,455,958,784

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 1(당)기 2019년 1월 11일부터 2019년 12월 31일까지
하이제4호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 1(당)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름	(30,973,542)

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름(주19)	(45,539,050)

(2) 이자의 수취	17,215,828

(3) 법인세의 지급	(2,650,320)

II.투자활동으로 인한 현금흐름	(8,000,000,000)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입	-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(8,000,000,000)

단기금융상품의 증가	(8,000,000,000)

III.재무활동으로 인한 현금흐름	9,142,664,260

(1) 재무활동으로 인한 현금유입	9,142,664,260

유상증자	7,844,087,500

전환사채의 발행	1,298,576,760

(2) 재무활동으로 인한 현금유출	-

IV. 현금및현금성자산의 증가( Ⅰ +Ⅱ + Ⅲ )	1,111,690,718

V.설 립일의 현금및현금성자산	400,000,000

VI.당기말의 현금및현금성자산( Ⅳ +Ⅴ)	1,511,690,718

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제60조(재무활동 등의 제한)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 17억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

하이제4호기업인수목적 주식회사의 이사회는 2019년 01월 11일부터 2019년 12월31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2019년 01월 11일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 80억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다.

재 무 상 태 표
제1(당)기말 2019년 12월 31일 현재
하이제4호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 1(당)기말	설립일

자 산

I.유동자산	9,607,673,072	400,000,000

현금및현금성자산	4,5	1,511,690,718	400,000,000

기타유동자산	7	50,320	-

기타금융자산	4,6	8,095,932,034	-

II.비유동자산	-	-

자 산 총 계	9,607,673,072	400,000,000

부 채

I.유동부채	2,492,030	1,946,000

기타금융부채	4,8	2,420,000	1,946,000

기타유동부채	9	72,030	-

II.비유동부채	1,149,222,258	-

이연법인세부채	18	61,040,772	-

전환사채	4,11,20	1,088,181,486	-

부 채 총 계	1,151,714,288	1,946,000

자 본

I. 자본금	12	440,000,000	40,000,000

II. 자본잉여금	12,13	8,001,004,824	358,054,000

III. 이익잉여금	15	14,953,960	-

자 본 총 계	8,455,958,784	398,054,000

부채와자본총계	9,607,673,072	400,000,000

포 괄 손 익 계 산 서
제 1(당)기 2019년 1월 11일부터 2019년 12월 31일까지
하이제4호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 1(당)기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	15,20	46,085,080

Ⅲ. 영업손실	(46,085,080)

금융수익	4,20	113,147,862

금융비용	4	44,557,706

기타수익	-

기타비용	-

IV. 법인세비용차감전순이익	22,505,076

법인세비용	17	7,551,116

V. 당기순이익	14,953,960

VI. 기타포괄손익	-

VII. 당기총포괄이익	14,953,960

VIII. 주당손익

기본주당이익	18	5

희석주당이익	18	5
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제01기(당기)	신승회계법인	적정	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제01기(당기)	신승회계법인	외부감사	1,000만원	123

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정]

제 7 조 (권한)
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.

※ 감사 직무규정의 주요 내용

구 분	내 용

제7조(권한)	① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 임시주주총회의 소집 청구
3. 이사회에 출석 및 의견 진술
4. 이사회의 소집청구 및 소집
5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
6. 감사의 해임에 관한 의견진술
7. 이사의 보고 수령
8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
10. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제10조(감사의 의견표명)	① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.
1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우
2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우
3. 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우
② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 회사의 임원으로서 책임의식을 갖고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

제15조(이사의 보고에 대한 조치)	① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.
② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제19조(이사회 등 중요 회의에의 출석)	① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.
③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제20조(문서 등의 열람)	① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.
② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.
③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

송윤화	92.03~96.02 청주대학교 경영학과(회계학사)
96.09~06.01 국방부 공군본부 예산회계담당관
2008.09 한국공인회계사 자격 취득
08.09~현 재 예일회계법인 이사	없음	-

당사의 감사인 송윤화는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역(1) 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2019.01.11	1. 대표이사 선임의 건
2. 본점 설치장소에 관한 건
3. 명의개서대리인 선임의 건	가결	-

2	2019.01.18	1. 제1회 하이제4호기업인수목적 주식회사
전환사채발행의 건
2. 코스닥시장 상장 동의의 건
3. IPO 대표주관 체결의 건
4. 감사인 선임의 건
5. 기장 및 세무조정 업무용역계약 체결의 건	가결	-

3	2019.01.29	1. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건
2. 내부규정 제정의 건	가결	-

4	2019.03.08	1. 임시주주총회 소집의 건 - 정관 일부 개정의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건2. 내부회계관리자 선임의 건	가결	-

5	2019.03.14	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-

1	2020.03.06	1. 정기주주총회 소집의 건 - 재무제표 승인의 건 - 이사 선임의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

(2) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

(3) 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

다. 준법지원인 등해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 증권신고서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구서 제출일 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정종석	남	1971.11	대표이사	등기임원	비상근	총괄	17.02~17.05 나무투자파트너스㈜ 상무
17.06~현 재 ㈜다원인베스터 상무
18.04~현 재 ㈜셀젠텍 감사	-	-	-	11개월	2022.01.10

곽경훈	남	1971.04	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문	98.03~01.05 삼성생명 법인영업부
01.05~09.04 삼성선물 법인영업부
09.06~현 재 하이투자증권 기업금융팀 팀장	-	-	-	11개월	2022.01.10

진보라	여	1982.05	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	13.07~16.12 대한법률구조공단
17.08~현 재 법무법인 건율	-	-	-	11개월	2022.01.10

송윤화	남	1974.01	감사	등기임원	비상근	감사	2008.09 한국공인회계사 자격 취득
08.09~현 재 예일회계법인 이사	-	-	-	11개월	2022.01.10

직원 등 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	1	-	-	-	1	1	-	-	1	-	1	-

합 계	1	-	-	-	1	1	-	-	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원	M 및 IPO 관련경력

정종석	2013.06
~2013.11	하이제1호스팩과 ㈜디에이치피코리아의 합병 자문 및 실무
: 합병구조 검토 및 합병 실무	자산규모
: 294억원

2015.02
~2015.06	㈜지티지웰니스 코넥스시장 상장 자문
: 지분투자 및 코넥스시장 상장 실무	자산규모
: 69억원

2016.10
~2017.02	㈜다원시스의 ㈜로윈 인수 자문
: 인수구조 검토 및 합병증권신고서 관련 금감원 심사 대응 자문	자산규모
: 339억원

곽경훈	해당사항 없음

진보라	해당사항 없음

송윤화	2017.09
~2017.12	서울금속 주식회사의 대현비철금속 주식회사 인수 자문
: 대현비철금속 채권단 주도 M 과정에서 서울금속 주식회사의 구주인수 및 유상증자 등 인수구조 검토, 매각 협상 자문	자산규모
: 166억원

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항	해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인	x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람	x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람	x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소
나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치
다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분	x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람	x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람	x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

임원
성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유
주식수	지분율	비고

정종석	다원인베스터	경영컨설팅	상무이사	상무	17.06~현재	-	-	-

셀젠텍	의료용 소프트웨어
개발 및 공급	감사	감사	18.04~현재	-	-	-

곽경훈	하이투자증권	증권업	팀장	기업금융팀장	09.06~현재	-	-	-

진보라	법무법인 건율	법률자문	변호사	변호사	17.08~현재	-	-	-

송윤화	예일회계법인	회계감사	이사	회계사	08.09~현재	-	-	-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 정종석 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 종업원의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 3명, 감사 1명 외 종업원 1명을 두고 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	15,000,000	연간 승인금액

감사	1	15,000,000	연간 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	9,900,000	2,475,000	2019년 2월 ~ 2019년 12월 지급액

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	3,300,000	1,750,000	2019년 2월 ~ 2019년 12월 지급액

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,300,000	3,300,000	2019년 2월 ~ 2019년 12월 지급액

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,300,000	3,300,000	2019년 2월 ~ 2019년 12월 지급액

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.2. 대주주 등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3. 대주주 등과의 영업거래해당사항 없습니다.4. 대주주 등과의 거래

당사는 대주주등인 하이투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 또한,당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 하이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명	종류	소재지	면적	내용	비 고

하이투자증권㈜	건물	서울 영등포구 여의라누로	3.3㎡	무상임대	-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다.6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행, 변경사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2018.10.05	발기인총회	- 창립사항 보고에 관한 건
- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의 건
- 상법 298조 소정사항의 조사 보고의 건
- 본점설치 장소 결정의 건	승인

2018.10.22	임시주주총회	- 이사 보수 한도액 승인의 건
- 감사 보수 한도액 승인의 건
- 임원보수규정 제정의 건	승인

2019.03.26	정기주주총회	- 제1기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건
- 정관일부 변경의 건
- 이사보수한도액 승인의 건
- 감사보수한도액 승인의 건	승인

2020.03.23	정기주주총회	- 제2기 재무상태표, 포괄손익계산서 승인의 건
- 이사보수한도액 승인의 건
- 감사보수한도액 승인의 건	승인

회차	일자	안건	가결여부

1	2019.03.08	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결

2	2020.03.30	1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.다. 채무보증현황해당사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황해당사항 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장 공모	2019년 4월 22일	공모자금 100% 신탁	8,000,000,000	100% 한국증권금융	8,000,000,000	-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것	O	-	주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 80억원 완료시 하이투자증권(주) 9.28%
(충족가능)

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할

하이투자증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 하이투자증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2019년 말 현재 하이투자증권(주)는 동 조건을 충족하고 있습니다.또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후 정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

외국지주회사의 자회사보호예수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	400,000	2019.01.31	-	주1)	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,400,000

전환사채	1,300,000,000	2019.01.31	-	주1)	한국거래소 상장규정에 따른 보호예수	4,400,000

주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 하이투자증권 10,000주의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을 자율적으로 산정 시, 합병기일 후 1년으로 연장
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.