TS트릴리온 분기보고서 (2023.03)
3. 연결재무제표 주석

제 5 기 1분기 2023년 03월 31일 현재
제 4 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 TS트릴리온

1. 일반사항 (1) 지배기업의 개요주식회사 TS트릴리온은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 당사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장을 거쳐, 2020년 12월 15일 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

당분기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식 수 (주)	지분율 (%)

대표이사 및 그 특수관계자	66,365,333	70.27%

기타주주	27,603,455	29.23%

자기주식	478,837	0.51%

합계	94,447,625	100.00%

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요 영업활동	재무제표일	소유지분율(%)

당분기말	전기말

(주)TS미디어	한국	광고대행사	12월 31일	100.00	100.00

(주)할리스커피선유도역점TS카페	한국	카페	12월 31일	100.00	100.00

(주)프라나아이앤씨	한국	수입화장품유통업	12월 31일	-	60.00

(3) 당분기와 전기의 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익

(주)TS미디어	1,164,146,181	78,025,498	166,013,400	(101,115,904)	-

(주)할리스커피선유도역점TS카페	328,972,803	24,702,773	102,961,487	(33,004,992)	-

2) 전기(단위: 원)

구분	자산	부채	매출액	당기순손익	기타포괄손익

(주)TS미디어	1,367,068,191	179,831,604	2,663,320,698	13,352,312	-

(주)할리스커피선유도역점TS카페	357,463,182	20,188,160	373,017,903	(143,743,364)	-

(주)프라나아이앤씨	1,272,852,202	2,327,751,658	2,445,729,793	(511,529,376)	-

2. 재무제표 작성기준

회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2023년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책 3.1 유의적인 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책과 계산방법은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3.2 중요한 회계추정 및 가정 분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.4.1.1 시장위험(1) 외환위험연결실체의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	26,233,974	(26,233,974)	4,577,168	(4,577,168)

CNY	5,357,384	(5,357,384)	7,762,256	(7,762,256)

HKD	133,628	(133,628)	130,780	(130,780)

SGD	124,695	(124,695)	8,563	(8,563)

JPY	342,915	(342,915)	209,305	(209,305)

EUR	-	-	(13,940,209)	13,940,209

(2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당 분 기	전 기

100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시

이자수익	4,182,175	(4,182,175)	2,791,494	(2,791,494)

이자비용	(287,969,904)	287,969,904	(305,736,475)	305,736,475

4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	354,689,811	201,511,895

장단기금융상품	71,386,497	80,156,687

매출채권및기타수취채권	3,579,678,691	3,856,437,056

기타비유동수취채권	39,569,500	39,516,000

합계	4,045,324,499	4,177,621,638

4.1.3 유동성위험 연결실체는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.연결실체의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 (단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상

매입채무및기타금융채무	2,677,804,661	-	-

차입금	37,199,644,540	17,528,689	-

전환사채	7,800,000,000	-	-

합계	47,677,449,201	17,528,689	-

(2) 전기말 (단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만	2년이상 3년미만

매입채무및기타금융채무	3,944,246,860	-	-

차입금	37,701,714,639	1,317,528,689	-

전환사채	7,800,000,000	-	-

합계	49,445,961,499	1,317,528,689	-

4.2. 자본위험관리 연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

부채총계 (A)	48,581,534,332	50,882,427,486

자본총계 (B)	16,841,389,240	17,434,198,840

부채비율 (A/B)	288.47%	291.85%

5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	354,689,811	354,689,811	201,511,895	201,511,895

장단기금융상품	71,386,497	71,386,497	80,156,687	80,156,687

매출채권및기타수취채권	3,579,678,691	3,579,678,691	3,856,437,056	3,856,437,056

기타비유동수취채권	39,569,500	39,569,500	39,516,000	39,516,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,499,970,000	1,499,970,000	1,499,970,000	1,499,970,000

파생상품자산	-	-	43,889,095	43,889,095

합계	5,545,294,499	5,545,294,499	5,721,480,733	5,721,480,733

금융부채

매입채무및기타금융채무	2,677,804,661	2,677,804,661	3,944,246,860	3,944,246,860

차입금	36,296,990,389	36,296,990,389	38,073,647,515	38,073,647,515

전환사채	5,646,702,852	5,646,702,852	5,479,023,096	5,479,023,096

파생상품부채	3,274,360,053	3,274,360,053	2,868,216,820	2,868,216,820

합계	47,895,857,955	47,895,857,955	50,365,134,291	50,365,134,291

5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - - 파생상품자산 - - - - 금융부채 - - - - 파생상품부채 - 3,274,360,053 - 3,274,360,053 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - - 파생상품자산 - 43,889,095 43,889,095 금융부채 파생상품부채 - 2,868,216,820 - 2,868,216,820 5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 연결실체의 특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 1,499,970,000 취득 - 기말 1,499,970,000 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 354,689,811 - - 354,689,811 단기금융자산 - 71,386,497 - 71,386,497 매출채권 3,559,139,173 - - 3,559,139,173 기타채권(비유동 항목 포함) 60,109,018 - - 60,109,018 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 합계 3,973,938,002 71,386,497 1,499,970,000 5,545,294,499 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 1,633,468,958 - 1,633,468,958 기타채무(비유동 항목 포함) 1,044,335,703 - 1,044,335,703 차입금 36,296,990,389 - 36,296,990,389 전환사채 5,646,702,852 - 5,646,702,852 파생상품부채 - 3,274,360,053 3,274,360,053 합계 44,621,497,902 3,274,360,053 47,895,857,955 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 201,511,895 - - 201,511,895 단기금융자산 13,998,860 66,157,827 - 80,156,687 매출채권 3,830,187,185 - - 3,830,187,185 기타채권(비유동 항목 포함) 65,765,871 - - 65,765,871 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - 43,889,095 - 43,889,095 합계 4,111,463,811 110,046,922 1,499,970,000 5,721,480,733 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,579,903,907 - 2,579,903,907 기타채무(비유동 항목 포함) 1,364,342,953 - 1,364,342,953 차입금 38,073,647,515 - 38,073,647,515 전환사채 5,479,023,096 - 5,479,023,096 파생상품부채 - 2,868,216,820 2,868,216,820 합계 47,496,917,471 2,868,216,820 50,365,134,291 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 563,753 160,614 외환차손익 - 5,075,161 외화환산손익 3,102,461 586,210 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이자수익 86,971 1,454,189 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 647,637,457 499,134,394 파생상품자산 파생상품평가손실 450,032,328 7,218,171,701 파생상품부채 파생상품평가이익 - 2,110,360,138 7. 영업부문별 정보 (1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 연결실체의 영업부문을 결정하고 있습니다.연결실체의 경영진은 연결실체가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역 (단위: 원) 지역 당분기 전분기 대한민국 10,872,263,257 16,650,495,587 미국 57,712,515 270,753,805 중국 121,695,752 109,491,306 기타 65,578,776 271,288,694 합계 11,117,250,300 17,302,029,392 (3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 매출액 비중 A기업 2,702,544,586 24.31% B기업 1,269,995,952 11.42% 8. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 7,858,840 2,519,190 보통예금 346,830,971 169,524,288 기타제예금 - 29,468,417 합계 354,689,811 201,511,895 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 정기예금 - 13,231,957 기타단기금융상품 71,386,497 66,924,730 합계 71,386,497 80,156,687 9. 매출채권및기타수취채권 (1) 매출채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 3,593,915,960 3,914,949,153 대손충당금 (34,776,787) (84,761,968) 장부가액 3,559,139,173 3,830,187,185 (2) 기타수취채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 미수금 96,658,422 84,830,743 미수금대손충당금 (76,423,650) (76,798,647) 미수수익 304,746 217,775 단기대여금 - 18,000,000 소계 20,539,518 26,249,871 비유동 기타보증금 39,569,500 39,516,000 소계 39,569,500 39,516,000 합계 60,109,018 65,765,871 (3) 매출채권의 연령분석 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 3,593,915,960 3,914,949,153 10. 재고자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 404,309,926 1,162,654,932 상품평가손실충당금 (137,138,136) (216,986,256) 제품 6,633,676,334 8,168,844,666 제품평가손실충당금 (1,783,033,950) (1,998,630,042) 부재료 465,851,764 492,380,196 원재료 1,749,869 1,302,032 미착품 - - 합계 5,585,415,807 7,609,565,528 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 5,570,960천원(전분기: 10,618,810천원)이며, 당기 중 재고자산평가이익으로 인식한 금액은 269,736천원(전분기: 손실29,077천원)입니다. 11. 기타유동자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선급금 196,244,582 145,398,022 선급비용 483,861,718 1,131,831,608 합계 680,106,300 1,277,229,630 12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)와우매니지먼트그룹 대한민국 3.01 500,000,000 3.01 500,000,000 (주)파켓 대한민국 8.40 999,970,000 8.40 999,970,000 합계 1,499,970,000 1,499,970,000 (2) 당분기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 손상차손 분기말 (주)와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - 500,000,000 (주)파켓 999,970,000 - - 999,970,000 합계 1,499,970,000 - - 1,499,970,000 13. 유형자산 (1) 유형자산 현황- 당분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합계 취득원가 43,945,340,100 8,893,786,000 307,569,494 676,775,301 1,468,202,299 977,000,000 228,306,800 56,496,979,994 감가상각누계액 - (981,855,534) (177,227,632) (491,919,570) (1,007,569,783) (311,364,578) - (2,969,937,097) 정부보조금 - - - - - (19,563,018) - (19,563,018) 장부금액 43,945,340,100 7,911,930,466 130,341,862 184,855,731 460,632,516 646,072,404 228,306,800 53,507,479,879 - 전기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 43,945,340,100 8,893,786,000 319,226,896 712,314,821 1,505,633,573 983,517,616 100,000,000 355,733,433 56,815,552,439 감가상각누계액 - (926,269,374) (173,579,885) (477,901,992) (974,247,394) (287,349,948) - (355,733,433) (3,195,082,026) 정부보조금 - - - - - (20,325,210) - - (20,325,210) 장부금액 43,945,340,100 7,967,516,626 145,647,011 234,412,829 531,386,179 675,842,458 100,000,000 - 53,600,145,203 (2) 장부금액의 변동내역- 당분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합계 당기초 43,945,340,100 7,967,516,626 145,647,011 234,412,829 531,386,179 675,842,458 100,000,000 53,600,145,203 자산재평가 - - - 575,455 - - 128,306,800 128,882,255 취득(리스) - - - - - - 대체 - - - - - - - - 처분 - - - - - - - - 감가상각비 - (55,586,160) (15,304,149) (33,693,340) (68,096,787) (29,769,054) - (202,449,490) 연결범위변동(*) (1,000) (16,439,213) (2,656,876) (1,000) (19,098,089) 당기말 43,945,340,100 7,911,930,466 130,341,862 184,855,731 460,632,516 646,072,404 228,306,800 53,507,479,879 (*) 당분기 중 연결 범위에서 제외된 (주)프라나아이앤씨의 처분시점의 유형자산 장부금액입니다.- 전기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 당기초 35,267,537,410 8,189,861,276 179,405,331 337,688,678 797,114,719 795,452,633 - 177,866,721 45,744,926,768 취득 8,566,993,090 - - - - - - - 8,566,993,090 리스 110,809,600 36,978,818 32,921,964 6,340,000 100,000,000 287,050,382 처분 - - - - - - - - - 대체 - - (6,227,948) - - - - - (6,227,948) 감가상각비 - (222,344,650) (64,509,190) (136,197,813) (272,068,540) (119,610,175) - (177,866,721) (992,597,089) 당기말 43,945,340,100 7,967,516,626 145,647,011 234,412,829 531,386,179 675,842,458 100,000,000 - 53,600,145,203 (3) 유형자산 담보제공 내역- 당분기 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 23,081,558,036 12,600,000,000 유동성장기차입금 3,500,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 1,000,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 589,524,139 3,960,000,000 단기차입금 1,750,000,000 하나은행 단기차입금 600,000,000 단기차입금 648,230,907 575,772,430 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 28,199,940,100 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 (*1)동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.상기 대출과 관련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다. - 전기 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 23,133,856,334 12,600,000,000 유동성장기차입금 3,875,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 1,000,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 755,637,650 3,960,000,000 단기차입금 1,825,000,000 하나은행 단기차입금 700,000,000 단기차입금 763,703,164 579,060,292 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 28,199,940,100 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 (*1)동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.상기 대출과 관련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다. (4) 재평가모형1) 당사는 2022년 중 토지에 대하여 재평가모형을 적용하였습니다. 당사의 토지는 재평가금액으로 인식되고 있습니다. 2022년 12월 31일 당사가 보유하고 있는 토지의 공정가치는 당사와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 경일감정평가법인이 동일자에 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 경일감정평가법인은 감정평가 및 감정평가사에 관한 법률에 따른 감정평가법인으로서 토지평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 토지의 공정가치는 공정가치기준법 및 거래사례비교법 등 두 방식으로 산정된 시산가액을 비교 검토한후 공시지가기준법에 의한 감정평가액으로 결정하였습니다.2) 당기말 현재 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 토지 - - 43,945,340,100 43,945,340,100 3) 2022년 중 수준2와 수준3 간의 이동은 없습니다.4) 공정가치로 측정되는 유형자산 중 공정가치 측정치가 수준3으로 분류되는 토지의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 2022년 1월 1일 잔액 35,267,537,410 취득 및 자본적지출 110,809,600 공정가치 변동이익(*1) 8,566,993,090 기말순장부금액 43,945,340,100 (*1) 포괄 손익계산서의 기타포괄손익항목 중 재평가잉여금에 포함되어 있습니다.5) 공정가치측정에 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다. 구 분 가치평가기법 내용 토 지 공시지가기준평가법 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지의 공시지가를 기준으로, 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 등을 비교하고 그밖의 요인을 고려하여 대상토지의 공정가치를 측정 토지 공정가치측정에 유의적이지만 관측이 어려운 투입변수에 대한 설명입니다.6) 2023년 3월 31일 현재 재평가된 토지가 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 35,378백만입니다. 14. 무형자산 (1) 무형자산 현황 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상표권 - - 소프트웨어 - - 개발비 93,333,336 98,333,334 합계 93,333,336 98,333,334 (2) 장부금액의 변동내역 (단위: 원) 구분 상표권 소프트웨어 개발비 합계 전기초 1,000 1,000 - 2,000 취득 100,000,000 100,000,000 무형자산상각비 (1,666,666) (1,666,666) 감액(잡손실) (1,000) (1,000) (2,000) 전기말 - - 98,333,334 98,333,334 당기초 - - 98,333,334 98,333,334 취득 - - - - 연결범위변동 - - - - 무형자산상각비 - - (4,999,998) (4,999,998) 당분기말 - - 93,333,336 93,333,336 15. 매입채무및기타금융채무 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 매입채무 1,633,468,958 2,579,903,907 미지급금 94,075,164 270,457,323 미지급비용 950,260,539 1,093,885,630 합계 2,677,804,661 3,944,246,860 16. 기타유동부채 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 예수금 72,011,280 80,474,141 부가세예수금 385,574,223 193,902,143 선수금 88,536,389 124,730,509 합계 546,121,892 399,106,793 17. 차입금 (1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 최종 이자율(%) 금액 만기일 2023.03.31 당분기말 전기말 신한은행 일반자금대출 2024-03-13 5.76% 589,524,139 755,637,650 신한은행 일반자금대출 2024-02-15 5.20% 1,000,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2024-03-13 6.11% 1,500,000,000 1,500,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-05-30 4.48% 1,000,000,000 1000000000 신한은행 일반자금대출 2023-07-14 5.91% 2,000,000,000 2,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-04-22 6.65% 3,000,000,000 3,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-11-17 6.05% 1,000,000,000 1,000,000,000 하나은행 일반자금대출 2023-05-30 6.23% 1,750,000,000 1825000000 하나은행 시설자금대출 2023-08-11 6.19% 300,000,000 300,000,000 하나은행 일반자금대출 2024-01-19 6.40% 648,230,907 763,703,164 하나은행 시설자금대출 2023-11-29 5.15% 600,000,000 700,000,000 농협은행 시설자금대출 2023-04-22 4.37% 9,000,000,000 9,000,000,000 기업은행 일반자금대출 2023-08-25 9.50% 109,235,343 282,170,825 기업은행 일반자금대출 2023-08-26 9.50% 1,000,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-07-14 12.00% - 58,333,331 하나은행 운전자금대출 2023-09-02 8.04% - 70,000,000 하나은행 운전자금대출 2024-11-15 5.24% - 47,909,000 국민은행 일반자금대출 2023-06-04 9.37% - 49,000,000 국민은행 무역금융대출 2023-03-10 7.42% - 140,033,395 국민은행 일반자금대출 2023-03-15 5.42% - 50,000,000 우리은행 일반자금대출 2023-07-22 14.00% - 56,000,000 우리은행 무역금융대출 2023-07-21 13.92% - 54,860,150 에이치지인터내셔날 유한회사 일반자금대출 - - - 46,000,000 오혜영 일반자금대출 - - - 100,000,000 김학태 일반자금대출 - - - 100,000,000 합계 23,496,990,389 24,898,647,515 상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석31 참조) (2) 장기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 상환조건 최종 이자율(%) 금액 만기일 2023.03.31 당기말 전기말 신한은행 시설자금대출 원금분할상환 2023-11-29 6.03% 3,500,000,000 3,875,000,000 국민은행 일반자금대출 만기일시상환 2024-03-15 5.88% 1,300,000,000 1,300,000,000 대구은행 시설자금대출 만기일시상환 2023-04-22 3.64% 8,000,000,000 8,000,000,000 소계 12,800,000,000 13,175,000,000 차감 : 유동성장기부채 (12,800,000,000) (11,875,000,000) 합계 - 1,300,000,000 상기 차입금에 대하여 회사의 토지와 건물이 신한은행, 아시아신탁에 담보신탁되어 있으며,하나은행,농협,대구은행이 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고(주석14참조), 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석31 참조).(3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 2024년 36,296,990,389 2025년 - 2025년이후 - 합계 36,296,990,389 (4) 전환사채① 당기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*) 액면금액 7,800,000,000 7,800,000,000 상환할증금 409,092,751 409,092,751 전환권조정 등 (2,562,389,899) (2,730,069,655) 합 계 5,646,702,852 5,479,023,096 (*) 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 당기 중 상기 무보증사모전환사채와 관련하여 유효이자율에 따라 187,123,234원의 이자비용을 인식하였습니다. ② 당기말 현재 연결실체가 보유한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 권면총액 12,000,000,000원 전환청구기간 사채발행일 이후 12개월의 경과한 날(2022년 4월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 3월 12일)까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환가액 1,165원 전환비율 사채권면 금액 100% 전환가액의 조정 합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년 7월 12일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 조정(단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 75% 이상으로 조정) 전환의 효력 전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주 조기상환청구권에관한 사항 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 04월 12일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 복리 2.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권에관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 매수인)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. (5) 전환권조정후 법인세차감전 순손익리픽싱 조건부 금융상품의 전환권 평가손실 조정후 법인세차감순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 당분기 전분기 법인세차감전순손실 (1,082,589,528) (7,117,890,665) 전환권관련 평가손익 파생상품평가이익 - - 파생상품평가손실 7,218,171,701 조정후 법인세차감전순손실 (1,082,589,528) 100,281,036 18. 퇴직급여 및 순확정급여부채 (1) 당기 및 전기에 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판관비 84,964,480 89,719,660 제조원가 3,981,310 8,976,990 합계 88,945,790 98,696,650 (2) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 없습니다. (3) 당분기말 현재 확정급여채무 및 사외적립자산은 전기의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 확정급여채무 사외적립자산 기초금액 159,874,511 31,805,609 전입액(환입액) (114,306,576) - 납입액 - 13,762,326 지급액 (52,549,970) (52,549,970) DC전환 6,982,035 6,982,035 기말잔액 - - 19. 법인세 비용 및 이연법인세 법인세비용은 당분기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 0%(전분기 0%) 입니다. 20. 자본금과 기타불입자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 94,447,625 94,447,625 보통주자본금 9,444,762,500 9,444,762,500 (2) 당분기와 전기 중 연결실체의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 92,679,035 9,267,903,500 8,417,740,300 17,685,643,800 전환사채전환(*) 3,677,757 367,775,700 5,335,330,265 5,703,105,965 무상감자(**) (1,909,167) (190,916,700) - (190,916,700) 전기말 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 당기초 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,292,280,690 전환사채전환 - - - - 무상감자 - - - - 당분기말 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,292,280,690 (*)전기 중 전환사채의 전환으로 3,677,757주의 보통주가 발행되었습니다.(**)전기 중 자기주식 1,909,167주를 소각하였습니다.(3) 당분기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기초 증감 당분기말 자기주식(*) (316,605,977) - (316,605,977) 주식선택권 433,919,758 67,820,146 501,739,904 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (954,106,562) 67,820,146 (886,286,416) (*) 당사는 당분기말 자기주식 1,909,167주 소각하여 당반기말 잔여 자기주식 478,837주를 보유하고 있으며 기타자본항목으로 계상하고 있습니다. 21. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*1) 205,395,276 205,395,276 미처분이익잉여금 (12,443,477,226) (11,360,887,698) 합계 (12,238,081,950) (11,155,492,422) (*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 미처분이익잉여금의 변동내역 (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 (11,360,887,698) (1,381,932,795) 당기순이익 (1,082,589,528) (9,978,954,903) 현금배당 - - 이익준비금 적립 - - 기말 (12,443,477,226) (11,360,887,698) 22. 배당금 연결실체가 당기 및 전기에 지급한 배당금의 내역은 없습니다. 23. 주식기준보상 (1) 연결실체는 연결실체의 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 연결실체의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25 ~ 2026-05-24 907,759 646,731 2,244 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2022-03-31 2024-04-01 ~ 2027-03-30 80,000 80,000 2,244 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다 구분 적용내역 부여일 2021-05-25 2022-03-31 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 652.00 379.00 부여일의 주식가격 1,225 1,140 주식가치 변동성 11.10% 7.74% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 1.66% 2.86% 기대배당수익률 - - 24. 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 직원급여 678,847,480 801,255,180 퇴직급여 84,964,480 89,719,660 복리후생비 83,370,561 102,192,786 여비교통비 4,099,950 10,318,384 접대비 27,180,550 17,020,415 통신비 3,048,342 20,423,056 전력비 13,956,403 12,311,227 세금과공과금 40,252,375 46,181,580 감가상각비 194,427,705 238,915,222 무형자산상각비 4,999,998 - 지급임차료 79,200,000 40,554,386 주식보상비 67,820,146 62,434,697 보험료 55,276,104 39,874,455 차량유지비 5,183,025 7,676,112 운반비 168,300,065 351,036,205 교육훈련비 3,880,000 9,340,000 도서인쇄비 16,417,382 3,043,450 사무용품비 - 43,999 소모품비 19,192,693 17,387,253 지급수수료 387,288,561 287,865,932 보관료 43,928,400 66,081,700 광고선전비 1,443,654,130 3,870,558,323 판매촉진비 115,080,290 93,672,202 대손상각비 (1,363,327) (16,453,726) 건물관리비 52,187,204 64,392,887 판매수수료 1,472,190,103 1,821,363,376 수도광열비 1,566,070 1,288,910 경상연구개발비 81,967,200 97,827,033 견본비 - 51,890 카드수수료 1,017,395 859,801 기여금 - 400,000 차량렌트비 - 1,033,916 합 계 5,147,933,285 8,158,670,311 25. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 재고자산(원부재료 제외)의 변동 1,493,112,231 (363,158,997) 원부재료 매입액 3,375,159,713 9,444,675,156 종업원급여 841,943,040 968,764,930 퇴직급여 88,945,790 98,696,650 복리후생비 88,367,191 107,072,536 여비교통비 4,099,950 10,318,384 감가상각비 202,449,490 246,937,007 무형자산상각비 4,999,998 - 임차료 79,200,000 40,554,386 운반비 168,300,065 380,254,115 포장비 208,783,984 288,270,835 외주가공비 472,567,750 612,717,599 소모품비 2,473,246 5,575,297 지급수수료 433,394,108 834,393,477 보관료 - 66,081,700 광고선전비 1,443,654,130 3,870,558,323 판매수수료 1,472,190,103 1,821,363,376 기타 339,253,062 342,405,653 합계 10,718,893,851 18,775,480,427 26. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 650,724 1,614,803 외환차익 - 7,105,973 외화환산이익 3,102,461 1,854,202 파생상품평가이익 - 2,110,360,138 합계 3,753,185 2,120,935,116 (2) 금융비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 647,637,457 499,134,396 외환차손 - 2,030,812 외화환산손실 - 1,267,992 파생상품평가손실 450,032,328 7,218,171,701 합계 1,097,669,785 7,720,604,901 27. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 잡이익 1,173,913 2,083,717 투자자산처분이익 - 30,000,000 퇴직급여충당금환입 - 10,426,613 외환차익 2,629,785 - 외화환산이익 3,661,610 - 합계 7,465,308 42,510,330 (2) 기타비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기부금 92,461,840 87,020,797 종속기업투자처분손실 299,428,022 - 잡손실 638,408 259,378 외환차손 1,944,105 외화환산손실 22,310 합계 394,494,685 87,280,175 28. 주당순손익 (1) 보통주 주당순이익기본주당이익은 연결실체의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 보통주당기순이익 (1,082,589,528) (7,117,890,665) 가중평균 유통보통주식수 93,968,788 90,291,031 기본주당순이익 (12) (79) (2) 희석주당순이익당기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 전기는 희석증권이 없으므로 희석주당이익을 계산하지 않았습니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행될 보통주식수 주식선택권 726,731 전환사채 6,695,279 29. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구분 금 액 당분기 전분기 장기차입금의 유동성대체 1,300,000,000 375,000,000 (2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 유동성 장기차입금 장기차입금 전환사채(유동) 전기말 순부채 24,898,647,515 11,875,000,000 1,300,000,000 5,479,023,096 43,552,670,611 현금흐름 (629,521,250) (375,000,000) - - (1,004,521,250) 비금융변동(유동성 대체) - 1,300,000,000 (1,300,000,000) - - 이자비용 - - - 167,679,756 167,679,756 연결범위변동 (772,135,876) - - - (772,135,876) 당기말 순부채 23,496,990,389 12,800,000,000 - 5,646,702,852 41,943,693,241 30. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 3,500,000,000 3,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 2,000,000,000 2,000,000,000 일반자금대출 1,500,000,000 1,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 589,524,139 일반자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 하나은행 일반자금대출 800,000,000 648,230,907 시설자금대출 300,000,000 300,000,000 시설자금대출 700,000,000 600,000,000 일반자금대출 2,000,000,000 1,750,000,000 기업은행 일반자금대출 300,000,000 109,235,343 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 국민은행 일반자금대출 1,300,000,000 1,300,000,000 대구은행 시설자금대출 8,000,000,000 8,000,000,000 농협은행 시설자금대출 9,000,000,000 9,000,000,000 (2) 당분기말 현재 당사는 운영자금대출거래와 관련하여 대표이사와 기술보증기금, 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원, 신용보증기금으로부터의 지급보증액은 950,000,000원 입니다.(3) 당사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,112,270,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 신규일 만기일 약정금액 연대보증한도 ㈜프라나아이앤씨 2022년 07월 14일 2023년 07월 14일 100,000,000 120,000,000 (6) 당기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 및 건물 23,081,558,036 12,600,000,000 유동성장기차입금 3,500,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 1,000,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 589,524,139 3,960,000,000 단기차입금 1,750,000,000 하나은행 단기차입금 600,000,000 단기차입금 648,230,907 579,060,292 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 토지 및 건물 28,199,940,100 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 (*1)동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. 31. 특수관계자 등 (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 기타의 특수관계자 - 김영화 - 최윤실 - 김학태 - 김춘일 (2) 당분기말 및 전기말 현재 수익과 비용에 영향을 미치는 연결실체의 특수관계자에 대한 거래내역은 존재하지 아니합니다. 또한 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.(3) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채무 채무 차입금 차입금 기타의 특수관계자 김학태 - 100,000,000 (4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전기 당기초 - 460,837,465 연결범위변동 - - 차입 - - 상환 - (360,837,465) 당기말 - 100,000,000 (5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공받은 내용 관련채무 특수관계구분 제공자 물건 또는 내용 금액 구분 금액 담보권자 최상위지배자 대표이사 장기영 지급보증 982,185,280 신한은행일반대출 589,524,139 신한은행 1,205,000,000 하나은행일반대출 948,230,907 하나은행 1,430,000,000 국민은행일반대출 1,300,000,000 국민은행 3,560,760,000 대구은행일반대출 8,000,000,000 대구은행 1,560,000,000 기업은행일반대출 1,109,235,343 기업은행 합계 8,737,945,280 - 11,946,990,389 - (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 224,341,170 243,249,290 퇴직급여 36,583,740 36,583,740 합계 260,924,910 279,833,030 상기의 주요 경영진은 연결실체의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 5 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 4 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 5 기 1분기말 제 4 기말 자산 유동자산 9,988,409,309 11,793,047,327 현금및현금성자산 304,115,021 74,132,190 매출채권 3,481,344,812 3,632,933,858 기타채권(유동) 12,586,546 8,186,275 기타유동자산 608,001,505 957,776,132 선급법인세 627,350 611,550 파생상품자산 43,889,095 재고자산 5,581,734,075 7,075,518,227 비유동자산 55,490,406,816 55,547,623,874 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,499,970,000 1,499,970,000 종속기업투자주식 537,275,022 537,275,022 유형자산 53,321,759,630 53,375,130,190 무형자산 93,333,336 98,333,334 기타비유동자산 8,699,328 8,699,328 기타채권(비유동) 29,369,500 28,216,000 자산총계 65,478,816,125 67,340,671,201 부채 유동부채 49,300,988,091 49,551,646,957 매입채무 1,633,468,958 2,543,890,552 단기차입금 23,496,990,389 24,126,511,639 기타채무(유동) 1,922,047,231 2,371,708,989 기타부채(유동) 527,418,608 287,295,861 유동성장기차입금 12,800,000,000 11,875,000,000 전환사채(유동) 5,646,702,852 5,479,023,096 파생상품부채 3,274,360,053 2,868,216,820 비유동부채 189,554,485 1,519,554,485 기타채무(비유동) 70,000,000 100,000,000 장기차입금 1,300,000,000 이연법인세부채 119,554,485 119,554,485 부채총계 49,490,542,576 51,071,201,442 자본 자본금 9,444,762,500 9,444,762,500 자본잉여금 13,753,070,565 13,753,070,565 기타자본조정 (886,286,416) (954,106,562) 기타포괄손익누계액 6,767,924,541 6,767,924,541 이익잉여금 (13,091,197,641) (12,742,181,285) 자본총계 15,988,273,549 16,269,469,759 부채와자본총계 65,478,816,125 67,340,671,201 포괄손익계산서 제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 5 기 1분기 제 4 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 11,023,735,585 11,023,735,585 16,144,850,371 16,144,850,371 매출원가 5,354,514,324 5,354,514,324 9,111,923,848 9,111,923,848 매출총이익 5,669,221,261 5,669,221,261 7,032,926,523 7,032,926,523 판매비와관리비 5,136,842,366 5,136,842,366 8,343,936,131 8,343,936,131 영업이익 532,378,895 532,378,895 (1,311,009,608) (1,311,009,608) 금융수익 9,513,041 9,513,041 2,117,128,645 2,117,128,645 금융비용 1,099,000,685 1,099,000,685 7,715,446,959 7,715,446,959 기타수익 301,150,500 301,150,500 1,804,820 1,804,820 기타비용 93,058,107 93,058,107 87,168,549 87,168,549 법인세비용차감전순이익 (349,016,356) (349,016,356) (6,994,691,651) (6,994,691,651) 법인세비용 분기순이익(손실) (349,016,356) (349,016,356) (6,994,691,651) (6,994,691,651) 기타포괄이익(손실) 당기손익으로 재분류되지 않는항목 순확정급여부채의 재측정요소 재평가이익 총포괄이익 (349,016,356) (349,016,356) (6,994,691,651) (6,994,691,651) 기본주당순이익 (4) (4) (77) (77) 희석주당순이익 (4) (4) (77) (77) 자본변동표 제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 9,267,903,500 8,417,740,300 (1,424,462,660) (2,895,804,328) 13,365,376,812 분기순이익(손실) (6,994,691,651) (6,994,691,651) 주식보상비용 62,434,697 62,434,697 2022.03.31 (기말자본) 9,267,903,500 8,417,740,300 (1,362,027,963) (9,890,495,979) 6,433,119,858 2023.01.01 (기초자본) 9,444,762,500 13,753,070,565 (954,106,562) 6,767,924,541 (12,742,181,285) 16,269,469,759 분기순이익(손실) (349,016,356) (349,016,356) 주식보상비용 67,820,146 67,820,146 2023.03.31 (기말자본) 9,444,762,500 13,753,070,565 (886,286,416) 6,767,924,541 (13,091,197,641) 15,988,273,549 현금흐름표 제 5 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 4 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 5 기 1분기 제 4 기 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름 1,360,283,875 (2,206,141,910) 분기순이익(손실) (349,016,356) (6,994,691,651) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 915,469,049 8,014,448,635 감가상각비 187,252,813 224,880,277 외화환산손실 22,310 1,267,992 이자비용 211,704,779 495,070,686 재고자산평가손실 29,077,008 주식보상비용 67,820,146 62,434,697 대손상각비(환입) (1,363,327) (16,453,726) 파생상품평가손실 450,032,328 7,218,171,701 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (276,587,192) (2,113,186,827) 외화환산이익 6,764,071 1,854,202 재고자산평가이익 269,736,150 파생상품평가이익 2,110,360,138 이자수익 86,971 972,487 영업활동으로인한자산부채의변동 1,148,266,854 (875,466,481) 매출채권의 감소(증가) 155,063,176 (1,947,424,077) 미수금의 감소(증가) (3,938,303) (23,016,578) 부가세대급금의 감소(증가) (73,806,684) 선급금의 감소(증가) (70,425,517) (18,694,119) 선급비용의 감소(증가) 420,200,144 523,558,164 장기선급비용의 감소(증가) 29,589,041 재고자산의 감소(증가) 1,763,520,302 (866,308,483) 매입채무의 증가(감소) (910,421,594) 705,883,493 미지급금의 증가(감소) (133,563,777) 6,666,566 미지급비용의 증가(감소) (282,290,324) 1,048,870,027 예수금의 증가(감소) (2,246,960) 2,932,250 부가세예수금의 증가(감소) 210,186,783 (164,065,560) 임대보증금의 증가(감소) (30,000,000) (100,000,000) 선수금의 증가(감소) 32,182,924 349,479 이자수취 890,278 이자지급 (77,832,680) (237,895,804) 법인세납부(환급) (15,800) (240,060) 투자활동으로 인한 현금흐름 (128,882,255) 50,894,545 투자활동으로 인한 현금유입액 57,800,000 단기대여금의 감소 50,000,000 기타보증금의 감소 7,800,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (128,882,255) (6,905,455) 비품의 취득 575,455 6,905,455 건설중인자산의 취득 128,306,800 재무활동현금흐름 (1,004,521,250) 1,991,896,812 재무활동으로 인한 현금유입액 1,346,990,389 2,510,877,376 단기차입금의 증가 1,346,990,389 2,510,877,376 재무활동으로 인한 현금유출액 (2,351,511,639) (518,980,564) 단기차입금의 상환 1,976,511,639 97,480,564 유동성장기차입금의 상환 375,000,000 375,000,000 리스부채의 상환 46,500,000 현금의 증가(감소) 226,880,370 (163,350,553) 기초현금및현금성자산 74,132,190 317,909,589 현금및현금성자산의 환율변동효과 3,102,461 1,588,067 기말현금및현금성자산 304,115,021 156,147,103 5. 재무제표 주석 제 5 기 1분기 : 2023년 03월 31일 현재 제 4 기 : 2022년 12월 31일 현재 주식회사 TS트릴리온 1. 일반사항 주식회사 TS트릴리온은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 당사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장을 거쳐, 2020년 12월 15일 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식 수 (주) 지분율 (%) 대표이사 및 그 특수관계자 66,365,333 70.27% 기타주주 27,603,455 29.23% 자기주식 478,837 0.51% 합계 94,447,625 100.00% 2. 재무제표 작성기준 회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2023년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 별도재무제표로서 종속기업, 관계기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 3. 중요한 회계정책 3.1 유의적인 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적인 회계정책과 계산방법은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3.2 중요한 회계추정 및 가정 분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.4.1.1 시장위험(1) 외환위험회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 분 기 전 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 26,233,974 (26,233,974) 10,341,100 (10,341,100) CNY 5,357,384 (5,357,384) 8,034,087 (8,034,087) HKD 133,628 (133,628) 122,318 (122,318) SGD 124,695 (124,695) 8,753 (8,753) JPY 342,915 (342,915) 221,094 (221,094) (2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 분 기 전 기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자수익 2,975,746 (2,975,746) 731,434 (731,434) 이자비용 (287,969,904) 287,969,904 (298,015,116) 298,015,116 4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 304,115,021 74,132,190 장단기금융상품 - - 매출채권및기타수취채권 3,493,931,358 3,641,120,133 기타비유동수취채권 29,369,500 28,216,000 합계 3,827,415,879 3,743,468,323 4.1.3 유동성위험 회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 원) 구분 1년미만 1년이상 2년미만 2년이상 매입채무및기타금융채무 3,555,516,189 - - 차입금 36,930,609,976 - - 기타비유동금융채무 - 70,000,000 - 전환사채 7,800,000,000 - - 합계 48,286,126,165 70,000,000 - (2) 전기말 (단위: 원) 구분 1년미만 1년이상 2년미만 2년이상 3년미만 매입채무및기타금융채무 4,915,599,541 - - 차입금 36,904,165,790 1,317,528,689 - 기타비유동금융채무 - 100,000,000 - 전환사채 7,800,000,000 - - 합계 49,619,765,331 1,417,528,689 - (*1) 할인하지 아니한 금액입니다. 4.2. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 (A) 49,490,542,576 51,071,201,442 자본총계 (B) 15,988,273,549 16,269,469,759 부채비율 (A/B) 309.54% 313.91% 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 304,115,021 304,115,021 74,132,190 74,132,190 매출채권및기타수취채권 3,493,931,358 3,493,931,358 3,641,120,133 3,641,120,133 기타비유동수취채권 29,369,500 29,369,500 28,216,000 28,216,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,499,970,000 1,499,970,000 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - - 43,889,095 43,889,095 합계 5,327,385,879 5,327,385,879 5,287,327,418 5,287,327,418 금융부채 매입채무및기타금융채무 3,555,516,189 3,555,516,189 4,915,599,541 4,915,599,541 차입금 36,296,990,389 36,296,990,389 37,301,511,639 37,301,511,639 전환사채 5,646,702,852 5,646,702,852 5,479,023,096 5,479,023,096 기타비유동금융채무 70,000,000 70,000,000 100,000,000 100,000,000 파생상품부채 3,274,360,053 3,274,360,053 2,868,216,820 2,868,216,820 합계 48,843,569,483 48,843,569,483 50,664,351,096 50,664,351,096 5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - - - - 금융부채 파생상품부채 - 3,274,360,053 - 3,274,360,053 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - 43,889,095 - 43,889,095 금융부채 파생상품부채 - 2,868,216,820 - 2,868,216,820 5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 1,499,970,000 취득 - 기말 1,499,970,000 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 304,115,021 - - 304,115,021 단기금융자산 - - - - 매출채권 3,481,344,812 - - 3,481,344,812 기타채권(비유동 항목 포함) 41,956,046 - - 41,956,046 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - - - - 합계 3,827,415,879 - 1,499,970,000 5,327,385,879 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 1,633,468,958 - 1,633,468,958 기타채무(비유동 항목 포함) 1,992,047,231 - 1,992,047,231 차입금 36,296,990,389 - 36,296,990,389 전환사채 5,646,702,852 - 5,646,702,852 파생상품부채 - 3,274,360,053 3,274,360,053 합계 45,569,209,430 3,274,360,053 48,843,569,483 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 74,132,190 - - 74,132,190 단기금융자산 - - - - 매출채권 3,632,933,858 - - 3,632,933,858 비유동금융자산 36,402,275 - - 36,402,275 파생상품자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 기타채권(비유동 항목 포함) - 43,889,095 - 43,889,095 합계 3,743,468,323 43,889,095 1,499,970,000 5,287,327,418 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,543,890,552 - 2,543,890,552 기타채무(비유동 항목 포함) 2,471,708,989 - 2,471,708,989 차입금 37,301,511,639 - 37,301,511,639 전환사채 5,479,023,096 - 5,479,023,096 파생상품부채 - 2,868,216,820 2,868,216,820 합계 47,796,134,276 2,868,216,820 50,664,351,096 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 119,185 972,487 외환차손익 685,680 3,005,238 외화환산손익 6,741,761 586,210 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이자수익 - - 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 647,001,942 495,070,686 파생상품자산 파생상품평가손실 450,032,328 7,218,171,701 파생상품부채 파생상품평가이익 - 2,110,360,138 7. 영업부문별 정보 (1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역 (단위: 원) 지역 당분기 전분기 대한민국 10,778,748,542 15,563,886,74 미국 57,712,515 270,753,805 중국 121,695,752 109,491,306 기타 65,578,776 200,718,513 합계 11,023,735,585 16,144,850,371 (3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 매출액 비중 A기업 2,702,544,586 24.52% B기업 1,269,995,952 11.52% 8. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 6,540,460 988,800 보통예금 266,096,144 43,674,973 기타제예금 31,478,417 29,468,417 합계 304,115,021 74,132,190 9. 매출채권및기타수취채권 (1) 매출채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 3,516,121,599 3,668,698,975 대손충당금 (34,776,787) (35,765,117) 장부가액 3,481,344,812 3,632,933,858 (2) 기타수취채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 미수금 12,281,800 7,968,500 미수수익 304,746 217,775 소계 12,586,546 8,186,275 비유동 기타보증금 29,369,500 28,216,000 합계 41,956,046 36,402,275 (3) 매출채권의 연령분석 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 3,516,121,599 3,668,698,975 10. 재고자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 402,696,283 604,557,381 상품평가손실충당금 (137,138,136) (191,278,194) 제품 6,633,676,334 8,168,844,666 제품평가손실충당금 (1,783,033,950) (1,998,630,042) 부재료 465,533,544 492,024,416 합계 5,581,734,075 7,075,518,227 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 5,354,514천원(전분기: 9,111,924천원)이며, 당기 중 재고자산평가이익으로 인식한 금액은 269,736천원(전분기: 평가손실 29,077천원)입니다. 11. 기타유동자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선급금 129,139,787 58,714,270 선급비용 478,861,718 899,061,862 합계 608,001,505 957,776,132 12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)와우매니지먼트그룹 대한민국 3.01 500,000,000 3.01 500,000,000 (주)파켓 대한민국 8.40 999,970,000 8.40 999,970,000 합계 1,499,970,000 1,499,970,000 (2) 당분기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 손상차손 기말 (주)와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - 500,000,000 (주)파켓 999,970,000 - - 999,970,000 합계 1,499,970,000 - - 1,499,970,000 13. 종속기업투자주식 (1) 종속기업투자현황 (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)TS미디어 대한민국 100 200,000,000 100 200,000,000 (주)할리스선유도역점TS카페 대한민국 100 337,275,022 100 337,275,022 (주)프라나아이앤씨(*) 대한민국 - - 60 - 합계 537,275,022 537,275,022 (*) 당기중에 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다. (2) 종속기업투자의 변동 내역 (단위: 원) 구분 기초 취득 손상차손 기말 (주)TS미디어 200,000,000 - - 200,000,000 (주)할리스선유도역점TS카페 337,275,022 - - 337,275,022 (주)프라나아이앤씨 - - - - 합계 537,275,022 - - 537,275,022 (3) 종속기업의 요약재무정보 (단위: 원) 구분 자산 부채 매출액 당기순손익 기타포괄손익 (주)TS미디어 1,164,146,181 78,025,498 166,013,400 (101,115,904) - (주)할리스선유도역점TS카페 328,972,803 24,702,773 102,961,487 (33,004,992) - (단위: 원) 구분 자산 부채 매출액 당기순손익 기타포괄손익 (주)TS미디어 1,367,068,191 179,831,604 2,633,320,698 13,352,312 - (주)할리스선유도역점TS카페 357,463,182 20,188,160 373,017,903 (143,743,364) - (주)프라나아이앤씨 1,272,852,202 2,327,751,658 2,445,729,793 (511,529,376) - 14. 유형자산 (1) 유형자산 현황- 당분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합계 취득원가 43,945,340,100 8,893,786,000 307,569,494 479,317,291 1,154,639,662 977,000,000 228,306,800 55,985,959,347 감가상각누계액 - (981,855,534) (177,227,632) (341,058,588) (833,130,367) (311,364,578) - (2,644,636,699) 정부보조금 - - - - - (19,563,018) - (19,563,018) 장부금액 43,945,340,100 7,911,930,466 130,341,862 138,258,703 321,509,295 646,072,404 228,306,800 53,321,759,630 (*) 당사는 유형자산과 관련하여 재산종합보험(부보금액: 16,674,301,000원)에 가입하고 있습니다.- 전기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 43,945,340,100 8,893,786,000 307,569,494 478,741,836 1,154,639,662 977,000,000 100,000,000 355,733,433 56,212,810,525 감가상각누계액 - (926,269,374) (161,923,483) (317,196,842) (775,398,661) (280,833,332) - (355,733,433) (2,817,355,125) 정부보조금 - - - - - (20,325,210) - - (20,325,210) 장부금액 43,945,340,100 7,967,516,626 145,646,011 161,544,994 379,241,001 675,841,458 100,000,000 - 53,375,130,190 (2) 장부금액의 변동내역- 당분기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합계 당기초 43,945,340,100 7,967,516,626 145,646,011 161,544,994 379,241,001 675,841,458 100,000,000 53,375,130,190 취득 - - - 575,455 - - 128,306,800 128,882,255 처분 - - - - - - - - 감가상각비 - (55,586,160) (15,304,149) (23,861,746) (57,731,706) (29,769,054) - (182,252,815) 당분기말 43,945,340,100 7,911,930,466 130,341,862 138,258,703 321,509,295 646,072,404 228,306,800 53,321,759,630 - 전기 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 당기초 35,267,537,410 8,189,861,276 175,026,526 229,525,931 602,877,933 794,917,682 - 177,866,721 45,437,613,479 취득 110,809,600 - 36,978,818 26,021,964 6,340,000 - 100,000,000 - 280,150,382 재평가 8,566,993,090 - - - - - - - 8,566,993,090 리스 - - - - - - - - - 처분 - - (6,227,948) - - - - - (6,227,948) 대체 - - - - - - - - - 감가상각비 - (222,344,650) (60,131,385) (94,002,901) (229,976,932) (119,076,224) - (177,866,721) (903,398,813) 당분기말 43,945,340,100 7,967,516,626 145,646,011 161,544,994 379,241,001 675,841,458 100,000,000 - 53,375,130,190 (3) 유형자산 담보제공 내역- 당분기 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 23,081,558,036 12,600,000,000 유동성장기차입금 3,500,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 1,000,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 589,524,139 3,960,000,000 단기차입금 1,750,000,000 하나은행 단기차입금 600,000,000 단기차입금 648,230,907 575,772,430 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 28,199,940,100 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 상기 대출과 관련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받았습니다.(주석31 참조)(*1) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.- 전기 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 23,133,856,334 12,600,000,000 유동성장기차입금 3,875,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 1,000,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 755,637,650 3,960,000,000 단기차입금 1,825,000,000 하나은행 단기차입금 700,000,000 단기차입금 763,703,164 579,060,292 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 28,199,940,100 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 (*1) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.(4) 재평가모형1) 당사는 2022년 중 토지에 대하여 재평가모형을 적용하였습니다. 당사의 토지는 재평가금액으로 인식되고 있습니다. 2022년 12월 31일 당사가 보유하고 있는 토지의 공정가치는 당사와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 경일감정평가법인이 동일자에 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 경일감정평가법인은 감정평가 및 감정평가사에 관한 법률에 따른 감정평가법인으로서 토지평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 토지의 공정가치는 공정가치기준법 및 거래사례비교법 등 두 방식으로 산정된 시산가액을 비교 검토한후 공시지가기준법에 의한 감정평가액으로 결정하였습니다.2) 당기말 현재 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 토지 - - 43,945,340,100 43,945,340,100 3) 2022년 중 수준2와 수준3 간의 이동은 없습니다.4) 공정가치로 측정되는 유형자산 중 공정가치 측정치가 수준3으로 분류되는 토지의 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 2022년 1월 1일 잔액 35,267,537,410 취득 및 자본적지출 110,809,600 공정가치 변동이익(*1) 8,566,993,090 기말순장부금액 43,945,340,100 (*1) 포괄 손익계산서의 기타포괄손익항목 중 재평가잉여금에 포함되어 있습니다.5) 공정가치측정에 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다. 구 분 가치평가기법 내용 토 지 공시지가기준평가법 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지의 공시지가를 기준으로, 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 등을 비교하고 그밖의 요인을 고려하여 대상토지의 공정가치를 측정 토지 공정가치측정에 유의적이지만 관측이 어려운 투입변수에 대한 설명입니다.6) 2023년 3월 31일 현재 재평가된 토지가 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 35,378백만입니다. 15. 무형자산 (1) 무형자산 현황 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 개발비 93,333,336 98,333,334 (2) 장부금액의 변동내역 (단위: 원) 구분 기초 취득 상각 기말 개발비 98,333,334 - (4,999,998) 93,333,336 16. 매입채무및기타금융채무 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 매입채무 1,633,468,958 2,543,890,552 미지급금 94,075,164 227,638,941 미지급비용 1,827,972,067 2,144,070,048 소계 3,555,516,189 4,915,599,541 비유동 임대보증금 70,000,000 100,000,000 소계 70,000,000 100,000,000 합계 3,625,516,189 5,015,599,541 17. 기타유동부채 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 예수금 58,657,760 60,904,720 부가세예수금 380,809,414 170,622,631 선수금 87,951,434 55,768,510 합계 527,418,608 287,295,861 18. 차입금 (1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 최종 이자율(%) 금액 만기일 2023.03.31 당분기말 전기말 신한은행 일반자금대출 2023-04-22 6.65% 3,000,000,000 3,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-07-14 5.91% 2,000,000,000 2,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2024-03-13 6.11% 1,500,000,000 1,500,000,000 신한은행 일반자금대출 2024-02-15 5.20% 1,000,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-05-30 4.48% 1,000,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2023-11-17 6.05% 1,000,000,000 1,000,000,000 신한은행 일반자금대출 2024-03-13 5.76% 589,524,139 755,637,650 하나은행 일반자금대출 2023-05-30 6.23% 1,750,000,000 1,825,000,000 하나은행 일반자금대출 2024-01-19 6.40% 648,230,907 763,703,164 하나은행 시설자금대출 2023-11-29 5.15% 600,000,000 700,000,000 하나은행 시설자금대출 2023-08-11 6.19% 300,000,000 300,000,000 농협은행 시설자금대출 2023-04-22 4.37% 9,000,000,000 9,000,000,000 기업은행 일반자금대출 2023-08-25 9.50% 109,235,343 282,170,825 기업은행 일반자금대출 2023-08-26 9.50% 1,000,000,000 1,000,000,000 합계 23,496,990,389 24,126,511,639 상기 차입금에 대하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석31 참조) (2) 장기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 상환조건 최종 이자율(%) 금액 만기일 2023.03.31 당기말 전기말 신한은행 시설자금대출 원금분할상환 2023-11-29 6.03% 3,500,000,000 3,875,000,000 국민은행 일반자금대출 만기일시상환 2024-03-15 5.88% 1,300,000,000 1,300,000,000 대구은행 시설자금대출 만기일시상환 2023-04-22 3.64% 8,000,000,000 8,000,000,000 소계 12,800,000,000 13,175,000,000 차감 : 유동성장기부채 (12,800,000,000) (11,875,000,000) 합계 - 1,300,000,000 상기 차입금에 대하여 회사의 토지와 건물이 신한은행, 아시아신탁에 담보신탁되어 있으며, 하나은행,농협,대구은행이 동 담보신탁수익권에 대해 담보설정하고 있고(주석14 참조), 대표이사로부터지급보증을 제공받고 있습니다.(주석31 참조)(3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 1년 이내 36,296,990,389 1년 ~ 2년 이내 - 2년 이후 - 합계 36,296,990,389 (4) 전환사채① 당기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당분기말 전기말 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(*) 액면금액 7,800,000,000 7,800,000,000 상환할증금 409,092,751 409,092,751 전환권조정 등 (2,562,389,899) (2,730,069,655) 합 계 5,646,702,852 5,479,023,096 (*) 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 당기 중 상기 무보증사모전환사채와 관련하여 유효이자율에 따라 187,123,234원의 이자비용을 인식하였습니다. ② 당기말 현재 당사가 보유한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 제2회 무기명식 이권부 무보증사모전환사채 권면총액 12,000,000,000원 전환청구기간 사채발행일 이후 12개월의 경과한 날(2022년 4월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 3월 12일)까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 발행회사의 기명식 보통주식 전환가액 1,165원 전환비율 사채권면 금액 100% 전환가액의 조정 합병, 분할, 주식분할 및 병합, 자본의 감소 등에 의하여 필요시 전환가격 조정본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2021년 7월 12일) 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 조정(단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 75% 이상으로 조정) 전환의 효력 전환권이 행사되었을 때 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력을 발생시키고, 전환으로 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 전환청구한 날이 속하는 직전 사업연도말에 전환된 것으로 간주 조기상환청구권에 관한 사항 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 04월12일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 복리 2.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 매도청구권에 관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 매수인)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. (5) 전환권조정후 법인세차감전 순손익리픽싱 조건부 금융상품의 전환권 평가손실 조정후 법인세차감순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 당분기 전분기 법인세차감전순손실 (349,016,356) (6,994,691,651) 전환권관련 평가손익 파생상품평가이익 - - 파생상품평가손실 - 7,218,171,701 조정후 법인세차감전순이익(손실) (349,016,356) 223,480,050 19. 퇴직급여 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판관비 77,118,220 79,345,920 제조원가 3,981,310 8,976,990 합계 81,099,530 88,322,910 20. 법인세 비용 및 이연법인세 법인세비용은 당분기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 0%(전분기 0%) 입니다. 21. 자본금과 기타불입자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 94,447,625 94,447,625 보통주자본금 9,444,762,500 9,444,762,500 (2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 당기초 92,679,035 9,267,903,500 8,417,740,300 17,685,643,800 전환사채전환(*) 3,677,757 367,775,700 5,335,330,265 5,703,105,965 무상감자(**) (1,909,167) (190,916,700) - (190,916,700) 당기말 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 당기초 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 당기말 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 (*) 전기 중 제2회 무보증전환사채의 전환으로 3,677,757주의 보통주가 발행되었습니다.(**)전기 중 자기주식 1,909,167주 소각하였습니다.(3) 당기 및 전기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기초 증감 당분기말 자기주식 (316,605,977) - (316,605,977) 주식선택권 433,919,758 67,820,146 501,739,904 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (954,106,562) 67,820,146 (886,286,416) (단위: 원) 구분 전기초 증감 전기말 자기주식(*) (1,578,943,020) 1,262,337,043 (316,605,977) 주식선택권 154,480,360 279,439,398 433,919,758 감자차손 - (1,071,420,343) (1,071,420,343) 합계 (1,424,462,660) 470,356,098 (954,106,562) (*) 당사는 전기말 자기주식 1,909,167주를 소각하여 당분기말 자기주식 478,837주를 보유하고 있으며 기타자본항목으로 계상하고 있습니다. 22. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 이익준비금(*1) 205,395,276 205,395,276 미처분이익잉여금 (13,296,592,917) (12,947,576,561) 합계 (13,091,197,641) (12,742,181,285) (*1) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 미처분이익잉여금의 변동내역 (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 (12,947,576,561) (3,101,199,604) 당기순이익 (349,016,356) (9,846,376,957) 현금배당 - - 이익준비금 적립 - - 기말 (13,296,592,917) (12,947,576,561) 23. 배당금 당사가 당기 및 전기에 지급한 배당금의 내역은 없습니다. 24. 주식기준보상 (1) 회사는 회사 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25 ~ 2026-05-24 907,759 646,731 2,244 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2022-03-31 2024-04-01 ~ 2027-03-30 80,000 80,000 2,244 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구분 적용내역 부여일 2021-05-25 2022-03-31 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 652.00 379.00 부여일의 주식가격 1,225 1,140 주식가치 변동성 11.10% 7.74% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 1.66% 2.86% 기대배당수익률 - - 25. 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 급여 587,242,870 569,596,554 퇴직급여 77,118,220 79,345,920 복리후생비 75,758,437 82,086,813 여비교통비 4,054,150 8,607,750 접대비 27,133,970 15,970,515 통신비 2,351,920 18,093,682 수도광열비 1,566,070 1,284,890 세금과공과 38,316,755 40,046,840 감가상각비 187,252,813 224,880,277 임차료 79,200,000 32,216,146 보험료 43,396,413 31,416,490 교육훈련비 3,880,000 9,340,000 차량유지비 5,183,025 5,601,415 도서인쇄비 15,447,182 755,000 소모품비 16,719,447 11,926,456 지급수수료 370,561,720 239,793,561 운반비 168,292,705 328,499,623 광고선전비 1,596,488,130 4,500,846,010 대손상각비(환입) (1,363,327) (16,453,726) 경상연구개발비 81,967,200 97,827,033 판매촉진비 115,080,290 81,439,004 건물관리비 43,436,904 43,490,714 판매수수료 1,472,190,103 1,797,045,010 주식보상비 67,820,146 62,434,697 전력비 13,818,823 11,763,757 보관료 43,928,400 66,081,700 합 계 5,136,842,366 8,343,936,131 26. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 재고자산(원부재료 제외)의 변동 1,493,784,152 (837,231,475) 원부재료 매입액 3,343,460,345 9,072,300,727 종업원급여 715,910,800 707,656,814 퇴직급여 81,099,530 88,322,910 복리후생비 80,755,067 86,966,563 여비교통비 4,054,150 8,607,750 감가상각비 187,252,813 224,880,277 임차료 79,200,000 32,216,146 운반비 168,292,705 357,717,533 포장비 208,783,984 288,270,835 외주가공비 348,167,750 508,412,599 소모품비 - 114,500 지급수수료 401,727,267 271,080,544 광고선전비 1,596,488,130 4,500,846,010 판매수수료 1,472,190,103 1,797,045,010 기타 310,189,894 348,653,236 합계 10,491,356,690 17,455,859,979 27. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 119,185 972,487 외환차익 2,629,785 3,941,818 외화환산이익 6,764,071 1,854,202 파생상품평가이익 - 2,110,360,138 합계 9,513,041 2,117,128,645 (2) 금융비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 647,001,942 495,070,686 외환차손 1,944,105 936,580 외화환산손실 22,310 1,267,992 파생상품평가손실 450,032,328 7,218,171,701 합계 1,099,000,685 7,715,446,959 28. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 잡이익 1,150,500 1,804,820 종속기업투자처분이익 300,000,000 - 합계 301,150,500 1,804,820 (2) 기타비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기부금 92,461,840 87,020,797 잡손실 596,267 147,752 합계 93,058,107 87,168,549 29. 주당순손익 (1) 보통주 주당순이익기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 보통주당기순이익 (349,016,356) (6,994,691,651) 가중평균 유통보통주식수 93,968,788 90,291,031 기본주당순이익 (4) (77) (2) 희석주당순이익당기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행될 보통주식수 주식선택권 726,731 전환사채 6,695,279 30. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구분 금 액 당분기 전분기 장기차입금의 유동성대체 1,300,000,000 375,000,000 (2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 유동성 장기차입금 장기차입금 전환사채(유동) 전환사채 리스부채 전기말 순부채 24,126,511,639 11,875,000,000 1,300,000,000 5,479,023,096 - - 42,780,534,735 현금흐름 (629,521,250) (375,000,000) - - - - (1,004,521,250) 비금융변동(유동성 대체) - 1,300,000,000 (1,300,000,000) - - - - 이자비용 - - - 167,679,756 - - 167,679,756 당기말 순부채 23,496,990,389 12,800,000,000 - 5,646,702,852 - - 41,943,693,241 31. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 3,500,000,000 3,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 2,000,000,000 2,000,000,000 일반자금대출 1,500,000,000 1,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 589,524,139 일반자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 하나은행 일반자금대출 800,000,000 648,230,907 시설자금대출 300,000,000 300,000,000 시설자금대출 700,000,000 600,000,000 일반자금대출 2,000,000,000 1,750,000,000 기업은행 일반자금대출 300,000,000 109,235,343 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 국민은행 일반자금대출 1,300,000,000 1,300,000,000 대구은행 시설자금대출 8,000,000,000 8,000,000,000 농협은행 시설자금대출 9,000,000,000 9,000,000,000 (2) 당분기말 현재 당사는 운영자금대출거래와 관련하여 대표이사와 기술보증기금, 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원, 신용보증기금으로부터의 지급보증액은 950,000,000원 입니다.(3) 당사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,112,270,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 당사가 제공하는 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 신규일 만기일 약정금액 연대보증한도 (주)TS미디어 2022년 12월 09일 2023년 12월 09일 70,000,000 84,000,000 (주)할리스커피선유도역점TS카페 2022년 12월 09일 2023년 12월 09일 70,000,000 84,000,000 (주)프라나아이앤씨 2022년 07월 14일 2023년 07월 14일 100,000,000 120,000,000 (5) 당분기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 23,081,558,036 12,600,000,000 유동성장기차입금 3,500,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 1,000,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 589,524,139 3,960,000,000 단기차입금 1,750,000,000 하나은행 단기차입금 600,000,000 단기차입금 648,230,907 579,060,292 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 28,199,940,100 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 (*1) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다.상기 대출과 관련하여 대표이사로 부터 지급보증을 받고 있습니다. 32. 특수관계자 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜TS미디어 ㈜TS미디어 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - (주)프라나아이앤씨 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 상품매입 광고선전비 매출 등 이자수익 상품매입 광고선전비 종속기업 ㈜TS미디어 9,839,946 - 152,834,000 9,671,454 - - 638,523,119 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 12,786,226 - - 15,243,408 - - - (주)프라나아이앤씨(*) - - - 21,860,791 850,683 2,036,700 - (*) 당분기 중에 매각으로 종속기업에서 제외됨(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜TS미디어 - 969,604,367 - 1,269,309,366 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - 20,000,000 - 50,000,000 (주)프라나아이앤씨 - - 2,010,202,100 20,173,840 (4) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공받은 내용 관련채무 특수관계구분 제공자 물건 또는 내용 금액 구분 금액 담보권자 최상위지배자 대표이사 장기영 지급보증 982,185,280 신한은행일반대출 589,524,139 신한은행 1,205,000,000 하나은행일반대출 948,230,907 하나은행 1,430,000,000 국민은행일반대출 1,300,000,000 국민은행 3,560,760,000 대구은행일반대출 8,000,000,000 대구은행 1,560,000,000 기업은행일반대출 1,109,235,343 기업은행 합계 8,737,945,28 - 11,946,990,389 - (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 173,841,190 172,343,310 퇴직급여 32,375,400 32,375,400 합계 206,216,590 204,718,710 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항티에스트릴리온은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모와 지속적 성장을 위한 투자 재원, 운용자금 등 경영환경 등 다각적으로 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.당사는 21년도와 22년도는 배당을 실시하지 않았습니다.티에스트릴리온은 친주주 정책의 일환으로 별도기준 (당기순이익) 10~20% 수준의 배당성향을 유지할 계획이었습니다. 하지만 전기(22년)와 전전기(21년)에는 영업손실 및 당기순손실 발생으로 배당을 하지 않기로 결정하였고, 이는 당사의 재무안전성 확보를 위한 차입금 상환계획 및 현재와 미래의 투자계획을 고려하였으며, 경영환경 등 변동에 따라 탄력적으로 변경 적용하여 운용될 수 있습니다. 배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법당사는 상법상 배당가능이익을 재원으로 하여 배당정책을 추진하고 있으며, 배당가능이익의 산출방법은 다음과 같습니다.① 자본의 액② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 등을 공제한 액①+②+③을 한도로 하여 이익배당 추진티에스트릴리온은 회사의 성장과 이익을 나누는 주주가치 향상으로 이루어질 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.당사는 본 보고서 제출일 현재 자사주 478,837주를 보유하고 있습니다. 이는 주식회사 티에스트릴리온의 합병 전 취득한 자기주식수입니다. 이익배당 및 중간배당에 대하여 정관 제 58조 및 제 59조에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제58조(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 제59조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항-주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제5기 1분기 제4기 제3기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -1,082 -10,183 -6,827 (별도)당기순이익(백만원) -349 -9,846 -7,233 (연결)주당순이익(원) -12 -107 -77 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - 0.13 - 주) 2020년부터 2022년까지 3개년을 기준으로 작성하였습니다. 주) 소멸법인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온은 2017년부터 2020년까지 연속 4개년 현금배당을 실시하였고, 21년 제3기, 22년 제4기 에는 배당을 실시하지 않았습니다. 기재된 평균 배당수익률에는 20년부터 22년까지 의 평균을 기재하였으며, 21년, 22년은 배당수익률 계산기간에 포함되어 있지만, 실제 배당은 없었습니다.주) 평균배당수익률은 단순평균법으로 기재하였습니다.(3개년 배당수익률 단순합/3) 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 01월 11일 - 보통주 400,000 100 1,000 주1)설립자본금 2019년 04월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 - 2020년 12월 17일 - 보통주 46,054,511 100 - 주2) 2021년 03월 17일 무상증자 보통주 39,894,776 100 - 주3) 2021년 06월 14일 전환권행사 보통주 734,766 100 558 제1회차 CB행사 2021년 11월 19일 전환권행사 보통주 1,594,982 100 558 제1회차 CB행사 2022년 05월 03일 전환권행사 보통주 1,225,919 100 1,142 제2회차 CB행사 2022년 05월 04일 무상감자 보통주 1,909,167 100 - - 2022년 05월 11일 전환권행사 보통주 2,451,838 100 1,142 제2회차 CB행사 * 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 증감자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.주1) 설립자본금은 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.주2) 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온과의 합병비율 1:1.22300000로 발행한 신주발행주식입니다주3) 2021년 3월 17일 현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의 비율로 신주를 배정하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 2회차 2021년 04월 12일 2026년 04월 12일 12,000,000,000 기명식 보통주 2021년 4월 12일부터2024년 3월 12일까지 100 1,165 7,800,000,000 6,695,279 주) 합 계 - - - 12,000,000,000 기명식 보통주 - 100 1,165 7,800,000,000 6,695,279 - 주) 공시서류 작성기준일 이후 2023년 04월 12일 사채권자의 풋옵션(Put Option)행사로 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전액인 7,800,000,000원을 만기 전 취득 하였습니다. 본 보고서 제출일 (23.05.15) 현재 미상환사채는 없습니다. 나-1. 제2회차 전환사채에 관한 사항 구 분 제2회 전환사채에 관한 사항 발 행 일 자 2021년 4월 12일 권 면 총 액 12,000,000,000원 사채의 만기 2026년 4월 12일 만기보장수익율 2.0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2022년 04월 12일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2026년 03월 12일)까지로 한다. 단, 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 또한, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다. 전환비율 및 가액 사채권면의 100%, 1,165원 (주1) * 보고서제출일 현재 전환가액의 조정 후 잔여 전환가능주식수를 기재함 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 1. NH투자증권 주식회사(70억원)(본건 스카이워크 펀드의 신탁업자의 지위에서)2. NH투자증권주식회사(10억원)3. 삼성증권 주식회사(15억원)(본건 NH헷지펀드 1의 신탁업자 지위에서)4. 삼성증권 주식회사(15억원)(본건 NH헷지펀드 2의 신탁업자 지위에서)5. 키움증권 주식회사(10억원) 전환가능주식수 6,695,279 (주2) 주1) 2022년 05월 03일 자기주식 소각(감자)에 따라 발행 총 주식수가 감소하여 계약 및 관련 법령에 의거하여 전환가액 1,142원에서 1,165원으로 전환가액이 조정되었습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 주식회사 티에스트릴리온 회사채 사모 2019년 01월 18일 1,300,000,000 0% - 2024년 01월 18일 전액전환 - 주식회사 티에스트릴리온 회사채 사모 2021년 04월 12일 12,000,000,000 1% - 2026년 04월 12일 일부전환 - 합 계 - - - 13,300,000,000 - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 7,800 - - - - - - 7,800 합계 7,800 - - - - - - 7,800 주) 공시서류 작성기준일 이후 2023년 04월 12일 사채권자의 풋옵션(Put Option)행사로 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전액인 7,800,000,000원을 만기 전 취득 하였습니다. 본 보고서 제출일 (23.05.15) 현재 미상환사채 잔액은 없습니다. 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 자. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 차입금상환 1,100 차입금상환 1,400 경영목적달성을위한 부채감소 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 시설 및설비투자 5,000 파주물류부지 매입 4,368 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 연구개발자금 1,500 - - 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 0 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 1,832 합병비용 예측의 어려움으로 실제계획한 13억원에서 초과사용함 주) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 1 2018년 09월 10일 시설자금 600 시설자금 600 - 유상증자(제3자배정) 2 2018년 09월 10일 운영자금 2,403 운영자금 2,403 - 전환사채 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 900 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 900 합병비용예측의 어려움 전환사채 1 2020년 12월 17일 차입금상환 400 차입금상환 400 - 전환사채 2 2021년 04월 12일 파주 물류부지매입 일부 2,500 파주 물류부지매입 일부 3,331 비용예측의 어려움 전환사채 2 2021년 04월 12일 운영자금 9,500 운영자금 8,669 - 다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향- 당사는 2020년 제2기 회계년도에 합병을 위한 회계처리를 하였습니다.- 2020년 제2기 회계년도는 지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다. 한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다. 지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다.(2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.- 관련공시서류의 제출 제출일자 관련 공시명 비고 2020년 06월 25일 주요사항보고서(회사합병결정) 최초 제출일 2020년 09월 28일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)증권신고서(합병) 1차정정 2020년 10월 19일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병 2차정정 2020년 10월 26일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병) 3차정정 2020년 10월 27일 [정정]증권신고서(합병) 4차정정 (2) 주요자산 양수도 대상당사는 2018년 04월 20일 서울 영등포구 양평동4가 153-1번지 토지, 건물 일체에 대한 양수도 계약을 하였습니다. (2)-1. 중요한자산의 양수 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매입 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2018년 04월 20일 구분 양도인 법인명 주식회사 천궁실버라이프 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 서울특별시 영등포구 영중로 114-1(영등포동8가) 납입자본금 300,000,000원 주요사업 장례업, 장례용품 도소매 및 대여업 등 * 상기 사항은 2018년 11월 29일 기준입니다. 1. 양수도 배경- 이전 확장으로 인한 매출 증대2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 서울특별시 영등포구 양평동 4가 153-1번지 토지, 건물(대지면적 : 710.8㎡, 연 면 적 : 3,773.07㎡) 3. 양수금액 : 15,000,000,0004. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 1,500,000,000원 2018.04.20 - 중도금 1,000,000,000원 2018.04.23 - 중도금 600,000,000원 2018.07.13 - 잔금 11,900,000,000원 2018.11.29 - 합계 15,000,000,000원 - - (2)-2. 중요한자산의 양수 : 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지 (도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2021년 03월 18일 구분 양도인 법인명 주식회사 삼화종합개발 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 경기도 파주시 교하로 1097-33 납입자본금 47,204,398,000 주요사업 골프장 운영업 1. 양수도 배경- 물류센터 확충을 위한 부지확보2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물토지 8필지 :34,208㎡토지 공유지분 3필지 : 1,529㎡의 709.5㎡건물 : 194.08㎡ 3. 양수금액 : 26,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 2,600,000,000원 2021.03.18 - 중도금 3,000,000,000원 2021.04.19 - 잔금 20,400,000,000원 2021.04.22 - 합계 26,000,000,000원 - - 주) 2021년 4월 22일 잔금지급 및 이전등기 완료(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2017년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초로 도입하였으며 한국채택국제회계기준의 채택일은 2018년 1월 1일입니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제5기1분기 매출채권 3,593,915,960 34,776,787 0.97% 미수금 96,658,422 76,423,650 79.07% 합 계 3,690,574,382 111,200,437 3.01% 제4기 매출채권 3,914,949,153 84,761,968 2.17% 미수금 84,830,743 76,798,647 90.53% 합 계 3,999,779,896 161,560,615 4.04% 제3기 매출채권 4,099,458,061 64,721,631 1.58% 미수금 79,275,659 4,513,522 5.69% 선급금 239,252,507 36,201,065 15.13% 합 계 4,417,986,227 105,436,228 2.39% 주) 연결재무제표 기준 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 제5기 1분기 제4기 제3기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 161,560,615 105,436,218 308,850,116 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (50,360,178) 56,124,397 (203,413,898) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 111,200,437 161,560,615 105,436,218 주) 연결재무제표 기준 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 계 금액 일반 3,477,678,664 - - - 3,477,678,664 특수관계자 - - - - - 계 3,477,678,664 - - - 3,477,678,664 구성비율 100% - - - 100% 주) 연결재무제표 기준 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제5기 1분기 제4기 제3기 화장품 제조판매 상 품 265,558,147 413,279,187 196,197,578 제 품 4,850,642,384 6,170,214,624 6,251,106,398 원.부재료 465,533,544 492,024,416 953,292,031 합 계 5,581,734,075 7,075,518,227 7,400,596,007 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 8.52% 10.51% 11.41% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 3.4회 4.6회 3.1회 주) 별도재무제표 기준 (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사일자 : 2023년 04월 03일당사는 2023년 1분기(01월01일~03월31일) 재무제표를 작성함에 있어서 2023년 03월 31일 장부마감을 기준으로 2023년 04월 03일에 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 재고실사일과 재무상태표일 사이의 재고자산의 변동사항은 발주확인서, 송장등으로 확인하였으며, 매 분기말마다 재고자산 실사를 하고 있으며, 2023년 04월 03일 당분기말 재고자산 실사를 실시 하였습니다. 변동사항을 가감하면 재무상태표일 현재의 재고자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.2) 실사방법전수조사 실시를 기본으로 하며, 분·반기 재고실사는 당사가 자체적으로 시행하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. (단위: 원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 당기말잔액 비 고 상품 402,696,283 402,696,283 (137,138,136) 265,558,147 - 제품 6,633,676,334 6,633,676,334 (1,783,033,950) 4,850,642,384 - 부재료 465,533,544 465,533,544 - 465,533,544 합계 7,501,906,161 7,501,906,161 (1,920,172,086) 5,581,734,075 - 주) 별도재무제표 기준 4) 재고자산의 담보제공- 해당사항 없습니다.라. 공정가치평가 내역 [금융상품 종류별 공정가치] 당분기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 354,689,811 354,689,811 201,511,895 201,511,895 장단기금융상품 71,386,497 71,386,497 80,156,687 80,156,687 매출채권및기타수취채권 3,579,678,691 3,579,678,691 3,856,437,056 3,856,437,056 기타비유동수취채권 39,569,500 39,569,500 39,516,000 39,516,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,499,970,000 1,499,970,000 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - - 43,889,095 43,889,095 합계 5,545,294,499 5,545,294,499 5,721,480,733 5,721,480,733 금융부채 매입채무및기타금융채무 2,677,804,661 2,677,804,661 3,944,246,860 3,944,246,860 차입금 36,296,990,389 36,296,990,389 38,073,647,515 38,073,647,515 전환사채 5,646,702,852 5,646,702,852 5,479,023,096 5,479,023,096 파생상품부채 3,274,360,053 3,274,360,053 2,868,216,820 2,868,216,820 합계 47,895,857,955 47,895,857,955 50,365,134,291 50,365,134,291 [공정가치 서열체계] 반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - - 파생상품자산 - - - - 금융부채 - - - - 파생상품부채 - 3,274,360,053 - 3,274,360,053 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - - 파생상품자산 - 43,889,095 43,889,095 금융부채 파생상품부채 - 2,868,216,820 - 2,868,216,820 [가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정]활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 연결실체의 특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.[공정가치 서열체계 수준3 관련 공시]공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 1,499,970,000 취득 - 기말 1,499,970,000 [금융상품 범주별 장부금액] 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 354,689,811 - - 354,689,811 단기금융자산 - 71,386,497 - 71,386,497 매출채권 3,559,139,173 - - 3,559,139,173 기타채권(비유동 항목 포함) 60,109,018 - - 60,109,018 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 합계 3,973,938,002 71,386,497 1,499,970,000 5,545,294,499 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 1,633,468,958 - 1,633,468,958 기타채무(비유동 항목 포함) 1,044,335,703 - 1,044,335,703 차입금 36,296,990,389 - 36,296,990,389 전환사채 5,646,702,852 - 5,646,702,852 파생상품부채 - 3,274,360,053 3,274,360,053 합계 44,621,497,902 3,274,360,053 47,895,857,955 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 201,511,895 - - 201,511,895 단기금융자산 13,998,860 66,157,827 - 80,156,687 매출채권 3,830,187,185 - - 3,830,187,185 기타채권(비유동 항목 포함) 65,765,871 - - 65,765,871 비유동금융자산 - - 1,499,970,000 1,499,970,000 파생상품자산 - 43,889,095 - 43,889,095 합계 4,111,463,811 110,046,922 1,499,970,000 5,721,480,733 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 2,579,903,907 - 2,579,903,907 기타채무(비유동 항목 포함) 1,364,342,953 - 1,364,342,953 차입금 38,073,647,515 - 38,073,647,515 전환사채 5,479,023,096 - 5,479,023,096 파생상품부채 - 2,868,216,820 2,868,216,820 합계 47,496,917,471 2,868,216,820 50,365,134,291 [금융상품 범주별 순손익] (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 563,753 160,614 외환차손익 - 5,075,161 외화환산손익 3,102,461 586,210 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이자수익 86,971 1,454,189 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 647,637,457 499,134,394 파생상품자산 파생상품평가손실 450,032,328 7,218,171,701 파생상품부채 파생상품평가이익 - 2,110,360,138 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견- 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기(당기) 동현회계법인 - - - 제4기(전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 제3기(전전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 - 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기(당기) 동현회계법인 - - - 제4기(전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 제3기(전전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제5기(당기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 90 960 - - 제4기(당기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 90 960 90 960 제3기(전기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 70 1,026 70 1,026 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기(당기) - - - - - - - - - - 제4기(전기) - - - - - - - - - - 제3기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 12월 07일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사계획 및 핵심감사사항에 대한 논의 2 2022년 03월 18일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고 2 2023년 03월 15일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하였는 바, 2020년 1월 14일에 신한회계법인으로 지정 통보 받아 2020년 2월 외부감사계약을 체결하였습니다. 신한회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2021년 2월 1일 개최된 감사인선임위원회를 통해 동현회계법인이 제3기(2021년)부터 3년동안 회사의 외부감사를 맡게 되었습니다.바. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과- 해당사항 없습니다. 사. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없습니다.아. 종속회사의 감사의견공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 연결대상 종속회사는 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제5기(당기) 동현회계법인 - - 제4기(전기) 동현회계법인 - 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.- 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14. 중소기업등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 해당없음 제3기(전전기) 동현회계법인 - 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.- 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14. 중소기업등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 해당없음 나. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수보고서 작성 기준일(2023년 3월 31일) 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 총 7인으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다. 주요내용 이사회의 구성과 소집 (정관 제42조) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 이사회의결의방법 (정관 제43조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회의 의사록 (정관 제44조) ① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 상담역 및 고문(정관 제45조) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 장기영(출석률: 100%) 조충오(출석률: 100%) 주광식(출석률: 100%) 박동흠(출석률: 100%) 이성근(출석률: 100%) 지희권(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2023.01.04 내부규정변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2023.02.24 타법인(프라나아이앤씨)주식 매각의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2023.03.02 정기주주총회개최,전자투표 제도체택의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2023.03.31 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회- 당사는 보고서제출일 현재 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 회사의 이사회는 총 7인의 이사 중 3인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 추천인 주요업무 최대주주 또는주요주주와의 관계 비 고 사내이사(대표이사) 장기영 2023년 03월 31일 ~ 2026년 03월 31일(3년) 이사회 경영총괄 본인 - 사내이사 조충오 2023년 03월 31일 ~ 2026년 03월 31일(3년) 이사회 경영관리 - - 사내이사 주광식 2023년 03월 31일 ~ 2026년 03월 31일(3년) 이사회 연구소장 - - 기타비상무이사 고후동 2023년 03월 31일 ~ 2026년 03월 31일(3년) 이사회 해외사업본부 - - 사외이사 박동흠 2020년 12월 17일 ~ 2023년 12월 17일(3년) 이사회 경영자문 - - 사외이사 이성근 2022년 03월 31일 ~ 2025년 03월 31일(3년) 이사회 경영자문 - - 사외이사 지희권 2022년 03월 31일 ~ 2025년 03월 31일(3년) 이사회 경영자문 - - 마. 사외이사의 전문성 1. 사외이사 직무수행 지원조직 현황 회사내의 별도 지원조직은 현재 운영되지 않고있습니다. 향후 별도 직무수행에 대한 지원 방안을 수립할 예정입니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 3 - - - 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제49조에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 출생년월 추천인 주 요 경 력 회사와의 거래내역 최대주주등과의 관계 겸직현황 김보민 1967.5 이사회 - 숭실대학교 경영학 박사- 서울대학교 경영학 석사- 현)인일회계법인 파트너- 현)숭실대학교 회계학과 겸임교수- 전)삼일회계법인 공인회계사- 전)한일회계법인 상무이사- 전)옴니텔 부사장 없음 없음 - 다. 감사의 독립성 당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 조항 정관 제51조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 활동내역 회차 개최일자 감사 의 안 내 용 가결여부 참석여부 비고 1 2023.01.04 김보민 내부규정변경의 건 가결 참석 - 2 2023.02.24 김보민 타법인(프라나아이앤씨)주식 매각의 건 가결 참석 - 3 2023.03.02 김보민 정기주주총회개최,전자투표 제도체택의 건 가결 참석 - 4 2023.03.31 김보민 대표이사 선임의 건 가결 참석 - 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리부 7 이사1명, 부장1명,차장1명, 과장1명,주임3명(평균 41개월) 재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행 지원 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 주) 당사는 본 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제4기 정기주주총회(2023년) 주) 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 전자투표제를 채택하고 있습니다.다. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.라. 경영권 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 마. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 94,447,625 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 478,837 상법상 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 93,968,788 - - - - 바. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지 명의개서대리인 한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) (우)48400전화번호 : 02-3774-3510 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.tstrillion.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다. 사. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제12기정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제11기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의건 - 상호변경 - 자기주식에 관한 사항 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 원안대로 가결 제12기임시주주총회(2018.06.27) 제1호의안 : 정관일부 개정의건 - 정관 제1조(상호) : 영문약호 추가의 건 제2호의안 : 이사(기타비상무이사)선임의건 (이현곤 후보) 원안대로 가결 제12기임시주주총회(2018.11.27) 제1호의안 : 신규이사 선임의 건(사외이사 2명) (권도중 후보, 엄세용 후보) 제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건 - 임원퇴직금 지급규정 제12조(퇴직금지급규정) - 임원퇴직금 지급규정 부칙 제1조(시행일) 원안대로 가결 제12기정기주주총회(2019.3.29) 제1호 의안 : 제12기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 장기영 재선임의 건 제3호 의안 : 정관 일부 개정의건 (전자증권 도입에 따른 정관 일부 개정 등) 제4호 의안 : 주식매수선택권 계약서 문구 변경 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(30억원) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원) 제7호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 (현금배당 1주당 10원) 원안대로 가결 제13기임시주주총회(2019.04.22) 제1호의안 : 정관 일부 개정의건 - 정관 제2조(목적) : 사업목적 추가의 건 원안대로 가결 제13기임시주주총회(2019.08.05) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) (주광식 후보)제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 1명) (표형배 후보)제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) (김보민 후보) 원안대로 가결 제13기정기주주총회(2020.03.30) 제1호 의안 : 제13기(2019.1.1~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 20원) 원안대로 가결 임시주주총회(2020.11.13) 제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건 원안대로 가결 제2기정기주주총회(2021.03.31) 제 1호 의안 : 제2기(2020.01.01~2020.12.31)별도 및 연결재무제표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 10원)제 5호 의안 : 정관 일부 개정의 건 원안대로 가결 제3기정기주주총회(2022.03.31) 제1호 의안: 제3기 (2021.01.01~2020.12.31)별도 및 연결재무제표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 ① 제2-1호 의안 : 사외이사 지희권 선임의 건 ② 제2-1호 의안 : 사외이사 이성근 선임의 건제3호 의안: 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 ① 제4-1호 의안 : 이사회에서 기부여한 주식매수 선택권 부여 승인의 건 ② 제4-2호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여 승 인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 자기주식 소각의 건 원안대로 가결 제4기정기주주총회(2023.03.31) 제1호 의안 : 제4기(2022.01.01.~ 2022.12.31.) 별도 및 연결재무상태표, 손익계산서 및 결손금 처리계산서(안)등 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 ① 제3-1호 의안 : 사내이사 장기영 선임의 건 ② 제3-2호 의안 : 사내이사 조충오 선임의 건 ③ 제3-3호 의안 : 사내이사 주광식 선임의 건 ④ 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 고후동 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장기영 본인 보통주 56,908,010 60.25 56,908,010 60.25 - 장 산 친인척 보통주 2,253,448 2.39 2,253,448 2.39 - 장기하 친인척 보통주 2,096,550 2.22 2,096,550 2.22 - 장기훈 친인척 보통주 1,882,333 1.99 1,882,333 1.99 - 장설희 친인척 보통주 1,513,096 1.60 1,513,096 1.60 - 장연숙 친인척 보통주 1,324,008 1.40 1,324,008 1.40 - 유영자 친인척 보통주 206,309 0.22 206,309 0.22 - 장형석 친인척 보통주 89,310 0.09 89,310 0.09 - 주광식 임원 보통주 47,269 0.05 47,269 0.05 - 조충오 임원 보통주 45,000 0.05 45,000 0.05 - 계 보통주 66,365,333 70.26 66,365,333 70.26 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 약력 비고 장기영 - (1994.08) 성균관대학교 문과대학 불문학과- (2020.05) 서울대학교 바이오최고경영자수료- (1996.09~2000.03) Digiplus Agent 설립 및 경영- (2004.01~2006.12) ESLpro.COM 대표이사- (2007.08~현재) (주)TS트릴리온 대표이사 - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - 메리츠종합금융증권 331,730 4.85 스팩 상장 주1) 2019년 09월 06일 KB증권 222,377 5.05 단순투자 주1) 2020년 04월 13일 삼성증권 226,682 5.15 단순투자 주1) 2020년 12월 17일 장기영 56,908,010 60.25 스팩 합병 주2) 주1) 최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 2020년 12월 17일 합병에 따라 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:1.22300000) 2020년 12월 30일에 46,054,511주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다.주2) 본 보고서 제출일 현재(23.03.31)소유주식 기재 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 장기영 56,908,010 60.25 주1) - - - - 우리사주조합 - - - 주1) 본 보고서 제출일 현재(23.03.31)소유주식 기재 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 내역 - 해당사항 없습니다. 마. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,520 11,527 99.93 27,310,357 94,447,625 28.91 - 주) 소유주식은 의결권 있는 주식(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한된 주식도 포함) 기준입니다.주) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다. 바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주 ) 종 류 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 2023년 01월 2023년 02월 2023년 03월 보통주 주가 최 고 712 692 689 669 684 567 최 저 654 643 649 624 580 511 평 균 679 666 676 642 641 527 거래량 최고(일) 3,641,122 4,904,022 649,313 2,097,085 2,576,901 1,136,242 최저(일) 101,982 54,664 74,981 25,870 131,434 66,430 월 간 7,217,071 8,555,298 3,508,442 3,719,386 12,193,800 6,059,689 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 장기영 남 1968년 09월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 성균관대학교 불문학서울대학교 바이오 최고경영자 수료ESLpro.COM 대표이사 56,676,837 - 본인 2020년 12월 17일~현재 2026년 03월 31일 조충오 남 1974년 11월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 성균관대학교 경영학전)현대백화점 재무팀 45,000 - 임원 2020년 12월 17일~현재 2026년 03월 31일 주광식 남 1975년 06월 사내이사 사내이사 상근 연구소장 아주대학교 응용생명공학과 박사전)미누스토리 연구소 소장전)(주)지에프씨생명과학 연구소장 47,269 - 임원 2020년 12월 17일~현재 2026년 03월 31일 고후동 남 1972년 05월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 해외사업본부 서울대학교 경영대학 경영학과 졸업현대바이오랜드(구. SK바이오랜드 중국법인 ODM사업부 영업본부장코스맥스차이나(상해)플랫폼사업부 사업부장CJ오쇼핑 중국사업(천진CJ홈쇼핑, CJ IMC, 상해 U-you 구물 홈쇼핑사COO, 상해 동방CJ, CJ오쇼핑 해외사업부 중국소싱 매니저,) 영업본부장 삼성물산 해외무역 담당 - - 임원 2023년 3월 31일~현재 2026년 03월 31일 박동흠 남 1974년 09월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 숭실대학교 정보통계학현대회계법인 공인회계사현) 캐럿글로벌 사외이사현) 엔터밸류 대표이사전) 삼정회계법인 - - 없음 2020년 12월 17일~현재 2023년 12월 17일 지희권 남 1969년 03월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 서울대학교 농화학과전)대우정보시스템E-Comerce사업부/개발부 근무전)일렉트로피아e-Biz사업부기획/개발부 근무전)엠투엠글로벌 물류,무역 유통분야 대표이사현)한국이디에스 영업본부 부사장 - - 없음 2022년 03월 31일~현재 2025년 03월 31일 이성근 남 1967년 08월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 고려대학교 식품공학과 전)㈜LG유통(현GS리테일) 근무전)㈜구도 대표이사전)㈜티비엠 대표이사전)(사)VE협회 전문위원 - - 없음 2022년 03월 31일~현재 2025년 03월 31일 김보민 남 1967년 05월 감 사 감사 비상근 감사 숭실대학교 경영학 박사서울대학교 경영학 석사인일회계법인 파트너 - - 없음 2020년 12월 17일~현재 2026년 03월 31일 보고기간 종료일(2023년 03월 31일) 이후 제출일 현재(2023년 05월 15일)까지 이사 및 감사의 연임여부 및 회수는 다음과 같습니다. 성명 직위 연임여부 연임횟수 장기영 대표이사 여 6 조충오 사내이사 여 2 주광식 사내이사 여 2 고후동 기타비상무이사 부 0 박동흠 사외이사 부 1 지희권 사외이사 부 0 이성근 사외이사 부 0 김보민 감 사 여 2 주) 소멸회사인 피합병법인 주식회사 티에스트릴리온을 기준으로 작성하였습니다. [당사 임원의 다른회사 임원 겸직현황] 성명 직위 겸직회사 회사명 직위(상근여부) 재임기간 장 기 영 사내이사(대표이사) (주)할리스커피선유도역점 TS카페 비상근 2019.04.01 ~ 현재 (주)TS미디어 비상근 2021.01.01 ~ 현재 조 충 오 감 사 (주)TS미디어 비상근 2018.08.17 ~ 현재 주식회사 할리스커피선유도역점티에스카페 비상근 2019.04.11 ~ 현재 박 동 흠 사외이사 엔터밸류 대표이사 2021.05 ~ 현재 지 희 권 사외이사 (주)한국이디에스 부사장 2021.10 ~ 현재 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항 없습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화장품 제조업 남 21 - - - 21 3.62 225 11 - - - - 화장품제조업 여 28 - - - 28 3.62 286 10 - 합 계 49 - - - 49 3.62 511 10 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 주) 당사의 임원은 모두 등기임원입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사, 사외이사 7 1,500 - 감사 1 200 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 186 23 - 나-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 174 58 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 9 3 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3 3 - 주)2022년 3월 31일 신규선임된 기타비상무이사 고후동의 보수는 포함되지 않았습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 30 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 30 - (주)2022년 3월 31일 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액을 기재하였습니다.(주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석24. 주식기준보상"을 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김ㅇㅇ외23명 직원 2021.05.25 신주교부 보통주 907,759 - 14,702 - 261,028 646,731 2023.05.26.~2026.05.24 2,244 X - 조충오 등기임원 2022.03.31 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 2024.04.01.~2027.03.30 2,244 X - 주광식 등기임원 2022.03.31 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2024.04.01.~2027.03.30 2,244 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 03월 31일) 현재 종가 : 543원주) 2017년 11월 24일 부여된 주식매수선택권은 행사기간 만료로 소멸 되었습니다.주) 2022년 05월 04일 자기주식소각(감자)로 행사가격이 조정되었습니다.주) 본 보고서 제출일 현재(23년 03월 31일) 주식매수선택권 부여에 대한 사항은 23년 02월13일 공시한 "주식매수선택권 부여에 관한 신고" 공시를 참고해주시기 바랍니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 537 - - 537 일반투자 - 2 2 1,500 - - 1,500 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 4 2,037 - - 2,037 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 - 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다. 라. 매출 및 매입거래 - 해당사항 없습니다. 마. 증권 등 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없습니다. 바. 부동산 매매 및 임대차 내역 - 해당사항 없습니다. 사. 차입금 내역- 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다. 5. 대주주 등 특수관계인과의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜TS미디어 ㈜TS미디어 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - (주)프라나아이앤씨 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 상품매입 광고선전비 매출 등 이자수익 상품매입 광고선전비 종속기업 ㈜TS미디어 9,839,946 - 152,834,000 9,671,454 - - 638,523,119 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 12,786,226 - - 15,243,408 - - - (주)프라나아이앤씨(*) - - - 21,860,791 850,683 2,036,700 - (*) 당분기 중에 매각으로 종속기업에서 제외됨(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜TS미디어 - 969,604,367 - 1,269,309,366 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - 20,000,000 - 50,000,000 (주)프라나아이앤씨 - - 2,010,202,100 20,173,840 (4) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공받은 내용 관련채무 특수관계구분 제공자 물건 또는 내용 금액 구분 금액 담보권자 최상위지배자 대표이사 장기영 지급보증 982,185,280 신한은행일반대출 589,524,139 신한은행 1,205,000,000 하나은행일반대출 948,230,907 하나은행 1,430,000,000 국민은행일반대출 1,300,000,000 국민은행 3,560,760,000 대구은행일반대출 8,000,000,000 대구은행 1,560,000,000 기업은행일반대출 1,109,235,343 기업은행 합계 8,737,945,280 11,946,990,389 (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 173,841,190 172,343,310 퇴직급여 32,375,400 32,375,400 합계 206,216,590 204,718,710 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 차입금 등 약정현황 (1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 3,500,000,000 3,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 2,000,000,000 2,000,000,000 일반자금대출 1,500,000,000 1,500,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 589,524,139 일반자금대출 3,000,000,000 3,000,000,000 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 하나은행 일반자금대출 800,000,000 648,230,907 시설자금대출 300,000,000 300,000,000 시설자금대출 700,000,000 600,000,000 일반자금대출 2,000,000,000 1,750,000,000 기업은행 일반자금대출 300,000,000 109,235,343 일반자금대출 1,000,000,000 1,000,000,000 국민은행 일반자금대출 1,300,000,000 1,300,000,000 대구은행 시설자금대출 8,000,000,000 8,000,000,000 농협은행 시설자금대출 9,000,000,000 9,000,000,000 (2) 당분기말 현재 당사는 운영자금대출거래와 관련하여 대표이사와 기술보증기금, 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원, 신용보증기금으로부터의 지급보증액은 950,000,000원 입니다.(3) 당사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,112,270,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 신규일 만기일 약정금액 연대보증한도 ㈜프라나아이앤씨 2022년 07월 14일 2023년 07월 14일 100,000,000 120,000,000 (6) 당기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 및 건물 23,081,558,036 12,600,000,000 유동성장기차입금 3,500,000,000 신한은행 단기차입금(*1) 3,000,000,000 단기차입금 1,000,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 589,524,139 3,960,000,000 단기차입금 1,750,000,000 하나은행 단기차입금 600,000,000 단기차입금 648,230,907 579,060,292 360,000,000 단기차입금 300,000,000 하나은행 토지 및 건물 28,199,940,100 3,900,000,000 단기차입금(*1) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 (*1)동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. 나. 중요한 소송사건- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 새로이 추진하기로 한 중요한 신규사업1) 당사는 2022년 12월 27일 진행된 이사회에서 관절건강 사업진출을 승인 가결하였습니다. 고령화 시대에 비례해 날로 커져가는 실버산업 중 관절건강 기능성식품 사업에 우선적으로 진출하고 추후 관절 관련 의료기기 사업에도 진출하는 사업계획을 수립중에 있습니다.2) 향후 중국 수출 및 원활한 중국 현지 판매를 위하여 중국 유통마케팅 전무가인 고후동을 제4기 정기주주총회에서 신임등기이사로 선임하고, 본 보고서 제출일 현재(2023년 5월 15일)기준으로 현지법인 설립 완료하였습니다.주)중국 현지법인 설립 완료일은 2023년 5월 12일입니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다.나. 단기매매차익 발생 및 미환수 현황회사는 공시대상기간 중 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 사실이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 단기차입금 증가 결정2023년 4월 11일 제2회차 무기명식 이권부 무보증 전환사채 풋옵션(Put Option)행사 78억원 상환을 위해 금융기관으로부터 차입을 결정하였습니다. 1. 단기차입내역 차입금액(원) 8,000,000,000 자기자본(원) 17,434,198,840 자기자본대비(%) 45.89 2. 단기차입금총액 변경내역(원) 차입전 차입후 -기업어음(원) - - -금융기관 차입(원) 21,150,000,000 29,150,000,000 -당좌차월한도(원) 3,100,000,000 3,100,000,000 -금융기관외의 자로부터 차입(원) - - -사모사채(만기 1년이하)(원) - - -기타차입(원) - - -단기차입금 합계(원) 24,250,000,000 32,250,000,000 3. 차입목적 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채풋옵션(Put Option)행사 상환 4. 차입형태 금융기관 차입 5. 이사회결의일(결정일) 2023-04-11 -사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 -감사(감사위원) 참석여부 참석 6. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 '1. 단기차입내역' 중 '자기자본'은 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)에 따라 작성된 2022년말 연결 재무제표 기준입니다.- 상기 차입전 단기차입금 합계금액은 공시일 전일 기준의 금액입니다.- 차입기간은 2023.04.11 부터 2023.07.11까지 입니다.- 상기 당좌차월한도는 차입한도금액이며, 한도내에서 발생한 단기차입금은 금융기관차입금 합계에 포함되어 있습니다.- 본 단기차입건은 최대주주가 주식을 담보 제공 하였습니다. 2)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결2023년 4월 11일 제2회차 무기명식 이권부 무보증 전환사채 풋옵션(Put Option)행사 78억원 상환을 위해 금융기관으로부터 차입을 결정하였고, 장기영 대표이사(최대주주)본인 소유주식을 담보로 제공하였습니다. 1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항 - 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명) 장기영 - 공시일 현재 소유 주식 수(주) 56,908,010 지분율(%) 60.25 - 담보권 전부 실행시 소유 주식 수(주) 6,768,688 지분율(%) 7.17 2. 채무(차입)금액 총액(원) 12,330,000,000 3. 담보설정금액 총액(원) 17,896,000,000 4. 담보제공 내역 누적 담보제공 계약 건수(건) 6 누적 담보제공 주식 총수(주) 50,139,322 5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건) 2023-04-11 6. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 담보설정금액 총액은 주식담보계약 체결일 전일 종가 기준 주식 평가금액입니다.- 상기3.의 담보설정금액 총액(원)은 각 채권자가 설정한 담보설정금액을 더한 금액입니다.- 담보권 실행 시 담보제공주식 전부 및 일부가 반대매매되거나, 소유권 이전으로 인해 최대주주가 변경 될 수 있습니다.- 본 개별 담보제공 계약에 관한 사항 순번 5,6의 계약인(차주)은 (주)티에스트릴리온이며, 최대주주의 연대보증으로 계약이 체결되었습니다. 3) 전환사채(해외전환사채포함)발행 후 만기전 사채취득(제2회차)2023년 4월 12일 제2회차 무기명식 이권부 무보증 전환사채 풋옵션(Put Option)행사 로 78억원 전액 취득하였고, 이사회를 통해 소각 완료하였습니다. 1. 만기전 취득사채에 관한 사항 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(2회차) 발행일자 2021-04-12 발행방법 국내발행(사모) 주당 전환가액(원) 1,165 만기일 2026-04-12 2. 사채 취득금액(통화단위) 7,949,580,954 KRW : South-Korean Won - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 7,800,000,000 KRW : South-Korean Won - 취득일자 2023-04-12 3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위) 0 KRW : South-Korean Won 4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법 가. 취득사유 : 사채권자의 풋옵션(Put Option)행사로 인한 취득나. 향후 처리방법 : 향후 이사회에서 소각 등 처리방법을 결정할 예정 5. 취득자금의 원천 - 6. 사채의 취득방법 장외매수 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 상기 1의 주당 전환가액(원)은 2022년 05월 03일 전환가액 조정에 따른 금액입니다.- 상기 2의 사채 취득금액(원)은 원금과 보장수익율(권면금액의 102.0353%)을 계산한 금액 및 상환일까지의 이자를 포함한 금액입니다.- 상기 2의 취득일자는 매매대금 지급 및 사채권 수령일입니다 4) 중국 현지법인 설립 법인명 티에스(상하이)국제무역유한회사 설립목적 중국 내 TS제품 판매 설립일 2023년 5월 12일 설립자본금 USD 750,000 지분율 TS트릴리온 지분 100% 사업영역 TS제품 및 상품 판매를 위한 관련 사업 법인설립지역 중국 상하이 나-1. 중소기업기준검토표 중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 중소기업기준검토표_2.jpg 중소기업기준검토표_2 나-2. 중소기업확인서 중소기업 확인서.jpg 중소기업 확인서 나-3. 벤처기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 다. 합병등의 사후정보 1) 스팩상장 (1)합병개요 지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다. (2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다. (3) 보고기간의 비용으로 인식한 합병상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 식별가능 순자산의 공정가치(A) 5,790,189,547 인수한 순자산의 장부금액 8,148,919,340 인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1) (2,358,729,793) 보상원가(B) (9,394,000,000) 발행주식(보통주자본금) (440,000,000) 발행주식(주식발행초과금) (8,954,000,000) 합병상장비용(A+B) (3,603,810,453) (주1) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다. 식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 인수한 순자산의 장부금액: 현금및현금성자산 9,538,592,615 기타유동채권 2,583,695 당기법인세자산 22,824,680 기타유동부채 (18,360,327) 전환사채 (1,136,817,227) 전환사채(전환권대가) (198,863,325) 이연법인세부채 (61,040,771) 인수한 순자산의 장부금액 8,148,919,340 공정가치 조정: 전환사채 67,120,168 전환사채(전환권대가) (2,425,849,961) 공정가치 조정 계 (2,358,729,793) 식별가능 순자산의 공정가치 5,790,189,547 지배회사는 합병등기일인 2020년 12월 17일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병기준일 현재 인식한전환사채 및 전환권대가는 1,069,697천원 및 2,624,713천원입니다. 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사 티에스트릴리온 매출액 67,925 82,659 61,646 9.2% 49,870 39.67% - 영업이익 6,841 10,464 3,661 46% -7,639 173% - 당기순이익 5,542 8,346 -2,255 141.1% -6,957 183.36% - 주) 예측과 실적의 차이는 회사가 SPAC합병 검토 당시 코로나19가 아시아에서 시작되어 전세계로 퍼지기 시작하였습니다. 당시 코로나19는 과거 다른 전염병을 사례로 보았을 때 수개월 내에 종결될 것 이라는 예측이 많았고, 회사와 평가기관에서 예측 당시에는 코로나19의 장기화 등 세계 경제에 미치는 영향이 예측범위에 포함되지 않았습니다.주) 1차년도는 2020년입니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 제목 유효기간 발급처 기타 1 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)확인서 2023.03.27~2026.03.26 중소벤처기업부장관 - 2 벤처기업확인서 2022.03.26~2025.03.25 벤처기업협회 - 바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황- 해당사항 없습니다. 사. 보호예수 현황- 현재 보호예수중인 주식이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)TS미디어 2018.08.20 서울특별시 영등포구 양평로96, 6층(양평동4가.TS빌딩) 광고대행업 1,366 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 주식회사 할리스커피 선유도역점TS카페 2019.03.11 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층, 2층(양평동4가.TS빌딩) 커피전문점 357 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 여부의 기준>① 직전 사업연도 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사② 직전 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사(주) 최근사업연도말 자산총액은 2022년 12월말 기준입니다. 1-1. (주)TS미디어 사업 내용 TS미디어는 광고대행업을 중심으로 국내 광고주들이 요구하는 다양한 마케팅 솔루션을 제공합니다. 보다 합리적이고 효과적인 전략 수립 및 실행으로 광고주의 만족도를 충족시키기 위하여 다양한 채널을 활용한 종합마케팅 커뮤니케이션 전략을 제공하고 있습니다. 당사는 2018년 TS트릴리온 계열의 광고대행사로 설립되어 모기업 브랜드의 구축 및 판매촉진에 기여해 왔으며, 생활건강과 화장품 등 다양한 업종의 광고대행을 해 왔습니다. 기존 전통매체뿐만 아니라 디지털, 전시회, 스포츠마케팅 등 다양한 채널의 마케팅 서비스도 제공하고 있습니다. 1-2. (주)할리스커피선유도역점TS카페 사업 내용 커피의 대중화와 소비자안목이 높아짐에 따라 국내커피문화는 인스턴트커피에서 원두커피로 빠르게 변하고 있으며, 원두커피에서 유럽풍의 에스프레소커피로의 고급화 또한 빠르게 진행되고 있습니다. 이러한 소비패턴의 변화에 맞추어 2000년도에 접어들면서, 국외의 유명한 커피전문점들이 국내로 진출하였고, 수익성을 예측한 한국 업체들도 커피전문점 시장에 뛰어들면서 원두커피시장의 확산이 크게 두드러졌습니다. 불황에도 성장을 계속하고 있는 국내커피시장에 고급커피에 대한 소비자들의 수요가 급증하고, 2008년 이후 그동안 스타벅스 등 미국브랜드와 토종브랜드가 주도하던 커피전문점 시장에 차별화된 맛의 고급 커피를 장점으로 내세우는 스위스와 이탈리아 등 유럽브랜드들이 시장공략에 박차를 가하고 있습니다. 커피 전문점 업체들은 매장을 단순히 커피를 마시는 공간을 넘어선 또 다른 '만남의 공간'으로 진화시키며 업체간 치열한 경쟁을 가속화하고 있고, 기업 임직원의 복리후생을 위한 사내커피 서비스 공간으로 활용하며 기업 이미지 제고에 미치는 영향이 결코 작다고 할 수 없을 것입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 주식회사 와우매니지먼트그룹 비상장 2021년 01월 04일 투자 500 2,500 3.01 500 - - - 2,500 3.01 500 15,358 1,821 주식회사 파켓 비상장 2021년 04월 30일 투자 599 21,052 8.40 999 - - - 21,052 8.40 999 4,802 603 합 계 - - 1,499 - - - - - 1,499 - - 4. 주요지적재산권 보유현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 구분 종류 취득일 제목 내용 근거법령 법령상 보호받는 내용 투입된 인력(명) 투입된 시간 투입된 비용(원) 실제 사용화 여부 및 내용 현재 회사의 매출에 기여 정도 향후 기대효과 1 상표권 2014.11.20 TREZOR 트레저 의약용 발모제등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 24시간 주) TS트레저 제품출시 판매 하 기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장 2 상표권 2014.11.20 TREZOR 트레저 속옷 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 24시간 TS트레저 제품출시 판매 하 기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장 3 상표권 2015.04.02 티에스샴푸 의약용발모제등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 4 상표권 2015.06.15 프리미엄티에스 의약용발모제등 12건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 5 상표권 2016.04.01 티에스가드 마사지기등16건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS가드, TS뉴가드 제품출시 판매 하 샴푸와 연계하여 두피마사지기 판매증가 6 상표권 2016.04.19 올뉴티에스샴푸 의약용샴푸 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 7 상표권 2018.07.26 TALMOSTOP TS TS 탈모방지샴푸 +색채도형 의약용샴푸 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 8 상표권 2017.02.28 착한염색+색채도형 의료용 두피보호용 약제등4건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한염색, TS더착한염색 제품출시 판매 중 염모제품의 다양한 타입의 확장으로 판매증가 9 상표권 2017.02.28 티에스트루내추럴 샴푸등 15건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 미사용 하 - 10 상표권 2017.05.10 티에스실크케라틴 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS실크케라틴헤어에센스 제품출시 판매 하 모발 세정과 더불어 모발케어 분야로의 입지 기대 11 상표권 2017.05.10 티에스내추럴왁스 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한헤어왁스 제품출시 판매 중 두피에 부담없는 제품으로 입지 기대 12 상표권 2017.08.01 트러스트티에스 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 트러스트TS샴푸 제품출시 판매 중 온라인 판매 채널 확장으로 판매증가 13 상표권 2018.01.09 티에스착한치약 치약 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한치약 제품출시 판매 하 에코서트 등록 성분으로 프리미엄 치약분야 입지 기대 14 상표권 2018.09.18 TSTZ 티에스티지 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TZ 기초화장품 제품출시 판매 하 기초 화장품 분야로의 확장 기대 15 상표권 2018.11.29 올뉴티에스샴푸 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올뉴TS샴푸 제품출시 판매 중 국내 뿐 아니라 국외 수출품목으로 판매증가 16 상표권 2018.11.29 프리미엄티에스샴푸 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 프리미엄TS샴푸 제품출시 판매 상 오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가 17 상표권 2018.12.03 티에스트릴리온 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 회사명 상 회사명으로 사용 18 상표권 2019.02.14 티에스바이오베타 마스크팩 등 4건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS바이오베타마스크팩 출시, 단종 하 - 19 상표권 2019.02.07 TS Shampoo 색채도형 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 올뉴플러스TS샴푸 제품출시 판매 상 홈쇼핑 주력제품에 로고로 사용하여 판매증가 20 상표권 2019.09.02 프로텍타겐 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 - 하 - 21 상표권 2019.09.24 TALMOSTOP TS 도형 샴푸 등 13건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 탈모스탑샴푸 제품출시 판매 중 중국 위생허가 제품의 로고로 사용, 중국 판매처 확대로 인한 판매증가 22 상표권 2021.04.20 TS Shampoo 샴푸 등 5건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 샴푸군에 사용 상 TS샴푸군에 사용 23 상표권 2019.12.30 TS' (로고) 비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS건강기능식품군사용 하 - 24 상표권 2019.12.30 TS 내 몸에 티비타민(로고) 비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 9건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS내몸에멀티비타민 제품출시, 단종 하 - 25 상표권 2019.12.30 TS 내 장에 프로바이오틱스(로고) 유산균을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 6건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS내장에프로바이오틱스 제품출시, 단종 하 - 26 상표권 2020.02.25 TS 내 눈에 루테인(로고) 루테인을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 5건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS내눈에루테인 제품출시, 단종 하 - 27 상표권 2020.02.25 TZ Petaeffect 티지 펩타이펙트 아이크림 등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TZ펩타이펙트 아이크림 제품출시 판매 하 기초 화장품 분야로의 확장 기대 28 상표권 2019.12.31 TS BD 티에스비디 샴푸등 16건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS비디샴푸 제품출시 판매 중 비듬샴푸로 기능성 제품으로서의 입지와 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 기대