TS트릴리온 분기보고서 (2024.09)
3. 연결재무제표 주석

제 6 기 3분기 2024년 09월 30일 현재
제 5 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 티에스트릴리온과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요주식회사 티에스트릴리온(이하 '지배기업')은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 지배기업의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 지배기업은 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장하였으며, 2020년 12월 15일을 합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

당분기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수 (주)	지분율 (%)

장기영 및 그 특수관계자	24,664,231	23.00%

㈜디에스조합	10,638,297	9.92%

㈜천일실업	2,666,667	2.49%

자기주식	478,837	0.45%

기타주주	68,792,890	65.15%

합 계	107,240,922	100.00%

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요 영업활동	재무제표일	소유지분율

당분기말	전기말

(주)TS미디어	한국	광고대행사	12월 31일	100%	100%

(주)할리스커피선유도역점TS카페	한국	카페	12월 31일	100%	100%

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	중국	수입화장품 유통업	12월 31일	100%	100%

(3) 당분기와 전기의 종속기업에 대한 주요 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 원)

구분	자산	부채	매출액	분기순손익	기타포괄손익

㈜TS미디어	914,878,545	30,163,480	376,470,949	(192,376,693)	-

㈜할리스커피선유도역점TS카페	155,843,088	15,806,680	122,107,795	(64,895,097)	-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	588,143,153	631,300,357	381,977,701	(272,159,834)	-

2) 전기(단위: 원)

구분	자산	부채	매출액	분기순손익	기타포괄손익

㈜TS미디어	1,100,461,070	23,369,312	1,131,129,851	(110,144,829)	-

㈜할리스커피선유도역점TS카페	223,549,664	18,618,159	391,567,185	(132,343,517)	-

TS Trillion Shanghai Co.,Ltd	536,155,913	316,448,071	324,014,455	(35,606,142)	-

2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준 연결실체의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경(1) 연결실체가 채택한 제·개정 기준서

연결실체가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시 '

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제 ·개정 기준서

당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 회계정책

재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.4.1.1 시장위험(1) 외환위험연결실체의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

USD	66,399,039	(66,399,039)	55,520,863	(55,520,863)

CNY	16,263,856	(16,263,856)	3,238,302	(3,238,302)

HKD	136,623	(136,623)	132,829	(132,829)

SGD	-	-	66,613	(66,613)

JPY	134,527	(134,527)	183,294	(183,294)

(2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결실체의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전기

100bp 상승시	100bp 하락시	100bp 상승시	100bp 하락시

이자수익	34,690,359	(34,690,359)	4,466,246	(4,466,246)

이자비용	194,565,226	(194,565,226)	(289,246,875)	289,246,875

4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	3,472,731,621	481,403,109

장단기금융상품	1,066,081,311	41,453,525

매출채권 및 기타수취채권	3,603,578,165	3,090,646,188

기타비유동수취채권	1,547,274,051	40,326,000

합계	9,689,665,148	3,653,828,822

4.1.3 유동성위험 연결실체는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말 (단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만

매입채무 및 기타금융채무	2,690,583,777	60,000,000

차입금	23,156,522,596	-

리스부채	1,027,869,324	3,939,260,464

합계	26,874,975,697	3,999,260,464

(2) 전기말 (단위: 원)

구분	1년미만	1년이상 2년미만

매입채무 및 기타금융채무	4,415,675,016	50,000,000

차입금	42,824,687,488	-

합계	47,240,362,504	50,000,000

4.2. 자본위험관리 연결실체의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

부채총계 (A)	31,733,615,364	50,274,668,541

자본총계 (B)	30,844,485,221	26,597,405,033

부채비율 (A/B)	102.88%	189.02%

5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

공정가치로 측정되지 않는 금융자산

현금및현금성자산	3,472,731,621	3,472,731,621	481,403,109	481,403,109

장단기금융자산	1,066,081,311	1,066,081,311	41,453,525	41,453,525

매출채권 및 기타수취채권	3,603,578,165	3,603,578,165	3,090,646,188	3,090,646,188

기타비유동수취채권	1,547,274,051	1,547,274,051	40,326,000	40,326,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	711,327,500	711,327,500	711,327,500	711,327,500

합계	10,400,992,648	10,400,992,648	4,365,156,322	4,365,156,322

금융부채

공정가치로 측정되지 않는 금융부채

매입채무 및 기타금융채무	2,750,583,777	2,750,583,777	4,465,675,016	4,465,675,016

차입금	23,156,522,596	23,156,522,596	42,824,687,488	42,824,687,488

리스부채	4,967,129,788	4,967,129,788	-	-

합계	30,874,236,161	30,874,236,161	47,290,362,504	47,290,362,504

5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 연결실체의 특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당분기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 기초잔액 711,327,500 취득 - 손상차손 - 분기말잔액 711,327,500 6. 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 3,472,731,621 - - 3,472,731,621 단기금융자산 - 1,066,081,311 - 1,066,081,311 매출채권 3,457,003,369 - - 3,457,003,369 기타채권(비유동 항목 포함) 1,693,848,847 - - 1,693,848,847 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 합계 8,623,583,837 1,066,081,311 711,327,500 10,400,992,648 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 매입채무 1,860,598,953 기타채무(비유동 항목 포함) 889,984,824 차입금 23,156,522,596 합계 25,907,106,373 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 481,403,109 - - 481,403,109 단기금융자산 - 41,213,325 - 41,213,325 매출채권 2,998,931,302 - - 2,998,931,302 기타채권(비유동 항목 포함) 132,040,886 - - 132,040,886 장기금융자산 240,200 - - 240,200 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 합계 3,612,615,497 41,213,325 711,327,500 4,365,156,322 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 매입채무 3,471,980,010 기타채무(비유동 항목 포함) 993,695,006 차입금 42,824,687,488 합계 47,290,362,504 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 69,510,203 3,599,331 외환차손익 8,316,984 10,505,526 외화환산손익 37,798,973 - 당기손익-공정가치측정 금융자산 이자수익 - - 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 1,529,915,116 2,107,256,205 파생상품자산 파생상품평가손익 - (43,889,095) 파생상품부채 파생상품평가손익 - (406,143,233) 7. 영업부문별 정보(1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 연결실체의 영업부문을 결정하고 있습니다.연결실체의 경영진은 연결실체가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역 (단위: 원) 지역 당분기 전분기 대한민국 21,785,962,943 28,520,083,762 미국 310,772,091 192,491,059 중국 492,191,581 560,905,563 기타 195,987,484 335,359,694 합계 22,784,914,099 29,608,840,078 (3) 당분기 중 연결실체 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 매출액 비중 A기업 6,176,272,723 27.11% B기업 4,281,150,096 18.79% 8. 현금및현금성자산 및 장단기금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 3,695,722 13,024,520 보통예금 3,456,067,482 432,910,172 기타제예금 12,968,417 35,468,417 합계 3,472,731,621 481,403,109 (2) 당분기말과 전기말 현재 장단기금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 단기금융자산(*) 1,066,081,311 - 기타단기금융상품 - 41,213,325 소계 1,066,081,311 41,213,325 장기금융자산 - 240,200 합계 1,066,081,311 41,453,525 (*) 신한은행 정기예금 10억원이 질권설정되어 있습니다(주석29번 참조). 9. 매출채권 및 기타수취채권(1) 매출채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 3,494,913,226 3,030,432,041 대손충당금 (37,909,857) (31,500,739) 장부가액 3,457,003,369 2,998,931,302 (2) 기타수취채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 미수금 191,689,160 166,965,457 미수금대손충당금 (68,929,269) (75,747,451) 미수수익 23,814,906 496,880 소계 146,574,797 91,714,886 비유동 기타보증금 750,611,000 40,326,000 임차보증금 796,663,051 - 소계 1,547,274,051 40,326,000 합계 1,693,848,848 132,040,886 (3) 매출채권의 연령분석 (단위: 원) 정상채권 매출채권 연령 합계 3개월 초과 6개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 소계 2,835,332,840 - 595,480,386 64,100,000 - 659,580,386 3,494,913,226 (단위: 원) 정상채권 매출채권 연령 합계 3개월 초과 6개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 소계 3,030,432,041 - - - - - 3,030,432,041 10. 재고자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 539,090,150 398,570,194 상품평가손실충당금 (63,320,504) (115,080,667) 제품 7,129,000,146 7,549,976,883 제품평가손실충당금 (1,324,519,748) (1,646,033,624) 부재료 483,398,544 522,220,811 원재료 - 1,613,416 합계 6,763,648,588 6,711,267,013 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 10,518,573천원(전분기: 14,392,096천원)입니다. 당분기 중 재고자산평가이익으로 인식한 금액은 373,274천원 (전분기: 621,976천원)입니다. 11. 기타유동자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선급금 227,768,681 173,086,316 선급비용 355,071,497 540,407,885 부가세대급금 (2,301,575) - 합계 580,538,603 713,494,201 12. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 ㈜와우매니지먼트그룹 대한민국 3.01 500,000,000 3.01 500,000,000 ㈜인핸스드바이오 대한민국 0.72 211,327,500 0.72 211,327,500 합계 711,327,500 711,327,500 (2) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 처분 평가손실 당분기말 ㈜와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - - 500,000,000 ㈜인핸스드바이오 211,327,500 - - - 211,327,500 합계 711,327,500 - - - 711,327,500 (단위: 원) 구분 기초 취득 처분 평가손실 전분기말 ㈜와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - - 500,000,000 ㈜파켓 999,970,000 - (999,970,000) - - ㈜인핸스드바이오 - 300,000,000 - - 300,000,000 합 계 1,499,970,000 300,000,000 (999,970,000) - 800,000,000 13. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 38,094,720,000 526,058,000 190,780,584 686,015,719 1,504,002,299 977,000,000 413,203,600 5,769,638,399 48,161,418,601 감가상각누계액 - (77,812,744) (102,778,375) (636,934,953) (1,340,313,722) (494,552,070) - (673,124,480) (3,325,516,344) 정부보조금 - - - - - (14,989,866) - - (14,989,866) 장부금액 38,094,720,000 448,245,256 88,002,209 49,080,766 163,688,577 467,458,064 413,203,600 5,096,513,919 44,820,912,391 (*) 연결실체는 유형자산과 관련하여 재산종합보험(부보금액: 11,674,301,000원)에 가입하고 있습니다. (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합계 취득원가 55,864,720,000 8,893,786,000 190,780,584 674,650,275 1,504,002,299 977,000,000 413,203,600 68,518,142,758 감가상각누계액 - (1,148,614,024) (79,820,104) (590,305,406) (1,215,440,257) (402,958,332) - (3,437,138,123) 정부보조금 - - - - - (17,276,442) - (17,276,442) 장부금액 55,864,720,000 7,745,171,976 110,960,480 84,344,869 288,562,042 556,765,226 413,203,600 65,063,728,193 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 당기초 55,864,720,000 7,745,171,976 110,960,480 84,344,869 288,562,042 556,765,226 413,203,600 - 65,063,728,193 재평가 - - - - - - - - - 취득 - - - 11,365,444 - - - 5,769,638,399 5,781,003,843 처분 (17,770,000,000) (7,252,197,602) - - - - - - (25,022,197,602) 감가상각비 - (44,729,118) (22,958,271) (46,629,547) (124,873,465) (89,307,162) - (673,124,480) (1,001,622,043) 당분기말 38,094,720,000 448,245,256 88,002,209 49,080,766 163,688,577 467,458,064 413,203,600 5,096,513,919 44,820,912,391 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 합계 전기초 43,945,340,100 7,967,516,626 145,647,011 234,412,829 531,386,179 675,842,458 100,000,000 53,600,145,203 취득 8,650,000 - 71,462,060 6,900,975 35,800,000 - 213,203,600 336,016,635 재평가 11,697,429,900 - - - - - - 11,697,429,900 처분 - - (4,227,642) (8,307,616) - - - (12,535,258) 감가상각비 - (166,758,480) (47,521,911) (101,050,272) (206,080,362) (89,307,162) - (610,718,187) 연결범위변동 - - (1,000) (16,439,213) (2,656,876) (1,000) - (19,098,089) 전분기말 55,651,420,000 7,800,758,146 165,358,518 115,516,703 358,448,941 586,534,296 313,203,600 64,991,240,204 (3) 유형자산 담보제공 내역 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지(*) 38,542,965,256 3,900,000,000 단기차입금 2,700,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 8,100,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 7,200,000,000 대구은행 (*) 상기 토지와 관련하여 전 대표이사로부터 8,400,000,000원 채권가압류(법원공탁금 500,000,000원 포함)가 설정되었습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 25,057,063,134 12,600,000,000 유동성장기차입금 2,500,000,000 신한은행 단기차입금(*) 3,000,000,000 단기차입금 700,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 335,745,071 3,960,000,000 단기차입금 1,550,000,000 하나은행 단기차입금 400,000,000 단기차입금 298,942,417 577,458,842 360,000,000 단기차입금 240,000,000 하나은행 37,975,370,000 3,900,000,000 단기차입금(*) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 8,000,000,000 대구은행 (*) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. 14. 매입채무 및 기타금융채무 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 매입채무 1,860,598,953 3,471,980,010 미지급금 73,518,428 48,298,996 미지급비용 756,466,396 895,396,010 소계 2,690,583,777 4,415,675,016 비유동 임차보증금 10,000,000 - 기타보증금 50,000,000 50,000,000 소계 60,000,000 50,000,000 합계 2,750,583,777 4,465,675,016 15. 기타유동부채 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 예수금 64,344,100 71,310,452 부가세예수금 102,064,331 175,243,699 선수금 190,976,165 62,223,182 미지급법인세 (21,900,863) - 합계 335,483,733 308,777,333 16. 차입금(1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 최종 이자율(%) 금액 만기일 2024.09.30 당분기말 전기말 신한은행 일반자금대출 - - - 700,000,000 일반자금대출 2024-10-24 6.16% 2,700,000,000 3,000,000,000 일반자금대출 - - - 2,000,000,000 일반자금대출 - - - 1,500,000,000 일반자금대출 2025-02-14 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 - - - 335,745,071 하나은행 일반자금대출 - - - 1,550,000,000 일반자금대출 - - - 298,942,417 시설자금대출 - - - 400,000,000 시설자금대출 - - - 240,000,000 농협은행 시설자금대출 2025-04-22 5.68% 8,100,000,000 9,000,000,000 대구은행 시설자금대출 2025-04-24 6.34% 7,200,000,000 8,000,000,000 장기영(최대주주) 일반자금대출 4.60% 4,156,522,596 11,000,000,000 합계 23,156,522,596 39,024,687,488 (2) 장기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 상환조건 최종 이자율(%) 금액 만기일 2024.09.30 당분기말 전기말 신한은행 시설자금대출 원금분할상환 2023-11-29 - - 2,500,000,000 국민은행 일반자금대출 만기일시상환 2024-03-15 - - 1,300,000,000 소계 - 3,800,000,000 차감 : 유동성장기부채 - (3,800,000,000) 합계 - - (3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 1년 이내 23,156,522,596 1년 ~ 2년 이내 - 2년 이후 - 합계 23,156,522,596 17. 퇴직급여 및 순확정급여부채 (1) 당분기 및 전분기에 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판관비 163,294,664 239,674,470 제조원가 17,569,432 14,327,190 합계 180,864,096 254,001,660 (2) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 없습니다. 18. 법인세 비용 및 이연법인세 법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당분기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용차감전순손실로 인하여 평균유효세율은 산출하지 않았습니다. 19. 자본금과 기타불입자본(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 107,240,922주 96,602,625주 보통주자본금 10,724,092,200 9,660,262,500 (2) 당분기와 전기 중 연결실체의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 유상증자 2,155,000 215,500,000 778,356,215 993,856,215 전기말 96,602,625 9,660,262,500 14,531,426,780 24,191,689,280 당기초 96,602,625 9,660,262,500 14,531,426,780 24,191,689,280 유상증자 10,638,297 1,063,829,700 2,422,916,543 3,486,746,243 당분기말 107,240,922 10,724,092,200 16,954,343,323 27,678,435,523 (3) 당분기 및 전분기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기초 증감 당분기말 자기주식 (316,605,977) - (316,605,977) 주식선택권 539,946,668 (169,432,900) 370,513,768 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (848,079,652) (169,432,900) (1,017,512,552) (단위: 원) 구분 전기초 증감 전분기말 자기주식 (316,605,977) - (316,605,977) 주식선택권 433,919,758 102,216,199 536,135,957 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (954,106,562) 102,216,199 (851,890,363) 20. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 205,395,276 205,395,276 이익준비금(*) 205,395,276 205,395,276 미처분이익잉여금 (3,806,872,272) (12,953,883,794) 합계 (3,601,476,996) (12,748,488,518) (*) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 미처분이익잉여금의 변동내역 (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 (12,953,883,794) (11,360,887,698) 분기순이익(손실) (1,252,576,461) (1,592,996,096) 토지의 재평가이익 10,399,587,983 - 기말 (3,806,872,272) (12,953,883,794) 21. 배당금연결실체가 당분기 및 전분기에 지급한 배당금의 내역은 없습니다. 22. 주식기준보상 (1) 연결실체는 연결실체의 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 연결실체의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당분기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25 ~ 2026-05-24 907,759 550,834 2,244 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2022-03-31 2024-04-01 ~ 2027-03-30 80,000 30,000 2,244 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구분 적용내역 부여일 2021-05-25 2022-03-31 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 652.00 379.00 부여일의 주식가격 1,225 1,140 주식가치 변동성 11.10% 7.74% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 1.66% 2.86% 기대배당수익률 - - 23. 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 627,847,762 1,981,124,266 540,020,400 1,659,071,450 상여금 46,667,250 90,769,730 39,532,000 61,610,090 제수당 76,012,040 221,329,690 65,208,320 221,478,850 잡급 - 12,620,000 - - 퇴직급여 75,863,580 163,294,664 73,802,760 239,674,470 복리후생비 74,420,173 228,800,423 75,173,645 227,197,743 여비교통비 2,726,396 12,722,261 10,959,198 38,273,443 접대비 11,819,308 37,342,520 23,094,221 69,381,752 통신비 3,258,970 9,384,791 3,087,502 10,546,536 전력비 16,670,280 43,951,180 14,145,050 37,195,808 세금과공과금 83,194,571 211,417,249 156,253,702 230,712,755 감가상각비 386,542,747 997,836,615 197,728,320 586,652,829 무형자산상각비 - - - 9,999,996 지급임차료 85,730,000 219,270,000 99,124,085 260,622,206 주식보상비 - (169,432,900) 3,810,711 102,216,199 보험료 47,202,382 151,849,208 66,172,708 161,162,905 차량유지비 4,831,160 17,443,406 7,064,440 18,657,863 운반비 158,000,401 468,013,197 212,236,114 595,727,641 교육훈련비 296,000 1,621,000 7,502,000 13,082,000 도서인쇄비 2,421,091 26,746,491 1,079,000 17,480,382 포장비 - 98,400 - 4,367,601 소모품비 6,484,177 20,026,680 17,518,023 49,697,280 지급수수료 164,231,276 1,264,736,959 251,672,383 1,032,380,615 보관료 58,517,440 207,113,360 35,518,100 120,204,360 광고선전비 558,225,346 1,730,970,365 1,058,564,183 3,217,225,901 판매촉진비 99,449,572 440,719,066 154,559,694 439,783,266 대손상각비 (4,163,528) (409,064) 1,696,866 (13,912,962) 건물관리비 58,312,415 176,117,521 55,548,759 156,164,388 판매수수료 1,037,313,095 3,044,928,593 2,183,591,412 5,058,181,987 수도광열비 517,560 2,918,680 1,477,070 3,666,160 경상연구개발비 16,415,978 161,276,088 109,956,540 258,046,910 카드수수료 - 1,228,965 935,358 2,925,025 합계 3,698,807,442 11,775,829,404 5,467,032,564 14,889,475,449 24. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산(원부재료 제외)의 변동 (318,393,720) 484,413,414 (703,183,319) 835,692,732 원부재료 매입액 3,341,840,233 8,329,203,007 4,580,174,391 11,046,122,191 종업원급여 881,712,570 2,721,968,664 806,652,330 2,421,708,220 퇴직급여 82,252,902 180,864,096 77,475,670 254,001,660 복리후생비 78,739,523 240,545,393 80,113,775 243,159,163 여비교통비 2,726,396 12,722,261 10,959,198 38,273,443 감가상각비 386,542,747 1,001,622,043 190,750,112 600,718,191 무형자산상각비 - - 4,999,998 9,999,996 임차료 85,730,000 219,270,000 99,124,085 260,622,206 운반비 158,000,401 468,093,197 212,236,114 595,727,641 포장비 98,243,173 356,760,117 233,059,728 617,960,799 외주가공비 367,192,535 978,538,538 843,134,630 1,915,303,440 소모품비 20,000 2,480,036 5,142,956 11,376,096 지급수수료 364,848,562 1,738,407,958 302,925,096 1,166,762,494 광고선전비 558,225,346 1,730,970,365 1,058,564,183 3,217,225,901 판매수수료 1,037,313,095 3,044,928,593 2,183,591,412 5,058,181,987 기타 317,645,622 783,614,657 420,353,764 988,735,540 합계 7,442,639,385 22,294,402,339 10,406,074,123 29,281,571,700 25. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 69,510,203 3,599,331 사채상환이익 - 984,829,360 외환차익 12,674,465 11,538,547 외화환산이익 47,268,017 - 합계 129,452,685 999,967,238 (2) 금융비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 1,529,915,116 2,107,256,205 외환차손 - 1,033,021 외화환산손실 4,357,481 - 파생상품평가손실 9,469,044 450,032,328 합계 1,543,741,641 2,558,321,554 26. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 잡이익 4,901,361 5,186,668 유형자산처분이익 - 19,737,469 투자자산처분이익 - 233,555,098 외환차익 - 5,642,192 외화환산이익 - 6,996,381 합계 4,901,361 271,117,808 (2) 기타비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기부금 16,766,548 228,723,520 종속기업투자처분손실 - 299,428,022 잡손실 48,269,714 136,061,773 유형자산처분손실 199,127,917 - 외환차손 - 7,812,454 무형자산손상차손 - 88,333,338 투자부동산처분손실 48,069,685 - 합계 312,233,864 760,359,107 27. 주당순손익당분기 및 전분기 중 기본주당손익은 연결실체의 지배주주귀속 보통주당기순손익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 지배회사지분 당기순손익 (272,079,054) (1,252,576,461) (302,892,002) (1,720,327,237) 가중평균 유통보통주식수 106,762,085 102,685,365 93,968,788 93,968,788 기본 보통주 주당순손익 (2) (12) (3) (18) (2) 연결실체의 가중평균유통보통주식수의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2024-01-01 96,602,625 274 26,469,119,250 자기주식 2024-01-01 (478,837) 274 (131,201,338) 유상증자 2024-04-15 10,638,297 169 1,797,872,193 합계 28,135,790,105 가중평균유통보통주식수 102,685,365 3개월> (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2024-07-01 96,602,625 92 8,887,441,500 자기주식 2024-07-01 (478,837) 92 (44,053,004) 유상증자 2024-07-01 10,638,297 92 978,723,324 합계 9,822,111,820 가중평균유통보통주식수 106,762,085 (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2023-01-01 94,447,625 273 25,784,201,625 자기주식 2023-01-01 (478,837) 273 (130,722,501) 합 계 25,653,479,124 가중평균유통보통주식수 93,968,788 3개월> (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2023-07-01 94,447,625 92 8,689,181,500 자기주식 2023-07-01 (478,837) 92 (44,053,004) 합 계 8,645,128,496 가중평균유통보통주식수 93,968,788 (3) 당분기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행될 보통주식수 주식선택권 580,834 28. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구분 금 액 당분기 전분기 토지 재평가이익 재분류 10,399,588,000 11,697,429,900 장기차입금의 유동성대체 - 1,300,000,000 사용권자산의 인식 5,769,638,399 - 리스부채의 인식 5,566,301,450 - 리스부채의 유동성대체 551,016,446 - (2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 유동성 장기차입금 리스부채 당기초 순부채 39,024,687,488 3,800,000,000 - 42,824,687,488 현금흐름 (15,868,164,892) (3,800,000,000) (735,000,000) (20,403,164,892) 이자비용 - - 135,828,338 135,828,338 신규리스회계처리 - - 5,566,301,450 5,566,301,450 당분기말 순부채 23,156,522,596 - 4,967,129,788 28,123,652,384 29. 우발상황 및 약정사항(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 3,900,000,000 3,700,000,000 농협은행 시설자금대출 8,100,000,000 8,100,000,000 대구은행 시설자금대출 7,200,000,000 7,200,000,000 (2) 당분기말 현재 연결실체는 신한은행의 일반자금대출거래와 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원 입니다.(3) 당분기말 현재 연결실체는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,595,250,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결실체가 제공하는 지급보증은 없습니다. (5) 당분기말 현재 연결실체가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지(*) 38,542,965,256 3,900,000,000 단기차입금 2,700,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 8,100,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 7,200,000,000 대구은행 (*) 상기 토지와 관련하여 전 대표이사로부터 8,400,000,000원 채권가압류(법원공탁금 500,000,000원 포함)가 설정되었습니다. (6) 당분기말 현재 연결실체가 차입금과 관련없이 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. 당분기> (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 담보권자 정기예금(*) 1,000,000,000 1,000,000,000 - 신한은행 (*) 당사의 사옥 매각으로 인한 담보 비율 하락에 따른 정기예금 담보가 추가설정되었습니다. (7) 당분기말 현재 채권.채무관련 소송중인 사건은 다음과 같습니다. 당사가 피고인 사건> (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울남부지방법원 장기영 ㈜TS트릴리온 대여금 반환 4,314,212,456 이의신청 제기 진천군법원 에이치에스코리아 ㈜TS트릴리온 물품대금 지급 74,140,205 이의신청 제기 이천시법원 씨박스에이치에스 ㈜TS트릴리온 물품대금 지급 44,844,521 이의신청 제기 30. 특수관계자 등 (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 최상위지배자 천일실업㈜(경영권 지배자) 천일실업㈜(경영권 지배자) 최대주주 장기영 장기영 기타의 특수관계자 ㈜디에스조합, 김용채 알이에스㈜, 천일실업㈜, 덕산1호조합, ㈜에이스파트너스 김용주, 김용채, 김광현, 김재학 (2) 당분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 이자비용 최대주주 장기영 345,368,385 (3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채무 채무 차입금 차입금 최대주주 장기영 4,334,586,221 11,031,157,130 (4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 출자 상환 최대주주 장기영 - 6,843,477,404 기타의 특수관계자 ㈜디에스조합 3,499,999,713 - (5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증과 담보제공의 내역은 존재하지 않습니다. (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 급여 370,859,890 624,317,800 퇴직급여 - 105,357,920 합계 370,859,890 729,675,720 상기의 주요 경영진은 연결실체의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 31. 주권 매매거래 정지 한국거래소는 2024년 07월 01일에 코스닥시장 공시규정 제37조 및 동규정시행세칙 제18조의 규정에 의거하여 풍문 또는 보도관련 사유 해소시까지 주권 매매거래를 정지시켰습니다. 지배기업은 이와 관련하여 2024년 7월 3일에 '회생절차 개시신청'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 지배기업은 2024년 7월 15일에 '회생절차 개시신청 기각결정'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 관련 상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 한국거래소는 2024년 7월 15일에 지배기업에 대하여 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제1호의 규정에 따라, 상장적격성 실질심사 사유가 발생했다고 공시하였습니다. 해당 결정에 따라 한국거래소는 '24.07.15. 발생한 지배기업의 상장적격성 실질심사 사유와 관련하여 동 사유 발생일로부터 15일 이내('24.08.05.限, 영업일 기준)에 실질심사대상 여부를 결정할 예정이라고 공시하였으며, 지배기업은 2024년 7월 18일에 '회생절차 개시신청 기각결정'에 대한 '항고장'을 서울고등법원으로부터 열람하여 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 한국거래소는 2024년 8월 5일에 코스닥시장상장규정 제56조제1항제1호의 개별적 요건에 따라 지배기업이 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사 중이며, 실질심사 대상여부 결정을 위한 추가조사 필요성 등을 감안하여 동 규정 제57조제1항에 따라 당초 조사기간('24.08.05 限)을 15일(영업일 기준) 연장함을 공시하였습니다. 이에 따라 거래소는 '24.08.27까지 동사의 상장적격성 실질심사 대상 해당여부를 결정하고 매매거래정지 지속 또는 해제에 관한 사항을 안내할 예정이라고 공시하였습니다. 한국거래소는 2024년 8월 27일에 '24.07.15 상장적격성 실질심사 사유와 관련하여, 거래소는 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제1호의 개별적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였다고 공시 하였습니다. 이 에따라, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 지배기업은 2024년 9월 09일에 '회생절차 개시신청 기각결정'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시신청 사유가 해소됨에따라 주권 매매거래 정지해제 공시를 하였습니다. 지배기업은 2024년 9월 19일에 '회생절차 개시신청 기각결정'에 대한 '재항고장'을 서울고등법원으로부터 열람하여 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 6 기 3분기말 2024.09.30 현재 제 5 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 6 기 3분기말 제 5 기말 자산 유동자산 15,322,570,830 10,685,229,372 현금및현금성자산 3,341,828,522 301,542,505 단기금융자산 1,027,500,000 매출채권 3,789,842,502 3,151,167,595 기타채권(유동) 37,708,147 10,589,625 기타유동자산 552,837,696 652,982,730 선급법인세 2,874,350 재고자산 6,569,979,613 6,568,946,917 비유동자산 47,551,272,897 66,237,367,850 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 711,327,500 711,327,500 종속기업투자주식 548,617,022 548,617,022 유형자산 44,735,354,996 60,069,217,253 투자부동산 4,869,380,747 기타비유동자산 8,699,328 8,699,328 기타채권(비유동) 1,547,274,051 30,126,000 자산총계 62,873,843,727 76,922,597,222 부채 유동부채 27,809,388,543 48,437,955,841 매입채무 1,860,598,953 3,471,980,010 단기차입금 23,156,522,596 39,024,687,488 기타채무(유동) 2,626,293,883 1,849,856,905 기타부채(유동) 165,973,111 291,431,438 유동성장기차입금 3,800,000,000 비유동부채 4,563,155,934 2,775,887,100 기타채무(비유동) 4,039,260,464 100,000,000 이연법인세부채 523,895,470 2,675,887,100 부채총계 32,372,544,477 51,213,842,941 자본 자본금 10,724,092,200 9,660,262,500 자본잉여금 16,954,343,323 14,531,426,780 기타자본조정 (1,017,512,552) (848,079,652) 기타포괄손익누계액 7,783,014,830 16,009,088,938 이익잉여금 (3,942,638,551) (13,643,944,285) 자본총계 30,501,299,250 25,708,754,281 부채와 자본 총계 62,873,843,727 76,922,597,222 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 6 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 제 6 기 3분기 제 5 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 7,649,650,733 22,631,956,380 10,555,959,749 29,468,314,147 매출원가 3,651,384,343 10,109,364,031 4,424,236,143 13,322,817,698 매출총이익 3,998,266,390 12,522,592,349 6,131,723,606 16,145,496,449 판매비와관리비 3,588,330,949 11,439,306,897 5,717,189,009 15,290,511,052 영업이익 409,935,441 1,083,285,452 414,534,597 854,985,397 금융수익 3,568,634 92,787,543 3,255,301 1,001,818,284 금융비용 475,714,546 1,543,358,154 650,747,456 2,564,932,179 기타수익 483,300 2,433,073 255,569,118 558,194,462 기타비용 46,206,700 311,963,418 75,124,078 453,067,958 법인세비용차감전순이익 (107,933,871) (676,815,504) (52,512,518) (603,001,994) 법인세비용 5,000 (21,466,762) 분기순이익(손실) (107,928,871) (698,282,266) (52,512,518) (603,001,994) 기타포괄이익(손실) 11,697,429,900 11,697,429,900 당기손익으로 재분류되지 않는항목 11,697,429,900 11,697,429,900 재평가이익 11,697,429,900 11,697,429,900 기타포괄손익공정가치 측정 금융자산 평가이익(손실) 총포괄손익 (107,928,871) (698,282,266) 11,644,917,382 11,094,427,906 기본주당순이익 (단위 : 원) (1.01) (6.80) (0.56) (6.42) 희석주당순이익 (단위 : 원) (1.01) (6.80) (0.56) (6.42) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 6 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 9,444,762,500 13,753,070,565 954,106,562 6,767,924,541 12,742,181,285 16,269,469,759 분기순이익(손실) 603,001,994 603,001,994 유상증자 유형자산재평가이익 (11,697,429,900) (11,697,429,900) 주식보상비용 102,216,199 102,216,199 2023.09.30 (기말자본) 9,444,762,500 13,753,070,565 851,890,363 18,465,354,441 13,345,183,279 27,466,113,864 2024.01.01 (기초자본) 9,660,262,500 14,531,426,780 848,079,652 16,009,088,938 13,643,944,285 25,708,754,281 분기순이익(손실) 698,282,266 698,282,266 유상증자 1,063,829,700 2,422,916,543 3,486,746,243 유형자산재평가이익 (8,226,074,108) (10,399,588,000) (2,173,513,892) 주식보상비용 169,432,900 (169,432,900) 2024.09.30 (기말자본) 10,724,092,200 16,954,343,323 1,017,512,552 7,783,014,830 3,942,638,551 30,501,299,250 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 6 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 제 5 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지 (단위 : 원) 제 6 기 3분기 제 5 기 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (3,168,402,603) 2,589,308,823 분기순이익(손실) (698,282,266) (603,001,994) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 2,599,872,318 3,293,186,941 감가상각비 962,049,245 550,128,145 무형자산상각비 9,999,996 무형자산손상차손 88,333,338 외화환산손실 9,469,044 이자비용 1,529,531,629 2,106,389,897 주식보상비용 (169,432,900) 102,216,199 대손상각비(환입) (409,064) (13,912,962) 당기법인세비용(수익) 21,466,762 파생상품평가손실 (450,032,328) 유형자산처분손실 199,127,917 투자부동산처분손실 48,069,685 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 453,487,742 1,604,074,634 외화환산이익 11,515,757 2,826,533 유형자산처분이익(손실)에 대한 조정 19,737,469 재고자산평가손실환입 373,274,039 596,267,460 사채상환이익 984,829,360 이자수익 68,697,946 413,812 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (3,228,836,906) 3,418,698,039 매출채권의 감소(증가) (652,495,025) 1,367,771,199 미수금의 감소(증가) 3,017,686 1,820,277 선급금의 감소(증가) (85,191,354) (156,447,539) 당기법인세자산의 감소(증가) (2,874,350) 선급비용의 감소 (증가) 185,336,388 124,849,454 재고자산의 감소(증가) 372,241,343 1,622,914,104 기타보증금의감소(증가) (100,000,000) (1,858,500) 임차보증금의 감소(증가) (1,000,000,000) 매입채무의 증가(감소) (1,611,381,057) 1,215,588,099 미지급금의 증가(감소) 25,784,140 (177,335,115) 미지급비용의 증가(감소) (237,816,350) (489,926,882) 예수금의 증가(감소) (8,469,782) 17,704,992 부가세예수금의 증가(감소) (63,336,353) (114,594,177) 임대보증금의 증가(감소) (50,000,000) 기타보증금의증가(감소) 50,000,000 선수금의 증가(감소) (53,652,192) 8,212,127 이자수취 45,379,920 134,707 이자지급 (1,433,103,427) (1,916,190,286) 법인세납부(환급) 55,500 556,050 투자활동으로 인한 현금흐름 23,116,834,556 120,054,065 투자활동으로 인한 현금유입액 26,775,000,000 1,035,470,000 단기금융상품의 처분 2,000,000,000 토지의 처분 17,770,000,000 매도가능금융자산의처분 999,970,000 차량운반구의처분 24,500,000 집기의처분 11,000,000 건물의 처분 7,005,000,000 투자활동으로 인한 현금유출액 3,658,165,444 915,415,935 단기금융상품의 취득 (3,027,500,000) (17,769,300) 종속기업의 취득으로 인한 증가(감소), 자본 261,630,000 매도가능금융자산의 취득 300,000,000 사무용비품의 취득 (11,365,444) (6,900,975) 건설중인자산의 취득 (221,853,600) 구축물의 취득 35,800,000 차량운반구의 취득 71,462,060 기타보증금의 증가 619,300,000 재무활동으로 인한 현금흐름 (16,916,418,649) (2,518,340,028) 재무활동으로 인한 현금유입액 3,486,746,243 20,300,000,000 단기차입금의 증가 20,300,000,000 유상증자 3,486,746,243 재무활동으로 인한 현금유출액 20,403,164,892 22,818,340,028 단기차입금의 상환 (15,868,164,892) (5,859,586,628) 유동차입금의 상환 3,800,000,000 9,000,000,000 사채의 상환 (7,958,753,400) 재무활동으로 분류된 리스부채의 지급 735,000,000 현금의 증가(감소) 3,032,013,304 191,022,860 기초현금 301,542,505 74,132,190 현금및현금성자산의 환율변동효과 8,272,713 1,528,010 기말의 현금 3,341,828,522 266,683,060 5. 재무제표 주석 제 6 기 3분기 : 2024년 09월 30일 현재 제 5 기 : 2023년 12월 31일 현재 주식회사 TS트릴리온 1. 일반사항 주식회사 티에스트릴리온(이하, "회사")은 2007년 8월 17일에 설립되어 샴푸, 린스 등 화장품, 의약외품 도.소매, 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 회사의 본사는 서울특별시 영등포구 양평로 96, 1층, 6층, 8층에 소재하고 있습니다. 한편, 회사는 2017년 12월 22일자로 한국거래소 코넥스시장에 상장을 거쳐, 2020년 12월 15일합병기일로 하여 하이제4호기업인수목적 주식회사와 합병함에 따라 2020년 12월 30일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 주요주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 (주) 지분율 (%) 장기영 및 그 특수관계자 24,664,231 23.00% ㈜디에스조합 10,638,297 9.92% ㈜천일실업 2,666,667 2.49% 자기주식 478,837 0.45% 기타주주 68,792,890 64.15% 합계 107,240,922 100.00% 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께이해해야 합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경(1) 회사가 채택한 제·개정 기준서 회사가 2024년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야 하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시 ' 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제 ·개정 기준서 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.3 회계정책 재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 4.1.1 시장위험(1) 외환위험회사의 영업활동은 주로 국내 매출로 이루어져 있어, 다른 모든 변수가 일정할 때의 외화 환율의 변동으로 인한 세전이익의 변동은 중요하지 않습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 66,399,039 (66,399,039) 55,520,863 (55,520,863) CNY 7,049,306 (7,049,306) 3,238,302 (3,238,302) JPY 136,623 (136,623) 183,294 (183,294) HKD - - 132,829 (132,829) SGD 134,527 (134,527) 66,613 (66,613) (2) 이자율 위험변동금리부 금융상품의 이자율 변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 회사의 이자율 변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 100bp 변동시 회사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자수익 33,384,933 (33,384,933) 2,899,210 (2,899,210) 이자비용 194,565,226 (194,565,226) (263,246,875) 263,246,875 4.1.2 신용위험신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 또한, 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.당분기말과 전기말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 3,341,828,522 301,542,505 장단기금융상품 1,027,500,000 - 매출채권 및 기타수취채권 3,827,550,649 3,161,757,220 기타비유동수취채권 1,547,274,051 30,126,000 합계 9,744,153,222 3,493,425,725 4.1.3 유동성위험 회사는 유동성위험 관리를 위하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기말 (단위: 원) 구분 1년미만 1년이상 2년미만 매입채무 및 기타금융채무 4,486,892,836 - 차입금 23,156,522,596 - 기타비유동금융채무 - 4,039,260,464 합계 27,643,415,432 4,039,260,464 (2) 전기말 (단위: 원) 구분 1년미만 1년이상 2년미만 매입채무 및 기타금융채무 5,321,836,915 - 차입금 42,824,687,488 - 기타비유동금융채무 - 100,000,000 합계 48,146,524,403 100,000,000 4.2. 자본위험관리 회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.당분기말과 전기말의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 (A) 32,372,544,477 51,213,842,941 자본총계 (B) 30,501,299,250 25,708,754,281 부채비율 (A/B) 106.13% 199.21% 5. 금융상품 공정가치5.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말 및 전기말의 금융자산과 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 3,341,828,522 3,341,828,522 301,542,505 301,542,505 단기금융상품 1,027,500,000 1,027,500,000 - - 매출채권 및 기타수취채권 3,827,550,649 3,827,550,649 3,161,757,220 3,161,757,220 기타비유동수취채권 1,547,274,051 1,547,274,051 30,126,000 30,126,000 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 711,327,500 711,327,500 711,327,500 711,327,500 합계 10,455,480,722 10,455,480,722 4,204,753,225 4,204,753,225 금융부채 매입채무 및 기타금융채무 4,486,892,836 4,486,892,836 5,321,836,915 5,321,836,915 차입금 23,156,522,596 23,156,522,596 42,824,687,488 42,824,687,488 기타비유동금융채무 4,039,260,464 4,039,260,464 100,000,000 100,000,000 합계 31,682,675,896 31,682,675,896 48,246,524,403 48,246,524,403 5.2 공정가치 서열체계반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 5.3 가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 회사특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다. 5.4 공정가치 서열체계 수준3 관련 공시공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당분기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초잔액 711,327,500 취득 - 손상차손 - 분기말잔액 711,327,500 6. 범주별 금융상품6.1 금융상품 범주별 장부금액당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 3,341,828,522 - - 3,341,828,522 단기금융자산 1,027,500,000 - - 1,027,500,000 매출채권 3,789,842,502 - - 3,789,842,502 기타채권(비유동 항목 포함) 1,584,982,198 - - 1,584,982,198 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 합계 9,744,153,222 - 711,327,500 10,455,480,722 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 매입채무 1,860,598,953 기타채무(비유동 항목 포함) 6,665,554,347 차입금 23,156,522,596 합계 31,682,675,896 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 301,542,505 - - 301,542,505 매출채권 3,151,167,595 - - 3,151,167,595 기타채권(비유동 항목 포함) 40,715,625 - - 40,715,625 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 합계 3,493,425,725 - 711,327,500 4,204,753,225 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 매입채무 3,471,980,010 기타채무(비유동 항목 포함) 1,949,856,905 차입금 42,824,687,488 합계 48,246,524,403 6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 68,697,946 413,812 외환차손익 8,216,360 5,238,625 외화환산손익 2,046,712 2,826,533 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 1,529,531,629 2,106,389,897 파생상품자산 파생상품평가손익 - (43,889,095) 파생상품부채 파생상품평가손익 - (406,143,233) 7. 영업부문별 정보(1) 영업부문별 정보전략적 의사결정을 수립하는 대표이사가 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 회사의 경영진은 회사가 단일의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.(2) 지역별 매출내역 (단위: 원) 지역 당분기 전분기 대한민국 21,710,075,701 28,379,557,831 미국 310,772,091 192,491,059 중국 415,121,104 560,905,563 기타 195,987,484 335,359,694 합계 22,631,956,380 29,468,314,147 (3) 회사 총매출의 10% 이상을 차지하는 단일거래처는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 매출액 비중 A기업 6,176,272,723 27.29% B기업 4,281,150,096 18.92% 8. 현금및현금성자산 및 장단기금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 3,335,272 11,621,530 보통예금 3,325,524,833 254,452,558 기타제예금 12,968,417 35,468,417 합계 3,341,828,522 301,542,505 (2) 당분기말과 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말(*) 전기말 단기금융상품(*) 1,027,500,000 - (*) 신한은행 정기예금 10억원이 질권설정되어 있습니다(주석31번 참조). 9. 매출채권및기타수취채권(1) 매출채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 3,827,752,359 3,182,668,334 대손충당금 (37,909,857) (31,500,739) 장부가액 3,789,842,502 3,151,167,595 (2) 기타수취채권 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 미수금 13,893,241 10,092,745 미수수익 23,814,906 496,880 소계 37,708,147 10,589,625 비유동 임차보증금 796,663,051 - 기타보증금 750,611,000 30,126,000 소계 1,547,274,051 30,126,000 합계 1,584,982,198 40,715,625 (3) 매출채권의 연령분석 (단위: 원) 정상 채권 매출 채권 연령 합계 3개월 초과 6개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 소계 3,168,171,973 - 595,480,386 64,100,000 - 659,580,386 3,827,752,359 (단위: 원) 정상 채권 매출 채권 연령 합계 3개월 초과 6개월 초과 9개월 초과 12개월 초과 소계 3,182,668,334 - - - - - 3,182,668,334 10. 재고자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 상품 345,421,175 258,032,464 상품평가손실충당금 (63,320,504) (115,080,667) 제품 7,129,000,146 7,549,976,883 제품평가손실충당금 (1,324,519,748) (1,646,033,624) 부재료 483,398,544 522,051,861 부재료평가손실충당금 - - 합계 6,569,979,613 6,568,946,917 당분기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는 10,109,364천원(전분기: 13,322,818천원)입니다. 당분기 중 재고자산평가손실환입으로 인식한 금액은 373,274천원(전분기: 596,267천원)입니다. 11. 기타유동자산 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 선급금 197,766,199 112,574,845 선급비용 355,071,497 540,407,885 부가세대급금 - - 합계 552,837,696 652,982,730 12. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)와우매니지먼트그룹 대한민국 3.01 500,000,000 3.01 500,000,000 (주)인핸스드바이오 대한민국 0.72 211,327,500 0.72 211,327,500 합계 711,327,500 711,327,500 (2) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기초 취득 손상차손 평가 처분 당분기말 (주)와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - - - 500,000,000 (주)인핸스드바이오 211,327,500 - - - - 211,327,500 합계 711,327,500 - - - - 711,327,500 (단위: 원) 구분 전기초 취득 손상차손 평가 처분 전분기말 (주)와우매니지먼트그룹 500,000,000 - - - - 500,000,000 (주)파켓 999,970,000 - - - (999,970,000) - ㈜인핸스드바이오 - 300,000,000 - - - 300,000,000 합계 1,499,970,000 300,000,000 - - (999,970,000) 800,000,000 13. 종속기업투자주식(1) 종속기업투자현황 (단위: 원) 구분 소재지 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)TS미디어 대한민국 100 200,000,000 100 200,000,000 (주)할리스선유도역점TS카페 대한민국 100 86,987,022 100 86,987,022 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 중국 100 261,630,000 100 261,630,000 합계 548,617,022 548,617,022 (2) 종속기업투자의 변동 내역 (단위: 원) 구분 기초 취득 손상차손 당분기말 (주)TS미디어 200,000,000 - - 200,000,000 (주)할리스선유도역점TS카페 86,987,022 - - 86,987,022 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 261,630,000 - - 261,630,000 합계 548,617,022 - - 548,617,022 (3) 종속기업의 요약재무정보 (단위: 원) 구분 자산 부채 매출액 당기순손익 기타포괄손익 (주)TS미디어 914,878,545 30,163,480 376,470,949 (192,376,693) - (주)할리스선유도역점TS카페 155,843,088 15,806,680 122,107,795 (64,895,097) - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 588,143,153 631,300,357 381,977,701 (272,159,834) - (단위: 원) 구분 자산 부채 매출액 당기순손익 기타포괄손익 (주)TS미디어 1,100,461,070 23,369,312 1,131,129,851 (109,135,142) - (주)할리스선유도역점TS카페 223,549,664 18,618,159 391,567,185 (132,343,517) - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 536,155,913 316,448,071 324,014,455 (35,606,142) - 14. 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. 당분기말> (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 38,094,720,000 526,058,000 190,780,584 488,557,709 1,190,439,662 977,000,000 413,203,600 5,769,638,399 47,650,397,954 감가상각누계액 - (77,812,744) (102,778,375) (446,212,611) (1,105,572,812) (494,552,070) (673,124,480) (2,900,053,092) 정부보조금 - (14,989,866) (14,989,866) 장부금액 38,094,720,000 448,245,256 88,002,209 42,345,098 84,866,850 467,458,064 413,203,600 5,096,513,919 44,735,354,996 (*) 회사는 유형자산과 관련하여 재산종합보험(부보금액: 13,954,301,000원)에 가입하고 있습니다. (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 취득원가 52,411,446,350 7,267,671,503 190,780,584 477,192,265 1,190,439,662 977,000,000 413,203,600 - 62,927,733,964 감가상각누계액 - (938,606,624) (79,820,104) (409,949,616) (1,009,905,593) (402,958,332) - - (2,841,240,269) 정부보조금 - - - - - (17,276,442) - - (17,276,442) 장부금액 52,411,446,350 6,329,064,879 110,960,480 67,242,649 180,534,069 556,765,226 413,203,600 - 60,069,217,253 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 당기초 52,411,446,350 6,329,064,879 110,960,480 67,242,649 180,534,069 556,765,226 413,203,600 - 60,069,217,253 취득 - - - 11,365,444 - - - 5,769,638,399 5,781,003,843 처분 (14,316,726,350) (5,839,691,222) - - - - - - (20,156,417,572) 감가상각비 - (41,128,401) (22,958,271) (36,262,995) (95,667,219) (89,307,162) - (673,124,480) (958,448,528) 당분기말 38,094,720,000 448,245,256 88,002,209 42,345,098 84,866,850 467,458,064 413,203,600 5,096,513,919 44,735,354,996 (단위: 원) 구분 토지 건물 차량운반구 비품 시설장치 기계장치 건설중인자산 사용권자산 합계 전기초 43,945,340,100 7,967,516,626 145,646,011 161,544,994 379,241,001 675,841,458 100,000,000 - 53,375,130,190 취득 8,650,000 - 71,462,060 6,900,975 35,800,000 213,203,600 - 336,016,635 재평가 11,697,429,900 - - - - - - - 11,697,429,900 처분 - (4,227,642) (8,307,616) - - - - (12,535,258) 감가상각비 - (166,758,480) (47,521,911) (71,555,476) (174,985,116) (89,307,162) - - (550,128,145) 전분기말 55,651,420,000 7,800,758,146 165,358,518 88,582,877 240,055,885 586,534,296 313,203,600 - 64,845,913,322 (3) 유형자산 담보제공 내역 (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지(*) 38,542,965,256 3,900,000,000 단기차입금 2,700,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 8,100,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 7,200,000,000 대구은행 (*) 상기 토지와 관련하여 전 대표이사로부터 8,400,000,000원 채권가압류(법원공탁금 500,000,000원 포함)가 설정되었습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 25,057,063,134 12,600,000,000 유동성장기차입금 2,500,000,000 신한은행 단기차입금(*) 3,000,000,000 단기차입금 700,000,000 단기차입금 2,000,000,000 단기차입금 1,500,000,000 단기차입금 335,745,071 3,960,000,000 단기차입금 1,550,000,000 하나은행 단기차입금 400,000,000 단기차입금 298,942,417 577,458,842 360,000,000 단기차입금 240,000,000 하나은행 37,975,370,000 3,900,000,000 단기차입금(*) 3,000,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 9,000,000,000 농협은행 10,400,000,000 유동성장기차입금 8,000,000,000 대구은행 상기 대출과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 받았습니다(주석31 참조).(*) 동일 차입금에 대하여 신한은행에 공동담보가 설정되어 있습니다. 15. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 - - - 건물 - - - 합계 - - - (단위: 원) 구분 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 3,453,273,650 - 3,453,273,650 건물 1,626,114,497 (210,007,400) 1,416,107,097 합계 5,079,388,147 (210,007,400) 4,869,380,747 (2) 당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 감가상각비 처분 당분기말 토지 3,453,273,650 - (3,453,273,650) - 건물 1,416,107,097 (3,600,717) (1,412,506,380) - 합계 4,869,380,747 (3,600,717) (4,865,780,030) - 16. 매입채무및기타금융채무 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 유동 매입채무 1,860,598,953 3,471,980,010 미지급금 72,692,766 46,908,626 미지급비용 1,525,731,793 1,802,948,279 유동리스부채 1,027,869,324 - 소계 4,486,892,836 5,321,836,915 비유동 임대보증금 50,000,000 50,000,000 기타보증금 50,000,000 50,000,000 비유동리스부채 3,939,260,464 - 소계 4,039,260,464 100,000,000 합계 8,526,153,300 5,421,836,915 17. 기타유동부채 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 예수금 59,371,040 67,840,822 부가세예수금 104,365,906 167,702,259 선수금 2,236,165 55,888,357 합계 165,973,111 291,431,438 18. 차입금(1) 단기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 최종 이자율(%) 금액 만기일 2024.09.30 당분기말 전기말 신한은행 일반자금대출 - - - 700,000,000 일반자금대출 2024-10-24 6.16 2,700,000,000 3,000,000,000 일반자금대출 - - - 2,000,000,000 일반자금대출 - - - 1,500,000,000 일반자금대출 2025-02-14 5.21 1,000,000,000 1,000,000,000 일반자금대출 - - - 335,745,071 하나은행 일반자금대출 - - - 1,550,000,000 일반자금대출 - - - 298,942,417 시설자금대출 - - - 400,000,000 시설자금대출 - - - 240,000,000 농협은행 시설자금대출 2025-04-22 5.68 8,100,000,000 9,000,000,000 대구은행 시설자금대출 2025-04-24 6.34 7,200,000,000 8,000,000,000 장기영(최대주주) 일반자금대출 - 4.60 4,156,522,596 11,000,000,000 합계 23,156,522,596 39,024,687,488 (2) 장기차입금 (단위: 원) 차입처 종류 상환조건 최종 이자율(%) 금액 만기일 2024.09.30 당분기말 전기말 신한은행 시설자금대출 원금분할상환 2023-11-29 6.03 - 2,500,000,000 국민은행 일반자금대출 만기일시상환 2024-03-15 5.88 - 1,300,000,000 대구은행 시설자금대출 만기일시상환 2023-04-22 3.64 - - 소계 - 3,800,000,000 차감 : 유동성장기부채 - (3,800,000,000) 합계 - - (3) 당분기말 현재 차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 1년 이내 23,156,522,596 1년 ~ 2년 이내 - 2년 이후 - 합계 23,156,522,596 19. 퇴직급여당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 제조원가를 포함하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 판관비 156,483,490 225,244,520 제조원가 17,569,432 14,327,190 합계 174,052,922 239,571,710 20. 법인세 비용 및 이연법인세 법인세비용은 당분기 법인세비용에서 과거기간 당분기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용차감전순손실로 인하여 평균유효세율을 산출하지 않았습니다. 21. 자본금과 기타불입자본(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 200,000,000주 200,000,000주 주당금액 100 100 발행주식수 107,240,922주 96,602,625주 보통주자본금 10,724,092,200 9,660,262,500 (2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 발행주식수 자본금 주식발행초과금 합계 전기초 94,447,625 9,444,762,500 13,753,070,565 23,197,833,065 유상증자 2,155,000 215,500,000 778,356,215 993,856,215 전기말 96,602,625 9,660,262,500 14,531,426,780 24,191,689,280 당기초 96,602,625 9,660,262,500 14,531,426,780 24,191,689,280 유상증자 10,638,297 1,063,829,700 2,422,916,543 3,486,746,243 당분기말 107,240,922 10,724,092,200 16,954,343,323 27,678,435,523 (3) 당분기와 전분기 중 기타자본항목의 증감은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기초 증감 당분기말 자기주식 (316,605,977) - (316,605,977) 주식선택권 539,946,668 (169,432,900) 370,513,768 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (848,079,652) (169,432,900) (1,017,512,552) (단위: 원) 구분 전기초 증감 전분기말 자기주식 (316,605,977) - (316,605,977) 주식선택권 433,919,758 102,216,199 536,135,957 감자차손 (1,071,420,343) - (1,071,420,343) 합계 (954,106,562) 102,216,199 (851,890,363) 22. 이익잉여금(1) 이익잉여금의 구성내역 (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 법정적립금 205,395,276 205,395,276 이익준비금(*) 205,395,276 205,395,276 미처분이익잉여금 (4,148,033,827) (13,849,339,561) 합계 (3,942,638,551) (13,643,944,285) (*) 상법의 규정에 따라 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다. (2) 미처분이익잉여금의 변동내역 (단위: 원) 구분 당분기 전기 기초 (13,849,339,561) (12,947,576,561) 분기순이익(손실) (698,282,266) (901,763,000) 토지의 재평가이익 10,399,588,000 - 분기말 (4,148,033,827) (13,849,339,561) 23. 배당금 회사가 당분기 및 전분기에 지급한 배당금의 내역은 없습니다. 24. 주식기준보상 (1) 회사는 회사 경영진과 종업원에 대한 주식기준보상제도를 시행하고 있습니다. 종업원 주식매수선택권은 행사시점에 회사의 주식으로 전환됩니다. 종업원이 주식매수선택권을 부여 받을 때 지급하였거나 지급할 금액은 없습니다. 주식매수선택권은 배당에 대한 권리나 의결권을 가지지 않으며, 주식매수선택권은 행사가능기간 동안에 행사될 수 있습니다.(2) 당분기말 현재 주식기준보상계약의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 부여일 행사가능기간 부여수량 잔여수량 행사가격 결제방식 신주교부 방식 주식기준보상 2021-05-25 2023-05-25 ~ 2026-05-24 907,759 550,834 2,244 신주교부 신주교부 방식 주식기준보상 2022-03-31 2024-04-01 ~ 2027-03-30 80,000 30,000 2,244 신주교부 (3) 주식선택권의 공정가치를 산정하기 위해 적용된 변수는 다음과 같습니다 (단위: 원) 구분 적용내역 부여일 2021-05-25 2022-03-31 평가모형 이항모형 이항모형 주식선택권 공정가치 652.00 379.00 부여일의 주식가격 1,225 1,140 주식가치 변동성 11.10% 7.74% 기대 만기 5년 5년 무위험이자율 1.66% 2.86% 기대배당수익률 - - 25. 판매비와관리비 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 576,537,740 1,732,562,778 579,396,160 1,695,497,040 퇴직급여 75,863,580 156,483,490 72,041,350 225,244,520 복리후생비 72,086,770 219,673,261 69,208,198 208,032,445 여비교통비 2,636,896 12,460,761 5,391,067 31,318,368 접대비 10,541,208 34,153,120 20,280,250 66,039,940 통신비 2,596,049 7,394,551 2,413,892 8,480,398 수도광열비 517,560 2,918,680 1,477,070 3,666,160 세금과공과 80,936,981 206,532,039 154,266,925 224,528,148 감가상각비 373,351,813 962,049,245 185,553,426 550,128,145 무형자산상각비 - - - 9,999,996 임차료 85,730,000 219,270,000 79,200,000 237,600,000 보험료 44,322,852 141,123,136 58,437,059 153,954,855 교육훈련비 296,000 1,621,000 7,502,000 13,082,000 차량유지비 4,831,160 17,443,406 7,064,440 18,657,863 도서인쇄비 2,396,091 26,616,491 910,000 16,571,182 소모품비 6,464,177 17,575,244 13,438,997 39,518,414 지급수수료 159,711,653 1,228,283,596 235,426,433 984,307,640 운반비 157,975,501 467,910,417 197,059,993 580,266,220 광고선전비 649,972,986 2,095,797,498 1,479,710,183 4,086,016,901 대손상각비(환입) (4,163,528) (409,064) 1,696,866 (13,912,962) 경상연구개발비 16,415,978 161,276,088 109,956,540 258,046,910 판매촉진비 99,449,572 440,719,066 152,994,094 438,217,666 건물관리비 57,402,495 161,316,811 46,742,363 133,324,748 판매수수료 1,037,313,095 3,044,928,593 2,183,591,412 5,058,181,987 포장비 - 98,400 - 4,367,601 주식보상비 - (169,432,900) 3,810,711 102,216,199 전력비 16,626,880 43,827,830 14,101,480 36,954,308 보관료 58,517,440 207,113,360 35,518,100 120,204,360 합계 3,588,330,949 11,439,306,897 5,717,189,009 15,290,511,052 26. 비용의 성격별 분류 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산(원부재료 제외)의 변동 (365,057,133) 234,291,377 (512,643,715) 1,026,646,644 원부재료 매입액 3,379,462,982 8,541,091,217 4,293,114,571 10,698,305,908 종업원급여 707,723,258 2,112,609,946 706,378,460 2,075,414,960 퇴직급여 82,252,902 174,052,922 75,714,260 239,571,710 복리후생비 76,406,120 231,418,231 74,148,328 223,993,865 여비교통비 2,636,896 12,460,761 5,391,067 31,318,368 감가상각비 373,351,813 962,049,245 185,553,426 550,128,145 무형자산상각비 - - - 9,999,996 임차료 85,730,000 219,270,000 79,200,000 237,600,000 운반비 157,975,501 467,990,417 197,059,993 580,266,220 포장비 98,243,173 356,760,117 233,059,728 617,960,799 외주가공비 367,192,535 978,538,538 487,501,630 1,190,540,440 소모품비 - 28,600 1,063,930 1,197,230 지급수수료 276,922,003 1,373,883,546 259,452,146 1,053,242,519 광고선전비 649,972,986 2,095,797,498 1,479,710,183 4,086,016,901 판매수수료 1,037,313,095 3,044,928,593 2,183,591,412 5,058,181,987 기타 309,589,161 743,499,920 393,129,733 932,943,058 합계 7,239,715,292 21,548,670,928 10,141,425,152 28,613,328,750 27. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자수익 68,697,946 413,812 외환차익 12,573,841 13,748,579 외화환산이익 11,515,756 2,826,533 사채상환이익 - 984,829,360 합계 92,787,543 1,001,818,284 (2) 금융비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 이자비용 1,529,531,629 2,106,389,897 외환차손 4,357,481 8,509,954 외화환산손실 9,469,044 - 파생상품평가손실 - 450,032,328 합계 1,543,358,154 2,564,932,179 28. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 잡이익 2,433,073 4,901,895 투자자산처분이익 - 233,555,098 유형자산처분이익 - 19,737,469 종속기업투자처분이익 - 300,000,000 합계 2,433,073 558,194,462 (2) 기타비용 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 기부금 16,766,548 228,723,520 잡손실 47,999,268 136,011,100 유형자산처분손실 199,127,917 - 무형자산손상차손 - 88,333,338 투자부동산처분손실 48,069,685 - 합계 311,963,418 453,067,958 29. 주당순손익 당분기 및 전분기 중 기본주당손익은 회사의 보통주당기순손익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 당분기와 전분기 중 회사의 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순손익 (107,928,871) (698,282,266) (52,512,518) (603,001,994) 가중평균 유통보통주식수 106,762,085 102,685,365 93,968,788 93,968,788 기본주당순손익 (1.01) (6.80) (0.56) (6.42) (2) 회사의 가중평균유통보통주식수의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2024-01-01 96,602,625 274 26,469,119,250 자기주식 2024-01-01 (478,837) 274 (131,201,338) 유상증자 2024-04-15 10,638,297 169 1,797,872,193 합 계 28,135,790,105 가중평균유통보통주식수 102,685,365 3개월> (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2024-07-01 96,602,625 92 8,887,441,500 자기주식 2024-07-01 (478,837) 92 (44,053,004) 유상증자 2024-07-01 10,638,297 92 978,723,324 합 계 9,822,111,820 가중평균유통보통주식수 106,762,085 (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2023-01-01 94,447,625 273 25,784,201,625 자기주식 2023-01-01 (478,837) 273 (130,722,501) 합 계 25,653,479,124 가중평균유통보통주식수 93,968,788 3개월> (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2023-07-01 94,447,625 92 8,689,181,500 자기주식 2023-07-01 (478,837) 92 (44,053,004) 합 계 8,645,128,496 가중평균유통보통주식수 93,968,788 (3) 당분기는 잠재적 보통주의 반희석 효과로 인하여 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 한편, 반희석 효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석 효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행될 보통주식수 주식선택권 580,834 30. 현금흐름표 (1) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 원) 구분 금 액 당분기 전분기 토지 재평가이익 재분류 10,399,588,000 11,697,429,900 장기차입금의 유동성대체 - 1,300,000,000 사용권자산의 인식 5,769,638,399 - 리스부채의 인식 5,566,301,450 - 리스부채의 유동성대체 551,016,446 - (2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 유동성 장기차입금 리스부채 당기초 순부채 39,024,687,488 3,800,000,000 - 42,824,687,488 현금흐름 (15,868,164,892) (3,800,000,000) (735,000,000) (20,403,164,892) 이자비용 - - 135,828,338 135,828,338 신규리스 회계처리 - - 5,566,301,450 5,566,301,450 당분기말 순부채 23,156,522,596 - 4,967,129,788 28,123,652,384 31. 우발상황 및 약정사항(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 3,700,000,000 3,700,000,000 농협은행 시설자금대출 8,100,000,000 8,100,000,000 대구은행 시설자금대출 7,200,000,000 7,200,000,000 (2) 당분기말 현재 회사는 신한은행의 일반자금대출거래와 관련하여 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원 입니다.(3) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,595,250,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 회사가 제공하는 지급보증은 없습니다. (5) 당분기말 현재 회사가 차입금과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지(*) 38,542,965,256 3,900,000,000 단기차입금 2,700,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 8,100,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 7,200,000,000 대구은행 (*) 상기 토지와 관련하여 전 대표이사로부터 8,400,000,000원 채권가압류(법원공탁금 500,000,000원 포함)가 설정되었습니다. (6) 당분기말 현재 회사가 차입금과 관련없이 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 담보권자 정기예금(*) 1,000,000,000 1,000,000,000 - 신한은행 (*) 회사의 사옥 매각으로 인한 담보 비율 하락에 따른 정기예금 담보가 추가설정되었습니다. (7) 당분기말 현재 채권.채무관련 소송중인 사건은 다음과 같습니다. 사건> (단위: 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울남부지방법원 장기영 ㈜TS트릴리온 대여금 반환 4,314,212,456 이의신청 제기 진천군법원 에이치에스코리아 ㈜TS트릴리온 물품대금 지급 74,140,205 이의신청 제기 이천시법원 씨박스에이치에스 ㈜TS트릴리온 물품대금 지급 44,844,521 이의신청 제기 32. 특수관계자 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜TS미디어 ㈜TS미디어 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 최상위지배자 천일실업㈜ (경영권 지배자) 천일실업㈜ (경영권 지배자) 최대주주 장기영 장기영 기타의 특수관계자 ㈜디에스조합, 김용채 알이에스㈜, 천일실업㈜, 덕산1호조합, ㈜에이스파트너스,김용주, 김용채, 김광현, 김재학 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 상품매입 광고선전비 등 이자비용 매출 등 상품매입 광고선전비 등 종속기업 ㈜TS미디어 35,658,624 - 364,865,438 - 10,800,000 - 868,791,000 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 23,015,745 - - - 18,000,000 - - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 304,097,224 - - - 234,344,856 - - 최대주주 장기영 - - - 345,368,385 - - - (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜TS미디어 - 830,262,497 - 968,528,670 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - 20,000,000 - 20,000,000 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 424,984,632 - 305,824,211 - 최대주주 장기영 - 4,334,586,221 - 11,031,157,130 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전분기 출자 상환 출자 차입 상환 종속기업 ㈜TS미디어 - - - - - ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - - - - - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd - - 261,630,000 - - 최대주주 장기영 - 6,843,477,404 9,000,000,000 600,000,000 기타의 특수관계자 ㈜디에스조합 3,499,999,713 - - - - (5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증과 담보제공의 내역은 존재하지 않습니다. (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 308,953,890 540,484,500 퇴직급여 - 98,371,800 합계 308,953,890 638,856,300 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. 33. 주권 매매거래 정지한국거래소는 2024년 07월 01일에 코스닥시장 공시규정 제37조 및 동규정시행세칙 제18조의 규정에 의거하여 풍문 또는 보도관련 사유 해소시까지 주권 매매거래를 정지시켰습니다. 회사는 이와 관련하여 2024년 7월 3일에 '회생절차 개시신청'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 회사는 2024년 7월 15일에 '회생절차 개시신청 기각결정'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 상장적격성 실질심사 관련 상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 한국거래소는 2024년 7월 15일에 회사에 대하여 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제1호의 규정에 따라, 상장적격성 실질심사 사유가 발생했다고 공시하였습니다. 해당 결정에 따라 한국거래소는 '24.07.15. 발생한 회사의 상장적격성 실질심사 사유와 관련하여 동 사유 발생일로부터 15일 이내('24.08.05.限, 영업일 기준)에 실질심사대상 여부를 결정할 예정이라고 공시하였으며, 회사는 2024년 7월 18일에 '회생절차 개시신청 기각결정'에 대한 '항고장'을 서울고등법원으로부터 열람하여 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 한국거래소는 2024년 8월 5일에 코스닥시장상장규정 제56조제1항제1호의 개별적 요건에 따라 회사가 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사 중이며, 실질심사 대상여부 결정을 위한 추가조사 필요성 등을 감안하여 동 규정 제57조제1항에 따라 당초 조사기간('24.08.05 限)을 15일(영업일 기준) 연장함을 공시하였습니다. 이에 따라 거래소는 '24.08.27까지 동사의 상장적격성 실질심사 대상 해당여부를 결정하고 매매거래정지 지속 또는 해제에 관한 사항을 안내할 예정이라고 공시하였습니다. 한국거래소는 2024년 8월 27일에 '24.07.15 상장적격성 실질심사 사유와 관련하여, 거래소는 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제1호의 개별적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상에서 제외하기로 결정하였다고 공시 하였습니다. 이 에따라, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 지배기업은 2024년 9월 09일에 '회생절차 개시신청 기각결정'을 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시신청 사유가 해소됨에따라 주권 매매거래 정지해제 공시를 하였습니다. 지배기업은 2024년 9월 19일에 '회생절차 개시신청 기각결정'에 대한 '재항고장'을 서울고등법원으로부터 열람하여 공시를 하였고, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조의 규정에 의거하여 회생절차 개시결정일까지(다만 투자자보호를 위해 정지기간 연장가능) 주권 매매거래 정지기간을 변경하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항티에스트릴리온은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모와 지속적 성장을 위한 투자 재원, 운용자금 등 경영환경 등 다각적으로 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 당사는 22년도와 23년도는 배당을 실시하지 않았습니다. 티에스트릴리온은 친주주 정책의 일환으로 별도기준 (당기순이익) 10~20% 수준의 배당성향을 유지할 계획이었습니다. 하지만 전기(23년)와 전전기(22년)에는 영업손실 및 당기순손실 발생으로 배당을 하지 않기로 결정하였고, 이는 당사의 재무안전성 확보를 위한 차입금 상환계획 및 현재와 미래의 투자계획을 고려하였으며, 경영환경 등 변동에 따라 탄력적으로 변경 적용하여 운용될 수 있습니다.배당 목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법당사는 상법상 배당가능이익을 재원으로 하여 배당정책을 추진하고 있으며, 배당가능이익의 산출방법은 다음과 같습니다.① 자본의 액② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 등을 공제한 액①+②+③을 한도로 하여 이익배당 추진티에스트릴리온은 회사의 성장과 이익을 나누는 주주가치 향상으로 이루어질 수 있도록 최선을 다해 노력하겠습니다.당사는 본 보고서 제출일 현재 자사주 478,837주를 보유하고 있습니다. 이는 주식회사 티에스트릴리온의 합병 전 취득한 자기주식수입니다.이익배당 및 중간배당에 대하여 정관 제 58조 및 제 59조에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 제58조(이익 배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 제59조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환 사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.나. 최근 3개 사업연도 배당에 관한 사항 -주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제6기 3분기 제5기 제4기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) -272 -1,592 -10,183 (별도)당기순이익(백만원) -107 -901 -9,846 (연결)주당순이익(원) -2 -17 -107 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - (주) 2021년부터 2023년까지 3개년을 기준으로 작성하였습니다.(주) 소멸법인 피합병회사 주식회사 티에스트릴리온은 2017년부터 2020년까지 연속 4개년 현금배당을 실시하였고, 21년 제3기, 22년 제4기에는 배당을 실시하지 않았습니다.기재된 평균 배당수익률에는 21년부터 23년까지의 평균을 기재하였습니다.(주) 평균배당수익률은 단순평균법으로 기재하였습니다.(3개년 배당수익률 단순합/3) 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 01월 11일 - 보통주 400,000 100 1,000 주1)설립자본금 2019년 04월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 4,000,000 100 2,000 - 2020년 12월 17일 - 보통주 46,054,511 100 - 주2) 2021년 03월 17일 무상증자 보통주 39,894,776 100 - 주3) 2021년 06월 14일 전환권행사 보통주 734,766 100 558 제1회차 CB행사 2021년 11월 19일 전환권행사 보통주 1,594,982 100 558 제1회차 CB행사 2022년 05월 03일 전환권행사 보통주 1,225,919 100 1,142 제2회차 CB행사 2022년 05월 04일 무상감자 보통주 1,909,167 100 - - 2022년 05월 11일 전환권행사 보통주 2,451,838 100 1,142 제2회차 CB행사 2023년 12월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 2,155,000 100 464 - 2024년 04월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 10,638,297 100 329 - * 당사는 2020년12월 30일에 SPAC 합병된 법인으로 증감자(감자)현황의 공시대상기간은 법적 실체를 따라 기재하였습니다.주1) 설립자본금은 하이제4호기업인수목적 주식회사의 내용입니다.주2) 피합병회사인 주식회사 티에스트릴리온과의 합병비율 1:1.22300000로 발행한 신주발행주식입니다주3) 2021년 3월 17일 현재 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.8주의 비율로 신주를 배정하였습니다.주4) 2024년 4월 13일 유상증자(제3자배정) 보통주 10,638,297주(@329)를 발행 하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 다. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 주식회사 티에스트릴리온 회사채 사모 2019년 01월 18일 1,300,000,000 0% - 2024년 01월 18일 전액전환 - 주식회사 티에스트릴리온 회사채 사모 2021년 04월 12일 12,000,000,000 1% - 2026년 04월 12일 일부전환잔액전액상환후 소각 완료 - 합 계 - - - - - - - - - 라. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 마. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 자. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 차입금상환 1,100 차입금상환 1,400 경영목적달성을위한 부채감소 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 시설 및설비투자 5,000 파주물류부지 매입 4,368 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 연구개발자금 1,500 - - 비용예측의 어려움 코스닥상장 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 - 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 1,832 합병비용 예측의 어려움으로 실제계획한 13억원에서 초과사용함 유상증자(제3자배정) 3 2023년 12월 27일 운영자금 999 상품매입비광고선전비 999 - (주) 상기 납입일은 스팩자금이 당사 계좌로 입금된 일자입니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 1 2018년 09월 10일 시설자금 600 시설자금 600 - 유상증자(제3자배정) 2 2018년 09월 10일 운영자금 2,403 운영자금 2,403 - 전환사채 1 2020년 12월 17일 기타운영자금 900 합병자문수수료인수수수료광고선전비자산이전비용전환사채외부평가비용시험성적외 900 합병비용예측의 어려움 전환사채 1 2020년 12월 17일 차입금상환 400 차입금상환 400 - 전환사채 2 2021년 04월 12일 파주 물류부지매입 일부 2,500 파주 물류부지매입 일부 3,331 비용예측의 어려움 전환사채 2 2021년 04월 12일 운영자금 9,500 운영자금 8,669 - 유상증자(제3자배정) 9 2024년 04월 12일 운영자금 3,500 상품매입비인건비 3,500 - 다. 미사용자금의 운용내역- 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향- 당사는 2020년 제2기 회계년도에 합병을 위한 회계처리를 하였습니다.- 2020년 제2기 회계년도는 지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다. 한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다.(2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다.- 관련공시서류의 제출 제출일자 관련 공시명 비고 2020년 06월 25일 주요사항보고서(회사합병결정) 최초 제출일 2020년 09월 28일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)증권신고서(합병) 1차정정 2020년 10월 19일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병 2차정정 2020년 10월 26일 (정정)주요사항보고서(회사합병결정)[정정]증권신고서(합병) 3차정정 2020년 10월 27일 [정정]증권신고서(합병) 4차정정 (2) 주요자산 양수도 대상당사는 2018년 04월 20일 서울 영등포구 양평동4가 153-1번지 토지, 건물 일체에 대한 양수도 계약을 하였습니다. (2)-1. 중요한자산의 양수 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매입 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2018년 04월 20일 구분 양도인 법인명 주식회사 천궁실버라이프 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 서울특별시 영등포구 영중로 114-1(영등포동8가) 납입자본금 300,000,000원 주요사업 장례업, 장례용품 도소매 및 대여업 등 * 상기 사항은 2018년 11월 29일 기준입니다. 1. 양수도 배경- 이전 확장으로 인한 매출 증대2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 서울특별시 영등포구 양평동 4가 153-1번지 토지, 건물(대지면적 : 710.8㎡, 연 면 적 : 3,773.07㎡) 3. 양수금액 : 15,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 1,500,000,000원 2018.04.20 - 중도금 1,000,000,000원 2018.04.23 - 중도금 600,000,000원 2018.07.13 - 잔금 11,900,000,000원 2018.11.29 - 합계 15,000,000,000원 - - (2)-2. 중요한자산의 양수 : 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지 (도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물 양수일자 상대방 주요 계약내용 등 2021년 03월 18일 구분 양도인 법인명 주식회사 삼화종합개발 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 경기도 파주시 교하로 1097-33 납입자본금 47,204,398,000 주요사업 골프장 운영업 1. 양수도 배경- 물류센터 확충을 위한 부지확보2. 양수대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 경기도 파주시 연다산동 56 등 11필지(도로 공유지분 포함) 및 그 지상건물토지 8필지 :34,208㎡토지 공유지분 3필지 : 1,529㎡의 709.5㎡건물 : 194.08㎡ 3. 양수금액 : 26,000,000,000 원4. 자산 양수ㆍ도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 2,600,000,000원 2021.03.18 - 중도금 3,000,000,000원 2021.04.19 - 잔금 20,400,000,000원 2021.04.22 - 합계 26,000,000,000원 - - (주) 2021년 04월 22일 잔금지급 및 이전등기 완료 (2)-3. 중요한자산의 양도 : 서울특별시 영등포구 양평로 96 토지 및 건물 매도 양도일자 상대방 주요 계약내용 등 2021년 03월 18일 구분 양도인 개인 이보희 자산양수ㆍ도 양도 본점소재지 서울시 강남구 압구정로79길 납입자본금 - 주요사업 - 1. 양도 배경- 재무구조 개선 및 현금유동성 확보2. 양도대상 구분 소재지(지번) 토지 및 건물 서울시 영등포구 양평동4가 153-1(토지: 710.8㎡ / 건물: 3,773.07 ㎡) 3. 양도금액 : 25,000,000,000 원4. 자산 양도 대금의 지급방법 구분 금액 납부일 비고 계약금 2,500,000,000원 2024.02.15 - 잔금 22,500,000,000원 2021.02.19 - 합계 25,000,000,000원 - - (주) 2024년 02월 15일 이전등기 완료(주) 2024년 02월 19일 기준 계약금 및 잔금 수령 후 건물 전체를 재임대함(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2017년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초로 도입하였으며 한국채택국제회계기준의 채택일은 2018년 1월 1일입니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원,%) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제6기3분기 매출채권 3,494,913,226 37,909,857 1.08% 미수금 191,689,160 68,929,269 35.96% 합 계 3,686,602,386 106,839,126 2.90% 제5기 매출채권 3,030,432,041 31,500,739 1.04% 미수금 166,965,457 75,747,451 45.37% 합 계 3,197,397,498 107,248,190 3.35% 제4기 매출채권 3,914,949,153 84,761,968 2.17% 미수금 84,830,743 76,798,647 90.53% 합 계 3,999,779,896 161,560,615 4.04% (주) 연결재무제표 기준 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 제6기 3분기 제5기 제4기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 107,248,190 161,560,615 105,436,218 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (409,064) (54,312,425) 56,124,397 4. 기말 대손충당금 잔액합계 106,839,126 107,248,190 161,560,615 (주) 연결재무제표 기준 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 회수가 불확실한 매출채권 등은 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하며, 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원,%) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 계 금액 일반 2,835,332,840 659,580,386 - - 3,494,913,226 특수관계자 - - - - - 계 2,835,332,840 659,580,386 - - 3,494,913,226 구성비율 81% 19% - - 100% (주) 연결재무제표 기준 다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 계정과목 제6기 3분기 제5기 제4기 화장품 제조.판매 상 품 345,421,175 142,951,797 413,279,187 제 품 7,129,000,146 5,903,943,259 6,170,214,624 원.부재료 483,398,544 522,051,861 492,024,416 합 계 6,569,979,613 6,568,946,917 7,075,518,227 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 10.45% 8.54% 10.51% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.4회 2.65회 4.6회 (주) 별도재무제표 기준(2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사일자 : 2024년 01월 02일당사는 2023년(01월01일~12월31일) 5기 재무제표를 작성함에 있어서 2023년 12월 31일 장부마감을 기준으로 2024년 01월 02일에 재고실사를 실시하였습니다. 한편, 당 3분기말 재고자산은 재무상태표일 사이의 재고자산의 변동사항을 발주확인서, 송장등으로 확인하여 변동사항을 가감하여 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.2) 실사방법전수조사 실시를 기본으로 하며, 분·반기 재고실사는 당사가 자체적으로 선택 시행하고 있으며, 기말에는 감사인 입회하에 재고실사를 시행하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. (단위: 원) 계정과목 취득원가 평가충당금 당분기말잔액 비 고 상품 345,421,175 63,320,504 282,100,671 - 제품 7,129,000,146 1,324,519,748 5,804,480,398 - 부채료 483,398,544 - 483,398,544 - 합계 7,957,819,865 1,387,840,252 6,569,979,613 - (주) 별도재무제표 기준 4) 재고자산의 담보제공- 해당사항 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 [금융상품 종류별 공정가치]금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 3,472,731,621 3,472,731,621 481,403,109 481,403,109 장단기금융상품 1,066,081,311 1,066,081,311 41,453,525 41,453,525 매출채권및기타수취채권 3,603,578,165 3,603,578,165 3,090,646,188 3,090,646,188 기타비유동수취채권 1,547,274,051 1,547,274,051 40,326,000 40,326,000 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 711,327,500 711,327,500 711,327,500 711,327,500 파생상품자산 - - - - 합계 10,400,992,648 10,400,992,648 4,365,156,322 4,365,156,322 금융부채 매입채무및기타금융채무 2,750,583,777 2,750,583,777 4,465,675,016 4,465,675,016 차입금 23,156,522,596 23,156,522,596 42,824,687,488 42,824,687,488 리스부채 4,967,129,788 4,967,129,788 - - 합계 30,874,236,161 30,874,236,161 47,290,362,504 47,290,362,504 (주) 연결재무제표 기준[공정가치 서열체계]반복적으로 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은)공시가격 (수준 1)- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 - - - - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 (단위: 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 금융자산 - - - - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 [가치평가기법과 투입변수 및 가치평가 과정]활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결실체는 이러한 활성시장에서 거래되고 금융상품의 공시된 시장가격이 있는 금융상품들을 "수준1"에 포함하고 있습니다. 연결실체는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 연결실체의 특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준2"에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준3"에 포함됩니다.[공정가치 서열체계 수준3 관련 공시]공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 수준3로 분류된 자산의 당기의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기초 711,327,500 취득 - 처분 - 평가 - 기말 711,327,500 [금융상품 범주별 장부금액]당기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 3,472,731,621 - - 3,472,731,621 단기금융자산 - 1,066,081,311 - 1,066,081,311 매출채권 3,457,003,369 - - 3,457,003,369 기타채권(비유동 항목 포함) 1,693,848,847 - - 1,693,848,847 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 합계 8,623,583,837 1,066,081,311 711,327,500 10,400,992,648 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 1,860,598,953 - 1,860,598,953 기타채무 889,984,824 - 889,984,824 차입금 23,156,522,596 - 23,156,522,596 합계 25,907,106,373 - 25,907,106,373 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 481,403,109 - - 481,403,109 단기금융자산 - 41,213,325 - 41,213,325 매출채권 2,998,931,302 - - 2,998,931,302 기타채권(비유동 항목 포함) 132,040,886 - - 132,040,886 장기금융자산 240,200 - - 240,200 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 711,327,500 711,327,500 합계 3,612,615,497 41,213,325 711,327,500 4,365,156,322 (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익 - 공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 3,471,980,010 - 3,471,980,010 기타채무 993,695,006 - 993,695,006 차입금 42,824,687,488 - 42,824,687,488 합계 47,290,362,504 - 47,290,362,504 [금융상품 범주별 순손익] (단위: 원) 구분 당분기 전분기 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 69,510,203 3,599,331 외환차손익 8,316,984 10,505,526 외화환산손익 37,798,973 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이자수익 - - 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 1,529,915,166 2,107,256,205 파생상품자산 파생상품평가손실 - (43,889,095) 파생상품부채 파생상품평가이익 - (406,143,233) IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분,반기보고서의 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견- 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제6기(당기) 현대회계법인 - - - 제5기(전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 제4기(전전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 - 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제6기(당기) 현대회계법인 - - - 제5기(전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 제4기(전전기) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제6기(당기) 현대회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 99 999 - - 제5기(전기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 90 960 90 1,078 제4기(전전기) 동현회계법인 반기재무제표검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 90 960 90 960 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제6기(당기) - - - - - - - - - - 제5기(전기) - - - - - - - - - - 제4기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 12월 07일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사계획 및 핵심감사사항에 대한 논의 2 2022년 03월 18일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고 3 2023년 03월 15일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고 4 2023년 12월 04일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사계획 및 핵심감사사항에 대한 논의 5 2024년 03월 15일 내부감사, CFO, 외부감사인 서면 감사 시 식별된 사항 및 감사 종결 사항에 대한 보고 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청하였는 바, 2020년 1월 14일에 신한회계법인으로 지정 통보 받아 2020년 2월 외부감사계약을 체결하였으며, 신한회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2021년 2월 1일 개최된 감사인선임위원회를 통해 동현회계법인이 제3기(2021년)부터 제5기(2023년)까지 회사의 외부감사를 수행하였습니다..이후 동현회계법인과 감사계약이 종료 됨에 따라 2024년 2월 13일 개최된 감사인선임위원회를 통해 현대회계법인이 제6기(2024년)부터 3년동안 회사의 외부감사를 맡게 되었습니다.바. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과- 해당사항 없습니다. 사. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보- 해당사항 없습니다.아. 종속회사의 감사의견공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 연결대상 종속회사는 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제6기(당기) 현대회계법인 - - 제5기(전기) 동현회계법인 - 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다- 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 설계와 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 제4장 '중소기업에 대한 적용'과 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 '14. 중소기업 등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 해당없음 제4기(전전기) 동현회계법인 - 내부회계관리제도에 대한 검토의견경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.- 내부회계관리제도에 대한 검토의견 근거우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토 기준 중 '14. 중소기업등에 대한 검토특례'에 따라 검토를 실시하였습니다. 해당없음 나. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수보고서 작성 기준일(2024년 09월 30일) 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사, 1명의 사외이사로 총 5인으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사는 현재 정관을 통해 아래 표와 같이 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등을 규정하고 있습니다. 주요내용 이사회의 구성과 소집 (정관 제42조) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 이사회의결의방법 (정관 제43조) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시 에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회의 의사록 (정관 제44조) ① 이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 상담역 및 고문(정관 제45조) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 김용채(출석률: 4%) 이남용(출석률: 93%) 이승재(출석률: 93%) 조승문(출석률: 100%) 양준형(출석률: 93%) 찬 반 여 부 1 2024.01.10 경영지배인 선임의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 2 2024.01.31 자금인출(수표)인출의 건(압류대비) 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024.02.07 자금유치 컨설팅계약의 건 가결 - 찬성 반대 찬성 찬성 4 2024.02.14 제5기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 가결 - 찬성 - 찬성 찬성 5 2024.02.15 유형자산(토지 및 건물)처분의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2024.02.16 신한은행 예금가입 및 담보제공의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2024.02.21 유형자산양도관련 확인서 발급의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2024.02.23 자금유치 컨설팅계약 부속합의서체결의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 9 2024.03.06 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2024.03.06 [정정]전환사채발행의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2024.03.13 정기주주총회 소집결의 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2024.03.14 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2024.03.15 [정정]정기주주총회 소집결의 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2024.03.21 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2024.03.15 [정정]정기주주총회 소집결의 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2024.03.21 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2024.04.01 제5기 정기주주총회 의사록 미상정 - - - - - 18 2024.04.04 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2024.04.08 임시주주총회 소집의 건(소집연기) 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2024.04.15 임시주주총회 소집의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2024.04.17 [정정]전환사채발행 철회의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2024.05.17 부동산 임대차 목적물에 대한 전대차 계약의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 23 2024.05.21 [정정]임시주주총회 소집의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 24 2024.05.24 금융 자문 용역 계약 체결의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 25 2024.06.10 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 26 2024.07.16 사택 관리 규정 제정 및 임대차 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 27 2024.08.26 단기차입금 상환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회- 당사는 보고서제출일 현재 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임회사의 이사회는 총 5인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 추천인 주요업무 최대주주 또는주요주주와의 관계 비 고 사내이사(대표이사) 김용채 2024년 06월 05일 ~ 2027년 06월 05일(3년) 이사회 경영총괄 지배주주의 특수관계자 - 사내이사 이남용 2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년) 이사회 해외영업 - - 사내이사 이승재 2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년) 이사회 경영관리 - - 사내이사 조승문 2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년) 이사회 경영관리 - - 사외이사 양준형 2023년 11월 09일 ~ 2026년 11월 09일(3년) 이사회 경영자문 - - 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 회사내의 별도 지원조직은 현재 운영되지 않고있습니다. 향후 별도 직무수행에 대한 지원 방안을 수립할 예정입니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 사외이사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제49조에 의거 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 출생년월 추천인 주 요 경 력 회사와의 거래내역 최대주주등과의 관계 겸직현황 서기열 1976.02 이사회 -상명대학교 경영학과 졸업-세무법인 세조 대표세무사 없음 없음 세무법인 세조 대표세무사 다. 감사의 독립성당사는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관 및 감사의 직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다. 구분 조항 정관 제51조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제40조 제3항의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 서기열(출석률: 68%) 1 2024.01.10 경영지배인 선임의 건 가결 - 2 2024.01.31 자금인출(수표)인출의 건(압류대비) 가결 찬성 3 2024.02.07 자금유치 컨설팅계약의 건 가결 - 4 2024.02.14 제5기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 5 2024.02.15 유형자산(토지 및 건물)처분의 건 가결 - 6 2024.02.16 신한은행 예금가입 및 담보제공의 건 가결 찬성 7 2024.02.21 유형자산양도관련 확인서 발급의 건 가결 - 8 2024.02.23 자금유치 컨설팅계약 부속합의서체결의 건 가결 - 9 2024.03.06 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 찬성 10 2024.03.06 [정정]전환사채발행의 건 가결 찬성 11 2024.03.13 정기주주총회 소집결의 가결 찬성 12 2024.03.14 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 찬성 13 2024.03.15 [정정]정기주주총회 소집결의 가결 찬성 14 2024.03.21 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 찬성 15 2024.03.15 [정정]정기주주총회 소집결의 가결 찬성 16 2024.03.21 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 찬성 17 2024.04.01 제5기 정기주주총회 의사록 미상정 - 18 2024.04.04 [정정]제3자배정유상증자 발행의 건 가결 찬성 19 2024.04.08 임시주주총회 소집의 건(소집연기) 가결 - 20 2024.04.15 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 21 2024.04.17 [정정]전환사채발행 철회의 건 가결 찬성 22 2024.05.17 부동산 임대차 목적물에 대한 전대차 계약의 건 가결 찬성 23 2024.05.21 [정정]임시주주총회 소집의 건 가결 - 24 2024.05.24 금융 자문 용역 계약 체결의 건 가결 찬성 25 2024.06.10 대표이사 선임의 건 가결 찬성 26 2024.08.26 단기차입금 상환의 건 가결 찬성 (주) 서기열 감사는 2023년 11월 09일 임시주주총회에서 신규 선임 되었고, 김보민 감사는 2023년 12월 06일 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다. 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을보유한 전문가로 감사의 업무 수행 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음합니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리부 10 이사5명, 차장1명,대리2명, 주임 2명(평균 21개월) 재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행 지원 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - (주) 당사는 본 보고서 기준일 현재(23.12.31) 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 기준일 현재 서면투표제 , 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부 당사의 공시서류 제출일 현재 소수주주권 행사 내역은 아래와 같습니다. 행사자 소수주주권내용 행사목적 진행경과 장기영 임시주주총회소집허가(2024.02.26) 1. 임시주주총회 목적사항 가. 제1호 의안 : 이사 8인 추가 선임의 건 -제1-1호 의안 : 사외이사 조○○ 후보자 선임의 건 -제1-2호 의안 : 사내이사 권○○ 후보자 선임의 건 -제1-3호 의안 : 사내이사 임○○ 후보자 선임의 건 -제1-4호 의안 : 사내이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-5호 의안 : 기타비상무이사 박○○ 후보자 선임의 건 -제1-6호 의안 : 기타비상무이사 양○○ 후보자 선임의 건 -제1-7호 의안 : 사외이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-8호 의안 : 사외이사 정○○ 후보자 선임의 건 나. 제2호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건 -제2-1호 의안 : 감사 김○ 후보자 선임의 건 -좌측 주주제안 사항을 임시주주총회 목적사항으로 상정 - 주주제안 행사요건을 충족하였고, 주주제안 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의함(2024.04.15)- 당사 이사회에서 주주제안을 상정하기로 함에따라 좌측 임시주주총회소집허가 소송은 기각됨(2024.03.29)-2024.04.04 항고-2024.06.03 항고기각 장기영 회계장부 열람 및 등사청구(2024.03.07) 1. 피고는 원고에게 이 판결 정본 송달 다음날부터 토요일 및 공휴일을 제외한 30일 동안 서울 영등포구 양평로 96, 8층 피고의 본점에서 그 업무시간(09:00 ~ 18:00)내에 별지2 목록 기재 서류 및 장부를 열람 및 등사(사진 촬영 및 컴퓨터디스켓의 복사를 포함)를 하게 하라. 2. 피고가 위 제1항의 의무를 이행하지 아니할 때에는 위 기간이 만료된 다음날부터 그 이행완료시까지 1일 금 50,000,000원의 비율에 의한 금원을 지급하라. 라는 재판을 구합니다. 소수주주권 행사 - 장기영 검사인 선임(2024.03.20)당사가 개최 예정인 정기주주총회와 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에관한 사항을 조사하기위하여 검 사인을 선임한다 라는 재판을 구함, 검사인 보수는 당사가 부담 정기주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위함 변호사 조효상을 검사인으로 선임 결정(2022.03.27) 장기영 주주총회 결의금지가처분 신청(2024.03.25) - 채무자가 2024. 3. 15.에 소집한 2024. 4. 1. 오전 9시 정각부터 채무자 회사에서 별지목록 기재 결의 사항을 위한 정기주주총회에서 1. 별지목록 기재 제4-4호 의안과 제5호 의안에 관하여는 결의를 하여서는 아니된다. 2. 주식회사 천일실업, 알이에스 주식회사 및 김용주가 보유하고 있는 채무자의 발행주식 중 총 5%를 초과하는 주식에 대하여는 2024. 7. 4.까지 의결권을 행사하여서는 아니 된다. 라는 재판을 구합니다. 소수주주권 행사 서울남부지방법원-2024.03.29 기각-2024.04.01 항고-2024.06.04 항고기각 장기영 임시주주총회소집허가(2024.04.09) 1. 임시주주총회 목적사항 가. 제1호 의안 : 이사 6인 추가 선임의 건 -제1-1호 의안 : 사내이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-2호 의안 : 사내이사 임○○ 후보자 선임의 건 -제1-3호 의안 : 사내이사 조○○ 후보자 선임의 건 -제1-4호 의안 : 사외이사 김○○ 후보자 선임의 건 -제1-5호 의안 : 사외이사 권○○ 후보자 선임의 건 -제1-6호 의안 : 기타비상무이사 양○○ 후보자 선임의 건 나. 제2호 의안 : 감사 1인 추가 선임의 건 -제2-1호 의안 : 감사 김○ 후보자 선임의 건 -좌측 주주제안 사항을 임시주주총회 목적사항으로 상정 - 주주제안 행사요건을 충족하였고, 주주제안 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 기 결의함에 따라 (2024.04.15 및 2024.05.21)좌측 임시주주총회소집허가 소송은 기각됨(2024.06.03) 장기영 의결권행사금지가처분(2024.05.21) 1. 주식회사 티에스트릴리온은 2024.6. 5. 오전9시 정각부터 채무자 주식회사 티에스트릴리온에서 개최되는 임시주주총회(속회,연회 포함)에서 주식회사 천일실업의 기명식 보통주 2,666,667주, 알이에스 주식회사 기명식 보통주 5,333,333주, 김용주에게는 기명식 보통주 2,285,000주에 대한 각 의결권을 행사하게 허용하여서는 아니된다. 2. 주식회사 천일실업은 기명식 보통주 2,666,667주, 알이에스 주식회사는 기명식 보통주 5,333,333주, 김용주는 기명식 보통주 2,285,000주에 대하여 2024. 6. 5. 오전 9시 채무자 주식회사 티에스트릴리온에서 개최되는 임시주주총회(속회, 연회 포함)에서 의결권을 행사하여서는 아니된다. 소수주주권 행사 서울남부지방법원- 2024.06.04 기각 장기영 주주명부 열람등사 가처분(2024.05.22) 주식회사 티에스트릴리온은 이 결정을 고지받은 날부터 토요일 및 공휴일을 제외한 영업일의 업무시간(09:00~18:00)내에 채무자 주식사사 티에스트릴리온 본점 또는 한국예탁결제원의 사무소에서 채권자 또는 그 위임을 받은 대리인에게, 채무자 주식회사 티에스트릴리온의 2024. 5. 9. 기준 주주명부(실질주주명부 포함, 주주의 성명, 세부 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류 및 그 주식 수가 기재된 것)를 열람 및 등사(사진촬영 및 컴퓨터 파일에 의한 복사를 포함)하도록 허용하여야 한다. 소수주주권 행사 서울남부지방법원의 인용결정으로(2024.05.30) 당사에서 주주명부 열람등사 하도록 허용함. 장기영 검사인 선임(2024.05.23) 당사가 개최 예정인 임시주주총회와 관련하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에관한 사항을 조사하기위하여 검 사인을 선임한다 라는 재판을 구함, 검사인 보수는 당사가 부담 임시주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위함 변호사 조효상을 검사인으로 선임 결정(2022.05.30) - 상기 소수주주권 행사 내역 중 주주제안권 관련 상세 내용은 아래와 같습니다. 행사자 안 건 목적사항 포함여부 결의내용 장기영 주주제안권을 반영한 임시주주총회 개최(2024.06.05)제5호 의안 : 이사 선임의 건 -제5-1호 의안 : 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건 -제5-2호 의안 : 사내이사 임지순 후보자 선임의 건 -제5-3호 의안 : 사내이사 조학래 후보자 선임의 건 -제5-4호 의안 : 사외이사 김태훈 후보자 선임의 건 -제5-5호 의안 : 사외이사 권도중 후보자 선임의 건 -제5-6호 의안 : 기타비상무이사 양영상 후보자 선임의 건 제6호 의안 : 감사 선임의 건 -제6-1호 의안 : 감사 김혁 후보자 선임의 건 -좌측 주주제안 사항을 모두 임시주주총회 목적사항으로 상정 제5호의안 : 이사 선임의 건제5-1호의안 : 부결 제5-2호의안 : 부결 제5-3호의안 : 부결제5-4호의안 : 부결제5-5호의안 : 부결 제5-6호의안 : 부결 제6호의안 : 감사 선임의 건- 제6-1호의안 : 부결 라. 경영권 경쟁당사는 공시서류 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있습니다. 마. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 107,240,922 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 478,837 상법상 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 106,762,085 - - - - 바. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작 법인, 현물출자자 및 기타투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 7. 외국 금융기관, 기타 외국인 투자 및 외자 도입에 관한 법률에 따른 외국인 자본참여를 위하여 발행 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행할 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10.증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지 명의개서대리인 한국예탁결제원부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) (우)48400전화번호 : 02-3774-3510 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.tstrillion.co.kr)에한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 한다. 사. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 주요 논의내용 정기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제11기(2017.1.1~2017.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의건 - 상호변경 - 자기주식에 관한 사항 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 원안대로 전부 가결 - 임시주주총회(2018.06.27) 제1호의안 : 정관일부 개정의건 - 정관 제1조(상호) : 영문약호 추가의 건제2호의안 : 이사(기타비상무이사)선임의건 (이현곤 후보) 원안대로 전부 가결 - 임시주주총회(2018.11.27) 제1호의안 : 신규이사 선임의 건(사외이사 2명) (권도중 후보, 엄세용 후보)제2호의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건 - 임원퇴직금 지급규정 제12조(퇴직금지급규정) - 임원퇴직금 지급규정 부칙 제1조(시행일) 원안대로 전부 가결 - 정기주주총회(2019.3.29) 제1호 의안 : 제12기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 장기영 재선임의 건제3호 의안 : 정관 일부 개정의건 (전자증권 도입에 따른 정관 일부 개정 등)제4호 의안 : 주식매수선택권 계약서 문구 변경제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(30억원)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)제7호 의안 : 이익금 배당 승인의 건 (현금배당 1주당 10원) 원안대로 전부 가결 - 임시주주총회(2019.04.22) 제1호의안 : 정관 일부 개정의건 - 정관 제2조(목적) : 사업목적 추가의 건 원안대로 전부 가결 - 임시주주총회(2019.08.05) 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건(사내이사 1명) (주광식 후보)제2호 의안 : 사외이사 선임의 건(사외이사 1명) (표형배 후보)제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) (김보민 후보) 원안대로 전부 가결 - 정기주주총회(2020.03.30) 제1호 의안 : 제13기(2019.1.1~2019.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 20원) 원안대로 전부 가결 - 임시주주총회(2020.11.13) 제1호 의안 : 합병승인 결의의 건 원안대로 전부 가결 - 정기주주총회(2021.03.31) 제1호 의안 : 제2기(2020.01.01~2020.12.31)별도 및 연결재무제표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 이익금 배당 승인의 건(현금배당 1주당 10원)제 5호 의안 : 정관 일부 개정의 건 원안대로 전부 가결 - 정기주주총회(2022.03.31) 제1호 의안: 제3기(2021.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 ① 제2-1호 의안 : 사외이사 지희권 선임의 건 ② 제2-1호 의안 : 사외이사 이성근 선임의 건제3 호 의안: 정관 일부 변경의 건제4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 ① 제4-1호 의안 : 이사회에서 기부여한 주식매수 선택권 부여 승인의 건 ② 제4-2호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여 승 인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 자기주식 소각의 건 원안대로 전부 가결 - 정기주주총회(2023.03.31) 제1호 의안 : 제4기 (2022.01.01.~2022.12.31.) 별도 및 연결재무상태표, 손익계산서 및 결손금 처리계산서 (안) 등재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 ①제3-1호 의안 : 사내이사 장기영 ②제3-2호 의안 : 사내이사 조충오 ③제3-3호 의안 : 사내이사 주광식 ④제3-4호 의안 : 기타비상무이사 고후동제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 전부 가결 - 임시주주총회(2023.11.09) 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 ①제2-1호 의안 : 사내이사 김용채 선임의 건 ②제2-2호 의안 : 사내이사 이남용 선임의 건 ③제2-3호 의안 : 사내이사 이승재 선임의 건 ④제2-4호 의안 : 사내이사 정기운 선임의 건 ⑤제2-5호 의안 : 사내이사 조승문 선임의 건 ⑥제2-6호 의안 : 사내이사 류기황 선임의 건 ⑦제2-7호 의안 : 사외이사 박상배 선임의 건 ⑧제2-8호 의안 : 사외이사 양준형 선임의 건 ⑨제2-9호 의안 : 사외이사 이건용 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 ①제3-1호 의안 : 감사 서기열 선임의 건 제1호 : 가결제2-1호 : 부결제2-2호 : 가결제2-3호 : 가결제2-4호 : 부결제2-5호 : 가결제2-6호 : 부결제2-7호 : 부결제2-8호 : 가결제2-9호 : 부결제3-1호 : 가결 - 임시주주총회(2024.01.10) 제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 ①제2-1호 의안 : 사내이사 김용채 ②제2-2호 의안 : 사내이사 장기영 ③제2-3호 의안 : 사내이사 김재학 의결정족수미달로 의안 상정 불성립 - 정기주주총회(2024.04.01) 제1호 의안 : 제5기 (2023.01.01.~2023.12.31.) 별도 및 연결재무상태표, 손익계산서 및 결손금 처리계산서 (안) 등재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ①제4-1호 의안 : 제5조(발행예정주식총수) 변경의 건 ②제4-2호 의안 : 제16조(전환사채 발행) 변경의 건 ③제4-3호 의안 : 제17조(신주인수권부사채의 발행) 변경의 건 ④제4-4호 의안 : 제33조(주주총회의 결의방법) 변경의 건 ⑤ 제4-5호 의안 : 제35조(이사의 수) 변경의 건 ⑥ 제4-6호 의안 : 제42조(이사회의 구성과 소집) 변경의 건 제1호 : 가결제2호 : 부결제3호 : 부결제4-1호 : 부결제4-2호 : 부결제4-3호 : 부결제4-4호 : 부결제4-5호 : 부결제4-6호 : 부결 - 임시주주총회(2024.06.05) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(이사회) ①제1-1호 의안: 제2조 사업목적 추가의 건 ②제1-2호 의안: 제35조 이사의 수 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건(이사회) ①제2-1호 의안: 사내이사 김용채 후보자 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(이사회) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(이사회) 제5호 의안 : 이사 선임의 건(주주 제안) ①제5-1호 의안: 사내이사 김춘배 후보자 선임의 건 ②제5-2호 의안: 사내이사 임지순 후보자 선임의 건 ③제5-3호 의안: 사내이사 조학래 후보자 선임의 건 ④제5-4호 의안: 사외이사 김태훈 후보자 선임의 건 ⑤제5-5호 의안: 사외이사 권도중 후보자 선임의 건 ⑥제5-6호 의안: 기타비상무이사 양영상 후보자 선임의 건 제6호 의안 : 감사 선임의 건(주주 제안) ①제6-1호 의안 : 감사 김혁 후보자 선임의 건 제1-1호 : 부결제1-2호 : 부결제2-1호 : 가결제3호 : 가결제4호 : 가결제5-1호 : 부결 제5-2호 : 부결제5-3호 : 부결제5-4호 : 부결제5-5호 : 부결제5-6호 : 부결 제6-1호 : 부결 - 의장은 주주 제안자에게 제안 의견을 설명할것을 제안 했으나, 주주 제안자는 제안 이유에 대하여 발언 하지 않았슴. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 장기영 본인 보통주 15,408,010 15.95 15,808,010 14.74 - 장 산 자(子) 보통주 2,253,448 2.33 2,253,448 2.10 - 장기하 형(兄) 보통주 1,596,550 1.65 1,596,550 1.49 - 장기훈 형(兄) 보통주 1,382,333 1.43 1,382,333 1.29 - 장설희 녀(女) 보통주 2,325,063 2.41 2,324,263 2.17 - 장연숙 자(姉) 보통주 824,008 0.85 824,008 0.77 - 유영자 처(妻) 보통주 386,309 0.40 386,309 0.36 - 장형석 조카(猶子) 보통주 89,310 0.09 89,310 0.08 - 계 보통주 24,265,031 25.12 24,664,231 23.00 - - - - - - - (주) 2023년 12월 27일 2,155,000주가 유상증자 되어 발행총주식수가 증가하였습니다.(주) 상기 소유주식수 및 지분율의 기초는 2023.12.31 기준 입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 약력 비고 장기영 - (1994.08) 성균관대학교 문과대학 불문학과- (2020.05) 서울대학교 바이오최고경영자수료- (1996.09~2000.03) Digiplus Agent 설립 및 경영- (2004.01~2006.12) ESLpro.COM 대표이사- (2007.08~2023.12) (주)TS트릴리온 대표이사 - 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - 메리츠종합금융증권 331,730 4.85 스팩 상장 주1) 2019년 09월 06일 KB증권 222,377 5.05 단순투자 주1) 2020년 04월 13일 삼성증권 226,682 5.15 단순투자 주1) 2020년 12월 17일 장기영 15,808,010 14.74 스팩 합병 주2) 주1) 최대주주의 변동은 법률적 합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였습니다. 2020년 12월 17일 합병에 따라 하이제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 티에스트릴리온 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:1.22300000) 2020년 12월 30일에 46,054,511주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다. 주2) 본 보고서 제출 기준일 현재(24.09.30)소유주식 기재 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 장기영 15,808,010 14.74 - 디에스조합 10,638,297 9.92 - 우리사주조합 978,779 0.91 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 내역- 해당사항 없습니다.마. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,710 11,720 99.91 61,474,411 107,240,922 57.32 - (주) 소유주식은 의결권 있는 주식(기타 법률에 의해 의결권 행사가 제한된 주식도 포함) 기준입니다.(주) 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다. 바. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주 ) 종 류 2024년 07월 2024년 08월 2024년 09월 보통주 주가 최 고 314 314 375 최 저 314 314 278 평 균 314 314 315 거래량 최고(일) 1,188,766 0 16,861,423 최저(일) 1,188,766 0 0 월 간 1,188,766 0 32,182,035 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김용채 남 1975년 03월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 전남대학교 현)천일실업 사내이사 전)이랜드그룹 잡화 부문장 전) CJ E 루비콘컴퍼니 대표 / CJ그룹이사 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2027년 06월 05일 이남용 남 1965년 06월 대표이사 사내이사 상근 경영관리 인하대학교 전)한국 만나그룹 경영 전략 총괄 부문장(CSO) 전)이랜드 중국 사업부 화북 광역지사장/총경리전)이랜드 중국 사업부 화동 광역지사장/총경리 전)이랜드 그룹 중국 쇼핑몰 프랜차이즈 사업부 본부장/총경리 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2026년 11월 09일 이승재 남 1975년 03월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 UBC(브리티쉬 콜롬비아 주립대학)경제학과 전)한국엠엔이이거래소㈜이사 전)㈜비에프더블유 대표이사 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2026년 11월 09일 조승문 남 1991년 04월 사내이사 사내이사 상근 경영관리 서울문화예술대학교 전)㈜리얼웍스 대표이사 전)㈜우주문 대표이사 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2026년 11월 09일 양준형 남 1972년 01월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 국민대학교 경영학과현)CBKOREA 대표이사 전)뎀코컨설팅 벤처투자팀 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2026년 11월 09일 서기열 남 1976년 02월 감사 감사 비상근 감사 상명대학교 경영학과 세무법인 세조 대표세무사 - - 없음 2023년 11월 09일~현재 2026년 11월 09일 [당사 임원의 다른회사 임원 겸직현황] 성명 직위 겸직회사 회사명 직위(상근여부) 재임기간 김용채 사내이사(대표이사) (주)TS미디어 사내이사(비상근) 2023.12.13 ~ 현재 조승문 사내이사 (주) 할리스커피선유도역점TS카페 사내이사(비상근) 2023.12.13 ~ 현재 양준형 사외이사 CBKOREA 대표이사(상근) 2019년 ~ 현재 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항 없습니다.다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화장품제조업 남 25 - - - 25 2.30 835 33 - - - - 화장품제조업 여 26 - - - 26 2.38 740 28 - 합 계 51 - - - 52 2.34 1,575 31 - 바. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 352 59 - (주) 연간급여 총액은 월급여를 연간으로 환산한 금액 입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사, 사외이사 5 1,500 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 352 59 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 315 79 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 28 28 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 1 - 사. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 본 보고서 기준일 현재(2024.09.30) 재임중인 등기이사ㆍ감사ㆍ업무집행지시자 등에게 부여한 미행사 주식매수선택권(누적기준)은 없습니다. (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (주) 조ㅇㅇ외 1명은 일신상의 사유로 등기임원에서 사임하여 본 보고서 기준일 현재 주식매수선택권 에 직원으로 구분 기재 하였습니다. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김ㅇㅇ외21명 직원 2021.05.25 신주교부 보통주 907,759 - 136,490 - 423,427 484,332 2023.05.26.~2026.05.24 2,244 X - 주ㅇㅇ 직원 2022.03.31 신주교부 보통주 80,000 - 50,000 - 50,000 30,000 2024.04.01.~2027.03.30 2,244 X - (주) 2022년 05월 04일 자기주식소각(감자)로 행사가격이 조정되었습니다.(주) 2023년 09월 19일 당사의 보통주 종가는 279원입니다. (주) 본 보고서의 주식매수선택권 부여에 대한 사항은 24년 11월 11일 공시한"주식매수선택권 부여에 관한 신고" 공시를 참고해주시기 바랍니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)TS트릴리온 - 3 3 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 549 - - 549 일반투자 - 2 2 711 - - 711 단순투자 - - - - - - - 계 - 5 5 1,260 - - 1,260 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우 본 항목을 기재하지 않았습니다. 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 ·대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 1) 회사의 대주주 등 이해관계자의 범위 관계 상장구분 2024년(제6기3분기) 종속회사 비상장 (주)TS미디어 비상장 (주)할리스커피선유도역점TS카페 비상장 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 최상위지배자 - 천일실업㈜(경영권 지배자) 기타의 특수관계자 - ㈜디에스조합, 김용채(천일실업의 특수관계자) 최대주주 - 장기영 나. 담보제공 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 - 해당사항 없습니다. 라. 매출 및 매입거래 - 해당사항 없습니다. 마. 증권 등 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없습니다. 바. 부동산 매매 및 임대차 내역 - 해당사항 없습니다. 사. 차입금 내역 (단위 : 백만원) 구분 성명(법인명) 관계 제출일 2024년(제6기3분기) 2023년(제5기) 2022년(제4기) 차입금 장기영 최대주주 현재잔액 증가 감소 증가 감소 증가 감소 합계 4,157 - 6,843 11,600 600 - - (주) 당사는 장기영 최대주주로부터 제5기(2023년)에 총 116억원을 차입하였습니다. 80억원은 차입금 상환 목적으로 사용하였고, 36억원은 운영자금으로 차입하였습니다. (23.12.31) 6억원을 상환 하였습니다.(24.09.30)68억원을 상환 하였습니다. (주) 해당 차입금은 "공시규정 제6조제1항제2호다목(1)에 의거하여 기존의 단기차입금 상환을 위한 차입으로 별도의 공시는 진행되지 않았습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다. 5. 대주주 등 특수관계인과의 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜TS미디어 ㈜TS미디어 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 최상위지배자 천일실업㈜(경영권 지배자) 천일실업㈜(경영권 지배자) 기타의 특수관계자 디에스조합,김용채 (천일실업의 특수관계자) 알이에스㈜, 천일실업㈜, 덕산1호조합, ㈜에이스파트너스김용주, 김용채, 김광현, 김재학 최대주주 장기영 장기영 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 상품매입 광고선전비 등 이자비용 매출 등 상품매입 광고선전비 등 종속기업 ㈜TS미디어 35,658,624 - 364,865,438 - 10,800,000 - 868,791,000 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 23,015,745 - - - 18,000,000 - - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 304,097,224 - - - 234,344,856 - - 최대주주 장기영 - - 345,368,385 - - - (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜TS미디어 - 830,262,497 - 968,528,670 ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - 20,000,000 - 20,000,000 TS Trillion Shanghai Co.,Ltd 424,984,632 - 305,824,211 - 최대주주 장기영 - 4,334,586,221 - 11,031,157,130 (4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계구분 특수관계자명 당분기 전분기 출자 차입 상환 출자 차입 상환 종속기업 ㈜TS미디어 - - - - - - ㈜할리스커피선유도역점TS카페 - - - - - - TS Trillion Shanghai Co.,Ltd - - - 261,630,000 - - 최대주주 장기영 - - 6,843,477,404 - 9,000,000,000 600,000,000 기타의 특수관계자 디에스조합 3,499,999,713 - - - - - (5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증과 담보제공의 내역은 존재하지 않습니다. (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급여 308,953,890 540,484,500 퇴직급여 - 98,371,800 합계 308,953,890 638,856,300 상기의 주요 경영진은 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사로 구성되어 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 공시일자 제목 공시내용 공시사항의 진행사항 비고 2023.06.21(최초)2023.07.06(정정)2023.09.05(정정)2023.11.29(정정)2023.12.07(정정)2024.03.06(정정)2024.03.14(정정)2024.03.22(정정)2024.04.04(정정)2024.04.12(정정)2024.04.16(정정)2024.04.19(정정) 유상증자 결정 - 신주의 종류와 수 : 보통주 10,638,297주- 증자전 발행주식총수(주) : 96,602,625주- 자금조달의 목적 : 운영자금 3,499,999,713원- 신주 발행가액 : 329원- 납입일 : 2024년 04월 12일 유상증자 납입 완료(2024.04.12) - 2023.06.21(최초)2023.06.21(정정)2023.06.22(정정)2023.09.05(정정)2023.11.29(정정)2023.12.07(정정)2024.03.07(정정)2024.04.17(철회) 전환사채권 발행결정 (제3회) - 제3회차 무기명식 이권부 사모 전환사채- 사채의 권면 총액 : 200억원- 자금조달의 목적 : 채무상환자금- 사채의 이율 : 표면이자율 : 2% / 만기이자율 : 3%- 전환가액 : 383원- 납입일 : 2024년 05월 09일- 경영권분쟁으로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조"에 의거 전환사채 발행이 불가능함으로, 전환사채 발행결정을 철회하기로 함 전환사채권 발행 철회(2024.04.17) - 2023.06.23(최초)2023.07.05(정정)2023.07.06(정정)2023.08.25(정정)2023.09.05(정정)2023.10.18(정정)2023.11.07(정정)2024.01.02(정정)2024.02.29(정정) 경영권 변경 등에관한 계약 체결 1. 계약당사자- 양도인대표 : 장기영- 양수인대표 : (주)천일실업2. 계약내역- 계약의 목적물 : 경영권 및 보유주식 일부- 의무보유 대상 주식의 포함 여부 : 아니오- 양수도 대금(원): 33,750,000,0003. 계약내용- 계약체결일 : 2023년 06월 23일- 양도인1 : 장기영(43,500,000주/1주당 750원)- 양도인2 : 장기훈(500,000주/1주당 750원)- 양도인3 : 장기하(500,000주/1주당 750원)- 양도인4 : 장연숙(500,000주/1주당 750원)- 양수인1: (주)천일실업(12,533,333주/1주당 750원)- 양수인2: 알이에스(주)(4,7333,333주/1주당 750원)- 양수인3: (주)에이스파트너스(12,000,000주/1주당 750원)- 양수인4: (주)해승아이앤씨(600,000주/1주당 750원)- 양수인5: 덕산1호조합(8,666,667주/1주당 750원)- 양수인6: 티엔바이오1호조합(6,466,667주/1주당 750원)4. 대금지급일정(지급조건)- 계약금 : 3,000,000,000원 지급(2023년 06월 23일)*완료- 중도금 : 10,000,000,000원 지급(2023년 07월 05일)*완료- 1차잔금 : 14,400,000,000원 지급(2023년 10월 17일)*완료- 2차잔금 : 4,850,000,000원 지급(2023년 11월 7일)*완료- 3차잔금 : 1,500,000,000원(미정) 진행중 3차 잔금 및 잔금일이 확정되면 재공시 예정 2023.09.05(최초)2023.09.05(정정)2023.09.06(정정)2023.10.18(정정)2023.11.07(정정)2024.01.02(정정)2024.02.29(정정) 최대주주 변경을수반하는 주식양수도 계약 체결 1. 계약당사자- 양도인대표 : 장기영- 양수인대표 : (주)천일실업2. 계약내역- 계약의 목적물 : 경영권 및 보유주식 일부- 의무보유 대상 주식의 포함 여부 : 아니오- 양수도 대금(원): 33,750,000,0003. 계약내용- 계약체결일 : 2023년 06월 23일- 양도인1 : 장기영(43,500,000주/1주당 750원)- 양도인2 : 장기훈(500,000주/1주당 750원)- 양도인3 : 장기하(500,000주/1주당 750원)- 양도인4 : 장연숙(500,000주/1주당 750원)- 양수인1: (주)천일실업(12,533,333주/1주당 750원)- 양수인2: 알이에스(주)(4,7333,333주/1주당 750원)- 양수인3: (주)에이스파트너스(12,000,000주/1주당 750원)- 양수인4: (주)해승아이앤씨(600,000주/1주당 750원)- 양수인5: 덕산1호조합(8,666,667주/1주당 750원)- 양수인6: 티엔바이오1호조합(6,466,667주/1주당 750원)4. 대금지급일정(지급조건)- 계약금 : 3,000,000,000원 지급(2023년 06월 23일)*완료- 중도금 : 10,000,000,000원 지급(2023년 07월 05일)*완료- 1차잔금 : 14,400,000,000원 지급(2023년 10월 17일)*완료- 2차잔금 : 4,850,000,000원 지급(2023년 11월 7일)*완료- 3차잔금 : 1,500,000,000원(미정) 진행중 계약이 완료 되어도 최대주주 변경이 되지 않음으로 재공시 하지 않고 종결합니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건사건> 소제기일 계류법원 원고 소송의 내용 진행상황 대응방안 소송결과에 따른 영향등 2024.01.25 서울남부지방법원 장기영 지급명령(110억을 지급하라)당사가 68억을 상환하여 청구금액이 43억으로 변경됨 진행중 법률대리인을 통하여 대응중 이나, 패소할 경우 잉여자금, 자산매각, 유상증자 재원으로 상환할 예정 입니다.. 상환할 경우 재무상태가 악화될 것으로 예상됩니다. 2024.01.26 서울남부지방법원 장기영 채권가압류결정(제3채무자, 청구금액 5억) 결정 위 지급명령 사건과 연동된 사건 입니다. 상환할 경우 재무상태에 영향이 있을것으로 예상됩니다. 2024.02.27 의정부고양시법원 장기영 채권가압류결정(제3채무자, 청구금액 79억) 결정 위 지급명령 사건과 연동된 사건 입니다. 상환할 경우 재무상태가 악화될 것으로 예상됩니다. 2024.03.18 서울남부지방법원 장기영 채권가압류결정(제3채무자, 청구금액 1억) 결정 위 지급명령 사건과 연동된 사건 입니다. 상환할 경우 재무상태에 영향이 있을것으로 예상됩니다. 2024.10.10 서울남부지방법원 장기영 채권가압류결정(제3채무자, 청구금액 25억) 결정 위 지급명령 사건과 연동된 사건 입니다. 상환할 경우 재무상태가 악화될 것으로 예상됩니다. 2024.03.112024.04.11 서울남부지방법원 장기영 신주발행가처분(기각)신주발행가처분(항고) 1심 : 기각2심 : 기각 소수주주권 행사로 제기된 사건 입니다. 법률대리인을 통하여 대응 하였습니다. 2심항고까지 기각결정 되었으나, 추후 신주발행시 재소할 가능성이 있으며, 재무상태 악화로 연동 될수 있습니다. 2024.04.11 서울회생법원 장기영 파산신청 기각 위 지급명령 사건과 연동된 사건 당사자가 제기한 건 입니다. - 2024.07.032024.07.182024.09.19 서울회생법원서울고등법원대법원 장기영외2명 장기영외2명장기영외1명 회생절차개시신청회생절차개시신청(항고)회생절차개시신청(재항고) 1심:기각2심:기각3심:진행중 위 지급명령과 연동된 사건 입니다. 법률대리인을 통하여 적극 대응중 입니다.. 만약 패소하는경우 당사는 신규 자금유치, 영업, 재무상태가 악화될수 있습니다. 가. 차입금 등 약정현황 (1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 신한은행 일반자금대출 3,700,000,000 3,700,000,000 농협은행 시설자금대출 8,100,000,000 8,100,000,000 대구은행 시설자금대출 7,200,000,000 7,200,000,000 (2) 당분기말 현재 당사는 운영자금대출거래와 관련하여 기술보증기금으로부터지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 기술보증기금으로부터의 지급보증액은 1,000,000,000원입니다.(3) 당사는 서울보증보험으로부터 이행지급보증 등을 위한 지급보증 1,516,250,000원을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말 현재 당사가 제공하는 지급보증은 없습니다(5) 당분기말 현재 당사가 차입금 등과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 차입액 담보권자 토지 및 건물 38,542,965,256 3,900,000,000 단기차입금 2,700,000,000 신한은행 10,800,000,000 단기차입금 8,100,000,000 농협은행 10,400,000,000 단기차입금 7,200,000,000 대구은행 (*1) 동 차입금에 대하여 전 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.- 상 기 [ 가. 중요한 소송사건]중 2024.02.27 소송사건과 관련하여 위 '토지 및 건물'과 관련하여 제3채무자(신탁사)로 부터 받을 채권 및 소유권이전등기절차 이행금지에 대하여 가압류결정이 되어 있습니다 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황- 한국거래소 등으로부터 받은 제재 (단위: 백만원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는 조치내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 2024.05.17 한국거래소 당사 부과벌점 8.5점 이외에 공시위반제재금 3,400만원 추가부과 34 공시변경 코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 및 제34조 나. 단기매매차익 발생 및 미환수 현황회사는 공시대상기간 중 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보받은 사실이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) 경영권 변경등에 관한 계약 진행사항당사의 최대주주는 2023년 6월 23일 (주)엔더블유투자파트너스 외 3인과 경영권 및 주식양수도 계약(최종 총 계약 주식 수 : 43,000,000주, 최종 총 계약대금: 33,750,000,000원)을 체결 하였으며, 잔금 15억원은 공시제출일 현재 미납된 상태 입니다.2) 회생절차 개시신청 사건당사의 최대주주 장기영(채권자)은 당사(채무자)를 상대로 2024년 07월 01일 서울회생법원에 회생절차개시신청(2024회합100087)을 제기하여 2024년 07월 12일 기각결정되었고,2024년 07월 17일 서울고등법원에 항고(2024라20897)하여 2024년 09월 09일 기각결정 되었으나, 2024년 09월 19일 대법원에 재항고를 한 상태이며 재판기일은 지정되지 않은 상태 입니다.위 사건으로 인하여 회생절차개시결정일 까지 당사의 주권이 매매거래정지된 상태 입니다. 3) 채권가압류 사건당사는 최대주주 장기영(채권자)으로 부터 당사(채무자)가 제3채무자(쿠*외 4인)로 부터 받을 채권에 대하여 청구금액 25억원에 대하여 채권가압류 결정(서울남부지방법원 2024카단205406)을 제기 하였습니다. 나-1. 중소기업기준검토표 중소기업등기준검토표_1.jpg 중소기업등기준검토표_1 중소기업등기준검토표_2.jpg 중소기업등기준검토표_2 나-2. 중소기업확인서 중소기업확인서(2023.04.01~2024.03.31)_1.jpg 중소기업확인서(2023.04.01~2024.03.31)_1 나-3. 벤처기업확인서 벤처기업확인서_250325_1.jpg 벤처기업확인서_250325_1 다. 합병등의 사후정보 1) 스팩상장(1)합병개요 지배회사는 2020년 6월 25일자 이사회 결의 및 2020년 11월 13일자 주주총회 합병승인을 통해 2020년 12월 15일자로 하이제4호기업인수목적 주식회사와 1 :1.22300의 비율로 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주식을 상장하였습니다. 합병은 하이제4호기업인수목적 주식회사가 지배회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 법률상 하이제4호기업인수목적 주식회사가 존속하고 TS트릴리온 주식회사는 소멸하게 되나, 회계상으로는 지배회사가 하이제4호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 것입니다. (2) 합병회계처리방법지배회사는 경제적 실질에 따라 당사가 코스닥시장 상장을 위해 하이제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 동 합병은 역취득과 유사하지만, 회계상 피합병회사인 하이제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 합병회사로 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 주식의 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 합병상장비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용)으로 처리됩니다. 기업인수목적 회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 합병상장비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙이며, 이에 따라 당사는 주주총회 승인일을 주식기준보상 부여일로 하여 합병상장비용을 산정하였습니다.한편, 지배회사의 재무제표는 TS트릴리온 주식회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으므로, 비교기간의 재무상태 및 재무성과는 TS트릴리온 주식회사의 재무상태 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 법률상 취득자인 하이제4호기업인수목적 주식회사의 회계기간 및 자본구조를 반영하기 위하여 비교표시된 전기 재무제표는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지를 회계기간으로 하였고, 자본구조는 합병비율을 사용하여 재작성되었습니다. (3) 보고기간의 비용으로 인식한 합병상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 식별가능 순자산의 공정가치(A) 5,790,189,547 인수한 순자산의 장부금액 8,148,919,340 인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1) (2,358,729,793) 보상원가(B) (9,394,000,000) 발행주식(보통주자본금) (440,000,000) 발행주식(주식발행초과금) (8,954,000,000) 합병상장비용(A+B) (3,603,810,453) (주) 전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다. 식별가능한 순자산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 인수한 순자산의 장부금액: 현금및현금성자산 9,538,592,615 기타유동채권 2,583,695 당기법인세자산 22,824,680 기타유동부채 (18,360,327) 전환사채 (1,136,817,227) 전환사채(전환권대가) (198,863,325) 이연법인세부채 (61,040,771) 인수한 순자산의 장부금액 8,148,919,340 공정가치 조정: 전환사채 67,120,168 전환사채(전환권대가) (2,425,849,961) 공정가치 조정 계 (2,358,729,793) 식별가능 순자산의 공정가치 5,790,189,547 지배회사는 합병등기일인 2020년 12월 17일자로 전환사채 및 전환권대가의 공정가치를 평가하고, 그 금액을 장부금액으로 인식하였습니다. 당사가 합병기준일 현재 인식한전환사채 및 전환권대가는 1,069,697천원 및 2,624,713천원입니다. 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사 티에스트릴리온 매출액 67,925 82,659 61,646 9.2% 49,870 39.67% - 영업이익 6,841 10,464 3,661 46% -7,639 173% - 당기순이익 5,542 8,346 -2,255 141.1% -6,957 183.36% - (주) 예측과 실적의 차이는 회사가 SPAC합병 검토 당시 코로나19가 아시아에서 시작되어 전세계로 퍼지기 시작하였습니다. 당시 코로나19는 과거 다른 전염병을 사례로 보았을 때 수개월 내에 종결될 것 이라는 예측이 많았고, 회사와 평가기관에서 예측 당시에는 코로나19의 장기화 등 세계 경제에 미치는 영향이 예측범위에 포함되지 않았습니다.(주) 1차년도는 2020년입니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 제목 유효기간 발급처 기타 1 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)확인서 2023.03.27~2026.03.26 중소벤처기업부장관 - 2 벤처기업확인서 2022.03.26~2025.03.25 벤처기업협회 - 바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황- 해당사항 없습니다. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 10,638,297 2024년 05월 02일 2024년 05월 01일 1년 3자배정 107,240,922 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)TS미디어 2018.08.20 서울특별시 영등포구 양평로96, 6층(양평동4가.TS빌딩) 광고대행업 1,367 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 주식회사 할리스커피선유도역점TS카페 2019.03.11 서울특별시 영등포구 양평로96, 1층, 2층(양평동4가.TS빌딩) 커피전문점 357 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 TS Trillion ShanghaiCo.,Ltd 2023.04.28 중화인민공화국 상해시금산공업구 란공로 수출입업도소매 127 지분율100%소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 - 상기 연결종속회사중 "주식회사 할리스커피선유도역점TS카페"는 공시제출일 현재 상호가 "주식회사 티에스에프앤씨"로 변경 되엇습니다. 여부의 기준>① 직전 사업연도 지배회사의 자산총액의 10%이상인 종속회사② 직전 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사(주) 최근사업연도말 자산총액은 2023년 12월말 기준입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 3 (주)TS미디어 110111-6847044 주식회사 할리스커피선유도역점TS카페 110111-7039004 TS Trillion ShanghaiCo.,Ltd 91310000MACGN3QY0R - 자회사(할리스카페선유도역점TS카페)는 할리스커피 본점과 계약만료로 인하여 공시 제출일 현재 할리스커피 지점영업을 중단한 상태입니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 주식회사 와우매니지먼트그룹 비상장 2021년 01월 04일 투자 500 2,500 3.01 500 - - - 2,500 3.01 500 15,001 1,628 주식회사 인핸스드바이오 비상장 2023년 09월 27일 투자 450 5,000 0.72 211 - - - 5,000 0.72 211 1,818 -1,379 합 계 7,500 - 711 - - - 7,500 - 711 - - 4. 주요지적재산권 보유현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 구분 종류 취득일 제목 내용 근거법령 법령상보호받는 내용 투입된 인력(명) 투입된 시간 투입된비용(원) 실제 사용화 여부 및 내용 현재 회사의 매출에 기여 정도 향후 기대효과 1 상표권 2014.11.20 TREZOR 트레저 의약용 발모제등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 24시간 (주) TS트레저제품출시 판매 하 기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장 2 상표권 2014.11.20 TREZOR 트레저 속옷 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 24시간 TS트레저제품출시 판매 하 기능성 속옷으로 제품 카테고리 확장 3 상표권 2015.04.02 티에스샴푸 의약용발모제등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 4 상표권 2015.06.15 프리미엄티에스 의약용발모제등 12건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 5 상표권 2016.04.01 티에스가드 마사지기등16건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS가드, TS뉴가드제품출시 판매 하 샴푸와 연계하여 두피마사지기 판매증가 6 상표권 2016.04.19 올뉴티에스샴푸 의약용샴푸 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 7 상표권 2018.07.26 TALMOSTOP TS TS 탈모방지샴푸 +색채도형 의약용샴푸 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용화 하 - 8 상표권 2017.02.28 착한염색+색채도형 의료용 두피보호용 약제등4건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한염색, TS더착한염색 제품출시 판매 중 염모제품의 다양한 타입의 확장으로 판매증가 9 상표권 2017.02.28 티에스트루내추럴 샴푸등 15건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 미사용 하 - 10 상표권 2017.05.10 티에스실크케라틴 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS실크케라틴헤어에센스 제품출시 판매 하 모발 세정과 더불어 모발케어 분야로의 입지 기대 11 상표권 2017.05.10 티에스내추럴왁스 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한헤어왁스 제품출시 판매 중 두피에 부담없는 제품으로 입지 기대 12 상표권 2017.08.01 트러스트티에스 기능성샴푸등20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 트러스트TS샴푸 제품출시 판매 중 온라인 판매 채널 확장으로 판매증가 13 상표권 2018.01.09 티에스착한치약 치약 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS착한치약 제품출시 판매 하 에코서트 등록 성분으로 프리미엄 치약분야 입지 기대 14 상표권 2018.09.18 TSTZ 티에스티지 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TZ 기초화장품제품출시 판매 하 기초 화장품 분야로의 확장 기대 15 상표권 2018.11.29 올뉴티에스샴푸 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올뉴TS샴푸제품출시 판매 중 국내 뿐 아니라 국외 수출품목으로 판매증가 16 상표권 2018.11.29 프리미엄티에스샴푸 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 프리미엄TS샴푸제품출시 판매 상 오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가 17 상표권 2018.12.03 티에스트릴리온 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 회사명 상 회사명으로 사용 18 상표권 2019.02.14 티에스바이오베타 마스크팩 등 4건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS바이오베타마스크팩 출시, 단종 하 - 19 상표권 2019.02.07 TS Shampoo색채도형 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 32시간 올뉴플러스TS샴푸제품출시 판매 상 홈쇼핑 주력제품에 로고로 사용하여 판매증가 20 상표권 2019.06.12 TS1.COMPLEX - 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 - - - 21 상표권 2019.09.02 프로텍타겐 샴푸등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 - 하 - 22 상표권 2019.09.24 TALMOSTOPTS 도형 샴푸 등 13건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 탈모스탑샴푸제품출시 판매 중 중국 위생허가 제품의 로고로 사용, 중국 판매처 확대로 인한 판매증가 23 상표권 2021.04.20 TS Shampoo 샴푸 등 5건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 샴푸군에 사용 상 TS샴푸군에 사용 24 상표권 2019.12.30 TS' (로고) 비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 11건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS건강기능식품군사용 하 - 25 상표권 2019.12.30 TS 내 몸에 티비타민(로고) 비타민을 주성분으로 하는 건강기능식품등 9건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS내몸에멀티비타민 제품출시, 단종 하 - 26 상표권 2019.12.30 TS 내 장에 프로바이오틱스(로고) 유산균을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 6건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS내장에프로바이오틱스 제품출시, 단종 하 - 27 상표권 2020.02.25 TS 내 눈에 루테인(로고) 루테인을 주성분으로 하는 건강기능식품 등 5건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 32시간 TS내눈에루테인제품출시, 단종 하 - 28 상표권 2020.02.25 TZ Petaeffect 티지 펩타이펙트 아이크림 등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TZ펩타이펙트아이크림 제품출시판매 하 기초 화장품 분야로의 확장 기대 29 상표권 2019.12.31 TS BD 티에스비디 샴푸등 16건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS비디샴푸제품출시 판매 중 비듬샴푸로 기능성 제품으로서의 입지와 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 기대 30 상표권 2019.12.31 BD샴푸 도형 샴푸등 16건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS비디샴푸제품출시 판매 중 비듬샴푸로 기능성 제품으로서의 입지와 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 기대 31 상표권 2020.04.16 TS내추럴스파 수돗물 정화필터등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 - 32 상표권 2020.08.27 내추럴올뉴티에스 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 내추럴올뉴TS샴푸 제품출시 판매 하 온라인 판매 채널 확장으로 판매증가 33 상표권 2020.08.27 내추럴프리미엄티에스 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 내추럴프리미엄TS샴푸 제품출시 판매 하 온라인 판매 채널 확장으로 판매증가 34 상표권 2020.08.27 올뉴플러스티에스 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올뉴플러스TS샴푸, 트리트먼트 제품출시판매 상 홈쇼핑 주력상품으로 판매증가 35 상표권 2020.08.27 올리브티에스 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올리브TS트리트먼트 제품출시 판매 중 오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가 36 상표권 2020.08.25 티에스베이비 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS베이비샴푸제품출시, 단종 하 - 37 상표권 2020.08.25 티에스비오틴 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS비오틴샴푸제품출시 판매 하 비오틴 성분의 높은 함량으로 단백질케어 샴푸로의 입지 기대 38 상표권 2020.08.25 티에스스칼프 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 스탈프TS트리트먼트 제품출시 판매 하 오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가 39 상표권 2020.08.25 티에스패스트 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 패스트TS샴푸, 컨디셔너 제품출시 판매 하 오프라인 판매 주요 제품으로 판매처 확대로 인한 판매증가 40 상표권 2020.08.25 티지61퓨어인텐시브 샴푸 등 20건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TZ61퓨어인텐시브로션 제품출시, 단종 하 - 41 상표권 2020.06.24 TS내추럴샤워헤드 수돗물 정화필터등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS내추럴샤워헤드 제품출시 판매 하 수질에 대한 관심 증대로 판매증가 기대 42 상표권 2020.06.24 TS내추럴스파비타민필터 수돗물 정화필터등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS내추럴스파비타민필터 제품출시 판매 하 수질에 대한 관심 증대로 판매증가 기대 43 상표권 2021.02.22 TS 데일리 버블버블 핸드워시등 3건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS데일리버블버블제품출시 판매 하 개인방역에 대한 관심 증대로 판매증가 기대 44 상표권 2021.02.22 TS TOPA Hairreturn 가정용 전기두피마사지기등 19건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS토파헤어리턴 헤어두피기기, 샴푸, 앰플 제품출시 판매 중 LED헤어두피기기의 런칭으로 사업영역 확대 45 상표권 2021.11.17 티에스 가드 위생용 미세먼지차단용 마스크 등 15건 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS마스크류 제품 판매 상 마스크 시장의 확대로 인한 판매 증가 46 상표권 2016.11.21 TALMOSTOP(타이포) 중국 03/05류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 - 47 상표권 2017.01.07 TALMOSTOP TS(타이포) 중국 03/05류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 - 48 디자인등록 2016.05.25 CN 303682104 S 용기 디자인 특허법 2 40시간 TS샴푸 용기로 사용 하 중국 용기 디자인 등록으로 제품의 독창성 확인 49 상표권 2017.09.21 帝斯 중국 03/05류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 없음 50 상표권 2017.03.03 TS SHAMPOO 일본 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 51 상표권 2018.04 TS SHAMPOO 태국3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 52 상표권 2018.05.08 TS SHAMPOO 미국 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 53 상표권 2018.10.30 프리미엄TS 태국 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 프리미엄TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 54 상표권 2018.10.18 Trust Since 2010 TS TRUST TS 싱가포르 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 55 상표권 2018.11.01 Trust Since 2010 TS TRUST TS 대만 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 56 상표권 2018.04.20 Trust Since 2010 TS TRUST TS 홍콩 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 57 상표권 2018.04.20 TS SHAMPOO 홍콩 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 58 상표권 2019.07.19 TS SHAMPOO 3류 특허법 상표권 존속기간10년 2 40시간 TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 59 상표권 2019.12.14 TALMOSTOP TS(동그라미) 중국 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 탈모스탑TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 60 상표권 2020.11.07 ALL NEW TS TSSHAMPOO 중국 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 올뉴TS샴푸 제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 61 상표권 2021.07.28 TALMOSTOP 중국 35류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 탈모스탑TS샴푸제품 수출 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 62 상표권 2021.08.07 TALMOSTOP(한자) 중국 35류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 사용안함 하 없음 63 상표권 2022.02.18 TS가드마스크 10류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS가드마스크 출시 중 마스크 시장의 확대로 인한 판매 증가 64 상표권 2022.05.24 TS써니 03류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 TS써니 애견라인 출시 중 애견제품 런칭으로 사업영역 확대 65 상표권 2022.07.08 TRUST TS(원형로고) 05류, 10류, 11류,21류, 35류 03류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 - 하 - 66 상표권 2022.02.28 TS The Chakhan Hair Color Cream 3류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 - 하 수출품목에 사용으로 판매유통에 원활 67 상표권 2023.06.12 티마마스크 10류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 티마마스크 출시 중 - 68 상표권 2023.07.10 티에스래쉬 03류 특허법 상표권 존속기간 10년 2 40시간 눈썹영양제 출시 중 제품 다각화 (주) 투입된 비용은 당사의 디자인팀 직원들의 급여를 기준으로 산정 하였으며, 등록수수료 등 일반적인 수수료 외에는 산출이 불가능하여 기재하지 않았습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당없음