딥노이드 분기보고서 (2024.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)당사는 2024년 9월 11일 (주)비상교육(이하 '양도인')과의 토지 및 건물 양수도 계약을 맺으면서 '주요사항보고서(유형자산양수결정)'를 제출하였습니다. 2024년 9월 27일 잔금 지급을 완료하였습니다. 2024년 9월 27일 소유권이전등기를 접수해 10월 등기가 완료됨에 따라 본 거래가 종료되었다 판단하고 2024년 10월 16일 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.

(1) 자산 양수도 자산 내역 및 금액

구 분	내 용

양수도 대상자산	대전광역시 유성구 구룡동 둔곡지구2-1, 10,200㎡(가지번: 2102-1) 토지

양수인	(주)딥노이드

양도인	(주)비상교육

양수도 금액	7,400,000,000원

※ 상기 양수도 금액은 양수가액만 기재한 것이며, 취득세, 이자 등 기타 비용은 포함되지 않은 금액입니다.

(2) 자산 양수도 대금

구 분	대금지급일	지급금액	비고

계약금	2024년 9월 11일	740,000,000원	보유 자금 및금융기관 차입

잔 금	2024년 9월 27일	6.660.000.000원

합 계	7,400,000,000원	-

(3) 자산양수 진행일정

구 분	일 자	비 고

이사회결의일	2024년 9월 11일	-

주요사항보고서 제출일	2024년 9월 11일	-

자산양수도 계약체결일	2024년 9월 11일	-

잔금 지급일	2024년 9월 27일	-

(4) 합병 등의 전후 재무사항 비교표당사는 해당 자산양수도 시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 합병 등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. 자. 녹색경영 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,840	2022.01.10	2026.01.10	예수일로부터 4년(2022.01.10 ~ 2026.01.09)	우리사주의 예탁	22,515,788

보통주	26,840	2023.03.03	2027.03.03	예수일로부터 4년(2022.03.03 ~ 2027.03.02)	우리사주의 예탁	22,515,788

보통주	12,760	2024.04.29	2028.04.29	예수일로부터 4년(2024.04.29 ~ 2028.04.29)	우리사주의 예탁	22,515,788

주1) 상기 표에 기재된 예수주식수는 보고서작성 기준일 현재 무상증자로 인한 변동분을 반영하였습니다. 주2) 우리사주의 예수주식수는 보고서 작성 기준일 현재 보호예수기간 만료전 중도퇴직 및 보호예수기간이 초과되어 인출되었으며, 인출된 주식 일부는 재배정하여 신규 예탁하였습니다. 주3) 상기 총발행주식수는 의결권이 있는 우선주를 포함하여 작성하였습니다.

파. 상장기업의 사후정보 (1) 특례상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2021.08.17 , 인수인 : KB증권 ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2022년	매출액	4,918	3,182	미달성	35.30

영업이익	-4,614	-6,159	미달성	33.49

당기순이익	-4,514	-5,334	미달성	18.17

2023년	매출액	10,347	1,933	미달성	81.32

영업이익	-343	-6,727	미달성	1,861.22

당기순이익	-266	-6,737	미달성	2,432.71

2024년	매출액	20,098	-	-	-

영업이익	7,202	-	-	-

당기순이익	7,382	-	-	-

※ 당사는 2021년 8월 17일 코스닥시장 상장규정 제30조(기술성장기업에 대한 특례)에 의하여 '기술특례상장'하였습니다.※ 위 표에서의 예측치는 상장시 증권신고서에 기재된 미래 영업실적의 추정치이며, 괴 리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정된 비율입니다.

(2) (매출액ㆍ영업이익ㆍ당기순이익의) 괴리율 발생 사유

구분	2022년	2023년	2024년

매출액	의료 AI 부문(DEEP:AI,PACS, PHI 등)	발생사유	- 신규 의료AI시장 수요 확대 지연 - 기존 PACS 시장 경쟁 심화- 국내/외 보험수가 적용 지연	발생사유	- 신규 의료AI시장 수요 확대 지연 - 기존 PACS 시장 경쟁 심화- 국내/외 보험수가 적용 지연	-	-

상세내용	- 산업내 신규 수요가 예측 당시보다 지연되었으며, 국내 보험수가 적용 시기 및 해외인허가 일정이 예측 시기보다 지연됨에 따라 매출 차이가 발생함.- DEEP:PACS (예측치 약 19억) 제품의 기존 시장 경쟁심화에 따른 예측치와 실제 매출 차이 발생	상세내용	- 산업내 신규 수요가 예측 당시보다 지연되었으며, 국내 보험수가 적용 시기 및 해외인허가 일정이 예측 시기보다 지연됨에 따라 매출 차이가 발생함.- DEEP:PACS (예측치 약 25.7억) 제품의 기존 시장 경쟁심화에 따른 예측치와 실제 매출 차이 발생	-	-

의료 AI 부문(DEEP:SPINE,DEEP:DENTAL,DEEP:ENDO,DEEP:STORE,DEEP:BREAST)	발생사유	- 주력제품 연구 개발 및 사업집중을 위한 일부 제품 사업 중단	발생사유	- 주력제품 연구 개발 및 사업집중을 위한 일부 제품 사업 중단	-	-

상세내용	- 주력제품 고도화를 위해 다양한 DEEP:AI 제품 중 일부 축소하여 매출액 예측치와 실적치 사이 괴리 발생	상세내용	- 주력제품 고도화를 위해 다양한 DEEP:AI 제품 중일부 축소하여 매출액 예측치와 실적치 사이 괴리 발생함	-	-

영업이익	발생사유	매출액 감소에 따른 영업이익 감소	발생사유	매출액 감소에 따른 영업이익 감소	-	-

상세내용	예측치 대비 실적의 괴리 주요사유로는 국내·외 시장 수요가 지연됨에 따른 매출감소와 국내·외 임상인허가, 해외진출, 연구개발비 등 예측한 영업비용이 집행이 감소하여 실제 약 19% 비용감소가 발생하였으나, 매출액 실적 괴리로 인하여 영업이익 예측치와 실적치사이 괴리 발생함.	상세내용	예측치 대비 실적의 괴리 주요사유로는 국내·외 시장 수요가 지연됨에 따른 매출감소와 국내· 외 임상 인허가, 해외진출, 연구개발비 등 예측한 영업비용 집행이 감소하여 실제 약 29% 비용감소가 발생하였으나, 매출액 실적 괴리로 인하여 영업이익 예측치와 실적치사이 괴리 발생함.	-	-

당기순이익	발생사유	영업이익 감소에 따른 당기순이익 감소	발생사유	영업이익 감소에 따른 당기순이익 감소	-	-

상세내용	영업이익 예측치 대비 실적 괴리 발생으로 당기순이익 또한 예측치와 실적치 사이 괴리가 발생함.	상세내용	영업이익 예측치 대비 실적 괴리 발생으로 당기순이익 또한 예측치와 실적치 사이 괴리가 발생함	-	-

※ 괴리율이 10% 이상인 매출액, 영업이익, 당기순이익에 대하여 상세사유를 기재하였으 며, 2024년은 당사 결산기일(매년 12월 31일)이 도래하지 않아 기재하지 않았습니다.

(3) 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황 (최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023	1,933	해당	해당	기술성장기업 특례상장	2025.12.31

※ 당사는 기술성장특례 적용기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도인 2021년을 포함한 연속하는 5개 사업연도(2025년까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다.

(4) 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황 (자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2022년	-5,334	9,966	-53.5	미해당	해당	2023.12.31

2023년	-6,737	27,178	-24.7

2024년	-4,890	23,284	-21.0

※ 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 법인세차감전계속사업손실 요건의 경우 신규 상장일이 속하는 사업연도인 2021년을 포함한 연속하는 3개 사업연도(2023년까지) 에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다.