eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
딥노이드 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 딥노이드
대 표 이 사 : 최 우 식
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 55, 1305호
(전 화) 02-6952-6001
(홈페이지) http://www.deepnoid.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 김 태 규
(전 화) 02-6952-6001
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 딥노이드'라고 표기합니다. 영문으로는 'DEEPNOID Inc.' 입니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 소프트웨어 개발/유통 및 의료기기 제조/유통 등을 영위할 목적으로 2008년 2월 15일에 설립되었으며, 2021년 8월 17일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 본사의 주소 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 55, 1305호(2) 대표전화번호 : 02-6952-6001(3) 홈페이지 주소 : http://www.deepnoid.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용당사는 '인류의 건강과 삶의 질 향상에 공헌하는 인공지능'을 기업이념으로 하여 당사 자체 개발과 의료인의 플랫폼 방식의 개발을 병행하는 Two-track 사업모델을 통해 의료 인공지능 생태계 구축을 목표로 인공지능 서비스를 제공하고 있습니다.사업에 관한 보다 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무결산기준일	평가기관명(신용평가 등급범위)	신용등급(등급정의)	신용등급유효기간

2021.12.07	2020.12.31	한국기업데이터(주)(AAA~D)	B0	2022.06.30까지

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2021년 08월 17일	기술성장기업의
코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서
정하는 기술성장기업으로서, 동 규정 제7조제2항의 신규상장심사요건 특례 요건 적용
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	14기(2021년말)	13기(2020년말)

보통주	발행주식총수	9,317,134	9,277,746	3,981,997

액면금액	500	500	500

자본금	4,658,567,000	4,638,873,000	1,990,998,500

우선주	발행주식총수	47,260	86,648	330,924

액면금액	500	500	500

자본금	23,630,000	43,324,000	165,462,000

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,682,197,000	4,682,197,000	2,156,460,500

주) 2022년 8월 주주의 "전환상환우선주 전환청구서가 접수되어 39,388주의 우선주가 보통주로 전환되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권이있는 주식	의결권이없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	10,916,444	-	10,916,444	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	1,552,050	-	1,552,050	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	1,552,050	-	1,552,050	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,364,394	-	9,364,394	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,364,394	-	9,364,394	-

주) 보통주 전환 주식은 2020.09월 1,225,062주와 2021.08월 287,600주, 2022.08월 39,388주 입니다.

나. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2020년 09월 11일

주당 발행가액(액면가액)	12,694	500

발행총액(발행주식수)	9,401,161,518	740,628

현재 잔액(현재 주식수)	599,894,810	47,260

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2030년 09월 10일

이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선배당률 1%(발행가 기준)

잔여재산분배에 관한 사항	보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에관한 사항	상환권자	주주

상환조건	투자자의 상환청구가 있는 경우

상환방법	상환청구일로부터 1개월 이내에 현금 지급

상환기간	발행일로부터 3년 이후 존속기간 만료일까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환우선주 1주당 보통주 1주

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	발행일 이후 존속기간 만료일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	47,260

의결권에 관한 사항	1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2020.09.11 ~ 2020.09.29	78,780	78,780

2020.09.11 ~ 2021.09.17	575,200	575,200

2020.09.11 ~ 2022.08.19	39,388	39,388

주1) 행사일자는 발행일자로 부터 행사일까지의 기간으로 작성하였습니다.주2) 전체 발행분 740,628주 중 78,780주는 2020년 9월 29일에, 575,200주는 2021년 9월 17일에, 39,388주는 2022년 8월 19일에 보통주로 전환되었으며, 그 외 47,260주는 2022년 9월 30일 기준 전환상환우선주로 보유하고 있습니다.주3) 2020년 9월 28일에 100% 무상증자(보통주, 전환상환우선주), 2021년 12월 7일에 100% 무상증자(보통주, 전환상환우선주)가 실행됨에 따라, 전환권 행사가액이 기존의 25%로 감소하였으며, 발행 및 대상주식수가 기존의 4배로 증가하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 등본 보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 제 14기 정기주주총회에서 개정된 2022년 3월 30일입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.10.11	제12기임시주주총회	제11조(주식매수선택권) 주식매수선택권 부여방법 변경	- 주식매수선택권 부여방법의

2020.03.30	제12기정기주주총회	제4조(공고방법) 공고방법 변경제8조(주권의 종류) 전자증권 도입을 위한 변경제9조의2(주식 등의 전자등록) 전자증권 도입을 위한 신설제9조의3(이익배당, 잔여재산분배, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) 용어의 변경제10조(신주인수권) 용어의 변경제11조(주식매수선택권) 용어의 변경제14조(명의개서대리인) 신설제14조의2(주주명부) 변경제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 전자등록 도입을 위한 변경제17조(사채의 발행) 변경제20조의2(사채 발행의 위임) 삭제제21조의2(사채발행에 관한 준용규정) 변경제21조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 변경제23조(소집권자) 변경제24조(소집통지) 일부조항 삭제제26조(의장) 용어의 변경제37조(이사의 직무) 용어의 변경제40조(이사회의 구성과 소집) 용어의 변경제45조(대표이사의 직무) 용어의 변경제48조(감사의 임기와 보선) 용어의 변경제49조(감사의 직무와 의무) 용어의 변경제53조(재무제표 등의 작성 등) 용어의 변경제54조(외부감사인의 선임) 용어의 변경제57(분기배당) 용어의 변경제58조(배당금지급청구권의 소멸시효) 용어의 변경	- 전자증권제도 도입 반영- 상법 시행령 개정사항 반영

2020.07.28	년 13기임시주주총회	제8조(주권의종류) 관련 법령 변경제9조의3 주식총수의 변경제14조(명의개서대리인) 관련 법령 변경제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 관련 법령 변경제21조의2(사채발행에 관한 준용규정) 관련 법령 변경	- 전자증권등록에 관한 법률 반영- 2020년 유상증자 계획- 명의개서대리인 선임

2022.03.30	제 14기정기주주총회	제2조(목적) 회사의 목적사항 변경 및 추가	- 추진중인 사업 확장반영을 위한 수정 및 추가
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료당사는 사업 구조상 인공지능 소프트웨어 개발 및 서비스 공급을 업으로 하고 있으므로 주요 제품 특성 상 원재료의 주요 매입처가 존재하지 않습니다. 나. 생산설비당사는 사업 구조상 인공지능 소프트웨어 개발 및 서비스 공급을 업으로 하고 있으므로, 일반적인 제조업 형태의 생산설비를 구비하고 있지 않습니다. 다만, 제품 개발을 위한 인력의 투입과 서비스 제공을 위한 PC 등의 유형자산과, 특허권 및 상표권 등으로 구성되는 무형자산을 보유하고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적당사의 영업부문은 인공지능 의료영상판독솔루션 개발의 단일부분으로 구성되어 있으나, 부분에 배부될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다.

(단위 : 천원, %)

구 분	제15기 3분기	제14기	제13기

금 액	비 중	금 액	비 중	금액	비중

라이선스 제공	868,868	70.5%	305,730	32.4%	6,162	0.6%

소프트웨어 유지보수	29,325	2.4%	16,399	1.7%	875	0.1%

상품 매출	68,784	5.6%	522,586	55.4%	-	0.0%

용역 제공	265,818	21.6%	98,955	10.5%	1,032,907	99.3%

합 계	1,232,795	100.0%	943,670	100.0%	1,039,944	100.0%

나. 수주상황(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

인공지능 기반 요로상피암 세포병리 진단알고리즘 프로그램	2022.03.11	2023.04.30	135,000	-	135,000

의료인공지능 솔루션	2022.04.05	2022.10.31	799,000	643,395	155,605

의료인공지능 솔루션	2022.04.12	2022.10.31	593,475	-	593,475

인공지능 X-ray 판독 시스템 데이터 가공	2022.06.09	2022.11.30	63,636	-	63,636

인공지능 X-ray 판독 시스템 데이터 가공	2022.06.13	2022.11.30	65,227	-	65,227

수출입 무역서류 Digital Data 전환AI Global 운송 관리 플랫폼	2022.06.13	2022.11.30	63,636	-	63,636

인공지능 학습용 데이터 가공 레이블링	2022.06.13	2022.11.30	63,636	-	63,636

의료인공지능 솔루션	2022.06.29	2022.08.29	3,000	-	3,000

보건의료 영상진료 판독시스템 실증랩 인프라 증설	2022.08.30	2023.02.26	708,182	-	708,182

AI X-ray 판독지원 시스템	2022.09.14	2022.10.31	40,000	-	40,000

합 계	2,534,792	643,395	1,891,397

다. 판매경로당사의 모든 매출은 당사와 고객사간 직접거래 형태로 이루어지고 있습니다. 라. 판매전략당사는 타겟 고객의 특성에 따라 영업형태(일반영업), 판매채널(직접판매), 판매형태(제품단독판매)를 다각화하여 판매를 진행하고 있습니다.

(1) 영업형태에 따른 판매전략당사는 기술영업과 일반영업을 상호보완적으로 활용함으로써 당사 제품에 대한 영업기회를 확대하고 있습니다.

먼저 당사는 최근의 인공지능 연구개발에 대한 의료인의 높은 관심에 근거하여 인공지능 교육 세미나와 인공지능 연구 컨설팅을 통한 기술영업을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 학회, 병원 세미나 등을 통해 DEEP:PHI를 이용한 인공지능 교육 세미나를 50여회 진행하여 의료인 대상 인공지능 역량 강화 및 당사 홍보 효과를 얻고 있습니다. 또한 DEEP:PHI를 이용해 인공지능 연구를 수행하는 대학병원 소속 의료인을 대상으로 연구 컨설팅과 주기적인 기술미팅을 진행함으로써, 의료인의 니즈를 발굴하고 신규 판매기회를 포착하고 있습니다.

일반 의료기기 영업은 기술영업을 통해 발굴한 제품 판매 기회를 이어받아 실제 계약 절차를 진행하여 수익화하고, 기술영업 이외 국내외 병원 대상 영업 및 채널사 관리와 신규 판로를 개척하는 형태로 진행됩니다.

(2) 판매채널에 따른 판매전략당사는 판매 대상 지역 및 기관에 따라 판매채널을 다각화하여 판매를 진행하고 있습니다. 국내의 경우 인공지능 연구를 매개로 한 기술영업 및 의료기관 대상 의료기기 영업 등 직접판매를 수행하는 동시에 다수의 병원을 고객으로 보유 중인 PACS사 등 의료기기 업체와의 소프트웨어 공급 계약 체결을 통한 채널사판매를 병행하고 있습니다.

해외의 경우 직접판매보다는 해당 국가 내 영업망을 보유한 현지 기업과의 위탁판매계약을 통한 채널사 판매에 집중하고 있습니다. 특히 인구에 비해 의료 인프라가 부족해 AI 잠재수요가 높은 동남아시아의 주요 국가인 태국, 베트남, 인도네시아 현지기업과 위탁판매계약 및 업무협약 체결을 통해 해당 국가 내 판매를 진행할 계획입니다. (3) 판매형태에 따른 판매전략

당사는 의료 인공지능 솔루션 DEEP:AI 와 인공지능 효율화 툴인 DEEP:PHI, DEEP:STORE,DEEP:PACS까지 4가지 제품군을 보유하고 있어, 고객의 니즈에 따라 관련 제품을 연계하여 판매를 진행하고 있습니다.

중소병의원의 경우 진료 목적의 인공지능 제품 활용 니즈와 비용 효율적인 시스템 관리에 대한 니즈가 강하여, 진료 보조 목적의 DEEP:AI 판매 시 DEEP:AI의 뷰어로서 호환성이 우수한 DEEP:PACS를 연계하여 판매를 진행하고 있습니다. DEEP:AI와 DEEP:PACS 활용 시당사가 AI와 PACS 시스템을 포괄적으로 관리한다는 점에서 중소병의원의 시스템 관리 부담을 경감할 수 있어 향후에도 중소병의원을 대상으로 DEEP:AI와 DEEP:PACS의 연계판매를 확대할 계획입니다.

상급병원의 경우 진료 목적 및 연구 목적, 제품 상업화 등 중소병의원 대비 다양한 목적으로 당사의 제품을 활용하고자 하는 니즈가 존재합니다. 이에 따라 연구 목적의 DEEP:PHI 사용 시에는 개발한 인공지능 제품의 뷰어로서 DEEP:PACS를 연계 판매하거나, 연구 시 제품 간 성능 비교 등 참고 용도로 유사 질환의 DEEP:AI를 연계 판매하고 있습니다. 진료 목적의 DEEP:AI 활용 시 다양한 과에서 사용하는 AI 제품의 통합적인 관리 목적으로 DEEP:STORE를 관리툴로 활용하는 등 판매형태를 다각화할 예정입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

(1) 가격위험당사가 발행한 전환상환우선주와 관련한 내재파생상품은 당사의 보통주식을 기초자산으로 하며, 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융부채로 계상합니다. 관련하여 내재파생상품은 당사의 보통주식의 가격 변동위험에 노출됩니다.

(2) 이자율위험당사의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생합니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융원가의 최소화입니다.

이를 위해 당사는 내부 유보자금을 활용한 외부차입의 최소화 및 고금리 조건/단기 차입금 비중 축소, 정기적인 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.보고서 작성 기준일 현재 이자율변동위험에 노출된 변동금리부 금융자산 및 부채로 인한 영향은 중요하지 않습니다. (3) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

(가) 위험관리신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 회사는 신용등급이 높은 은행 및 금융기관과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가하여 신용이 우량한 고객에 한하여 신용매출을 제공하고 있습니다.회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. (4) 유동성위험

회사는 정기적인 자금수지계획의 수립을 토대로 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측해 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있으며, 이를 통해 필요 유동성 규모를 사전에 확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성리스크를 사전에 관리하고 있습니다.

보고기간말 현재 유동성 위험 분석내용은 다음과 같습니다. 유동성 위험 분석에서는 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였고, 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상 할인되지 않은 현금흐름입니다.

(단위 : 원)

당분기말	1년이내	1~5년이내	합계

매입채무 및 기타채무	618,259,668	15,000,000	633,259,668

전환상환우선주(*)	-	755,694,691	755,694,691

리스부채	206,160,000	463,956,780	670,116,780

합 계	824,419,668	1,234,651,471	2,059,071,139

(*) 전환상환우선주는 조기상환시점에 현금상환을 가정한 현금흐름으로 표시하였습니다.

(단위 : 원)

전기말	1년이내	1~5년이내	합계

매입채무 및 기타채무	640,988,797	3,450,259	644,439,056

전환상환우선주(*)	-	1,385,514,887	1,385,514,887

리스부채	152,160,000	393,980,000	546,140,000

합 계	793,148,797	1,782,945,146	2,576,093,943

(*) 전환상환우선주는 조기상환시점에 현금상환을 가정한 현금흐름으로 표시하였습니다. (5) 자본위험 관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기말	전기말

부채총계(A)	4,730,340,865	4,842,936,631

자본총계(B)	10,429,281,136	13,747,857,820

부채비율(A/B)	45%	35%

나. 파생상품 등에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 요약 별도 재무정보

(단위 : 원)

구분	제 15 기 3분기	제 14 기	제 13 기

(2022년 9월말)	(2021년 12월말)	(2020년 12월말)

[유동자산]	12,565,458,208	16,438,992,323	10,313,854,326

ㆍ현금및현금성자산	7,920,600,485	16,135,613,360	9,846,163,213

ㆍ단기금융상품	4,000,000,000	-	-

ㆍ매출채권및기타채권	202,206,949	203,044,919	393,949,570

ㆍ기타유동자산	442,650,774	100,334,044	73,741,543

[비유동자산]	2,594,163,793	2,151,802,128	1,000,841,060

ㆍ유형자산	1,357,689,568	1,295,571,269	499,439,647

ㆍ무형자산	116,578,995	130,907,160	113,114,173

ㆍ기타비유동자산	1,119,895,230	725,323,699	388,287,240

자산총계	15,159,622,001	18,590,794,451	11,314,695,386

[유동부채]	2,305,630,001	1,393,900,935	1,193,009,308

[비유동부채]	2,424,710,864	3,449,035,696	12,397,663,067

부채총계	4,730,340,865	4,842,936,631	13,590,672,375

[자본금]	4,658,567,000	4,638,873,000	1,990,998,500

[자본잉여금]	49,391,396,857	48,783,178,655	27,783,239,175

[기타자본구성요소]	3,729,278,562	2,949,599,769	1,750,823,793

[기타포괄손익누계액]	8,715,383	8,715,383	(22,071,492)

[이익잉여금]	(47,358,676,666)	(42,632,508,987)	(33,778,966,965)

자본총계	10,429,281,136	13,747,857,820	(2,275,976,989)

(2022년 1월~9월)	(2021년 1월~12월)	(2020년 1월~12월)

매출액	1,232,794,661	943,670,491	1,039,944,659

영업이익(손실)	(5,481,375,882)	(7,651,546,740)	(5,008,773,844)

당기순이익(손실)	(4,726,167,679)	(8,853,542,022)	(13,599,884,760)

기본주당순이익(손실)	(509)	(1,054)	(2,216)

희석주당순이익(손실)	(509)	(1,054)	(2,216)
2. 연결재무제표

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

기업공시서식 작성기준에 따라 당 분기에 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.관련 내용은 2022.3.22.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022.08.19	전환권행사	전환상환우선주	39,388	500	-	우선주의 보통주 전환

2022.08.19	전환권행사	보통주	39,388	500	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장공모	-	2021.08.11	- 시설자금- 기타	12,002,258	- 시설자금- 기타	2,982,577	당사는 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금을 시설자금,운영자금, 연구개발자금, 해외진출에 사용할 예정입니다. 본 보고서작성일 현재 미사용 자금은 금융상품 등에 예치되어 있습니다.실제 공모자금의 사용금액은 당사의 영업 및 시장상황에 따라 변동될수 있으며 이에 따라 당초 자금 사용계획과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)	4차	2018.08.29	운영자금	6,571,341	운영자금	6,571,341	-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)	5차	2018.10.12	운영자금	714,265	운영자금	714,265	-

제3자배정 유상증자(상환전환우선주)	6차	2020.09.10	운영자금	9,401,161	운영자금	9,401,161	-

주) 자금사용 계획에 따라 운영자금 용도로 2022년 6월에 전액 사용하였습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 천원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	1,000,000	2022년 05월 ~ 2022년 12월	5개월

예ㆍ적금	정기예금	2,000,000	2022년 07월 ~ 2022년 11월	3개월

예ㆍ적금	정기예금	3,000,000	2022년 08월 ~ 2023년 02월	2개월

예ㆍ적금	정기예금	3,000,000	2022년 08월 ~ 2022년 11월	2개월

예ㆍ적금	보통예금	19,681	-	9개월

계	9,019,681	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황기업공시서식 작성기준에 따라 당 분기에 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.관련 내용은 2022.3.22.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 다. 재고자산 현황 등기업공시서식 작성기준에 따라 당 분기에 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.관련 내용은 2022.3.22.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 라. 공정가치평가 내역기업공시서식 작성기준에 따라 당 분기에 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.관련 내용은 2022.3.22.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 당 분기에 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.관련 내용은 2022.3.22.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기(당기) 반기	대주회계법인	검토	-	-

제14기(전기)	삼일회계법인	적정	-	수준3의 공정가치로 측정되는 금융부채(전환상환우선주의 내재파생상품)의 측정

제13기(전전기)	삼일회계법인	적정	주1)	-

주1) 회사는 복합금융상품인 전환상환우선주에 포함된 일반사채 8,082백만원(전기초: 7,190백만원)의 분류 오류, 전환상환우선주에 포함된 내재파생상품 8,121백만원의 과소계상(전기초: 1,686백만원), 전기 중 대주주의 무상출연에 대한 주식보상비용및 임직원에게 부여된 주식결제형 주식선택권과 관련된 주식보상비용 324백만원의 과소계상에 대한 수정사항을 반영하여 별첨 2019년 12월 31일로 종료되는 재무제표및 2019년 1월 1일 현재의 재무상태표를 재작성하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제15기(당기)	대주회계법인	별도 재무제표 감사	90백만원	730	22백만원	169

제14기(전기)	삼일회계법인	별도 재무제표 감사	115백만원	1,066	115백만원	1,019

제13기(전전기)	삼일회계법인	별도 재무제표 감사	75백만원	650	97백만원	863

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당기)	-	-	-	-	-

제14기(전기)	2021.05.11	증권신고서에 첨부될회사의 재무정보 확인	2021.06월	25백만원	-

2021.04.12	1분기 재무제표 (임의)검토	2021.04.12~2021.05.13	30백만원	-

제13기(전전기)	2020.11.02	세무조정	2020.11.02~2021.04.30	11백만원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.03.18	회사측 : 감사 및 이사 포함 7인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항과핵심감사사항 수행 결과, 감사인의 독립성,감사수행및 종결단계에서의 주요 협의사항

마. 회계감사인의 변경당사의 제14기(2021.1.1.~2021.12.31.) 사업연도의 감사인은 삼일회계법인입니다. 동 법인은 당사의 회계감사를 지정 받아 그 임무를 다 해주었으며, 지정감사가 제14기를 끝으로 종료되었기에 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 당사의 제15기(2022.1.1.~2022.12.31.) 사업연도 및 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인을 대주회계법인으로 선임하였습니다.

변경 사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인

제 15기	삼일회계법인	대주회계법인
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	검토의견

제15기(당기) 분기	대주회계법인	해당사항 없음

제14기(전기)	삼일회계법인	2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 제6장'부칙'의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수

당사의 이사회는 사내이사 3인(최우식, 김태규, 정종채)과 사외이사 2인(박성민, 전석철), 총 5인으로 구성되어있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역활에 적임이라고 판단되는 대표이사가 의장직을 수행하고 있으며, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

구분	구성	성명	의장, 대표이사 여부	비고

이사회	사내이사 3명	최우식김태규정종채	이사회의장, 대표이사사내이사사내이사	-

사외이사 2명	박성민전석철	사외이사사외이사	-

(2) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사겸직여부	이사회 의장 선임사유

최우식	○	이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 최우식 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

주) 2022년도 정기 주주총회에서 전석철 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명

최우식	김태규	정종채	박성민	전석철	김소희

(출석율:100%)	(출석률:100%)	(출석률:0%)	(출석률:80%)	(출석률:100%)	(출석률:33%)

찬반여부

22-1	2022.02.09	1. 제 14기(2021.01.01.~2021.12.31.) 결산(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

22-2	2022.03.10	1. 제 14기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

2. 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

22-3	2022.03.18	1. 제 14기 결산(안) 재승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

2. 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

22-4	2022.06.29	1. 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	해당없음

2. 정석연구재단 사무실 전대차 계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	해당없음

3. 스타트업 투자조합 펀드 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	해당없음

22-5	2022.09.13	1. 임시주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	해당없음

2. 해외 기술기업 투자조합 펀드 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	해당없음

주1) 김소희 기타비상무이사는 2022년 3월 29일부로 임기가 만료되었습니다.

다. 이사회내 위원회당사는 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조 및 당사 정관 제35조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다.

당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 회사 내 지원조직은 있지 않으나, 경영기획팀에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	작성기준일 현재 당사의 사외이사로써 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육을 미 실시 하였으나, 필요시 교육 제공 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 구성당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 해당근거 정관은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제46조
(감사의 수)	회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정관 제47조
(감사의 선임)	1. 감사는 주주총회에서 선임한다.
2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제48조
(감사의 임기와 보선)	1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제49조
(감사의 직무와 의무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제50조
(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제51조
(감사의 보수와 퇴직금)	1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.
2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

황인범	- 연세대학교 경영학('95)- 삼일회계법인 이사('96~'14)
- 산업안전보건공단 감사('14~'16)- 이촌회계법인 상무('14~현재)	해당없음	비상근

황인범 감사는 상법 제542조의10에 따른 결격요건에 해당사항 없습니다. 동 규정에 따른 Check-List는 다음과 같습니다.

구분	해당여부	비고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속	X	-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

다. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	감사참석인원	가결여부	비고

22-1	2022.02.09	1(1)	가결	-

22-2	2022.03.10	1(1)	가결	-

22-3	2022.03.18	1(1)	가결	-

22-4	2022.06.29	1(1)	가결	-

22-5	2022.09.13	1(1)	가결	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영본부윤리경영팀자금팀	4	본부장1명(1년10개월)팀장1명(1년5개월)팀원2명(평균2년9개월)	재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원

사. 준법지원인 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 기준 자산총액 5천억 미만으로 준법지원인 선임 의무가 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제 14기 정기주주총회

나. 소수주주권당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,317,134	-

우선주	47,260	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,317,134	-

우선주	47,260	-

마. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 외국인투자촉진법에 의해 외국인 투자 유치를 위해 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인	KB국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.deepnoid.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의안내용	경과 및 결과	이의제기의내용

정기주주총회	2022-03-30	1. 제14기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 개정의 건3. 이사선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	가결	해당사항없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최우식	본인	의결권있는주식	1,872,360	19.99	1,872,360	19.99	-

김태규	임원	의결권있는주식	1,461,616	15.61	1,461,616	15.61	-

장철희	동서	의결권있는주식	800	0.01	800	0.01	-

최종문	미등기임원	의결권있는주식	120,552	1.29	0	0.00	주1

계	의결권있는주식	3,455,328	36.90	3,334,776	35.61	-

의결권없는주식	-	-	-	-	-

주1) 미등기임원 최종문은 2021년 10월 주식매수선택권 행사 후 2022년 5월 12일 시간외 대량매매를 통해 처분, 2022년 7월 퇴직하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)	직위	주요경력	비고

최우식(1969.10.04)	대표이사	- 연세대학교 전자공학('96)- 한화 사원('96~'99)- 삼성전자 선임('99~'02)- APPLETON CTO('02~'04)- 에이엠텔레콤 수석('05~'07)- 딥노이드 대표이사('08~현재)- 정석연구재단 이사('19∼현재)	-

2. 최대주주 변동현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	최우식	1,872,360	19.99

김태규	1,461,616	15.61

우리사주조합	105,640	1.13

나. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	24,566	24,570	99.98	5,752,074	9,364,394	61.42	-

4. 주가 및 주식거래 실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종 류	22년 4월	22년 5월	22년 6월	22년 7월	22년 8월	22년 9월

보통주	주가(원)	최고(종가)	14,350	11,650	10,600	8,330	9,070	7,740

최저(종가)	11,350	9,810	6,970	7,090	7,330	5,520

평균(종가)	12,860	10,607	8,666	7,973	8,320	6,787

거래량(주)	최고(일)	133,790	318,998	114,672	48,935	2,316,335	194,464

최저(일)	22,487	21,292	14,094	10,104	14,217	14,553

월간평균	48,538	78,767	50,507	22,420	166,664	41,024
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최우식	남	1969.10	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 연세대학교 전자공학('96)- 한화 사원('96~'99)- 삼성전자 선임('99~'02)- APPLETON CTO('02~'04)- 에이엠텔레콤 수석('05~'07)- 딥노이드 대표이사('08~현재)- 정석연구재단 이사('19∼현재)	1,872,360	-	본인	14년7개월	2022.10.28

김태규	남	1974.08	전무	사내이사	상근	연구총괄	- 인하대학교 기계공학('01)- 록시아CTO('02~'07)- 딥노이드 전무('08~현재)	1,461,616	-	타인	14년7개월	2022.10.28

정종채	남	1973.02	사내이사	사내이사	상근	재무총괄	- 성균관대학교 중국철학('00)- 디지털스트림테크놀로지('00~'07)- 정산애강 팀장('07~'14)- 코아스템 팀장('15~'18)- 딥노이드 이사('18~현재)	-	-	타인	4년2개월	2023.07.28

박성민	남	1974.05	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	- Purdue University Electrical and
Computer Engineering('06)- Medtronic, Minneapolis, MN
Manager('04~'11)- 삼성전자('14~'16)- 포항공과대학교 교수('16~현재)	-	-	타인	4년6개월	2024.03.30

전석철	남	1983.12	기타비상무이사	사외이사	비상근	경영자문	- 연세대학교 경영학('09)- LG디스플레이('11~'13)- 아주아이비투자('13~'15)- 옐로금융그룹('15)- 아주아이비투자 이사('16~현재)	-	-	타인	4년6개월	2024.03.30

황인범	남	1972.10	감사	감사	비상근	감사	- 연세대학교 경영학('95)- 삼일회계법인 이사('96~'14)
- 산업안전보건공단 감사('14~'16)- 이촌회계법인 상무('14~현재)	-	-	타인	2년 2개월	2023.07.28

주1) 김소희 기타비상무이사는 2022년 3월 29일부로 임기가 만료되었습니다. 주2) 최종문 미등기임원은 2022년 7월 22일 개인적인 사유로 퇴직하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	16	-	1	-	17	1.29	568,900,580	40,315,483	-	-	-	-

사무	여	7	-	0	-	7	2.14	202,705,210	32,113,184	-

연구	남	41	-	1	-	42	1.59	1,322,055,480	39,083,223	-

연구	여	19	-	0	-	19	1.08	445,123,090	26,482,915	-

사업	남	14	-	7	-	21	0.67	322,281,420	28,042,208	-

사업	여	5	-	4	-	9	1.02	140,900,100	25,924,788	-

합 계	102	-	13	0	115	1.30	3,001,965,880	31,993,633	-

주1) 상기 직원수 및 평균 근속연수는 2022년 9월 30일 기준 재직중인 직원 수를 기준으로 반영하였습니다.주2) 상기 연간급여 총액 및 1인평균급여액은 2022년 1월 ~ 9월 지급된 급여총액(비과세 제외)을 월간 평균 인원수(휴직자 등 제외)로 나눈 수치로, 실제 1인평균 급여액과 상이할 수 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

라. 기업인수목적회사의 이해상충당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사ㆍ감사의 보수현황등 (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	5	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

(2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	338,513,437	48,359,062	-

주1) 사외이사 및 기타비상무이사는 보고서 작성일 현재 급여가 없습니다.주2) 김소희 기타비상무이사는 2022년 3월 29일부로 임기가 만료되었습니다. 주3) 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2022년 1월 ~ 9월까지 매월 지급된 보수총액(비과세 제외)을 해당월 평균 인원수(휴직자 등 제외)로 나눈 수치로, 실제 1인당 평균보수액과 상이할 수 있습니다.

(나) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	322,513,437	80,628,359	김소희 비상무이사 임기만료(3/29)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	0	-	-	-

감사	1	16,000,000	16,000,000	-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉 을 책정하고 있습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권 현황

(단위 : 원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	170,787	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	1	170,787	-

주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석21. 기타자본"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

정종채	등기임원	2020.07.28	신주교부	보통주	92,000	-	-	-	-	92,000	22.07.28~27.07.28	7,000	X	-

○○○외 15명	직원	2020.07.28	신주교부	보통주	344,000	-	-	-	16,000	328,000	22.07.28~27.07.28	7,000	X	-

주1) 공시서류작성기준일(2022년 09월 30일) 현재 종가 : 5,570원주2) 주식발행초과금 및 기타자본잉여금을 재원으로 하여 1주당 1주의 비율로 신주를 배정하여 무상증자를 진행함에 따라 부여 주식수 및 행사가격이 조정되었습니다.주3) ○○○외 15명 중 취소는 2020년 중도퇴사로 인하여 발생한 취소 건 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

기업공시서식 작성기준에 따라 당 분기에 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.관련 내용은 2022.3.22.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업 기준검토표 기업공시서식 작성기준에 따라 당 분기에 변동사항이 없어 기재를 생략합니다.관련 내용은 2022.3.22.에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병등의 사후정보

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,333,976	2021.03.02	2024.08.17	상장일로부터 3년(2021.08.17~2024.08.16)	한국거래소 상장규정(최대주주 등)	9,364,394

보통주	72,320	2019.06.19	2023.06.20	예수일로부터 4년(2019.06.19~2023.06.19)	우리사주의 예탁	9,364,394

보통주	33,320	2020.07.24	2024.07.25	예수일로부터 4년(2020.07.24~2024.07.24)	우리사주의 예탁	9,364,394

주1) 2019.06.19일 예탁된 총 164,276주의 우리사주 중 91,956주는 보호예수기간 만료이전 중도퇴직으로 인하여 중도인출 되었으며, 현재 72,320주가 남아있습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보(1) 특례상장기업의 재무사항 비교표

(상장일 : 2021년 08월 17일 , 인수인 : KB증권 ) (단위 : 백만원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	괴리율

2021년	매출액	1,866	944	49

영업이익	-6,826	-7,652	-12

당기순이익	-8,105	-8,854	-9

2022년	매출액	4,918	-	-

영업이익	-4,614	-	-

당기순이익	-4,514	-	-

2023년	매출액	10,347	-	-

영업이익	-353	-	-

당기순이익	-266	-	-

주1) 의료기관이 주고객인 당사는 코로나19로 인한 예측치 대비 매출액이 감소하였으, 매출액 감소에 따라 영업이익 및 당기순이익 역시 감소하였습니다.주2) 실적 대상 2차년도인 2022년이 진행 중이므로 실적은 미기재 하였습니다.주3) 실적 대상 3차년도인 2023년이 미진행으로 실적은 미기재 하였습니다.

(2) 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2021년	943,670	해당	해당	2025.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2021년	-7,651,546	해당	해당	-

2020년	-5,008,773

2019년	-4,227,612

2018년	-1,518,907

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2021년	-64.4	해당	해당	2023.12.31

2020년	597.5

2019년	48.0

주1) 당사는 2021년 8월 17일 기술성장기업 특례상장을 하였습니다.주2) 기술성장성기업에 적용 또는 유예되는 관리종목 요건으로 최근 4사업연도 영업손실 발생 관련 관리종목 요건은 기한 제한 없습니다.주3) 최근 3사업연도 법인세비용차감전 계속사업손익과 관련하여 관리종목 지정요건의 판단대상이 되는 3개 사업연도는 2024년부터 2026년 까지 입니다.주4) 최근 3사업연도의 법인세차감전계속사업손익은 2021년 -88억원, 2020년 -135억원, 2019년 -86억원입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.