바이오다인 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

* 배재만 사외이사는 24기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.

가. 이사회의 구성(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	재직기간	임기만료일

임욱빈	1974.08	대표이사	등기	상근	경영총괄	- 홍익대학교 국어국문학 졸업
- 서강대학교 언론학 석사
- 현대홈쇼핑 상품기획사업부 프로듀서 - 現 ㈜바이오다인 대표이사	14년 6개월	24.03.30

조우석	1971.03	사내이사	등기	상근	운영 총괄(생산 및 국내영업)	- 고려대 환경생태공학부 졸업 - ㈜재능교육 편성제작팀
- ㈜현대홈쇼핑 방송제작팀장
- 現 ㈜바이오다인 생산 및 국내영업 총괄	4년 4개월	24.03.30

이자민	1975.01	사내이사	등기	상근	기술 및품질 총괄	- 서울대 화학공학과 졸업
- Portland State Univ.석사 (Master of International Management)
- ㈜에이스테크놀로지 주재원
- ㈜가온미디어 해외영업팀장
- 現 ㈜바이오다인 기술 총괄	4년 4개월(비등기 기간 포함시6년재직)	24.03.30

배재만	1972.08	사외이사	등기	비상근	사외이사	- 서울대학교 의학과 학사 및 동대학 보건대학 석사 - 건국대학교 의학 박사
- 서울대학교병원 산부인과 전공의 및 국립암센터 전임의
- 現 한양대학교 의과대학 교수
- 現 ㈜바이오다인 사외이사	3년 10개월	26.03.29

(2) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용	비고

권한
(제5조 및 12조)	제5조[이사회의 구성]
1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
2. 이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로 한다.
3. 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다.
제12조[이사회의 결의방법]
1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.	이사회
운영규정

이사의 수
(제35조)	제35조[이사의 수]
회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하되, 사외이사를 둘 수 있다.	정관

이사의 직무
(제38조)	제38조[이사의 직무]
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회시의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	정관

이사회의
구성과 소집
(제41조)	제41조[이사회의 구성과 소집]
1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
5. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	정관

이사회의
결의 방법
(제42조)	제42조[이사회의 결의방법]
1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	정관

나. 주요 의결사항 등

일자	회차	의안내용	대표이사	사내이사	사외이사

임욱빈	이자민	조우석	배재만

100%	100%	100%	25%

2022-02-14	2022_01	1. 제23기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

2022-02-28	2022_02	1. 정기 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-30	2022_01	1. 제23기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

2023-02-03	2023_01	1. 제24기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	임기만료

2023-02-28	2023_02	1. 정기 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성

2023-03-30	2023_03	1. 제24기(2022.01.01~2022.12.31)재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	찬성	찬성	찬성

2023-06-05	2023_04	1. 주식매수선택권 소멸의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-01-29	2024_01	1. 제25기(2023.01.01~2023.12.31)재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-

2024-02-14	2024_02	1. 무상증자(준비금의 자본금전입)의 건	찬성	사임	찬성	-

2024-02-23	2024_03	1. 정기 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-

2024-03-08	2024_04	1. 제25기(2023.01.01~2023.12.31)재무제표 및 영업보고서 승인의 건 (보고기간 후 사건)	찬성	찬성	-

다. 이사회 내 위원회당사의 이사회는 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으나, 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 및 선임에 대한 사항

당사는 상법 제363조 제2항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등 인적 사항을 기재하여 각 주주에게 통지하고 있으며, 주주총회를 통하여 이사회 구성원을 선임하여 최대주주 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

또한 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있습니다.(2) 사외이사 현황

당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 경영의 투명성제고 및 내부통제구조 확립을 위하여 사외이사를 선임한 바 있으며 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주와의이해관계	상법상결격요건여부	비고

배재만	1998.02 서울대학교 의학과 졸업
2009.02 서울대학교 보건대학 석사
2013.02 건국대학교 의학 박사
2002.03 ~ 2006.02 서울대학교병원 산부인과 전공의
2006.05 ~ 2008.04 국립암센터 전임의
2008.09 ~ 2012.08 건국대학교 임상조교수
2012.09 ~ 현재 한양대학교 의과대학 교수
2019.09 ~ 현재 ㈜바이오다인 사외이사	없음	해당없음	-