알피바이오 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다.(1-1) 이사회의 권한① 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결.② 대표이사 및 이사회 의장의 선임.③ 이사 및 경영진의 직무집행 감독(1-2) 이사회의 의장

성명	선임 이유	대표이사겸직여부

윤재훈	ㆍ최대주주 및 대표이사로서 책임경영체제 확립ㆍ대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 소집 및 운영의 효율성 제고	여

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 윤재훈 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.(1-3) 이사의 선임

당사는 정관 35조 1항 및 상법 제363조에 의거, 이사 후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사의 이사(등기임원) 중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다(2) 이사회 변동 및 현황

직 명	성 명	임기(연임여부/횟수)	추천인	선임배경	담당업무	최대주주와의관계	회사와의거래

사내이사(대표이사)	윤재훈	22.08~25.08(2회)	이사회	최대주주 및 대표이사로서 책임경영체제 확립하였으며, 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 소집 및 운영의 효율성을 제고할 것으로 판단함	경영/관리총괄	본인	없음

사내이사(대표이사)	김남기	20.03~23.03(해당사항 없음)	이사회	오랜동안 당사에서 근무하여 산업에 대한 이해도가 높고, 회사의 다양한 현안에 대하여 풍부한 경험을 바탕으로 의견을 개진함으로써 회사에 기여할 수 있을 것으로 판단함	경영/생산총괄	해당없음	없음

사내이사	김희준	22.09~25.09(해당사항 없음)	이사회	재무전문가로서 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 내부통제 및 내부감시 장치 운영 현황 점검 등 수행하여야 할 역할에 적합한 전문성을 갖고 있다고 판단함	CFO/공시	해당없음	없음

사외이사	박상훈	21.08~24.08(해당사항 없음)	이사회	당사가 영위하고 있는 건강기능식품과 관련하여 풍부한 지식을 가지고 있으며, 객관적인 시각으로 의견 개진을 통해 회사에 기여할 수 있을 것으로 판단함	경영자문	해당없음	없음

사외이사	정해랑	22.09~25.09(해당사항 없음)	이사회	타회사의 임원 경험을 바탕으로 당사가 영위하고 있는 건강기능식품산업에 대한 이해가 깊고 회사의 다양한 현안에 대하여 풍부한 경험을 바탕으로 의견을 개진함으로써 회사에 기여할 수 있을 것으로 판단함	경영자문	해당없음	없음

주) 2022년 12월 31일 기준입니다각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다(3) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부	비고

박상훈
(61.03.31)	(10~19) YG엔터테인먼트 사외이사(18~19) 연세대GLS 대학원 교수(11~21) 스톤브랜드(유) 대표이사(18~現) 유니콘벤처스(유) 대표이사	해당사항 없음	N	-

정해랑(57.09.23)	(99~07) 한국보건산업진흥원 품질평가센터 실장(08~現) (주)영양과미래 대표	해당사항 없음	N	-

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

(5) 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

구성과 소집	제40조
① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. .

결의방법	제41조
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의사록	제42조
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

윤재훈출석률:82%	김남기출석률:91%	황용태출석률:83% (주1)	김희준출석률:40% (주1)	박상훈출석률:91%	정해랑출석률:60% (주2)

22-1	2022. 03. 16	정기주주총회 소집의 건	.가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

22-2	2022. 06. 08	제1회 기명식 사모전환사채 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

22-3	2022. 06. 20	산업은행 운영자금대출 대환의 건	가결	불참	찬성	찬성	-	찬성	-

22-4	2022. 07 .18	외상매출채권담보대출 발행한도 증액의 건	가결	불참	찬성	찬성	-	찬성	-

22-5	2022. 08 .10	코스닥시장 상장을위한 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

22-6	2022. 08. 23	임시주주총회 소집의 건 (임원 변경의 건, 정관 일부 개정의 건, 특수관계자 거래 보고)	가결	찬성	찬성	불참	-	찬성	-

22-7	2022. 09. 08	1. 투명거래위원회 운영규정 제정의 건2. 투명거래위원회 위원 선출의 건	가결	찬성	찬성	-	불참	찬성	불참

22-8	2022. 09. 19	코스닥시장 신규상장을 위한 신주발행조건 확정의 건	가결	찬성	찬성	-	불참	찬성	불참

22-9	2022. 10. 13	산업은행 운영자금대출 금 일백육십억원 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

22-10	2022. 12. 14	알피바이오-알피스페이스 금전소비대차의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

22-11	2022. 12. 30	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	불참	-	불참	찬성	찬성

주1) 2022.09.08 임시주주총회를 통해 사내이사 황용태는 사임하였으며, 사내이사 김희준을 신규 선임하였습니다.
주2) 2022.09.08 임시주주총회를 통해 사외이사 정해랑을 신규 선임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명거래위원회	사외이사 2명, 감사 1명	정해랑(위원장),박상훈,김진욱	하단참조	-

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2022년 12월 31일 기준입니다.

(2) 투명거래위원회

구분	내용

설치목적	특수관계자와의 투명한 거래 및 경영 투명성 강화 조치를 마련

권한사항	① 내부거래 보고 청취권
② 내부거래 직권 조사 명령권
③ 내부거래 시정 조치 건의권

라. 이사의 독립성 당사는 정관 35조 1항 및 상법 제363조에 의거, 이사 후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사의 이사(등기임원) 중 최대주주와 친인척 관계를 갖는 이사는 없습니다.

【 이사회 구성 현황 】

성명	직위	추천인	담당업무	선임일	임기	연임여부및 횟수	최대주주와의관계	회사와의거래	비고

윤재훈	대표이사(상근/등기)	이사회	경영/관리총괄	2020.03.31	3년	연임(3회)	본인	-	이사회 의장

김남기	대표이사(상근/등기)	이사회	경영/생산총괄	2020.03.31	3년	신규	-	-	-

김희준	사내이사(상근/등기)	이사회	CFO/공시	2022.09.08	3년	신규	-	-	-

박상훈	사외이사(비상근/등기)	이사회	경영자문	2021.08.09	3년	신규	-	-	-

정해랑	사외이사(비상근/등기)	이사회	경영자문	2022.09.08	3년	신규	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사에 선임된 사외이사는 각각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 교육을 실시할 예정입니다.

마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

【 사외이사 주요경력 사항 】

직위	성명	담당업무	약력	비고

기간	주요경력

사외이사
(비상근/등기)	박상훈
(61.03.31)	사외이사	198519912010~20192018~20192011~20212018~현재	연세대 경제학과 석사조지워싱턴대 MBA 석사YG엔터테인먼트 사외이사연세대GLS 대학원 교수스톤브랜드(유) 대표이사유니콘벤처스(유) 대표이사	-

사외이사
(비상근/등기)	정해랑(57.09.23)	사외이사	198219931986~19941995~19991999~20072008~현재기타 약력	이화여대 영양학 석사이화여대 영양학 박사한국식품연구소 책임연구원한국식품위생연구원 책임연구원한국보건산업진흥원 품질평가센터실장(주)영양과미래 대표식약처,국무총리실,서울시 위원	-

바. 사외이사 지원조직 현황당사는 보고서 작성일 현재 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.