eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
지놈앤컴퍼니 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 8 기 3분기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 28일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지놈앤컴퍼니
대 표 이 사 : 배지수, 박한수, 서영진
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35, B동 8층
(전 화) 031-628-0150
(홈페이지) http://genomecom.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리그룹장 (성 명) 김 상 균
(전 화) 031-628-0150
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	2

합계	4	-	-	4	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 지놈앤컴퍼니'이며, 영문으로는 'Genome'라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2015년 9월 24일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주 소	경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35, B동 8층(삼평동, 판교실리콘파크)

전화번호	031-628-0150

홈페이지 주소	http://genomecom.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업에 관한 간략한 설명당사는 인체 마이크로바이옴을 기반으로 질병을 예방하고 치료할 수 있는 생물학적 제제를 연구ㆍ개발하는 기업으로서, 기술이전 등을 통한 사업화를 기본 비즈니스 모델로 하고 있습니다. 자세한 내용은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 12월 23일	기술성장기업의코스닥시장 상장및 코넥스기업의코스닥시장 신속이전 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의신규상장심사요건 특례 요건 적용 및코스닥시장 상장규정제7조 제9항의 신속이전상장 요건 적용
3. 자본금 변동사항

당사는 2017년도 중 100% 무상증자를 실시하였고, 2018년도 중에는 유상증자로 상환전환우선주 1,500,000주를 발행, 100% 무상증자를 실시, 상환전환우선주의 전환권 행사로 보통주 2,417,997주를 발행 및 상환전환우선주 2,471,997주가 감소하였습니다. 2019년도 중에는 주식매수선택권행사로 보통주 85,900주 발행, 유상증자로 전환우선주 734,440주를 발행하였고, 상환전환우선주의 전환권 행사로 보통주 437,037주 발행 및 상환전환우선주 437,037주가 감소하였습니다. 2020년도 중 주식매수선택권행사로 보통주 49,250주 발행, 유상증자로 보통주 1,868,760주 및 전환우선주 809,732주 발행하였고, 상환전환우선주 및 전환우선주의 전환권 행사로 보통주 3,159,960주 발행하였으며 상환전환우선주 1,621,422 및 전환우선주 1,266,315주가 감소하였습니다. 2021년도 중 주식매수선택권행사로 보통주 205,966주를 발행하였으며, 전환우선주의 전환권 행사로 보통주 555,401주 발행, 전환우선주 555,401주가 감소하였습니다. 2022년도 중에는 주식매수선택권 행사로 보통주 13,250주를 발행, 유상증자로 전환우선주 1,871,921주를 발행하였습니다.

[자본금 변동추이]

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말(2022년 9월말)	7기(2021년말)	6기(2020년말)	5기(2019년말)	4기(2018년말)

보통주	발행주식총수	14,079,521	14,066,271	13,304,904	8,226,934	7,703,997

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	7,039,760,500	7,033,135,500	6,652,452,000	4,113,467,000	3,851,998,500

우선주	발행주식총수	1,871,921	-	-	1,898,966	2,336,003

액면금액	500	-	-	500	500

자본금	935,960,500	-	-	949,483,000	1,168,001,500

기타	발행주식총수	-	-	555,401	734,440	-

액면금액	-	-	500	500	-

자본금	-	-	277,700,500	367,220,000	-

합계	자본금	7,975,721,000	7,033,135,500	6,930,152,500	5,430,170,000	5,020,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	(주)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,079,521	8,224,093	22,303,614	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	6,352,172	6,352,172	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	6,352,172	6,352,172	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,079,521	1,871,921	15,951,442	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,079,521	1,871,921	15,951,442	-

(주) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행주식총수는 20,000,000주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 자기주식 직접 취득·처분 이행현황당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 자기주식 신탁계약 체결·해지 이행현황당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 종류주식 발행현황

(1) 제11회 전환우선주(단위 : 원)

발행일자	2022년 09월 03일

주당 발행가액(액면가액)	18,350	500

발행총액(발행주식수)	15,499,822,950	844,677

현재 잔액(현재 주식수)	15,499,822,950	844,677

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2027년 09월 02일

이익배당에 관한 사항	우선배당률 연 0.0%(참가적, 누적적)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액에 대해 우선적 분배

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1:1 (주1)

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2023년 09월 03일 ~ 2027년 09월 02일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	844,677

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	(주2)

(주1) 최초 전환비율은 1:1이며, 전환비율 조정에 대한 내용은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석 21. 자본금과 자본잉여금」을 참고하시길 바랍니다.
(주2) 기타 투자 판단에 참고할 사항은 2022년 8월 26일 공시한 주요사항보고서를 참고하시길 바랍니다. 링크: 주요사항보고서(유상증자결정)

(2) 제12회 전환우선주(단위 : 원)

발행일자	2022년 09월 20일

주당 발행가액(액면가액)	18,350	500

발행총액(발행주식수)	18,849,927,400	1,027,244

현재 잔액(현재 주식수)	18,849,927,400	1,027,244

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2027년 09월 19일

이익배당에 관한 사항	우선배당률 연 0.0%(참가적, 누적적)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액에 대해 우선적 분배

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	1:1 (주1)

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2023년 09월 20일 ~ 2027년 09월 19일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,027,244

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	(주2)

(주1) 최초 전환비율은 1:1이며, 전환비율 조정에 대한 내용은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석 21. 자본금과 자본잉여금」을 참고하시길 바랍니다.
(주2) 기타 투자 판단에 참고할 사항은 2022년 9월 15일 공시한 주요사항보고서를 참고하시길 바랍니다. 링크: 주요사항보고서(유상증자결정)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 29일입니다.

나. 정관 변경 이력공시대상 기간 중 변경된 정관의 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.26	제4기 정기주주총회	- 주식 및 주권의 종류, 명의개서대리인, 주주명부 등의 조항에서 전자증권제도 도입 관련 반영- 주식등의 전자등록 신설- 감사의 보수결정은 이사의 보수결정과는 별도로 의결하여야 한다는 조항 신설- 외부감사법 개정에 따른 내용 반영	'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 개정 및 '주식·사채 등의전자등록에 관한 법률'의 제정에 따른 내용 정비

2019.08.07	제5기 임시주주총회	- 회사가 발행할 주식 총수 변경- 전환사채 발행 총액 변경	향후 증자를 위한 관련 조항 정비

2021.03.29	제6기 정기주주총회	- 감사위원회 설치에 따른 관련 조항 신설 및 변경- 이사의 책임 관련 조항 신설- 전환사채 발행 관련 조항 변경- 신주인수권부사채 관련 조항 신설- 공고방법 변경	감사위원회 설치를 위한 관련 조항 정비,상법 제400조 제2항에 따른 이사의 책임 제한 조항 신설,추후 신규 사업 추진 등을 위한 자금 조달의 방법으로서 전환사채및 신주인수권부사채 관련 조항 정비 등

2022.03.29	제7기 정기주주총회	- 법률명 정정	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」을「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」으로 정정
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황(단위: 백만원)

사업부문	매입유형	품목	매입액

컨슈머 사업	원부재료 등	CutiBiome_AVH 외	128

CDMO	원부재료 등	Hollow fiber filter 외	216

합계	344

(주) 상기 내용은 연결 기준으로 작성하였습니다.

나. 주요 원재료 가격 추이 보고서 작성기준일 현재 마이크로바이옴 치료제 및 신규타깃 면역항암제 개발사업, 마이크로바이옴 화장품 사업부문의 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동은 없습니다. 한편 CDMO 사업부문의 경우 원재료 등은 종류가 매우 다양하고 세부 사양별 가격이 상이합니다. 또한 거래처 및 경쟁사에 누출될 경우 당사의 사업경쟁력에 영향을 미칠 수 있어 원재료 가격변동추이의 기재를 생략합니다.

다. 생산 현황(1) 신약 개발 사업

당사는 마이크로바이옴 치료제 공정 연구 및 전임상 동물시험용 시료 생산 용도의 Lab Scale 미생물 전용 배양기(3L×12Set, 5L×2Set)와 대사물 분석 장비를 보유하고 있으며 Auto-sampling system을 도입하여 효율적인 배양 공정 연구를 진행하고 있습니다. 균체 회수 및 분말화 설비를 통해 다양한 균체들을 원말화 상태로 확보하고 Flow-cytometer등의 장비를 이용하여 고도화, 표준화 된 품질 분석을 통해 약효 평가용 물질생산을 진행하고 있습니다.

자체생산 시료를 활용하여 단기 독성 및 효능 평가를 위한 in vitro 및 in vivo 시험을 진행 중에 있으며, 대량의 시료가 요구되는 장기 독성 및 임상 시료 생산의 경우 국내생산기술과 인프라의 한계로 해외의 마이크로바이옴 전문 위탁 개발 생산 업체(Contract Development Manufacturing Organization, CDMO)를 이용하고 있습니다.항체 신약의 경우 전문 위탁 개발 생산 업체(Contract Development Manufacturing Organization, CDMO)에 위탁생산을 의뢰하고 있습니다. (2) CDMO 사업당사의 주요 종속회사인 리스트랩(List Biological Laboratories, Inc.)은 미국 캘리포니아 산호세에 마이크로바이옴 치료제(Live Biotherapeutic Products) 생산시설을 보유하고 있으며, 해당 시설은 미국 FDA로부터 cGMP 인증을 획득하여 생물안전 1~3등급의 물질을 생산할 수 있습니다. (3) 컨슈머 사업당사는 화장품 생산을 협력업체인 한국콜마(주), (주)코스맥스등에 위탁생산을 의뢰하고 있습니다. 라. 생산 관련 향후 계획

전 세계적으로 마이크로바이옴을 생산할 수 있는 시설은 다수 존재하지만, 의약품 수준(cGMP)의 마이크로바이옴을 생산할 수 있는 시설은 극소수에 불과합니다. 이는 전통적으로 건강기능식품으로서의 프로바이오틱스 생산의 목적으로만 시설 구축이 이루어졌고, 의약품으로의 개발은 고려하지 못했기 때문입니다.

최근 마이크로바이옴 의약품 연구개발이 활발히 이루어짐에 따라 수요(연구개발사)가 공급(마이크로바이옴 의약품 생산자)을 초과하는 상황이 도래하였고, 일부 업체는설비를 증축 중이나 향후에도 과수요 상황은 유지될 것으로 전망됩니다. 현재 전 세계적으로 마이크로바이옴 의약품 생산이 가능한 CDMO는 20개사 이하에 불과하며, 단순 생산의 영역을 떠나 콜드체인 관리, 체계적인 품질관리시스템 등의 핵심요소에서 높은 수준의 역량을 보유한 업체는 10개사 이내에 불과합니다.

이에 당사는 ① 당사의 파이프라인 후기 개발 시 안정적인 임상시험용 의약품 공급 목적, ② 소규모 및 대규모 발효조를 보유한 신규 공급자(마이크로바이옴 의약품 생산자)로서의 CDMO 사업 진출이 긍정적으로 전망됨에 따라 생산시설 구축을 계획하고 있습니다. 2021년 9월 미국 마이크로바이옴 CDMO 업체인 리스트랩(List Biological Laboratories, Inc., List labs) 경영권 인수를 위한 계약체결을 시작으로 CDMO 사업에 진출하였으며, 2021년 10월에는 미국 내 신공장 설립을 목적으로 자회사 리스트 바이오(List Biotherapeutics, Inc., List Bio)를 설립하였습니다.

[CDMO 사업 진출의 전략적 목표]

전략적 목표	내 용

당사 파이프라인의 안정적인생산/공급처 확보	시장성 높은 미국, 유럽 등 글로벌 시장 진출을 위한높은 기준의 cGMP 규정에 따른 마이크로바이옴 의약품 생산기술과 품질관리시스템을 갖춘 생산시설 기반 확보

외부 고객 CDMO 주문 수주를 통한Cash Cow 확보	라이선스 아웃 외의 신규 매출원 확보를 통한 사업모델 안정화 및 연결기준 조기 수익 확보
5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험

(가) 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당분기 및 전분기 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	10% 상승시	10% 하락시

당분기	전분기	당분기	전분기

USD	(55,303)	(26,176)	55,303	26,176

GBP	(5,642)	(2,058)	5,642	2,058

EUR	(15,973)	-	15,973	-

AUD	-	-	-	-

합계	(76,918)	(28,234)	76,918	28,234

(나) 이자율 위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (2) 신용위험

(가) 상각후원가 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 단기금융상품 등으로 구성되어 있습니다.

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 금융상품은 채무불이행위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

신용위험은 재무적 손실의 최소화를 목적으로 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상의무사항을 지키지 못하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 거래시 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 포함한 거래상대방의 신용도를 고려하고 있습니다.

신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위하여연결회사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사가 보유한 금융상품과 관련하여 신용위험 최대노출액은 장부금액과 동일합니다.

(3) 유동성 위험 당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 아래 표시된 금액은 현금흐름을 할인하지 아니한 금액이며, 예상 이자비용이 포함된 금액입니다.

(단위: 천원)