지놈앤컴퍼니 사업보고서 (2019.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,226,934	5,542,440	13,769,374	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,909,034	2,909,034	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,909,034	2,909,034	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,226,934	2,633,406	10,860,340	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,226,934	2,633,406	10,860,340	-

(주1) 상기 '4. 기타'는 상환전환우선주의 보통주 전환으로 우선주가 감소한 내용입니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 설립일부터 사업보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황 하기 종류주식 발행현황의 현재 잔액(현재 주식수) 등은 사업보고서 작성기준일 현재 기준으로 기재하였습니다.

(단위 : 원)

발행일자	2016년 11월 15일

주당 발행가액(액면가액)	1,923	500

발행총액(발행주식수)	400,036,000	208,000

현재 잔액(현재 주식수)	133,327,359	69,333

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적
(단, 우선 배당은 액면가의0%)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액 및 미지급 배당에 대해 우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	주주가 상환요청하는 경우에 이익잉여금 한도 내에서 상환

상환방법	상환청구가 있는 날로부터 1개월 이내 현금상환

상환기간	주금 납입일로부터3년 경과한 시점~ 존속기간 만료

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간	납입기일의 익일부터10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	69,333

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

(주1) 주당 발행가액 및 발행주식수, 현재 주식수, 전환으로 발행할 주식수는 2017년 3월 7일 및 2018년 9월 10일의 무상증자, 2018년 11월 30일 전환권 행사가 반영된 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 주당 상환가액은 1,923원에 연복리 3% 이자를 가산한 금액입니다.

(단위 : 원)

발행일자	2016년 12월 30일

주당 발행가액(액면가액)	2,500	500

발행총액(발행주식수)	4,000,000,000	1,600,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,000,002,500	400,001

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 (단, 우선 배당은 발행가의 0%)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액 및 미지급 배당과 해당 금액에 연복리6% 비율로 산정한 금액의 합계금액우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	주주가 상환요청하는 경우에 이익잉여금 한도 내에서 상환

상환방법	상환청구가 있는 날로부터30일 이내 현금상환

상환기간	납입기일의 익일로부터3년 경과한 날 ~납입기일 익일로부터10년 경과일 까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간	납입기일의 익일부터 10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	800,001

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

(주1) 주당 발행가액 및 발행주식수, 현재 주식수, 전환으로 발행할 주식수는 2017년 3월 7일 및 2018년 9월 10일의 무상증자, 2018년 11월 30일 전환권 행사가 반영된 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 주당 상환가액은 2,500원에 연복리 6% 이자를 가산한 금액입니다.

(단위 : 원)

발행일자	2018년 03월 07일

주당 발행가액(액면가액)	5,000	500

발행총액(발행주식수)	4,000,000,000	800,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,666,670,000	333,334

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 (단, 우선 배당은 발행가의 0%)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액 및 미지급 배당과 해당 금액에 연복리6% 비율로 산정한 금액의 합계금액우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	주주가 상환요청하는 경우에 이익잉여금 한도 내에서 상환

상환방법	상환청구가 있는 날로부터30일 이내 현금상환

상환기간	납입기일의 익일로부터3년 경과한 날 ~납입기일 익일로부터10년 경과일 까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간	납입기일의 익일부터 10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	333,334

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

(주1) 주당 발행가액 및 발행주식수, 현재 주식수, 전환으로 발행할 주식수는 2017년 3월 7일 및 2018년 9월 10일의 무상증자, 2018년 11월 30일 전환권 행사가 반영된 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 주당 상환가액은 5,000원에 연복리 6% 이자를 가산한 금액입니다.

(단위 : 원)

발행일자	2018년 04월 06일

주당 발행가액(액면가액)	5,000	500

발행총액(발행주식수)	7,000,000,000	1,400,000

현재 잔액(현재 주식수)	4,333,335,000	866,667

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 (단, 우선 배당은 발행가의 0%)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액 및 미지급 배당과 해당 금액에 연복리6% 비율로 산정한 금액의 합계금액우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	주주가 상환요청하는 경우에 이익잉여금 한도 내에서 상환

상환방법	상환청구가 있는 날로부터30일 이내 현금상환

상환기간	납입기일의 익일로부터3년 경과한 날 ~납입기일 익일로부터10년 경과일 까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간	납입기일의 익일부터 10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	866,667

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

(주1) 주당 발행가액 및 발행주식수, 현재 주식수, 전환으로 발행할 주식수는 2017년 3월 7일 및 2018년 9월 10일의 무상증자, 2018년 11월 30일 전환권 행사가 반영된 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 주당 상환가액은 5,000원에 연복리 6% 이자를 가산한 금액입니다.

(단위 : 원)

발행일자	2018년 06월 30일

주당 발행가액(액면가액)	5,000	500

발행총액(발행주식수)	4,000,000,000	800,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,148,155,000	229,631

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 (단, 우선 배당은 발행가의 0%)

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액 및 미지급 배당과 해당 금액에 연복리6% 비율로 산정한 금액의 합계금액우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	주주가 상환요청하는 경우에 이익잉여금 한도 내에서 상환

상환방법	상환청구가 있는 날로부터30일 이내 현금상환

상환기간	납입기일의 익일로부터3년 경과한 날 ~납입기일 익일로부터10년 경과일 까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당사항 없음

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간	납입기일의 익일부터 10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	866,667

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

(주1) 주당 발행가액 및 발행주식수, 현재 주식수, 전환으로 발행할 주식수는 2017년 3월 7일 및 2018년 9월 10일의 무상증자, 2018년 11월 30일 전환권 행사가 반영된 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 주당 상환가액은 5,000원에 연복리 6% 이자를 가산한 금액입니다.

(단위 : 원)

발행일자	2019.08.24

주당 발행가액(액면가액)	41,120	500

발행총액(발행주식수)	27,200,160,000	661,483

현재 잔액(현재 주식수)	27,200,160,000	661,483

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주식보다 우선하여 분배받을 권리 없음(우선배당률 0%)

잔여재산분배에 관한 사항	1주당 발행가액 우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	가) 본건 주식의 보유자는 본 조 나)의 C."전환기간" 내 언제든지 회사에 자신이 보유한 본건 주식의 일부또는 전부를 본 조에서 정하는 조건에 따라 보통주로 전환할 것을 청구할 수 있다나) 전 항의 따른 전환청구가 있을 경우, 본건 주식은 아래의 조건에 따라 보통주로 전환된다. A. 전환비율 i. 본건 주식 1주는 본건 주식의 1주당 발행가액을 본건 주식의 보통주 전환 시의 기준가액(이하 “전환기준가액”)으로 나누어 산정한 수의 보통주로 전환된다. ii. “전환기준가액”은 최초에는 본건 주식의 1주당 발행가액으로 하되, 아래 제2호에 따라 조정된다. B. 전환기준가액의 조정 i. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액(2019년말까지 회사가 주주 이외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우에 한정하며, 전환기간 이내에 회사가 한국증권거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 이전상장을 하는 경우, 공모가격을 포함한다.)이나 회사가 발행한 전환사채의 전환가격, 또는 신주인수권부사채의 행사가격(이하 발행가액, 전환가격, 행사가격을 통칭하여 "실제발행가격")이 "전환기준가액"을 하회하는 경우, "전환기준가액"은 해당 "실제발행가격"으로 조정한다. ii. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 기발행한 주식 관련사채의 전환가격(신주인수권부사채의 경우 신주인수권 행사가격, 이하 "실제전환가격")이 "전환기준가액"을 하회하도록 조정되는 경우, "전환기준가액"은 해당 "실제전환가격"으로 조정한다. iii. 회사에 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 등이 발생하는 경우, 당해 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 등의 직전에 본건 주식을 전부 보통주로 전환하였다면 본건 주식의 주주에게 배정되었을 보통주의 수로 전환될 수 있도록 “전환기준가액”을 조정한다. iv. 2019년 3분기 이내에 다음의 사유를 완료하지 못하는 경우, "전환기준가액"을 3만원으로 조정한다. - 면역 항암 마이크로바이옴 치료제의 안전성 및 효능검증 목적의 임상시험 진행을 위하여 미국 식품 의약국(FDA)에 임상시험 IND filing을 완료할 것 v. "전환기준가액"을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 "전환기준가액"을 조정한다. 다만, 전환기준가액을 주식의 액면가액 미만으로 조정하여야 하는 경우에는 액면가액으로 조정한다. vi. 회사는 "전환기준가액"의 조정 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 본건 주식의 주주에게 통보한다. C. 전환기간 본건 주식은 발행일로부터 십(10)년이 되는 날까지 사이의 기간(이하 “전환기간”)에 언제든지 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 주식이 “전환기간”의 말일까지 보통주로 전환되지 않는 경우, 본건 주식은 “전환기간”의 말일 다음날에 보통주로 자동전환 된다.

전환청구기간	납입기일의 익일부터 10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	906,658

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 코스닥 상장 전 투자자의 사전 동의 없이 각자 대표이사 2인(이하 "이해관계자")은 보유 지분을 처분할 수 없음- 코스닥 상장 전 각자 이해관계자 지분 처분시 투자자는 공동매도권 및 우선매수권 행사 가능- 코스닥 상장을 위한 제반조건이 만족되나 회사가 상장을 지연할 경우 투자자는 서면으로 상장 요청을 할 수 있고, 투자자의 요청에 조치를 취하지 않을 경우 이해관계자에 매수 청구 가능- 이해관계자는 거래 종료 이후 3년 간 의무 근속

(주1) 주당 발행가액 및 발행주식수, 현재 주식수, 전환으로 발행할 주식수는 전환비율 조정 특약에 따른 변동사항을 반영하여 기재하였습니다.
(주2) 당기말 이후 2020년 1월 3일 전환우선주 53,522주의 보통주 전환 청구로 전환우선주는 53,522주 감소하고 보통주 73,360주가 증가하였습니다.

(단위 : 원)

발행일자	2019.08.24

주당 발행가액(액면가액)	41,120	500

발행총액(발행주식수)	2,999,970,000	72,957

현재 잔액(현재 주식수)	2,999,970,000	72,957

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주식보다 우선하여 분배받을 권리 없음(우선배당률 0%)

잔여재산분배에 관한 사항	1주당 발행가액 우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	가) 본건 주식의 보유자는 본 조 나)의 C."전환기간" 내 언제든지 회사에 자신이 보유한 본건 주식의 일부또는 전부를 본 조에서 정하는 조건에 따라 보통주로 전환할 것을 청구할 수 있다나) 전 항의 따른 전환청구가 있을 경우, 본건 주식은 아래의 조건에 따라 보통주로 전환된다. A. 전환비율 i. 본건 주식 1주는 본건 주식의 1주당 발행가액을 본건 주식의 보통주 전환 시의 기준가액(이하 “전환기준가액”)으로 나누어 산정한 수의 보통주로 전환된다. ii. “전환기준가액”은 최초에는 본건 주식의 1주당 발행가액으로 하되, 아래 제2호에 따라 조정된다. B. 전환기준가액의 조정 i. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액(2019년말까지 회사가 주주 이외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우에 한정하며, 전환기간 이내에 회사가 한국증권거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 이전상장을 하는 경우, 공모가격을 포함한다.)이나 회사가 발행한 전환사채의 전환가격, 또는 신주인수권부사채의 행사가격(이하 발행가액, 전환가격, 행사가격을 통칭하여 "실제발행가격")이 "전환기준가액"을 하회하는 경우, "전환기준가액"은 해당 "실제발행가격"으로 조정한다. ii. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 기발행한 주식 관련사채의 전환가격(신주인수권부사채의 경우 신주인수권 행사가격, 이하 "실제전환가격")이 "전환기준가액"을 하회하도록 조정되는 경우, "전환기준가액"은 해당 "실제전환가격"으로 조정한다. iii. 회사에 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 등이 발생하는 경우, 당해 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 등의 직전에 본건 주식을 전부 보통주로 전환하였다면 본건 주식의 주주에게 배정되었을 보통주의 수로 전환될 수 있도록 “전환기준가액”을 조정한다. iv. 2019년 3분기 이내에 다음의 사유를 완료하지 못하는 경우, "전환기준가액"을 3만원으로 조정한다. - 면역 항암 마이크로바이옴 치료제의 안전성 및 효능검증 목적의 임상시험 진행을 위하여 미국 식품 의약국(FDA)에 임상시험 IND filing을 완료할 것 v. "전환기준가액"을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 "전환기준가액"을 조정한다. 다만, 전환기준가액을 주식의 액면가액 미만으로 조정하여야 하는 경우에는 액면가액으로 조정한다. vi. 회사는 "전환기준가액"의 조정 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 본건 주식의 주주에게 통보한다. C. 전환기간 본건 주식은 발행일로부터 십(10)년이 되는 날까지 사이의 기간(이하 “전환기간”)에 언제든지 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 주식이 “전환기간”의 말일까지 보통주로 전환되지 않는 경우, 본건 주식은 “전환기간”의 말일 다음날에 보통주로 자동전환 된다.

전환청구기간	납입기일의 익일부터 10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	99,999

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 코스닥 상장 전 투자자의 사전 동의 없이 각자 대표이사 2인(이하 "이해관계자")은 보유 지분을 처분할 수 없음- 코스닥 상장 전 각자 이해관계자 지분 처분시 투자자는 공동매도권 및 우선매수권 행사 가능- 코스닥 상장을 위한 제반조건이 만족되나 회사가 상장을 지연할 경우 투자자는 서면으로 상장 요청을 할 수 있고, 투자자의 요청에 조치를 취하지 않을 경우 이해관계자에 매수 청구 가능- 이해관계자는 거래 종료 이후 3년 간 의무 근속

(주1) 주당 발행가액 및 발행주식수, 현재 주식수, 전환으로 발행할 주식수는 전환비율 조정 특약에 따른 변동사항을 반영하여 기재하였습니다.