eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
지놈앤컴퍼니 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 7 기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지놈앤컴퍼니
대 표 이 사 : 배지수, 박한수
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35, B동 8층
(전 화) 031-628-0150
(홈페이지) http://genomecom.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부 사 장 (성 명) 서 영 진
(전 화) 031-628-0150
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

GENOME AND COMPANYAUSTRALIA PTY LTD	2018.08.13	Level 54, 111 Eagle St, Brisbane, QLD 4000, Australia	의학 및 약학연구개발업	1,220	기업의결권의과반수 소유(기업회계기준서제1110호)	해당없음

Scioto Biosciences, Inc.	2017.05.25	Indiana Center for Biomedical Innovation,Noyes Pavilion, 5th Floor, Suite E504 1800N. Capitol Ave. Indianapolis, IN 46202	의학 및 약학연구개발업	6,146	기업의결권의과반수 소유(기업회계기준서제1110호)	해당없음

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 지놈앤컴퍼니'이며, 영문으로는 'Genome'라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2015년 09월 24일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주소	경기도 성남시 분당구 판교로255번길 35, B동 8층(삼평동, 판교실리콘파크)

전화번호	031-628-0150

홈페이지 주소	http://genomecom.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

바. 벤처기업 해당 여부 당사는 분기보고서 제출일 현재 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조의2에 의한 벤처기업입니다.

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업에 관한 간략한 설명 당사는 인체 마이크로바이옴을 기반으로 질병을 예방하고 치료할 수 있는 생물학적 제제를 연구ㆍ개발하는 기업으로서, 기술이전 등을 통한 사업화를 기본 비즈니스 모델로 하고 있습니다. 자세한 내용은 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참고하시기 바랍니다. 당사는 분기보고서 제출일 현재 신규로 추진하려는 사업이 없습니다. 자. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 출자총액제한기업집단 또는 상호출자제한기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 분기보고서 제출일 현재 GENOME AND COMPANY AUSTRALIA PTY LTD(호주), Scioto Biosciences, Inc.(미국) 2개의 비상장 종속회사를 두고 있습니다. 차. 신용평가에 관한 사항 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장 여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2020년 12월 23일	기술성장기업의코스닥시장 상장및 신속이전 상장	코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는기술성장기업으로서, 동 규정 제7조 제2항의신규상장심사요건 특례 요건 적용 및코스닥시장 상장규정제7조 제9항의 신속이전상장 요건 적용
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 변동내용은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경 전 본점 소재지	변경 후 본점 소재지

2017.03.08	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700(삼평동, 코리아바이오파크)	경기도 성남시 분당구 판교로 253,A동 801호 806호 (삼평동, 판교이노밸리)

2018.11.05	경기도 성남시 분당구 판교로 253,A동 801호 806호(삼평동, 판교이노밸리)	경기도 성남시 분당구 판교로 253,A동 801호 802호 806호(삼평동, 판교이노밸리)

2020.01.17	경기도 성남시 분당구 판교로 253,A동 801호 802호 806호(삼평동, 판교이노밸리)	경기도 성남시 판교로255번길 35,B동 8층(삼평동, 판교실리콘파크)

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2016.01.25	김요한 사외이사 취임

2016.07.18	배지수 대표이사, 박한수 사내이사 취임

2017.03.07	김연준 사외이사, 강경훈 사외이사 취임

2017.06.28	김정년 사외이사 취임, 강경훈 사외이사 사임

2018.08.22	이병건 기타비상무이사 취임

2018.08.24	박한수 대표이사 취임

2018.09.25	배지수 사내이사(대표이사) 중임

2019.01.04	김요한 사외이사 사임

2019.06.14	서정욱 사외이사 취임

2019.07.18	박한수 사내이사(대표이사) 중임

2020.03.26	김정년 사외이사 사임

2020.03.30	김연준 기타비상무이사, 강형준 기타비상무이사 취임

2020.09.04	김연준 기타비상무이사 사임

2020.12.22	강형준 기타비상무이사 사임

2021.03.29	정세현 감사 사임

2021.03.29	배지수 사내이사(대표이사), 이병건 기타비상무이사 중임

2021.03.29	서영진 사내이사, 남광민 사외이사, 정세현 사외이사 취임

2021.03.29	정세현 감사위원, 서정욱 감사위원, 남광민 감사위원 취임

(주) 2021년 3월 29일 제6기 정기주주총회에서 배지수 사내이사(대표이사) 중임, 서영진 사내이사 선임, 정세현 사외이사 선임, 남광민 사외이사 선임, 이병건 기타비상무이사 중임되었습니다.

다. 최대주주의 변동 당사는 설립 이후 박한수 각자대표이사 및 배지수 각자대표이사가 동일 지분을 보유하던 중, 2017년 05월 17일 퇴사자 보유 지분 인수를 통하여 박한수 각자대표이사가 최대주주가 되었습니다. 라. 상호의 변경 최근 5사업연도 중 변경된 사실이 없습니다.. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖의 내용 최근 5사업연도 중 해당 사실이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 최근 5사업연도 중 해당 사실이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 최근 5사업연도 중 해당 사실이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 최근 5사업연도 중 당사의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용은 아래와 같습니다.

연 월	내 용

2016.01	벤처기업 확인 (기술보증기금)

2016.02	기업부설연구소 설립

2016.12	Pre A 및 시리즈 A 투자유치 완료 (총 60억원)

2017.07	공동 연구개발 계약 체결 (락토메이슨, 유산균 공급)

2017.09	공동 연구개발 계약 체결 (메디오젠, 유산균 공급)

2018.01	공동 연구개발 계약 체결 (CKD Bio, 유산균 공급)

2018.07	시리즈 B 투자유치 완료 (총 150억원)

2018.11	2018 메디컬코리아대상 식품의약품안전처상 수상 (바이오/의료기기 부문)

2018.12	코넥스시장 상장

2019.01	공동 연구개발 계약 체결 (ABL바이오, 신규면역관문억제제 항체 개발)

2019.03	Clinical Trial Advisory Agreement 체결 (글로벌 화장품 그룹)

2019.06	호주 자회사(GENOME AND COMPANY AUSTRALIA PTY LTD.) 출자

2019.06	대한민국 창업대상 대한상공회의소 회장상 수상

2019.08	시리즈 C 투자유치 완료 (총 302억원)

2019.08	헬스ㆍ뷰티 제품 공동개발 MOU 체결 (동아제약)

2019.11	2019년 산업통상자원부 바이오분야 혁신성장기업상 수상

2019.12	면역항암 마이크로바이옴 치료제(GEN-001) 임상시험 1/1b상 협력 및 공급계약 체결 (Merck Pfizer)

2019.12	면역항암 마이크로바이옴 치료제(GEN-001) 동아시아 지역 라이선스 아웃 계약 체결 (LG화학)

2020.02	GENS-501 원료 공급 계약 체결 (휴젤)

2020.04	면역항암 마이크로바이옴 치료제(GEN-001) 미국 1/1b상 임상시험 계획(IND) 승인

2020.04	시리즈 C 추가 투자유치 (총 36억원)

2020.05	면역항암 마이크로바이옴 치료제(GEN-001) 한국 연구자주도 1상 임상시험 계획(IND) 승인

2020.06	시리즈 C 추가 투자유치 (총 40억원)

2020.08	미국 바이오텍 Scioto Biosciences, Inc. 인수 (지분율 62.41%)

2020.09	Pre-IPO 투자유치 완료 (총 200억원)

2020.10	면역항암 마이크로바이옴 치료제(GEN-001) 미국 1/1b상 첫 환자 등록

2020.11	면역항암 마이크로바이옴 치료제(GEN-001) 한국 1/1b상 임상시험 계획(IND) 승인

2020.12	코스닥시장 상장

2021.01	스킨 마이크로바이옴 화장품 유이크(UIQ) 런칭

2021.02	공동 연구개발 계약 체결 (디바이오팜(Debiopharm), 항체-약물 접합체)

2021.03	면역항암 마이크로바이옴 치료제(GEN-001) 임상시험 2상 협력 및 공급계약 체결 (Merck Pfizer)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	(주)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,304,904	6,352,172	19,657,076	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	5,796,771	5,796,771	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	5,796,771	5,796,771	전환권 행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,304,904	555,401	13,860,305	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,304,904	555,401	13,860,305	-

(주) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행주식총수는 20,000,000주입니다.

나. 자기주식 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황 당사는 설립 이후 10종의 종류주식을 발행하였으며, 2020년까지 대부분의 종류주식이 보통주로 전환됨에 따라 분기보고서 제출일 현재 아래와 같이 1종의 종류주식(10우선주) 555,401주가 존재합니다.

(단위 : 원)

발행일자	2020년 09월 04일

주당 발행가액(액면가액)	36,010	500

발행총액(발행주식수)	19,999,990,010	555,401

현재 잔액(현재 주식수)	19,999,990,010	555,401

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	발행가액에 대해 우선적 분배

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	A. 전환비율
i. 본건 주식 1주는 본건 주식의 1주당 발행가액을 본건 주식의 보통주 전환 시의 기준가액(이하 "전환기준가액")으로 나누어 산정한 수의 보통주로 전환된다.
ii. "전환기준가액"은 최초에는 본건 주식의 1주당 발행가액으로 하되, 아래 'B. 전환기준가액의 조정'에 따라 조정된다.
B. 전환기준가액의 조정
i. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 발행한 신주의 발행가액(2021년 12월 31일까지 회사가 주주 이외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우에 한정한다)이나 회사가 발행하는 전환사채(2021년 12월 31일까지 회사가 주주 이외의 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우에 한한다)의 전환가격, 또는 신주인수권부사채(2021년 12월 31일까지 회사가 주주 이외의 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 한한다)의 행사가격(이하 발행가액, 전환가격, 행사가격을 통칭하여 "실제발행가격")이 "전환기준가액"을 하회하는 경우, "전환기준가액"은 해당 "실제발행가격"으로 조정한다.
ii. 회사가 한국증권거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 이전상장 시 공모가격이 전환기준가액을 하회하는 경우, 전환기준가액은 그 상장시 공모가격으로 조정한다.
iii. 본건 주식의 보유자가 전환권을 행사하여 본건 주식이 보통주로 전환되기 전에 회사가 기발행한 주식관련사채의 전환가격(신주인수권부사채의 경우 신주인수권 행사가격, 이하 "실제전환가격")이 "전환기준가액"을 하회하도록 조정되는 경우, "전환기준가액"은 해당 "실제전환가격"으로 조정한다.
iv. 회사에 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 등이 발생하는 경우, 당해 자본감소, 분할, 분할합병, 합병 등의 직전에 본건 주식을 전부 보통주로 전환하였다면 본건 주식의 주주에게 배정되었을 보통주의 수로 전환될 수 있도록 "전환기준가액"을 조정한다.
v. "전환기준가액"을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로 "전환기준가액"을 조정한다. 다만, 전환기준가액을 주식의 액면가액 미만으로 조정하여야 하는 경우에는 액면가액으로 조정한다.
vi. 회사는 "전환기준가액"의 조정 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 본건 주식의 주주에게 통보한다.

전환청구기간	납입기일의 익일부터 10년 경과일 전일까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	555,401

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,304,904	-

우선주	555,401	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,304,904	-

우선주	555,401	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다.

제10조 (신주의 배당기산일)
당 회사가 당해 사업 연도에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수. 납입한 때가 속하는 사업 연도의 직전 사업연도 말에 신주를 발행 또는 인수. 납입된 것으로 본다.
제48조 (이익잉여금의 처분)
당 회사는 매 사업 연도말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
①이익준비금
②기타의 법정준비금
③주주배당금
④임의적립금
⑤기타의 이익잉여금 처분액
제49조 (이익배당)
①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
②전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제50조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
①배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급 의무를 면하는 것으로 한다.
②전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사가 귀속한다.
③이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요 배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 1분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-7,310	-30,732	-84,668

(별도)당기순이익(백만원)	-6,688	-29,962	-84,646

(연결)주당순이익(원)	-549	-3,192	-10,562

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(주1) (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분입니다.
(주2) (연결)주당순이익은 보통주 기본주당이익입니다. 기본주당이익의 산출근거는 'Ⅲ.재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석' 중 31.주당순손실 항목을 참조하시기 바랍니다.

나-1. 과거 배당이력 최근 5사업연도 중 해당 사실이 없습니다. 다. 이익참가부사채의 잔액 등당 사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

공시대상 기간 중 변경된 정관의 이력은 다음과 같습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2016.01.25	제2기 임시주주총회	- 신주인수권 관련 개정 및 신설	향후 증자를 위한 관련 조항 정비

2016.02.26	제2기 임시주주총회	- 본점 소재지 변경	성남시로 본점 소재지 변경

2016.03.28	제1기 정기주주총회	- 회사 목적 변경- 회사가 발행할 주식의 총수 변경	회사가 영위하고 있는 사업에 따라 일부 수정 및 추가,향후 증자를 위한 관련 조항 정비

2016.05.16	제2기 임시주주총회	- 주식매수선택권 관련 조항 신설	주식매수선택권 부여를 위한 관련 조항 정비

2016.08.01	제2기 임시주주총회	- 공고방법 변경	전자적 공고 방법 추가

2016.11.14	제3기 임시주주총회	- 종류주식 발행 관련 조항 신설	향후 증자를 위한 관련 조항 정비

2018.03.28	제3기 정기주주총회	- 종류주식 발행한도 변경	향후 증자를 위한 관련 조항 정비

2018.08.22	제4기 임시주주총회	- 회사가 발행할 주식의 총수 변경	향후 증자를 위한 관련 조항 정비

2018.11.20	제4기 임시주주총회	- 공고방법 변경- 신주인수권 발행 가능 범위 지정- 주식매수선택권 발행 가능 범위 상향- 주주명부 기재 변경 기간 단축- 전환사채의 발행 조항 신설- 주주총회 소집통지 및 공고 관련 세부조항 신설- 외부감사인 선임 조항 신설- 기타 오탈자 정정	코넥스 상장을 위해 상장사 표준정관 반영하여 일부 개정

2019.03.26	제4기 정기주주총회	- 주식 및 주권의 종류, 명의개서대리인, 주주병부 등의 조항에서 전자증권제도 도입 관련 반영- 주식등의 전자등록 신설- 감사의 보수결정은 이사의 보수결정과는 별도로 의결하여야 한다는 조항 신설- 외부감사법 개정에 따른 내용 반영	'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 개정 및 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'의 제정에 따른 내용 정비

2019.08.07	제5기 임시주주총회	- 회사가 발행할 주식 총수 변경- 전환사채 발행 총액 변경	향후 증자를 위한 관련 조항 정비

2021.03.29	제6기 정기주주총회	- 감사위원회 설치에 따른 관련 조항 신설 및 변경- 이사의 책임 관련 조항 신설- 전환사채 발행 관련 조항 변경- 신주인수권부사채 관련 조항 신설- 공고방법 변경	감사위원회 설치를 위한 관련 조항 정비,상법 제400조 제2항에 따른 이사의 책임 제한 조항 신설,추후 신규 사업 추진 등을 위한 자금 조달의 방법으로서 전환사채 및 신주인수권부사채 관련 조항 정비 등