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캐리 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 윌링스
대 표 이 사 : 안 강 순
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3
(전 화) 031-326-3000
(홈페이지) http://www.willings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 강 성 신
(전 화) 031-326-3078
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 「주식회사 윌링스」라고 표기하며, 영문으로는 「WILLINGS CO., LTD.」로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2003 년 08월 21 일 전력변환장 치의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 별 도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구 분	내 용

본사주소	경기도 용인시 처인구 모현 읍 초부로54번길 7-3

전화번호	031-326-3000

홈페이지	http://www.willings.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 한국표준산업분류상 '기타 전기변환장치 제조업(C28119)'에 속하는 회사로 전력변환기술 기반의 신재생에너지 전문기업입니다. 당사의 정관상 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고

1. 전력 변환장치 제조 및 판매
1. 연구 개발용역
1. 위 각항에 부대되는 사업일체
1. 부동산 임대 및 매매업
1. 신재생 에너지사업
1. 전기공사업
1. 금속 구조물 창호공사업
1. 태양광 발전장치 제조 및 판매	정관 제2조(목적)

당사가 영위하고 있는 사업의 상세한 내용은 보고서 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 07월 25일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점은 경기도 용인시 처인구 모현 읍 초부로54번길 7-3에 소재하고 있으며, 설립 이후 본점소재지에 대한 변경 이력은 다음과 같습니다.

일 자	구 분	내 용

2003.08	법인 설립	경기도 안산시 상록구 사1동 1271

2004.12	본점소재지 이전	경기 군포시 당정동 522

2008.07	본점소재지 이전	경기 용인시 처인구 모현읍 초부로54번길 7-3

나. 경영진의 중요한 변동

설립 이후 당사의 경영진의 중요한 변동은 다음과 같습니다.

일 자	변경 전	변경 후

대표이사	사내이사	사외이사	감 사	대표이사	사내이사	사외이사	감 사

2015.03	안강순	오용승,김인덕	-	고영훈	안강순	오용승,강성신	-	-

2018.10	안강순	오용승, 강성신	-	-	안강순	오용승,강성신	서범석	배병철

다. 최대주주의 변동 당사는 설립 이후 최대주주가 변동된 내역이 없습니다. 라. 상호의 변경

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행 중인 경우 그 내용과 결과 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2006.04	기업부설연구소 설립

2006.09	신재생에너지설비 인증(태양광발전용 계통연계형 인버터)

2007.03	2007년 녹색에너지 우수기업 대상

2010.05	신재생에너지전문기업 등록

2010.10	품질경영시스템(ISO9001), 환경경영시스템(ISO14001) 인증

2011.06	기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증

2015.09	녹색기술인증(GT-15-00193)

2016.11	안전보건경영시스템(K-OHSMS 18001) 인증

2019. 01	일자리 창출 우수기업(용인시)

2019. 07	코스닥시장 상장
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.09.28	유상증자(제3자배정)	보통주	5,614	5,000	285,000

2018.11.26	주식분할	보통주	770,526	500	-

2018.11.26	무상증자	보통주	2,996,490	500	500	증자비율 350%

2019.07.20	유상증자(일반공모)	보통주	1,009,370	500	12,500

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 전환사채 등을 발행한 사실이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,862,000	-	4,862,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,862,000	-	4,862,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,862,000	-	4,862,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,862,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,862,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

제12조(신주의 배당기산일)	이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익금의 처분)	이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 자산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제57조(중간배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 "중간배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 상법 제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 3분기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	2,715	4,294	2,381

(연결)주당순이익(원)	659	1,115	649

현금배당금총액(백만원)	-	23	21

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	0.54	0.90

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	6	250

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 대한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

아래 기재된 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 당분기(제17기 3분기) 요약재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않았습니다. 또한 제16기 재무정보는 외부감사인으로부터 감사를 받았습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2019년도
(제17기 3분기)	2018년도
(제16기)	2017년도
(제15기)

[유동자산]	26,987	20,751	20,158

재고자산	7,329	8,269	6,831

기타유동자산	19,658	12,482	13,327

[비유동자산]	24,998	23,364	24,362

유형자산	13,057	11,675	11,552

무형자산	174	200	220

기타비유동자산	11,767	11,489	12,590

자산총계	51,985	44,115	44,520

[유동부채]	9,903	14,515	16,712

[비유동부채]	6,019	8,504	11,100

부채총계	15,922	23,019	27,812

[자본금]	2,431	1,926	428

[자본잉여금]	11,715	66	1,572

[기타자본]	331	202	-

[이익잉여금]	21,586	18,902	14,708

자본총계	36,063	21,096	16,708

구 분	2019년도
(제17기 3분기)	2018년도
(제16기)	2017년도
(제15기)

매출액	32,418	54,327	37,900

영업이익	3,435	5,388	3,263

법인세비용차감전순이익	3,167	5,234	2,852

당기순이익	2,715	4,294	2,381

주당이익(원)	659	1,115	649
2. 연결재무제표

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제17기 3분기(당기)	대주회계법인	-	-

제16기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제15기(전전기)	대주회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제17기 3분기(당기)	대주회계법인	재무제표에 대한 검토 및 감사	50,000	130

제16기(전기)	삼일회계법인	재무제표에 대한 감사	140,000	817

제15기(전전기)	대주회계법인	재무제표에 대한 감사	13,000	232

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기 3분기(당기)	2019.062019.04	증권신고서 재무확인서 법인세 세무조정	2019.062020.03	8,0001,500	대주회계법인

제16기(전기)	-	-	-	-	-

제15기(전전기)	2017.04	법인세 세무조정	2018.03	600	대주회계법인

2. 회계감사인의 변경당사는 2017년까지 대주회계법인을 감사인으로 외부감사를 진행하였으나, 2018년 10월 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 감사인지정 신청을 하여, 2018년 12월 삼일회계법인이 지정감사인으로 선임되어 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2019년에는 지정감사 종료 이후 감사인을 삼일회계법인에서 대주회계법인으로 변경하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성 당사의 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 운영 규정 제5조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분	내 용

구성과 소집	제4조 (구성)이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제38조에의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조 (소집권자)① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조 (소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법	제8조 (결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회 내 위원회	제10조 (이사회 내 위원회)① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안2. 대표이사의 선임 및 해임3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임4. 정관에서 정하는 사항③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

관계인의 출석	제11조의2 (관계인의 출석)의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

이사회 의사록	제13조 (의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

최대주주 등 과의 거래	제9조 (부의사항)① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인및 주주총회에의 보고

나. 주요 의결사항

개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명

서범석(출석률: 100%)

찬반 여부

2019.03.14	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

2019.04.04	1. 코스닥시장 상장을 위한 상장예비삼사청구서 제출의 건
2. 내부회계관리규정 제정의 건	가결	찬성

2019.06.10	1. '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정' 개정의 건 2. 이해관계자와의 거래 승인의 건	가결	찬성

2019.06. 14	1. 코스닥상장을 위한 신주 모집 및 구주매출의 건	가결	찬성

2019.07.12	1. 우리사주취득 담보 대출에 관한 법인연대보증의 건	가결	찬성

2019.09.26	1. 투자부동산(군포 소재 토지) 매각의 건	가결	찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 당사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성회사는 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

배병철	'06.02 웅지세무대학 법학 학사
'12.02 ~ '17.01 중부지방국세청 조사국
'17.02 ~ '18.01 용인세무서
'18.07 ~ 현재 가감세무법인 경기남부지점 대표이사	없 음	-

다. 감사의 독립성

당사는 정관 제48조(감사의 직무)에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.감사업무와 관련한 정관 및 감사직무규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정 관	제48조(감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사에 대해서는 제39조의 3항 규정을 준용한다.⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정	8조(독립성과 객관성의 원칙)① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하여야 한다.② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여 감사하여야 한다.

제3조(직무) 감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인6. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무ㆍ재산 및 손익상태 조사권2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권3. 관계자의 출석 및 답변요구권4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

제14조(감사의 실시)① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다.③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.1. 거래기록의 신뢰성2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성3. 재무제표 표시방법의 타당성4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부5. 회계방침의 계속성6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사참석여부

2019.03.14	1. 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

2019.04.04	1. 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출의 건
2. 내부회계관리규정 제정의 건	가결	참석

2019.06.10	1. '이해관계자와의 거래에 대한 통제규정' 개정의 건 2. 이해관계자와의 거래 승인의 건	가결	참석

2019.06. 14	1. 코스닥상장을 위한 신주 모집 및 구주매출의 건	가결	참석

2019.07.12	1. 우리사주취득 담보 대출에 관한 법인연대보증의 건	가결	찬성

2019.09.26	1. 투자부동산(군포 소재 토지) 매각의 건	가결	찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 충분한 자격 요건을 갖추고 있다고 보아 교육을 미실시 하였습니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 사. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 정관 제3 4조 3항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

안강순	본인	보통주	2,713,500	70.43	2,549,410	52.44	주권 상장을 위한 구주매각으로 인한 지분율 감소

윤미란	배우자	보통주	599,797	15.57	349,797	7.19	주권 상장을 위한 구주매각으로 인한 지분율 감소

오용승	등기임원	보통주	90,000	2.34	90,000	1.85	유상증자로 인한 지분율 감소

계	보통주	3,403,297	88.34	2,989,207	61.48	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력

성 명	주요 경력

안강순	2003.08 ~ 현재 (주)윌링스 대표이사

2. 최대주주 변동현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	안강순	2,549,410	52.44%	-

윤미란	349,797	7.19%	-

제이엑스 1호 투자조합	394,695	8.12%	-

우리사주조합	261,938	5.39%	-

(주) 주식 등의 대량보유상황보고서 내역을 토대로 한 주식소유현황을 기재하였으며, 기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 07월 20일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,597	99.95%	1,174,700	24.16%	-

(주) 상기내역은 본 보고일 작성기준일 현재 가장 빠른 주주명부폐쇄 기준일(2019.07.20) 기준 1%미만 주식 및 주주수 입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게, 기술도입 및 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우
5. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 「증권인수업무 등에 관한 규정」에서 정하는 바에 따른다.
9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종류)

명의개서대리인	주식회사 국민은행

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	홈페이지(http://www.willings.co.kr) 또는 매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

종 류	19년 4월	19년 5월	19년 6월	19년 7월	19년 8월	19년 9월

보통주	주 가	최 고	-	-	-	29,600	15,100	14,500

최 저	-	-	-	16,900	11,250	12,150

평 균	-	-	-	21,370	12,676	13,224

거래량	최고(일)	-	-	-	5,074,308	702,962	1,264,235

최저(일)	-	-	-	654,673	76,090	58,709

월 간	-	-	-	14,021,962	5,300,426	4,529,858
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

안강순	남	1969.06	대표이사	등기임원	상근	대표이사경영 총괄	한양대학교 전기공학 석사
(주)윌링스 대표이사	2,549,410	-	최대주주본인	16년 1개월	2021.03.30

강성신	남	1969.05	사내이사	등기임원	상근	경영지원총괄	서울대학교 기계설계학 학사
삼정회계법인
(주)윌링스 이사	-	-	-	8년 6개월	2021.03.30

오용승	남	1976.10	사내이사	등기임원	상근	연구소총괄	한양대학교 전기공학 석사
(주)윌링스 연구소장	90,000	-	-	16년	2021.03.30

서범석	남	1966.10	사외이사	등기임원	비상근	경영감시	한양대학교 전기공학 박사
삼성전기 중앙연구소 상무
Alpha and Omega Semiconductor 상무	-	-	-	10월	2021.10.22

배병철	남	1978.04	감 사	등기임원	비상근	감사총괄	웅지세무대학 법학 학사
중부지방국세청 조사국
용인세무서
가감세무법인 경기남부지점 대표이사	-	-	-	10월	2021.10.22

채용석	남	1962.12	전무이사	미등기임원	상근	RE사업부총괄	(주)윌링스 전무이사	-	-	-	-	-

김인덕	남	1970.09	이 사	미등기임원	상근	PS사업부총괄	(주)윌링스 이사	-	-	-	-	-

신광진	남	1970.09	이 사	미등기임원	상근	구매자재총괄	(주)윌링스 이사	-	-	-	-	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전 사	남	81	-	-	-	81	4.9	2,753,367	35,604	-

전 사	여	5	-	-	-	5	8.6	182,028	33,434	-

합 계	86	-	-	-	86	5.1	2,935,395	35,461	-

(주) 1인평균급여액은 1 ~ 9월까지 지급된 급여 총액을 매월말 평균인원으로 나누어 산정하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	287,638	95,879	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 등(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,500,000	-

감 사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	401,949	80,390	-

② 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	397,449	132,483	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500	4,500	-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준당사는 주주총회에서 결의된 한도내에서 보수를 지급하고 있습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사 및 감사에게 지급된 개별 보수총액이5억원을 초과하지 않으므로 해당사항이 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 (1) 이사ㆍ감사 에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	30,467	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	-	-

(주) 주식매수선택권의 공정가치는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 주 석 20 . 주식기준보상'을 참조 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

채용석	미등기임원	2018.12.20	신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택	보통주	25,000	-	-	25,000	2021.12.20 ~ 2025.12.19	5,300

김인덕	미등기임원	2018.12.20	신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택	보통주	23,000	-	-	23,000	2021.12.20 ~ 2025.12.19	5,300

강성신	등기임원	2018.12.20	신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택	보통주	21,000	-	-	21,000	2021.12.20 ~ 2025.12.19	5,300

오용승	등기임원	2018.12.20	신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택	보통주	17,000	-	-	17,000	2021.12.20 ~ 2025.12.19	5,300

신광진	미등기임원	2018.12.20	신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택	보통주	16,000	-	-	16,000	2021.12.20 ~ 2025.12.19	5,300

임정태 외 13명	직원	2018.12.20	신주교부,자기주식교부,차액보상 중 선택	보통주	59,000	-	-	59,000	2021.12.20 ~ 2025.12.19	5,300
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 관계회사간 임원 겸직현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사 재직 중인 임원 중 관계회사 내 겸직사항은 없습니다. 2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

베스트솔라에너지(주)	2013.05.13	지분투자	162,030	32,406	3.0%	162,030	-	-	-	32,406	3.0%	162,030	36,401,342	-144,718

합 계	32,406	3.0%	162,030	-	-	-	32,406	3.0%	162,030	36,401,342	-144,718
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 임직원에 대한 복리후생을 위한 사항 이외는 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2019.09.26	주요사항보고서(유형자산양도결정)	- 주요 내용: 경기도 군포시 당정동 59-32 소재 토지 매각계약 체결 - 매매대금 및 지급일자: 계약금: 1,040,000천원(2019. 09. 26) 잔금: 9,360,000천원(2019. 12. 13) 합계: 10,400,000천원	진행 중

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안 건	가결여부

정기주주총회 (2017.03.31)	제1호 의안: 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

정기주주총회 (2018.03.27)	제1호 의안: 제15기(2017년) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

임시주주총회 (2018.10.23)	제1호 의안: 정관 변경의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 주식 액면 분할의 건 제6호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건	원안대로가결

임시주주총회 (2018.12.20)	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로가결

정기주주총회 (2019.03.29)	제1호 의안: 제16기(2018년) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

제공받는 자	지급 보증	지급 보증처

우리사주조합	994,588	한국증권금융

라. 채무인수약정 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수 현황 당 사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항이 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 중소기업기준 검토표

마. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개 ( 코스닥시장상장)	2019.07.19	제품개발: 5,970 시설자금: 2,430 차입금 상환: 3,642	12,042	제품개발: 497 시설자금: 1,523 차입금 상환: 4,000	6,020	제품개발과 시설자금은 개발계획에 따라 집행되고있음.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,899,207	2019.07.25	2021.01.25	상장 후 1년 6개월	최대주주 및 특수관계인	4,862,000

보통주	90,000	2019.07.25	2020.01.25	상장 후 6개월	최대주주 및 특수관계인	4,862,000

보통주	41,460	2019.07.25	2019.10.25	상장 후 3개월	상장주선인 의무보유	4,862,000

보통주	52,195	2019.01.11	2020.01.11	예탁일로부터 1년	우리사주조합	4,862,000

보통주	873	2019.03.14	2020.03.14	예탁일로부터 1년	우리사주조합	4,862,000

보통주	808	2019.04.04	2020.04.04	예탁일로부터 1년	우리사주조합	4,862,000

보통주	381	2019.05.17	2020.05.17	예탁일로부터 1년	우리사주조합	4,862,000

보통주	381	2019.07.01	2020.07.01	예탁일로부터 1년	우리사주조합	4,862,000

보통주	207,300	2019.07.26	2020.07.26	예탁일로부터 1년	우리사주조합	4,862,000
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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